根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-265810

日期：2022年7月12日

招股説明書

22,457,782股普通股

本招股説明書涵蓋了本招股説明書“出售股東”部分確定的Reed‘s，Inc.(“Reed’s”、“We”、“Us”或“Company”)的銷售股東轉售我們根據2022年5月9日發行的有擔保可轉換本票(“票據”)的條款可發行的普通股共計22,457,782股，包括轉換後可發行的股票，或作為攤銷或利息全額付款。我們將不會收到出售股東出售我們普通股股份或轉換票據所得的任何收益。

出售股東或其許可受讓人、質權受讓人、受讓人、分配人、受贈人或繼承人或後來持有本招股説明書所述出售股東普通股權益的其他人，可以多種不同方式、不同價格發售本招股説明書所述普通股。我們在本 招股説明書其他部分標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售 股東如何出售其普通股的更多信息。我們將支付登記招股説明書所涵蓋證券的費用，包括法律和會計費用 。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Reed”。我們普通股上一次公佈的售價是在2022年7月11日 每股0.1699美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲第頁開始的標題為“風險因素”的部分[6]這份招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月12日

目錄表

本招股説明書中包含的信息{br

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 您應同時閲讀本招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

除 文意另有所指外，“Reed‘s”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Reed’s，Inc.，而“出售股東”和“出售股東”是指在本招股説明書的“出售股東”部分確定的一個或多個出售 股東及其各自的許可受讓人、質權人、受讓人、分銷商、受贈人或繼承人或後來持有出售股東在任何證券中的任何權益的其他人。所提及的“證券”包括吾等或出售股東在本招股説明書或任何招股説明書補充資料項下可能提供的任何證券。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們 已提交註冊説明書或通過引用將其納入其中。您應該仔細閲讀 附件中可能對您很重要的條款。

我們 未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書以外的任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述 。本招股説明書不構成出售要約或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券 ，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在其封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書是在以後的日期交付或出售證券也是如此。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 公眾查閲。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和 當前表格8-K報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問， www.reedsinc.com的“投資者-美國證券交易委員會備案”。這些備案文件將在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供之後，儘快在合理可行的情況下 提供。

我們 已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的登記聲明。 登記聲明包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照規定的價格從美國證券交易委員會上按上述地址獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“參考註冊”項下提及的文件也可在我們的網站www.reedsinc.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

此外，我們的普通股已在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“Reed”。

本招股説明書只是我們根據修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊書 中包含的某些信息。我們還將本招股説明書排除在外的證物和附表與《註冊説明書》一併提交，您 應參考適用的證物或附表，以獲取涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。 您可以從證券交易委員會的網站或我們的網站獲取這些文件和合同的副本。

通過引用併入信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充到本招股説明書中。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們 通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件(根據適用的美國證券交易委員會規則提供的任何申請或其中的一部分除外)：

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有 文件(除表格8-K或其部分的當前報告，在表格8-K第2.02或7.01項下提供)(I)在本招股説明書補充部分構成的登記説明書初始提交日期 之後且在該登記説明書生效之前，(Ii)在該登記聲明生效日期 之後及(Iii)在本招股説明書增刊日期之後及發售終止前， 應視為自提交文件之日起以引用方式併入本招股説明書增刊，除非我們另有特別規定 。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息 。如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是或被提供給 而不是向美國證券交易委員會備案的，則該等信息或證物明確不包含在一起作為參考。

根據以下地址或電話向我們提出的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有信息的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地納入該文件中)，但不隨本招股説明書附錄一起提供。您也可以在我們的網站上訪問此信息，網址為：www.reedsinc.com，可訪問合併報告和其他報告的網址為http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

Reed‘s Inc.的投資者關係

201 梅里特7號公司園區

康涅狄格州諾沃克，郵編：06851

郵箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337 Ext. 2 or (617) 956-6736

除上文明確提供的 外，本招股説明書附錄中不包含任何其他信息，包括我們網站上的任何信息，僅供參考。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“建議”、“戰略”、“ ”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標誌性的 詞語。

儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些 陳述是基於我們對未來的預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況有所不同。管理層提醒，這些陳述受其條款和/或重要因素的限制，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，涉及許多風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果和事件與所作陳述大不相同，包括但不限於以下風險因素：

● 我們有運營虧損的歷史。我們對現金資源和資本需求的充分性以及額外融資需求的估計，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

● 新冠肺炎疫情的影響及其殘餘影響可能會繼續損害我們的業務和運營結果。

● 我們供應鏈、代工或分銷渠道的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

● 增加的市場支出可能不會推動銷量增長。

包裝、配料、燃料和合同製造通行費成本的增加可能會對我們的毛利率產生不利影響。

● 我們可能無法緩解和管理勞動力短缺、原材料成本大幅上漲、物流問題和運費增加以及持續的港口擁堵造成的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

● 我們的鉅額債務和流動性需求可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

● 如果我們沒有充分管理庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們很難預測銷售的時間和數量，因為我們的總代理商不需要向我們下最低訂單 。

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的完整限制。 前瞻性陳述應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。我們已將重要因素 包括在本文件中的警示聲明中，特別是在標題為“風險因素“在本招股説明書的其他地方出現了與我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書或本招股説明書包含的任何文件或報告中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書或此類文件或報告發布之日起作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何 前瞻性陳述的義務。

風險因素

我們的業務面臨着眾多風險，如我們截至2021年12月31日的年度報告 年報第I部分第1A項、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項更詳細地描述了風險因素，以及我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中可能描述的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書中。我們不知道或目前認為無關緊要的其他 風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。您還應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。這些文檔中描述的每個風險 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響， 並可能導致您的投資部分或全部損失。

可用信息

我們 在以下地址維護一個網站：www.reedsinc.com。我們網站上的信息未在本報告中引用作為參考。我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的某些報告和對這些報告的修訂。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告。我們 在以電子方式將信息以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供此信息。此外，我們會定期在我們網站的“Investors”頁面上發佈新聞稿、公告和其他有關我們業務和經營結果的聲明，其中一些可能包含對投資者而言具有重大意義的信息 。因此，我們鼓勵投資者關注我們網站的“投資者”頁面，並查看我們在該頁面上發佈的信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

該公司

概述

裏德的 擁有領先的手工製作天然飲料組合，在全國超過45,000家門店銷售。這些門店包括 天然和特色食品頻道、雜貨店、大眾商店、藥店、便利店、俱樂部商店和包括酒吧和餐館在內的內部地點 。Reed的兩個核心品牌是Reed‘s，其中包括Reed’s Craft Ginger Beer和Reed‘s Real Ginger Ale，以及Virgil’s手工蘇打水。Reed‘s Craft薑汁啤酒是獨一無二的，因為它使用了新鮮的生薑根和牙買加靈感的天然香料、蜂蜜和果汁的配方相結合的專利工藝。Reed‘s在其Reed’s Real Ginger Ale和Virgil的美味、大膽風味的工藝蘇打水系列中使用了同樣的手工製作方法，包括其獲獎的 Virgil‘s Root Beer。

Reed‘s 是美國領先的薑汁啤酒；Virgil’s是獨立的天然全線精釀汽水，在精釀汽水 類別中處於領先地位。

我們的 產品

我們 手工製作的飲料只使用優質的天然成分。我們的產品不含轉基因生物(GMO) 和人造防腐劑。多年來，Reed‘s已經開發了幾種產品。2019年，我們精簡了我們的重點 ，將重點放在了我們的核心類別：蘆薈生薑飲料和維吉爾工藝蘇打水。2020年4月，我們推出了我們的新系列蘆薈 真正的生薑啤酒，有全糖和零糖兩種品種，由2,000毫克新鮮有機生薑製成。2021年，我們用Mocktails擴展了我們的姜酒產品，並推出了7%ALC和零糖的RTD Classic Mule，進入了酒精領域。

Reed‘s Craft薑汁啤酒

裏德的工藝生薑啤酒不同於其他生薑啤酒的是其釀造新鮮生薑根的專有工藝，獨家使用 天然成分，以及正宗的牙買加靈感配方。我們不使用人工防腐劑、人工香料或色素，而且裏德生薑啤酒是經過認證的猶太啤酒。我們提供不同級別的新鮮生薑成分，從最淡的香料 原味，到中等香料的額外內容，最後到最辣的最濃的。我們還提供三種甜味劑選擇：一種是加甘蔗糖、蜂蜜和果汁；一種是加蜂蜜和菠蘿汁；另一種是不加糖(零糖)，由天然甜味劑的創新混合製成。2021年，我們將額外的生薑啤酒產品組合擴展到罐頭產品。

截至2021年底，蘆葦工藝生薑啤酒系列包括五個主要品種，瓶裝和罐裝的組合：

Reed‘s 真正的生薑麥片

Reed的 真正的生薑麥片在該類別中是獨一無二的，因為它將真正的新鮮生薑與消費者喜愛的經典清新口感結合在一起。 它不含任何人造成分，並且經過非轉基因項目驗證。我們提供兩種甜味劑選擇：一種使用蔗糖，另一種使用我們專有的零卡路里天然甜味劑系統。

Reed‘s 可以喝了

全新！ Reed‘s Zero Sugar Classic Mule：Reed於2020年推出，並於2021年擴展到37個州，這是Reed有史以來第一個酒精產品 含有真正的新鮮生薑根，通過獨特的手工釀造和發酵過程製成。它含有7%的酒精， 和不含人工色素、麪筋、轉基因生物或咖啡因的淡香料風味。這是用新鮮生薑 根製成的終極騾子，可以隨時隨地享用。

Reed品牌下的其他 新薑汁飲料

Reed的健康生薑飲品-於2020年2月推出，提供兩個品種：每日生薑和生薑活力。這些方便、穩定的鏡頭可以在旅途中為您提供一種生薑般的助力。

維吉爾的手工蘇打水

維吉爾的 是一款優質的手工蘇打水，它只使用天然成分來創造大膽的經典風味。我們不使用任何人工防腐劑、任何人工色素或任何轉基因成分，我們的Virgil‘s系列是經過認證的猶太食品。維吉爾的產品線包括以下產品：

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我們的 主要市場

在美國估計價值250億美元的主流碳痠軟飲料和非碳痠軟飲料市場中，我們的目標是較小的細分市場。 我們的品牌通常被認為是優質和天然的，包裝高檔。它們大致被定義為工藝特產瓶裝碳痠軟飲料類別。

我們 擁有一支經驗豐富且地理位置各異的銷售隊伍來推廣我們的產品，資深銷售代表戰略性地部署在全國多個地區，並由當地Reed的銷售人員提供支持。此外，我們還擁有銷售經理，負責處理天然、特產、雜貨、大眾、俱樂部、藥品和便利渠道的全國客户。我們的銷售經理負責向我們在北美的整個零售合作伙伴和經銷商網絡銷售、分銷和營銷我們的品牌的所有活動。 公司不僅僱傭了一支內部銷售隊伍，還與獨立的銷售經紀人和外部代表合作，在特定渠道和關鍵目標客户中推廣我們的產品。

我們 銷售給知名的受歡迎的天然食品和美食零售商、大型雜貨店連鎖店、大眾商人、俱樂部商店、便利店和 藥店、酒類商店、工業自助餐廳(企業食客)，以及全國和一些國際市場的本地酒吧和餐館。我們還通過我們的亞馬遜 店面通過互聯網直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品，該店面可以通過我們公司的網站www.drinkreeds.com訪問。

我們的一些具有代表性的主要客户包括：

普通股説明

以下是我們普通股的主要條款摘要。本摘要並非詳盡無遺，僅限於參考經修訂的公司註冊證書(“證書”)和經修訂並重述的經進一步修訂的公司章程(“章程”) 以及特拉華州法律的適用條款。

我們被授權發行1.8億股普通股，面值0.0001美元。普通股持有者每人有權就提交給股東的所有事項就所持有的每股股份投一票。累積投票權未獲授權；持有本公司大部分已發行普通股 的持有人可選舉所有董事。普通股持有者有權從我們董事會可能宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息，並且在清算的情況下，有權在 償還債務後按比例分享我們的資產分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。普通股持有人沒有優先認購我們未來可能發行的任何額外股份的權利。 普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

截至2022年6月22日，我們 有112,652,320股普通股已發行和流通。

特拉華州法律和我們的證書和附則中某些條款的反收購效果

我們須遵守反收購法《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)第203節的規定。除某些例外情況外，法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

就第203節而言， “企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而“有利害關係的股東”是指在確定此人是否為“有利害關係的股東”之日起，或在確定此人是否為“有利害關係的股東”之日起三年內，擁有該公司15%或以上有表決權的股份的人。

此外，我們授權的但未發行的普通股股票可供我們的董事會發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股份 用於各種公司用途，包括未來的公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購 和員工福利計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使 試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他交易獲得對我們公司的控制權變得更加困難或不受歡迎。我們授權但未發行的股票可用於延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳 利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。董事會還被授權通過、修訂或廢除我們的章程(但條件是，此類採納、修訂或廢除對於股東已通過、修訂或廢除的章程條款無效；並且進一步規定，董事會通過或修訂的章程條款以及由此授予的任何權力可由股東修改、更改或廢除)，這可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。

我們受制於特拉華州有關公司事務的法律，包括其賠償條款。《董事條例》第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反其忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。

《特拉華州公司條例》第145節規定，特拉華州公司可以賠償曾是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查 (由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事的僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求作為另一公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理人 服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。特拉華州 公司可以賠償任何由公司或根據公司權利提出的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的任何人，因為此人是該公司的董事、高級管理人員、員工或代理，或作為另一公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理應該公司的請求提供服務。賠償可以包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而發生的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事。, 如果高管、董事、員工或代理人被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下，不得進行賠償。如果高管、董事、員工或代理人在上述任何訴訟中勝訴，公司 必須賠償該高管或董事實際和合理地發生的費用。

《保險公司條例》第145條還授權法團代表任何人購買和維持保險，而該人現在或曾經是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人 ，或應公司的要求以另一公司或企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人的身份提供服務，以承擔因其身份而對其提出的任何法律責任，而不論公司是否有權根據《條例》第145條對其進行賠償。

我們的證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內(可能會不時修改)，我們的任何董事都不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任 。我們的證書還在特拉華州法律允許的最大範圍內，為我們的董事、高級管理人員和員工的利益提供 酌情賠償。 該證書可能會不時修改。根據我們的章程，我們需要賠償我們的董事、高級管理人員、員工和代理人， 我們有權在法律允許的最大程度上預支其相關費用。

我們目前確實為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。我們還與我們的某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。

美國證券交易委員會已獲告知，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)所產生的責任，根據前述條文或其他規定，本公司董事、高級職員及控制人均可獲得賠償，因此，該等賠償違反證券法所述的公共政策，因此不可執行。

轉讓代理和註冊處；上市

公司普通股的轉讓代理是Transfer Online，Inc.，電話：(503)227-2950。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Reed”。

私下配售票據

於2022年5月9日，吾等與若干機構投資者訂立票據購買協議，據此，投資者同意 購買11,250,000美元有擔保可轉換本金票據(“票據”)，並同意以私募方式發行及出售。 吾等亦授予投資者選擇權，可額外購買本金總額最多12,000,000美元的票據，分三批於票據購買協議日期後180、270及365個日曆日到期，每批與最初發行的票據具有相同的條款 (發行日期除外)。票據購買協議包括裏德和投資者的標準陳述、 擔保和契諾。

該批債券將於2025年5月9日到期。債券每半年計息一次，年息率為10%，其中5%以現金支付，5%以“實物”形式支付 ，方法是將應計及未付利息加入債券的未償還本金金額。債券還有一個攤銷功能，可應自2022年8月開始的大部分債券持有人的要求進行選擇，這將要求Reed‘s每月支付未償還債券本金金額的200,000美元，並就攤銷本金支付部分利息 。攤銷付款和相關利息全額付款在我們的選擇下，以現金支付，或在受到某些限制的情況下，以普通股支付，價格較5天成交量加權平均價有10%的折扣。

在獲得納斯達克股東批准(定義見下文)和大多數票據持有人放棄要求我們尋求納斯達克股東批准的日期中較早的日期之後，債券持有人可根據持有人的選擇權將票據轉換為瑞德普通股。在納斯達克根據納斯達克上市標準豁免股東選舉的股東批准要求後，可在收到股東批准之前根據票據發行最多19.9%的交易前已發行普通股 或22,457,782股，如下所述。根據慣例的反攤薄調整，票據的初始兑換率為每1美元兑換本金4.1503股。於轉換後，債券持有人亦有權收取全數利息付款，由吾等選擇以現金支付，或在某些限制下，以普通股支付，價格較5日成交量加權平均價折讓10%。

我們 已預留22,457,782股根據票據條款可發行的普通股，包括可轉換或作為攤銷或全額利息付款而發行的股份。

儘管 如上所述，我們使用普通股股份結算轉換以及攤銷和付息的能力 受到票據中規定的某些限制，包括到那時為止可以發行的股票數量的限制， 如果有的話，本公司股東已批准(I)根據納斯達克上市標準(“納斯達克股東批准”)發行超過19.9%的公司已發行普通股 及(Ii)修訂公司的公司註冊證書以增加普通股的法定股數。本公司已同意在2022年8月30日之前舉行的會議上尋求股東對這些事項的批准。此外，票據對每名持有人及其聯屬公司及歸屬方的持有權設有實益的 所有權限制，即於緊接發行轉換後可發行的普通股股份後發行的普通股股份數目的9.9%，或作為票據項下任何攤銷付款或整體利息付款的一部分。

説明載有慣常的肯定和否定的公約和違約事件。票據以我們的幾乎所有資產(包括我們的所有知識產權)為抵押，並受Alterna Capital Solutions，LLC的抵押品分享協議的約束，Alterna Capital Solutions，LLC是我們的 現有擔保貸款人。此外，票據中的契約允許我們在ABL文件下產生高達6,000,000美元的債務， 根據轉換的票據本金金額，債務可能額外增加10,000,000美元。

Reed‘s 亦與持有人訂立登記權協議，據此Reed’s同意提交一份登記聲明 ，以登記可於轉換債券時發行的股份或作為利息或攤銷付款，於私募完成後45天內 。如果我們未能滿足註冊權協議中規定的某些備案要求和截止日期，我們將受到處罰並支付額外利息。

產品摘要

使用收益的

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股股份或轉換票據所得的任何 收益。

出售 股東

出售股東所發售的普通股是指根據票據條款 可發行予出售股東的普通股，包括於轉換或攤銷或利息支付全部款項時發行的普通股。我們正在登記普通股 ，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除債券的所有權外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係。

就本招股説明書而言，“出售股東”包括下列股東及其獲準的受讓人、質權人、受讓人、分配人、受贈人或繼任人，或後來持有出售股東在證券中的任何權益的其他人。在需要的範圍內，我們將提交本招股説明書的補充文件(如有必要，或在本招股説明書生效後對其進行修訂) 以指定能夠使用本招股説明書轉售在此登記的普通股的任何具名出售股東的繼任人。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東實益擁有的普通股股數， 基於其對普通股和票據的所有權，假設出售股東在該日持有的票據完全轉換，而不考慮對轉換的任何限制(包括因要求 獲得納斯達克股東批准而產生的任何限制)。

根據與票據持有人簽訂的登記權協議的條款，本招股説明書一般包括轉售相當於票據轉換後可發行的普通股股份數量或支付與票據相關的攤銷或利息的普通股股份數量的轉售 ，並視情況確定未發行票據已全部轉換(包括將適用的 整筆利息支付以及轉換後可發行的任何額外股份，如同轉換髮生在該日期)，在每一種情況下，自本登記聲明最初提交給美國證券交易委員會的前一個交易日起 。儘管如此，根據本招股説明書 可轉售的最大股份數量為22,457,782股，這是在我們的股東根據納斯達克 上市標準批准發行更多股票之前，我們可以發行以結算轉換、攤銷或支付利息的最大股份數量 。

第三欄和第四欄所列的 金額分別反映了每名出售股東提供的股份數量和出售該等股份後剩餘的股份數量。所列金額不假設由任何其他出售股東出售 ，並受本招股説明書下可能轉售的最高股份數量限制。

根據票據條款，出售股東不得轉換或獲發行普通股，條件是該等轉換或發行 會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份將超過該等轉換或發行後本公司當時已發行普通股的9.9%，因此不包括因轉換任何尚未轉換的票據而可發行的普通股股份。第二列和第四列中的股票數量 不反映此限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或不出售其股份 。請參閲“分配計劃”。

*少於 不到1%

分銷計劃

我們正在登記根據票據條款可發行的普通股股份 ，包括在轉換時或作為攤銷或全額利息付款， 以允許持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們不會 收到出售股東出售普通股或轉換票據所得的任何收益。我們將承擔與登記普通股股份義務相關的所有費用和開支。

本招股説明書中點名的出售股東出售本公司普通股，可不時在場外市場的一筆或多筆交易中、在本公司普通股上市或報價的任何交易所或報價系統上、在協商的交易中或在任何此類銷售方法的組合中、按可能改變的固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與該等現行市場價格相關的價格或按協定價格進行。股份可直接發售，或透過不時指定的代理商發售，或透過經紀商或交易商發售，或透過上述銷售方式的任何組合發售。出售股份的方式 包括：

代理、經紀或交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東或購買該經紀或交易商可代理或以委託人身份向其出售的股份的買方或兩者獲得補償(有關特定經紀或交易商的補償 可能超過慣常佣金)。本公司普通股交易所在交易所的會員公司，可以在出售股東出售股份的過程中擔任出售股東的代理人。

關於本招股説明書或其他方式提供的我們普通股股份的分配，出售股東可以 與經紀商、交易商或其他金融機構就我們的普通股進行對衝交易。對於這些交易，經紀商或交易商或其他金融機構可能會在對衝其與出售股東的頭寸的 過程中，賣空我們的普通股。出售股東亦可賣空我們的普通股 以進行套期保值交易，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

此外，根據證券法第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的普通股中任何符合出售資格的普通股均可根據第144條而非本招股説明書進行出售。

向出售股東出售其根據本招股説明書提供的普通股股份所得的合計收益為股份買入價減去折扣或佣金(如有)。出售股東保留權利接受 ，並與其代理一起不時拒絕直接或通過代理 購買普通股的任何建議。

對於所需的範圍、待出售的股份、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱、任何適用於特定要約的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中或在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中闡明 。

根據本招股説明書收到我們普通股的每個經紀交易商必須承認，它將在出售我們的普通股時提交招股説明書。如有需要，本招股説明書可持續修改或補充 以描述具體的分銷計劃。我們將向出售股東、經紀商和交易商提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求(如果適用)。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，股票可能不會 出售，除非它們已註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並作為此類出售的一部分得到遵守。

出售股東和參與此類分配的任何其他人員將受《交易法》的某些條款的約束。 《交易法》規則包括法規M，該法規可能會限制銷售股東和任何其他此類人員購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，《交易法》的規則M可能會限制任何參與我們普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。此外，《交易法》規定的反操縱規則可能適用於證券在市場上的銷售。以上所有情況都可能影響證券的可銷售性以及任何人蔘與證券做市活動的能力。

銷售股東以及參與銷售股東分配本招股説明書所提供股份的任何經紀人、交易商、代理人或其他人可被視為證券法所指的“承銷商”，此等人士所收取的任何承銷折扣、佣金或手續費以及轉售此等人士所購股份的任何利潤 可被視為證券法所指的承銷佣金或折扣。如果出售股票的股東被視為證券法所指的“承銷商” ，則應遵守證券法的招股説明書交付要求。為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東、經紀商和交易商提供本招股説明書的 副本(可能會不時進行補充或修改)。

不能保證出售股東將出售我們在此提供的普通股的任何或全部股份。

我們 將承擔與編制和提交本招股説明書 所屬的註冊説明書有關的所有費用和開支。前款所指由我司承擔的註冊費和費用包括註冊費、備案和資格費、文字處理費、複印費、打印費和會計費、上市費、信使和送貨費、符合國家證券或藍天法律的所有費用和費用、我司律師的費用和支出。我們估計，本招股説明書 所屬的註冊説明書的編制和歸檔所需支付的總費用為20,500美元。我們將賠償出售股東的責任，包括證券法 下的某些責任。我們可能會因出售股東向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的責任，包括證券法項下的某些責任，向我們作出賠償。

銷售股東聘請的任何承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易，或 為我們或銷售股東提供服務。

法律事務

此招股説明書提供的權利和普通股的有效性已由加利福尼亞州洛杉磯的Raines Feldman LLP為我們傳遞。

專家

Reed‘s Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至那時止年度的財務報表(見Reed’s Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告)已由獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.審計，其報告(其中包含一個説明性段落，描述了令人對公司是否有能力繼續經營下去產生重大懷疑的條件)中所述的內容，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以Weinberg&Company，P.A.的報告為依據，該報告與該公司作為審計和會計專家的權威所提供的財務報表有關。

披露歐盟委員會對#年賠償問題的立場

證券的行為負債

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。此外，賠償可能受到國家證券法的限制 。

22,457,782股普通股

招股説明書

July 12, 2022