CORRESP

在我們與美國證券交易委員會公司融資部(以下簡稱“委員會”)的工作人員就2022年5月18日的員工函和2022年6月2日的公司回覆函(“回覆函”)進行討論後，公司進一步修訂了與其在俄羅斯和烏克蘭的業務相關的風險因素披露，公司打算在當前的8-K表格報告或公司未來的其他申報文件中提交該文件。下文所述為經本公司進一步修訂的風險因素披露的適用章節。為了您的方便，我們在回覆信中所述的基礎上做了額外的修改。

我們依賴於我們國際業務的結果，這使我們在海外開展業務時面臨固有的風險。

我們在50多個國家開展業務。我們的業務和我們客户的業務受各自國家的各種法律、法規和其他法律要求以及每個國家特有的各種風險的約束，這些風險可能包括但不限於：

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各國政府的政治行動和要求，包括貿易限制、禁運、扣押、拘留、國有化和沒收資產；

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解釋税法和包括美國在內的世界各地税務機關的要求、税務機關的常規審查以及額外税款、罰款和/或利息的評估；

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歐盟、英國、美國或其他國家實施的貿易和經濟制裁、關税或其他限制；

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委內瑞拉、尼日利亞、利比亞、伊朗和伊拉克等產油國目前的狀況，考慮到它們對世界市場的潛在影響；以及

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我們開展業務的國家或地區的地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭的衝突。

從歷史上看，經濟低迷和政治事件導致某些市場對我們的服務和產品的需求下降。中東、北非和烏克蘭的持續不穩定，以及美國政府一直警告要警惕的恐怖組織活動的可能性，進一步增加了我們面臨的國際風險。全球經濟受到公眾對地緣政治環境的信心的高度影響，中東、北非、俄羅斯和烏克蘭的局勢繼續高度不穩定；因此，除了暫停在烏克蘭的當地業務和向烏克蘭和俄羅斯交付產品外，我們預計還將面臨更高的國際風險，其中可能包括進一步暫停當地業務和向受影響國家交付產品。

有時，某些地緣政治衝突可能會導致美國政府實施經濟制裁和相關的出口管制。這些制裁可能針對某些國家、公司和個人，這些國家、公司和個人可能限制或禁止涉及所確定的國家、公司和個人的交易，這也可能進一步限制或禁止我們在任何這些司法管轄區進行銷售和維持業務。

我們的行動可能會受到針對俄羅斯和其他國家和地區的制裁、出口管制和類似措施的不利影響，以及對俄羅斯在烏克蘭軍事衝突的其他迴應。

最近俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治衝突導致美國政府、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施了廣泛和協調的經濟制裁和出口管制措施，其中包括：

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禁止與某些俄羅斯公司、大型金融機構、官員和寡頭做生意；

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禁止在所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國進行商業活動；

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某些國家和歐盟承諾將選定的俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)中剔除，SWIFT是連接全球銀行的電子銀行網絡；

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禁止向美國進口俄羅斯原油、液化天然氣和煤炭；

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加強針對俄羅斯進口某些貨物和技術的出口管制和貿易制裁，包括對兩用貨物的出口和再出口採取限制措施，在發放出口許可證方面實行更嚴格的許可證政策，以及更多地使用“最終用途”管制來阻止出口或對出口實施許可證要求。

由於我們的業務範圍是國際化的，公司必須遵守各種法律法規，包括由美國財政部、美國國務院、工業和安全局(“BIS”)和外國資產控制辦公室(“OFAC”)發佈的法規，以及這些機構在外國的對應機構。本公司積極監測這些法規的變化，因為它們與我們提供的商品和服務有關，以及它們對我們的業務(包括我們的業務合作伙伴和客户)的影響。

隨着烏克蘭衝突的持續，這些制裁可能會改變和擴大，這可能會進一步阻礙公司在俄羅斯或與某些俄羅斯實體開展業務的能力，這可能會對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，為了報復新的國際制裁，並作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局實施了重要的貨幣管制措施，旨在限制外幣和資本從俄羅斯流出，對與非俄羅斯方面的交易施加各種限制，禁止各種產品的出口，以及其他經濟和金融限制。

該公司不斷根據特別指定的國家/限制人士名單篩選全球現有的業務合作伙伴。在開始任何業務關係之前，所有與業務合作伙伴的新項目都會經過篩選。受到適用制裁的個人或實體將立即被禁止與公司進行進一步的商業活動，直到公司的法律顧問確認是否允許根據一般或特別許可證或其他豁免進行交易，或事實發生變化。

此外，雖然我們制定了政策、程序和內部控制措施，以確保遵守適用的制裁和貿易限制，儘管目前的影響

如果到目前為止，俄羅斯-烏克蘭衝突沒有對公司的財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響，我們的員工、承包商和代理人可能會採取違反此類政策和適用法律的行動，我們可能要承擔最終責任。我們依賴我們的員工遵守我們建立的政策、程序和內部控制，以保持對不斷變化的制裁和出口管制的遵守。為此，我們實施了面對面和在線培訓計劃，以教育我們的員工有關適用的制裁和出口管制法律。如果我們被追究違反美國或其他國家制裁法律的責任，我們可能會受到各種懲罰，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果未來的制裁要求我們停止或結束我們在俄羅斯的業務，我們位於那裏的資產可能會受到影響，並可能受到減值。截至2022年3月31日，該公司在俄羅斯的固定資產約為420萬美元，不到公司總固定資產的4%，不到公司總資產的1%。此外，該公司還租賃了其在俄羅斯的運營設施，截至2022年3月31日，退出這些租賃設施的合同義務約為100萬美元。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月期間，我們在俄羅斯業務的收入分別約為2860萬美元和740萬美元，約佔公司在這兩個時期總收入的6%。此外，在2022年3月31日，我們公佈了與俄羅斯子公司1200萬美元未分配收益相關的60萬美元應計預扣税，預計在可預見的未來不會分配。此外，由於未來的制裁導致我們停止在俄羅斯的業務，可能會導致我們產生當地勞動法法定要求的員工遣散費和其他相關費用。

2022年3月16日，我們暫停了在烏克蘭的當地運營，以將員工面臨的風險降至最低。截至2021年12月31日，公司在烏克蘭當地業務的收入不到60萬美元，截至2022年3月31日的三個月不到20萬美元，截至2022年3月31日，位於烏克蘭的固定資產不到5萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，運往烏克蘭的產品銷售額為410萬美元，在截至2022年3月31日的三個月期間，運往烏克蘭的產品銷售額為65萬美元。由於貨運服務中斷，該公司已暫停向烏克蘭銷售產品。

我們正在積極監測烏克蘭的局勢，並評估其對我們在該地區的業務，包括我們的商業夥伴和客户的影響。我們的基礎設施、供應或支持我們運營所需的網絡沒有發生任何實質性中斷。然而，局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。我們無法預測#年衝突的進展或結果。

烏克蘭及其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，以及由此產生的任何政府反應，都是不穩定的，超出了我們的控制。

俄羅斯和烏克蘭的衝突還可能加劇我們在2021年年報中披露的許多其他風險，任何這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此類風險包括但不限於對全球宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹加劇；石油和天然氣價格和需求的波動性增加，網絡攻擊的風險增加；我們實施和執行我們的業務戰略的能力受到限制；我們在該地區的員工和承包商面臨的風險；全球供應鏈中斷；俄羅斯面臨外匯波動和潛在的國有化和資產扣押風險；資本市場和我們的流動性來源的限制或中斷；我們可能無法履行剩餘的履約義務以及潛在的合同違約和訴訟。

我們承認，我們對備案中披露的充分性和準確性負有責任，我們相信擬議的修改和澄清充分滿足了工作人員的意見。

如果您有任何後續意見或問題，請讓我知道。如果需要，我們非常樂意提供更多的材料。