June 2, 2022

卡爾·希勒

支部主任

英國能源與運輸局

公司財務處

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：核心實驗室N.V.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月10日提交

File No.: 001-14273

尊敬的卡爾·希勒先生：

感謝您於2022年5月18日收到美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司融資部(以下簡稱“委員會”)關於本公司截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告(下稱“Form 10-K”)及隨後的中期報告的來信。以下是核心實驗室N.V.(“核心實驗室”或“公司”)對您的意見的迴應，按員工來信中的順序排列。為方便起見，每條回覆的前綴都是相應評論的準確文本。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

業務

國際運營，第7頁

你進一步澄清，如果制裁改變或擴大，這可能會進一步阻礙你在俄羅斯或與某些俄羅斯實體做生意的能力，這可能會對你的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您還表示，您的員工、承包商和代理可能不遵守您為遵守適用的制裁和貿易限制而制定的政策和程序，如果您要為任何此類不遵守情況負責，處罰可能會對您的業務產生實質性的不利影響。

鑑於您披露的信息涉及可能產生的重大不利影響，請擴大您的披露範圍，以便更清楚地描述俄羅斯-烏克蘭衝突可能如何影響您的業務。作為您擴展披露的一部分，請處理以下幾點。

迴應：我們尊重員工的意見，並承認員工主要指的是公司在2022年4月28日提交給委員會的截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)中，在1A項風險因素下包含的擴大披露。該公司通過其子公司JSC石油分析師在俄羅斯開展業務，我們在俄羅斯和烏克蘭的業務主要在實驗室環境中進行，提供與原油化驗交付成果相關的儲集層流體分析服務。原油化驗通常是為參與原油和原油衍生產品交易和運輸的客户進行的。該公司歷史上也曾向烏克蘭交付過射孔產品。這些射孔產品由我們的美國分公司製造，然後從美國運往烏克蘭。該公司在白俄羅斯沒有任何業務，也沒有任何可歸因於白俄羅斯的收入。截至2021年12月31日的12個月期間和截至2022年3月31日的3個月期間，該公司在俄羅斯和烏克蘭業務的應佔收入見下表。

表1：總收入(百萬美元)

截至2022年3月31日，公司資產負債表中反映的設施、固定資產和存貨價值如下：

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表2：資產價值(百萬美元)

該公司將在當前的8-K表格報告或公司未來的其他文件中提交與其在俄羅斯和烏克蘭的業務有關的修訂後的風險因素披露。為方便工作人員，修訂和擴大的風險因素披露如下，並加下劃線，以顯示對公司10-K表格和10-Q表格中披露的修訂：

修訂後的披露：

與我們的國際業務相關的風險因素

我們依賴於我們國際業務的結果，這使我們在海外開展業務時面臨固有的風險。

我們在50多個國家開展業務。我們的業務和我們客户的業務受各自國家的各種法律、法規和其他法律要求以及每個國家特有的各種風險的約束，這些風險可能包括但不限於：

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從歷史上看，經濟低迷和政治事件導致某些市場對我們的服務和產品的需求下降。中東、北非和烏克蘭的持續不穩定，以及美國政府一直警告要警惕的恐怖組織活動的可能性，進一步增加了我們面臨的國際風險。全球經濟受到公眾對地緣政治環境的信心的高度影響，中東、北非、俄羅斯和烏克蘭的局勢繼續高度不穩定；因此，除了暫停在烏克蘭的當地業務和向烏克蘭和俄羅斯交付產品外，我們預計還將面臨更高的國際風險，其中可能包括進一步暫停當地業務和向受影響國家交付產品。

有時，某些地緣政治衝突可能會導致美國政府實施經濟制裁和相關的出口管制。這些制裁可能針對某些國家、公司和個人，這些國家、公司和個人可能限制或禁止涉及所確定的國家、公司和個人的交易，這也可能進一步限制或禁止我們在任何這些司法管轄區進行銷售和維持業務。

我們的行動可能會受到針對俄羅斯和其他國家和地區的制裁、出口管制和類似措施的不利影響，以及對俄羅斯在烏克蘭軍事衝突的其他迴應。

最近俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治衝突導致美國政府、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施了廣泛和協調的經濟制裁和出口管制措施，其中包括：

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由於我們的業務範圍是國際化的，公司必須遵守各種法律法規，包括由美國財政部、美國國務院、工業和安全局(“BIS”)和外國資產控制辦公室(“OFAC”)發佈的法規，以及這些機構在外國的對應機構。本公司積極監測這些法規的變化，因為它們與我們提供的商品和服務有關，以及它們對我們的業務(包括我們的業務合作伙伴和客户)的影響。

隨着烏克蘭衝突的持續，這些制裁可能會改變和擴大，這可能會進一步阻礙公司在俄羅斯或與某些俄羅斯實體開展業務的能力，這可能會對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，為了報復新的國際制裁，並作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局實施了重要的貨幣管制措施，旨在限制外幣和資本從俄羅斯流出，對與非俄羅斯方面的交易施加各種限制，禁止各種產品的出口，以及其他經濟和金融限制。

該公司不斷根據特別指定的國家/限制人士名單篩選全球現有的業務合作伙伴。在開始任何業務關係之前，所有與業務合作伙伴的新項目都會經過篩選。受到適用制裁的個人或實體將立即被禁止與公司進行進一步的商業活動，直到公司的法律顧問確認是否允許根據一般或特別許可證或其他豁免進行交易，或事實發生變化。

此外，雖然我們制定了政策、程序和內部控制措施，以確保遵守適用的制裁和貿易限制，儘管目前俄羅斯-烏克蘭衝突的影響到目前為止尚未對公司的財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響，但我們的員工、承包商和代理可能會採取違反此類政策和適用法律的行動，我們可能要承擔最終責任。我們依賴我們的員工遵守我們建立的政策、程序和內部控制，以保持對不斷變化的制裁和出口管制的遵守。為此，我們實施了面對面和在線培訓計劃，以教育我們的員工有關適用的制裁和出口管制法律。如果我們被追究違反美國或其他國家制裁法律的責任，我們可能會受到各種懲罰，任何

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這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果未來的制裁要求我們停止或結束我們在俄羅斯的業務，我們位於那裏的資產可能會受到影響，並可能受到減值。截至2022年3月31日，該公司在俄羅斯的固定資產約為420萬美元，不到公司總固定資產的4%，不到公司總資產的1%。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月期間，我們在俄羅斯的業務約佔公司總收入的6%。此外，在2022年3月31日，我們公佈了與俄羅斯子公司1200萬美元未分配收益相關的60萬美元應計預扣税，預計在可預見的未來不會分配。此外，由於未來的制裁導致我們停止在俄羅斯的業務，可能會導致我們產生當地勞動法法定要求的員工遣散費和其他相關費用。

2022年3月16日，我們暫停了在烏克蘭的當地運營，以將員工面臨的風險降至最低。截至2021年12月31日的一年，公司在烏克蘭當地業務的收入不到60萬美元，截至2022年3月31日的三個月不到20萬美元，截至2022年3月31日，位於烏克蘭的固定資產不到5萬美元。

我們正在積極監測烏克蘭的局勢，並評估其對我們在該地區的業務，包括我們的商業夥伴和客户的影響。我們的基礎設施、供應或支持我們運營所需的網絡沒有發生任何實質性中斷。然而，局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為這場衝突以及由此產生的任何政府反應都是不穩定的，超出了我們的控制。

俄羅斯和烏克蘭的衝突還可能加劇我們在2021年年報中披露的許多其他風險，任何這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此類風險包括但不限於對全球宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹加劇；石油和天然氣價格和需求的波動性增加，網絡攻擊的風險增加；我們實施和執行我們的業務戰略的能力受到限制；我們在該地區的員工和承包商面臨的風險；全球供應鏈中斷；俄羅斯面臨外匯波動和潛在的國有化和資產扣押風險；資本市場和我們的流動性來源的限制或中斷；我們可能無法履行剩餘的履約義務以及潛在的合同違約和訴訟。

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迴應：我們尊重員工的意見，正如我們在上述迴應中所述，我們將在當前的Form 8-K報告或公司未來的其他申報文件中相應修改與本公司在俄羅斯和烏克蘭的業務相關的適用風險因素披露。

答覆：我們尊重工作人員的意見，並在上面的答覆中參閲表2和建議擴大披露。截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們在俄羅斯和烏克蘭的總固定資產餘額對公司的綜合總資產並不重要。

迴應：我們尊重員工的意見，公司已評估了截至2022年3月31日在俄羅斯和烏克蘭對長期資產(LLA)進行減值測試的必要性。關於公司在俄羅斯的業務和相關固定資產，截至2022年3月31日，截至本函日期，俄羅斯境內的所有實驗室設施、辦公室和地點都將繼續運營。儘管烏克蘭衝突持續，但我們在俄羅斯的業務仍然盈利，這構成了我們評估減值的預測基礎，不需要具體的資產減值。此外，我們在上面的迴應中討論的各種經濟制裁並沒有實質性地損害或限制該公司在俄羅斯繼續運營的能力。因此，我們確定，截至2022年3月31日，LLA在俄羅斯沒有減值。

關於我們在烏克蘭的運營，正如我們在2022年3月16日提交給委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，儘管我們位於烏克蘭奧德薩的設施沒有受到損害，但出於對員工安全的擔憂，我們決定暫停運營。自2022年3月31日起，公司打算在我們認為對當地員工合適且安全的時間恢復在烏克蘭的運營。因此，截至2022年3月31日，位於烏克蘭的資產不被認為有必要減值。看見

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上文表2為我們在烏克蘭的資產的可歸因值，以及我們在上面的迴應中包括的擬議擴大風險因素披露。該公司承諾在其下一份Form 10-Q季度報告中包括對其在俄羅斯和烏克蘭資產的減值測試的討論。

迴應：我們尊重工作人員的意見，如上所述，在俄羅斯和烏克蘭提供的服務的性質主要是在實驗室環境中進行的，執行與原油測試交付成果相關的儲層流體分析服務，並向烏克蘭銷售油井射孔產品。關於在國家開展的實驗室服務，工作一般是通過提名工作或召喚服務令進行的。在某些情況下，這些工作提名或服務訂單是根據總服務協議發出的，其中概述了完成工作的一般條款和條件，以及將提供的適用服務的價目表。然而，主服務協議並不要求我們的客户向我們提供特定的工作水平或總價值。這些服務的週轉時間通常很短(一般在收到提名後24-48小時內)，鑑於這些工作提名和召喚服務訂單每天都會收到並執行，因此沒有與這項業務相關的“積壓”，因此我們不認為需要任何額外的披露，也不會對投資者有用。如上所述，截至2022年3月31日，沒有與我們在俄羅斯或烏克蘭的業務相關的服務收入積壓。運往烏克蘭的產品通過採購訂單獲得保護，採購訂單定義了要運輸的產品的數量和類型。截至2022年3月31日，我們沒有向俄羅斯或烏克蘭客户交付產品的合同承諾。

回覆：我們尊重工作人員的意見，並根據我們在俄羅斯和烏克蘭提供的服務和產品的性質，如上所述，我們在這些國家沒有庫存或製造產品。服務和分析在當地進行，並由當地供應商和供應商提供支持。該公司在俄羅斯和烏克蘭以外的業務目前不依賴於直接或間接來自俄羅斯或烏克蘭的任何貨物、材料、產品投入或服務。因此，我們不認為任何額外的披露對投資者是必要的或有用的。

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迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論。該公司之前在其10-Q報表的展望部分披露，暗示與原油運輸相關的供應鏈中斷，意在指將運往歐洲各地港口的俄羅斯原油重新定向到歐盟以外的其他目的地。從俄羅斯進口到歐洲的石油中斷，減少了該公司在歐洲與這一活動相關的服務收入。我們認為，歐洲的原油進口量將恢復到衝突前的水平，很可能來自中東和/或美國的新供應商。該公司還認為，隨着歐洲的原油進口活動在當前水平上重新調整和增加，公司的業務將參與復甦。該公司預計其業務不會發生重大變化，但將根據需要進行相應調整。關於我們在烏克蘭的業務，如上所述，我們打算在我們認為對我們的當地員工來説合適和安全的時候恢復我們的業務。我們預計不會有任何有意義的籌備時間或物質投資來重新開始在烏克蘭的業務。

我們將在未來提交的文件中修訂適用的披露內容，以包括與以下語言基本相似的附加披露內容(已提供下劃線，以顯示對當前披露內容的增強)：

修訂後的披露：

2022年2月爆發的俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治衝突，也導致目前與原油流動相關的傳統供應鏈中斷，主要是降低了來自俄羅斯並進口到歐洲各港口的原油水平。然而，與原油流動相關的供應鏈預計將重新調整，以適應新的物流模式，因為我們預計歐洲將找到新的原油供應商進口到該地區。目前全球對原油和天然氣的需求一直保持在較高水平，並預計仍將增加，因此，Core Lab預計供應線將重新調整，公司的相關實驗室服務量將在短期內恢復與原油進口活動相適應的增加。出於對員工安全的擔憂，該公司於2022年3月16日暫停了在烏克蘭的當地業務。此外，通過我們的生產改進部門交付到烏克蘭的完井產品銷售也已暫停。

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迴應：我們尊重員工對截至2022年3月31日的三個月報告的税率的評論，這在很大程度上受到了與我們俄羅斯子公司未匯回收益相關的預扣税的釋放的影響。核心實驗室公司對公司所有子公司未匯回的收益承擔預扣税義務，這些收益不被視為永久再投資，並將在收益匯回時繳納預扣税。在截至2022年3月31日的三個月內，由於俄羅斯當地禁止從俄羅斯公司匯回收益的法規發生變化，本公司目前無法分配其俄羅斯子公司的收益。我們無法將這些收益匯回國內，這要求公司解除與截至2022年3月31日的約1200萬美元未匯回收益相關的60萬美元預扣税債務。目前，烏克蘭對匯回收入沒有任何限制，截至2022年3月31日，我們在烏克蘭的未匯回收入約為3.8萬美元。該公司在白俄羅斯沒有業務。

此外，我們將在未來的文件中修訂適用的腳註披露，以包括與以下語言基本相似的額外披露(已提供下劃線，以顯示對當前披露的改進)：

修訂後的披露：

注13.所得税費用(福利)，表格10-Q第14頁

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，該公司分別錄得120萬美元的所得税優惠和210萬美元的所得税支出。截至2022年3月31日的三個月，由於持續經營的税前虧損300萬美元，實際税率為39.4%。截至2022年3月31日的三個月的税率主要受到60萬美元預扣税的影響，這些預扣税與我們俄羅斯子公司總計1200萬美元的未匯回收益有關，預計在可預見的未來不會分配。

截至2021年3月31日的三個月的實際税率為20.0%，税前持續業務收入為1030萬美元。

我們承認，我們對備案中披露的充分性和準確性負有責任，我們相信擬議的修改和澄清充分滿足了工作人員的意見。

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如果您有任何後續意見或問題，請讓我知道。如果需要，我們非常樂意提供更多的材料。

真誠地

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