科迪亞公司-表格10-Q美國證券交易委員會備案

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號33-23473

科迪亞公司

(公司章程所指明的公司準確名稱)

內華達州	11-2917728
(成立為法團的狀況)	(國際税務局僱主身分證號碼)

瑞蘭街401號裏諾, 內華達州	89502
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

公司電話號碼，包括區號：(213)-915-6673

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		各交易所名稱在其上註冊的
不適用		不適用		不適用

用複選標記表示公司是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器◻	加速的文件服務器◻
非加速文件服務器 ◻	規模較小的報告公司☒
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)	新興成長型公司☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ⌧ No ◻

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示公司是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ⌧

截至2022年7月7日，註冊人所屬類別普通股的流通股數量為13,611,574每股票面價值0.001美元。

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的陳述可能是修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。

前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。這些陳述是基於目前對我們業務的預期、估計和預測，部分是基於管理層做出的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，原因很多，包括“項目1A”中所述的因素。在我們的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中都提到了“風險因素”。

提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本季度報告以Form 10-Q的形式發佈之日發表。任何前瞻性表述僅在做出這些前瞻性表述之日起發表，我們不承擔任何義務，在本Form 10-Q季度報告發布之日之後公開更新或發佈對這些前瞻性表述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或者反映意外事件的發生，除非適用法律另有要求。

科迪亞公司

第一部分-財務信息

第1項	財務報表	F-1

第2項	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	16

第3項	關於市場風險的定量和定性披露	17

項目4	控制和程序	17

第二部分--其他資料

第1項	法律訴訟	18

第1A項	風險因素	18

第2項	未登記的股權證券銷售和收益的使用	23

第3項	高級證券違約	23

項目4	煤礦安全信息披露	23

第5項	其他信息	23

項目6	陳列品	24

簽名		25

第一部分-財務信息

財務報表	頁面

截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表	F-2

截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表	F-3

截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合股東權益變動表	F-4

截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表	F-5

合併財務報表附註	F-6 to F-10

F-1

科迪亞公司
合併資產負債表
(未經審計)

	3月31日，	十二月三十一日，
	2022	2021
資產

當前
現金	`$13,224`	`$24,637`
預付費用	`-`	`-`

總資產	`$13,224`	`$24,637`

負債和股東赤字

負債

應付賬款和應計負債	`$150,139`	`$141,339`
應付票據-其他	`286,969`	`249,753`
應付股票	`21,500`	`21,500`

	`458,608`	`412,592`

股東虧損額

普通股，$0.001面值，105,000,000授權發行和發行的股份-13,611,574, December 31, 2021 - 13,611,574	`13,612`	`13,612`
優先股，$0.001面值，2,000授權發行和發行的股份-2,000	`2`	`-`
額外實收資本	`8,450,722`	`8,450,384`
赤字	`(8,909,720)`	`(8,851,951)`

股東虧損合計	`(445,384)`	`(387,955)`

總負債和股東赤字	`$13,224`	`$24,637`

F-2

科迪亞公司
合併業務報表
(未經審計)


	對於三個人來説截至的月份	對於三個人來説截至的月份
	3月31日，	3月31日，
	2022	2021

銷貨	`$-`	`$207`

銷售成本	`-`	`-`

毛利	`-`	`207`

運營費用
專業費用	`-`	`700`
諮詢費	`10,741`	`-`
一般和行政	`2,012`	`3,583`

總運營費用	`12,753`	`4,283`

營業收入(虧損)	`(12,753)`	`(4,076)`

利息支出	`(28,682)`	`(300)`
利息支出-認股權證	`(16,334)`	`-`

淨收益(虧損)	`$(57,769)`	`$(4,376)`


已發行普通股加權平均數	`13,611,574`	`13,611,574`

每股普通股淨收益(虧損) -基本和完全稀釋	`$(0.00)`	`$(0.00)`

F-3

科迪亞公司
合併中期現金流量表
(未經審計)


	對於三個人來説截至的月份	對於三個人來説截至的月份
	3月31日，	3月31日，
	2022	2021

經營活動的現金流
淨收益(虧損)	`$(57,769)`	`$(4,376)`

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
利息支出--債務發行成本	`28,682`	`-`
利息支出-認股權證	`16,334`	`-`
一般和行政	`(338)`

經營性資產和負債的變動
預付費用	`-`	`(4,292)`
應付賬款和應計負債	`8,800`	`(3,200)`

經營活動中使用的現金淨額	`(4,291)`	`(11,868)`

融資活動產生的現金流
優先股	`340`
應付票據--淨變動	`(7,462)`	`9,050`

融資活動提供的現金淨額	`(7,122)`	`9,050`

現金淨變化	`(11,413)`	`(2,818)`

現金和現金等價物--期初	`24,637`	`3,035`

現金和現金等價物--期末	`$13,224`	`$217`

F-5

科迪亞公司

中期合併財務報表附註

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

1.業務性質和列報依據

業務説明

科迪亞公司(“公司”)於2000年4月28日在內華達州註冊成立，名稱為CyberOpticLabs Inc.。2001年5月25日，該公司提交了修訂條款，將名稱更改為科迪亞公司。該公司總部設在內華達州拉斯維加斯。

該公司從2020年開始將重點放在新興的幽靈廚房和虛擬餐廳領域。該公司致力於在滿足客户對獨特的酒店內餐飲和酒店便利的需求的基礎上建立業務。該公司的計劃是創建一個虛擬餐廳組合，以吸引廣泛的客户基礎。該公司正在積極尋求收購幽靈廚房的地點，以滿足基於APP的訂購的增長。

虛擬餐飲品牌有限責任公司是一家全資子公司，正在組織一個由社交媒體影響力人士組成的網絡來支持每一次發佈。根據合同，它的所有名人和品牌合作伙伴都將被要求定期在他們的社交渠道上發帖。此外，該公司正在與各種有影響力的人合作，從特定城市的微影響者到擁有大量追隨者的公認食品客户，以推廣公司的菜單。

該公司還在洛杉磯開發一個受TikTok啟發的廚房，這將允許其廚師、有影響力的人和品牌為公司的品牌餐廳開發簡短的促銷內容。

陳述的基礎

該公司的財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。

綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司的累計赤字為#美元。8,909,720截至2022年3月31日。該公司於2020年開始運營。該公司不能肯定它將在這些戰略中取得成功，也不能確定它是否需要額外的資金，也不能確定是否會獲得所需的資金。

2.重要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括無形資產的估值。

F-6

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(專題740)：簡化所得税的核算”。修正案簡化了所得税的會計核算，取消了《會計準則彙編》(ASC)740《所得税》中一般方法的一些例外情況。它還澄清了現有指導意見的某些方面，以促進更一致的適用。指導意見已於2021年1月1日實施，對精簡合併財務報表沒有影響。

2020年，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務-可轉換債務和其他期權(分專題470-20)》和《實體自有權益衍生工具和套期保值合約(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，以解決某些具有負債和權益特徵的金融工具在會計上的複雜性。在其他條款中，本ASU的修訂顯著改變了發行人對可轉換工具的會計指導，以及關於實體自有股本合同的衍生工具範圍例外的指導，以便較少的轉換特徵將需要單獨確認，以及較少的獨立工具，如認股權證，將需要責任處理。該公告將適用於在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提交美國證券交易委員會報告的較小規模的公共企業實體。將允許所有實體在2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，及早適用指導意見。該公司在2021財年採用了該標準。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。對FASB ASC的更新通過華碩的發佈進行傳達。除非另有討論，本公司相信，最近發出的指引，無論是採納或日後採納，預期不會對採納後的綜合財務報表產生重大影響。

現金等價物和短期投資

就現金流量表而言，現金等價物包括活期存款、貨幣市場基金和所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務指示。

金融工具

FASB發佈了ASC 820-10，公允價值計量和披露，用於金融資產和負債。ASC 820-10提供了計量公允價值的框架，並要求擴大關於公允價值計量的披露。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本金或最有利市場上的負債而支付的資產價格或退出價格。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在可用的情況下最大限度地使用可觀察到的投入。以下總結了該公司用來衡量公允價值的標準所要求的三個投入水平：

-	第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價

-	第2級：第1級價格以外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價，或有關資產或負債的基本上整個期限的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。

-	第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

集中度與信用風險

公司面臨集中度和信用風險的金融工具主要包括現金和應付帳款。

現金-該公司將其現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。有時，其與特定金融機構的現金和現金等價物可能會超過任何適用的政府保險限額。本公司管理層計劃評估其向其提供資金的任何一方的財務實力和信用，因此，本公司相信任何相關的信用風險敞口都是有限的。

F-7

外幣折算

本公司的賬目按照財務會計報表第52號(“財務會計準則第52號”)“外幣折算”進行會計處理。本公司的財務報表按美元換算如下：按年終匯率計算的資產和負債；按平均匯率計算的收入、費用和現金流量；按歷史匯率計算的股東權益。

本公司的貨幣資產和負債以及相關的收入、費用、損益賬户按年終匯率重新計量。非貨幣性資產和負債以及相關的收入、費用、損益賬户按歷史匯率重新計量。因重新計量本公司資產和負債而產生的調整計入淨收益。

基於股份的薪酬

ASC 718, 薪酬--股票薪酬規定了獲得員工服務的所有基於股份的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為補償費用。這筆費用在贈款期間確認。

本公司根據ASC 505-50的規定，對發放給非員工和顧問的股票薪酬進行核算。向非僱員支付基於股權的付款。與非僱員之間以股份為基礎的支付交易的計量以公允價值為基礎：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具，以可更可靠地計量者為準。以股份為基礎的支付交易的公允價值於履行承諾日期或履行完成日期兩者中較早的日期釐定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與授予的非既得股票薪酬安排相關的未確認費用分別為零美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，分別授予了零和90萬份期權。

所得税

本公司根據ASC 740核算所得税，所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產計提估值準備。遞延税項資產或負債以100%估值撥備抵銷，因此分別於2021年6月30日及2020年6月30日未有確認收益。此外，隨着控制權的變更，該公司不太可能有能力實現未來可能存在的任何税收優惠。

承付款和或有事項

公司遵循ASC 450-20，或有損失，以報告對或有事項的核算。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。

每股收益

每股淨收益(虧損)按照ASC 260計算，每股收益。每期已發行普通股的加權平均數被用來計算每股基本收益或虧損。每股攤薄收益或虧損按加權平均股數和攤薄潛在已發行普通股計算。稀釋性潛在普通股是假定要行使的額外普通股。

F-8

每股普通股基本淨收益(虧損)以分別於2021年12月31日和2020年12月31日已發行普通股的加權平均股數計算。由於淨營業虧損，不會列報每股攤薄收益，因為它將是反攤薄的。

截至2021年12月31日，900,000份期權(2020年：900,000份)被排除在稀釋加權平均普通股數量計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

免除債務

本公司遵循AS 470.10關於債務免除和清償的指導。本公司的債務於適用司法管轄區的訴訟時效屆滿時，或在司法當局終止時，例如作出宣告性判決時，視為已予清償。對關聯方或股東的債務在免除或清償時被視為資本交易，並計入額外的實收資本。對非關聯方的債務在免除或清償時被視為其他收入。

附認股權證發行的債項

本公司在核算髮行具有可拆卸認股權證的可轉換債券時，會考慮ASC 470-20、債務(ASC 470)、ASC 480和ASC 815中的指引。本公司根據認股權證協議的具體條款，將認股權證分類為股權工具、衍生負債或負債。在債務與責任分類權證一起發行的情況下，發行可轉換債券的收益首先按權證的全部估計公允價值分配給權證，並作為負債和債務折扣確定。剩餘的收益被嵌入衍生品的分支和有益的轉換特徵產生的折扣進一步減少，分配給債務。本公司將債務計入按攤銷成本計量的負債，並根據ASC 835(ASC 835)在債務工具的預期期限內採用實際利息法將分配所得款項產生的債務折價攤銷至利息支出。

3.應付票據

應付里昂資本公司的款項是無擔保的，並按6%的年利率計息。貸款到期日已延長至2022年8月1日。

於2021年7月7日，本公司與Leonite Fund 1 LLC訂立證券購買協議。(“萊昂尼特”)，萊昂尼特將向本公司預支共計500,000美元。公司將發行可轉換票據，總代價為568,181.82美元，折價68,181.82美元回饋Leonite。可轉換票據的利息為銀行最優惠利率中較大者加6%或12%的年利率。

作為預付資金的部分代價，該公司將向Leonite發行5萬股限制性普通股，並以每股1.00美元的價格發行認股權證，換取總計20萬股限制性普通股。這些認股權證將於2026年7月7日到期。

到目前為止，公司已經收到了$250,000來自萊昂尼特，將於2022年7月到期。到目前為止，還沒有發行普通股。

4.基於股份的支付安排

A.認股權證

如上所述，2021年7月7日，公司以每股1.00美元的價格發行了總計20萬股限制性普通股的認股權證。這些認股權證將於2026年7月7日到期。

本公司根據布萊克-霍爾斯公式(採用下一段討論的若干假設)計量已發行認股權證既有部分的公允價值，以及公允價值確定日本公司普通股的收市價。

F-9

權證估值所用的假設如下：

無風險利率是基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，其條款等於認股權證截至授予日的有效期。預期股價波動率是基於公司的歷史股價波動率。

5.所得税

所得税是根據負債法計提的。根據這種方法，遞延所得税被記錄下來，以反映資產和負債的計税基礎與其在每個年終的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税務後果。如果管理層認為本公司不符合會計準則規定的允許確認遞延税項資產的“很可能”的標準，則計入遞延税項資產的估值準備。

截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項資產/負債如下：

描述	2022	2021

營業淨虧損結轉	$ 8,640,420	$ 8,582,651
估值免税額	(8,640,420)	(8,281,740)
總計	$ -	$ -

截至2022年3月31日，該公司預計將不會確認因淨營業虧損結轉而產生的遞延税項淨資產。遞延税項資產由100%的相應撥備抵銷。

6.許可協議

於二零二零年十二月，本公司就使用Holly Niederkohr、Denise Richards及Carmen Electra的名稱作為建議廣告、促銷及銷售本公司產品的代言人訂立三份獨立及相同的許可協議，為期36個月。

F-10

許可協議中每個參與者的薪酬如下：

霍莉·尼德科爾

按月計算的特許產品銷售總收入的40%的特許權使用費補償。Holly Niederkohr還有權以每股1.00美元的價格購買該公司20萬股限制性普通股。

丹尼斯·理查茲

按月計算的特許產品銷售總收入的20%的特許權使用費補償。每年的最低賠償保證額為5萬美元。在執行這項協議時，公司預付了5000美元。經Richards和公司批准後，應額外支付5,000美元。

此外，丹尼斯·理查茲有權以每股1.00美元的價格購買該公司50萬股限制性普通股。

丹尼斯·理查茲還有權在公司完成任何超過2,000,000美元的股權融資時獲得50,000美元的額外現金支付。

如果公司的控制權被出售給第三方，或者公司開始在紐約證券交易所或納斯達克證券交易所交易，理查茲有權在交易結束時或交易第一天獲得額外的250,000美元。

卡門·伊萊克特拉

按月計算的特許產品銷售總收入的20%的特許權使用費補償。每年的最低賠償保證額為5萬美元。在執行這項協議時，公司預付了5000美元。經Electra和本公司批准後，應額外支付5,000美元。

Carmen Electra有權以每股1.00美元的價格購買該公司20萬股限制性普通股。

7.股東權益

本公司獲授權發行105,000,000普通股股份，$0.001面值，以及2,000D系列優先股的股票，$0.001票面價值。優先股可與本公司董事會單獨決定的指定、優先、聲明價值、權利、資格或限制一起發行。

2022年1月27日，本公司發佈了一份2,000D系列優先股的全部歸屬股票，每股0.17美元的價格，相當於該日向其首席執行官和首席財務官提供的收盤價，以部分抵消某些現金補償。

8.後續事件

管理層在向場外交易市場提交財務報表之日，即可發佈合併財務報表之日，對後續事件進行了評估。管理層不知道在資產負債表日之後發生的任何重大事件會對合並財務報表產生實質性影響，因此需要進行調整或披露。

F-11

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性陳述。請股東注意，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性，包括但不限於我們完全建立我們建議的網站的能力，以及我們與Palm公司開展業務併成功銷售產品的能力。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證前瞻性陳述

一般信息

以下討論和分析應與我們的綜合財務報表和相關的腳註以及包括在Form 10-K年度報告中的截至2021年12月31日的年度風險因素一起閲讀。對結果、原因和趨勢的討論不應被解釋為意味着任何結論，即這種結果或趨勢在未來必然會繼續下去。

該公司從2020年開始，專注於新興的幽靈廚房和虛擬餐廳領域。該公司致力於在滿足客户對獨特的酒店內餐飲和酒店便利的需求的基礎上建立業務。該公司的計劃是創建一個虛擬餐廳組合，以吸引廣泛的客户基礎。該公司正在積極尋求收購幽靈廚房的地點，以滿足基於APP的訂購的增長。該公司還在開發一個第三方餐廳網絡，以獲得該公司菜單的授權。

我們已經與三位名人卡門·伊萊克特拉、霍莉·桑德斯和丹尼斯·理查茲簽訂了許可協議。與卡門·伊萊克特拉和丹尼斯·理查茲的協議是違約的。該公司正在為每位名人周圍的虛擬餐廳開發菜單。菜單將通過UberEats和DoorDash等送貨應用程序銷售。該公司預計將通過直接銷售產品、支付許可費、向第三方餐廳銷售配料和收取訂閲費來創造收入。

截至2022年3月31日的三個月的經營業績與截至2021年3月31日的三個月的經營業績

截至2022年3月31日的三個月，我們的收入為0美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為207美元。收入的下降是由於我們的實體餐廳決定停止運營。

截至2022年3月31日的三個月產品銷售成本為0美元，而截至2021年3月31日的三個月產品銷售成本為0美元。

截至2022年3月31日的三個月的專業費用為0美元，而截至2021年3月31日的三個月的專業費用為700美元。專業費用的變化是由於法律費用的降低。

截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用為2012美元，而截至2021年3月31日的三個月為3583美元。一般和行政費用減少的主要原因是酒店內用餐暫停。

現金流

經營活動

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為(4,291美元)，截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為(11,868美元)。這包括截至2022年3月31日的三個月的持續運營淨虧損約12,753美元和截至2021年3月31日的三個月的淨虧損4,076美元。

投資活動

無

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為7,122美元，截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為9,050美元。

流動性與資本資源

本公司未經審核的簡明綜合財務報表採用美國公認的會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。

該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並允許其作為一家持續經營的企業繼續經營。本公司是否有能力繼續經營下去，取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補營運虧損，直至盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。

為了繼續作為一家持續經營的企業，該公司將需要額外的資本資源。管理層的計劃是通過繼續賺取收入，從管理層和大股東那裏獲得足以支付其運營費用的資本，並尋求股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。

本公司在未來12個月內並無足夠的現金流來自這些未經審計的簡明綜合財務報表的發佈。本公司能否繼續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的未經審核簡明綜合財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。

表外安排

沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層的控制和程序。管理層已確定目前的控制和程序不夠充分，並將努力安裝改進的控制和程序。

第二部分其他資料

項目1法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前並不參與任何重大法律程序，我們並不知悉任何針對我們的未決或威脅的法律程序，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目1A風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本季度報告10-Q表中的其他信息。我們的業務和經營結果可能會受到以下任何風險的嚴重損害。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與公司業務有關的風險因素

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2022年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度意見中包含了一段解釋，提到了我們在運營中的經常性虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們獲得額外股本或債務融資、減少支出和創造可觀收入的能力。我們截至2022年12月31日的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。投資者對審計師列入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法在未來幾年繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生重大不利影響。此外，我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄對我們的一些技術或產品候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款。

如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法繼續運營，您可能會損失您的全部投資。

我們將需要繼續不時地尋求資金，以繼續執行我們的商業計劃。我們的業務或運營可能會以比預期更快的方式消耗可用資金，可能需要大量額外資金來維持運營、為擴張提供資金、開發新的或增強的產品、收購補充產品、業務或技術或以其他方式應對競爭壓力和機會。我們的幾項協議目前處於違約狀態。此外，我們可能需要加快我們銷售能力的增長，使其超出目前的預期，這將需要額外的資本。然而，當我們需要資金或以優惠條件獲得資金時，我們可能無法獲得資金。

如果我們不能籌集到足夠的資金來滿足我們的資本要求，我們將不得不縮減或停止我們的業務。

即使我們可以籌集到額外的資金，我們也可能被要求以對您不利的條款這樣做。

在最近的過去，資本市場一直難以預測。像我們這樣的公司能夠籌集到多少資金，往往取決於我們無法控制的變量。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們能夠完善一項融資安排，籌集的資金可能不足以滿足我們未來的需要。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，或根本沒有資金，我們的業務，包括我們的經營結果、財務狀況和我們的持續生存能力將受到重大不利影響。

廣泛的衞生事態發展，包括最近的全球新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們開展業務或客户所在的國家/地區，由於擔心受到新冠肺炎疫情的影響或產生實際影響，我們的業務一直受到並可能繼續受到影響，例如政府當局要求我們關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我隔離的建議或命令，以及我們客户、分銷商或供應商的設施暫時關閉或減少運營。這些影響包括但不限於：

·對我們的一個或多個產品的需求大幅減少或需求大幅波動，其原因可能包括但不限於：消費者因疾病、檢疫或其他限制、商店或餐廳關閉或財務困難而暫時無法購買我們的產品；需求從一個或多個價格較高的產品轉向價格較低的產品；或者囤積或類似活動；營銷和促銷產品的選擇減少或與新冠肺炎疫情相關的其他限制；如果持續，這些影響可能會進一步增加我們業務的運營難度，包括準確的規劃和預測；

·無法滿足我們消費者和客户的需求並實現成本目標，原因是我們的製造和供應安排因基本製造和供應要素的損失或中斷而中斷，如原材料或購買的製成品、物流、由於我們的安全協議或其他製造和供應能力的不足或失敗而導致的勞動力減少或流失；

·我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、瓶裝商、分銷商、合同製造商、承包商、商業銀行和外部業務夥伴，未能履行其對我們的義務或及時履行這些義務，或其履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於其自身的財務或經營困難造成的；或

·我們在生產、銷售或分銷我們產品的市場的條件發生重大變化，包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，限制或關閉我們的員工執行必要的業務職能，限制或阻止消費者訪問我們的產品，或以其他方式阻止我們的第三方灌裝商、分銷商、合作伙伴、供應商或客户對我們的業務進行足夠的人員配備，包括我們產品的生產、分銷、銷售和支持所需的操作。

所有這些影響可能會限制我們執行業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們繼續監測局勢，積極執行應對局勢的政策和程序，並可能在獲得更多信息和指導以應對不斷變化的局勢時調整我們目前的政策和程序。新冠肺炎的影響還可能加劇本報告中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

我們銷售的產品消費的潛在下降可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於消費者對已準備好和交付的食品的消費。消費者的偏好和品味可能會因為口味偏好、人口統計或感知價值等原因而發生變化。因此，消費者偏好和口味的任何重大變化都將對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生負面影響。消費者的偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口或社會趨勢的變化、公共衞生政策以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。

餐飲業競爭激烈。我們面臨着來自眾多當地獨立餐廳、全國性連鎖店和其他外賣品牌的競爭。許多競爭對手擁有更多的資金、技術、營銷和公關資源。

我們的業務依賴於我們的廣告和營銷計劃的有效性，包括我們在社交媒體上的影響力，以吸引和留住會員和訂户。

我們的業務成功取決於我們吸引和留住消費者的能力，而這在很大程度上取決於我們廣告和營銷實踐的有效性。此外，我們不時在廣告和營銷計劃中使用品牌大使、代言人和社交媒體影響力人士與消費者進行溝通。這些個人採取的損害其個人聲譽或形象的行動，或包括停止使用我們的產品，可能會對他們所在的廣告和營銷活動產生不利影響。我們和我們的品牌大使、代言人和社交媒體影響者也使用社交媒體渠道作為與消費者溝通的手段。未經授權或不適當地使用這些渠道可能會導致有害的宣傳或負面的消費者體驗，這可能會對我們在這些渠道的營銷有效性產生不利影響。此外，其他人在社交媒體平臺上發表的大量負面評論可能會對我們的聲譽以及吸引和留住會員和訂户的能力產生不利影響。如果我們的廣告和營銷活動不能產生足夠數量的消費者，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能會從事未能提升股東價值的戰略性交易。

我們可能會不時考慮可能的戰略交易，包括潛在的收購或許可產品或技術，或收購公司，以及其他以最大化股東價值為目標的替代方案。我們可能永遠不會完成戰略性交易，如果我們確實完成了戰略性交易，此類交易的實施可能會損害股東價值或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們不能保證我們的收購在未來會像預期的那樣表現。例如，我們可能無法成功地將我們收購的業務的運營和/或收購的資產整合到我們的運營中，我們可能無法實現此類收購的預期效率和協同效應。此外，收購需要大量的管理層關注，這可能會從我們的其他業務中轉移出來。如果我們收購的業務或產品沒有達到預期的結果，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功聘用和留住關鍵員工，包括高管。

我們未來的運營和成功在很大程度上取決於我們管理團隊的實力。我們在很大程度上依賴我們的首席執行官、首席財務官總裁和我們唯一的董事會成員彼得·克拉卡的持續服務。因此，如果克拉姆卡先生終止受僱於我們，這種離職可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用或聘用、留住和激勵其他合格人員的能力。我們不能保證市場上會有這些專業人員，也不能保證我們能夠留住現有的專業人員，或者滿足或繼續滿足他們的補償要求。此外，與此類薪酬相關的成本基礎(可能包括股權薪酬)可能會大幅增加，這可能會對我們產生重大不利影響。未能建立和維持一支有效的管理團隊和員工隊伍，可能會對我們運營、發展和管理業務的能力產生不利影響。

我們面臨着網絡安全風險。

網絡安全風險和攻擊持續增加。網絡安全攻擊正在演變，並不總是可預測的。攻擊包括惡意軟件、對信息技術基礎設施的威脅、對網站的拒絕服務攻擊、試圖未經授權訪問數據以及其他入侵。數據泄露可能來自授權或未經授權的人員。授權人員可能會無意或故意泄露機密或專有信息，而接收者可能會濫用數據。此類事件可能導致我們的運營或業務中斷、未經授權發佈或使用信息、泄露數據、損害我們的聲譽、損害我們的客户或供應商，並增加預防、應對或緩解任何事件的成本。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會受到我們無法控制的市場狀況的影響。

除其他因素外，我們普通股的市場價格會受到重大波動的影響：

·我們的經營結果和市場狀況因我們行業的公司而異；

·改變證券分析師的財務估計或建議；

·我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品或服務；

·新競爭者的出現；

·投資者認為具有可比性的其他公司的經營業績和市場價格表現；

·董事會或管理層的變動；

·內部人出售或購買本公司普通股；

·提起訴訟或者參與訴訟；

·政府規章的變化；以及

·總體經濟狀況和相關市場的緩慢或負增長。

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們普通股的價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散董事會和管理層的注意力。

未來出售和發行我們的證券可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括作為一家運營中的上市公司的持續活動。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

在美國，上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用。在美國，作為一家上市公司的義務需要大量支出，並對我們的管理層和其他人員提出了巨大的要求，包括根據1934年證券交易法(“交易法”)和有關公司治理實踐的規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法)規定的上市公司報告義務產生的成本。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及改變公司治理做法，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監測和保持遵守。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保

我們必須遵守所有這些要求，並與新法規保持同步，否則我們可能會不合規，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

我們的普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，證券交易市場有限，這使得股票交易變得繁瑣，可能會降低對股票的投資價值。

根據《交易法》的第15G-9條規則，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則規定：(A)經紀或交易商必須批准某人的細價股交易賬户；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，列出將購買的細價股的身份和數量。

為批准某人的户口進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)取得該人的財務資料及投資經驗目標；及(B)作出合理決定，認為該人的細價股交易適合該人，而該人在財務方面具有足夠的知識及經驗，足以評估該人的細價股交易的風險。

在進行任何細價股交易前，該經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股票市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式列出：(A)闡明該經紀或交易商作出適當性決定的依據；及(B)確認該經紀或交易商在交易前已收到投資者已簽署的書面協議。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露在公開發行和第二次交易中投資細價股的風險，支付給經紀人或交易商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及在細價股交易中發生欺詐時投資者可以獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

我們沒有獨立董事，也沒有董事會委員會。這可能會阻礙我們的董事會履行董事會及其委員會的典型職能的有效性。

目前，我們沒有獨立董事，也沒有審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會。獨立的董事會和審計委員會、薪酬委員會以及具有獨立董事的提名和公司治理委員會在公司治理過程中發揮着至關重要的作用，評估公司與其風險和控制環境有關的過程，監督財務報告，防止公司高管的自我交易，以及評估內部和獨立的審計過程。由於缺乏獨立的董事會或委員會，董事會無法獨立於管理層作出判斷和決定，也無法履行董事會的職責而不受不當影響。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的獨立董事，我們的業務管理可能會受到影響。另外，我們唯一的董事，也不是金融高手。

我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報將僅限於我們股票價格的增長。

我們修訂後的公司章程(“公司章程”)、我們重新制定的章程和內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的公司章程、章程和內華達州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東來説是有利的。我們被授權發行最多100,000,000股普通股。

我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律的條款也可能具有以下效果：阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或推遲或阻止控制權的變化，包括股東可能認為有利的變化。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，公司章程、我們的附則和內華達州法律：

·使董事會有權在未經股東批准的情況下修改公司章程；以及

·規定董事會的空缺可以由在任董事的多數填補，儘管不足法定人數。

我們的股東Peter Klamka擁有我們所有的D系列優先股，並能夠控制我們公司的方方面面。

因此，該股東將能夠對我們的事務和業務的方向施加重大影響，包括關於我們收購或處置資產、未來發行普通股或其他證券以及選舉或罷免董事的任何決定。這樣的所有權集中還可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，或者導致我們股票的市場價格下跌。儘管董事及行政人員行使其受託責任，以及該等其他股東可能對我們或我們的其他股東一般負有任何責任，但這些人士可能擁有與您不同的權益。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

關於對截至2022年12月31日及截至本年度的綜合財務報表的審計，我們的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

具體地説，我們發現了與缺乏職責分工有關的重大弱點。儘管我們需要採取措施完全緩解該等重大弱點，但我們預期將採取的措施、改善我們的內部控制可能不足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保已識別的重大弱點不會導致我們的年度或中期綜合財務報表出現重大錯報。如果我們不能及時糾正內部控制中的重大弱點或缺陷，我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售

我們以340美元的價格將2000股優先股出售給了我們的首席執行官。

第三項高級證券違約

沒有。

第4項煤礦安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6展品

(a)陳列品

證物編號：		展品的描述
3.5		對2022年1月25日公司註冊證書的修訂

31.1		首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案第13a-14(A)條的證明

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL架構文檔

101.CAL		XBRL計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL定義鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL演示文稿鏈接庫文檔

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

	科迪亞公司

日期：2022年7月12日	發信人：	/s/Peter Klamka
		彼得·克拉姆卡
	ITS：	首席執行官和首席財務官

無風險利率	0.79%
認股權證有效期	5年份
預期股價波動	138%
預期股息收益率	$0.0

無風險利率	0.09%
認股權證有效期	5年份
預期股價波動	138%
預期股息收益率	$0.0

科迪亞公司
合併股東虧損表
2022年1月1日至2022年3月31日
(未經審計)

	普通股		優先股		已繳入	累計
	股份數量	金額	股份數量	金額	資本	赤字	合計

餘額-2021年12月31日	`13,611,574`	`$13,612`	`-`	`$-`	`$8,450,384`	`$(8,851,951)`	`$(387,955)`
發行優先股	`-`	`-`	`2,000`	`2`	`338`	`-`	`340`
淨收益(虧損)	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`(57,769)`	`(57,769)`

餘額-2022年3月31日	`13,611,574`	`$13,612`	`2,000`	`$2`	`$8,450,722`	`$(8,909,720)`	`$(445,384)`