8-A12B

日期：2022年7月12日

Forte Biosciences，Inc.

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A

適用於註冊某些類別的證券

依據《條例》第12(B)或(G)條

1934年《證券交易法》

Forte 生物科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		26-1243872
(註冊成立的國家或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)

3060 Pegasus Park博士

6號樓

德克薩斯州達拉斯 75247

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

須如此註冊

每家交易所的名稱

每個班級都要註冊

優先股購買權

納斯達克股市有限責任公司

如果本表格與根據《交易法》第12(B)條登記某類證券有關，並且根據一般指示A(C)或(E)生效，請勾選下文框。

如果本表格與根據《交易法》第12(G)節登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選下文框。☐

如果此表格與A法規發行同時進行的某類證券的註冊有關，請選中以下框。☐

證券法登記聲明或法規本表格涉及的發售聲明文件編號：不適用

根據該法第12(G)條登記的證券：無

項目1.註冊人擬註冊證券的説明

2022年7月11日，特拉華州一家公司Forte Biosciences，Inc.的董事會(董事會)授權並宣佈，就公司每股面值0.001美元的普通股(普通股)，向截至2022年7月21日(記錄日期)收盤時有記錄的股東分配一項權利(每股權利)。每項權利賦予登記持有人向本公司購買A系列參與優先股的千分之一股，每股面值0.001美元的公司優先股(優先股)，行使價為每股千分之一優先股16.00美元，受調整(行權價n)。權利的完整條款載於本公司與作為權利代理的北卡羅來納州計算機股票信託公司於2022年7月12日簽署的優先股權利協議(權利協議)。

董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，它的運作方式是對任何未經董事會批准而獲得普通股10%或更多(如果是某些機構投資者，則為20%或更多)的個人或團體施加重大處罰，這些機構投資者在附表 13G中報告了他們持有的普通股。因此，供股協議及發行供股的整體效果可能會令涉及本公司而未獲董事會批准的合併、收購或交換要約或其他業務組合變得更加困難或不受歡迎。然而，供股協議及供股均不應幹預董事會批准的任何合併、收購或交換要約或其他業務合併。

以下是權利協議條款的摘要。摘要並不聲稱是完整的，而是通過引用權利協議進行了完整的限定，該協議的副本作為附件4.1附於此，並通過引用併入本文。除非上下文另有要求，否則以下摘要中使用的任何未另行定義的大寫術語將具有權利協議中賦予該等術語的含義。


權利的分配和轉讓；權利證書：		董事會已宣佈每股已發行普通股派息一項權利。在下面提到的分發日期之前：將通過普通股證書(或對於以賬簿分錄形式登記的任何未證明的普通股，通過賬簿分錄中的記號)來證明權利並與之交易，不會分發單獨的權利證書； * 在記錄日期後發行的新普通股證書將包含一個圖例，其中引用了權利協議(對於在賬簿記賬表格中登記的未認證普通股，該圖例將包含在賬簿記賬中的註釋中)；以及 - 交出任何普通股股票轉讓(或交出在賬簿登記表格中登記的任何無證書普通股)也將構成與該等普通股相關的權利的轉讓。在記錄日期之後發行的任何新普通股都將附帶權利。

分發日期：		除供股協議所指明的若干例外情況外，供股將與普通股分開，並可於(1)於公佈公告後第10個營業日(或董事會可能決定的較後日期)後行使。收購(br}個人)已取得普通股10%或以上(或在某些機構投資者按附表13G申報其持股的情況下，則為20%或以上)的實益所有權，或(2)在個人或集團宣佈投標或交換要約後的第10個營業日 (或董事會可能決定的較後日期)，導致個人或集團擁有普通股10%或以上(或在某些機構投資者按附表13G申報其持股的情況下為20%或以上)的實益所有權。就權利協議而言，實益所有權的定義包括衍生證券的所有權。權利從普通股中分離出來並可行使的日期稱為分配日。在分配日之後，公司將在分配日營業結束時將權利證書郵寄給公司股東，權利將成為普通股以外的可轉讓權利。此後，此類權利證書本身將代表權利。


在行使權利時可購買的優先股：		在分配日期之後，每一項權利將使持有者有權以行使價購買與一股普通股類似的經濟和其他條款的優先股的千分之一。優先股的這一部分旨在給予股東大約與一股普通股相同的股息、投票權和清算權，並應接近一股普通股的價值。更具體地説，如果發行每千分之一股優先股，將：不可贖回； * 使持有人有權獲得每千分之一股優先股0.001美元的季度股息支付，或相當於一股普通股股息的金額，以較大者為準； * 使清算持有人有權在清算時獲得每千分之一股優先股1美元或相當於一股普通股支付的金額，以較大者為準；擁有與一股普通股相同的投票權；以及如果普通股是通過合併、合併或類似的交易交換的，有權讓持有者獲得每千分之一股優先股的支付，相當於一股普通股的支付。

翻轉觸發器：		如果收購人獲得普通股10%或以上的實益所有權(如果是在附表13G報告其持股情況的某些機構投資者，則為20%或更多)，然後每項權利將使其持有人有權以行使價購買若干普通股(或在某些情況下，現金、財產或本公司其他證券)的當時市值為行使價兩倍的普通股。然而，該等權利不得於上述事件發生後行使，直至權利不再可由本公司贖回為止，詳情如下。在發生前款所述事件後，權利協議規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利均無效。

翻轉觸發器：		如果收購人獲得普通股10%或以上(或在某些機構投資者按附表13G申報其持股的情況下為20%或以上)後，(1)公司合併為另一實體，(2)收購實體併入本公司，或(3)本公司出售或轉讓其50%以上的資產、現金流或盈利能力，然後每項權利(除先前已如上文所述被作廢的權利外)將使其持有人有權以行使價購買參與交易的人的若干普通股，其當時的當前市場價值為行使價的兩倍。

權利的贖回：		於公開宣佈收購人士已取得普通股10%或以上的實益擁有權(或如某些機構投資者於附表13G報告其持股情況，則為20%或以上)後的任何時間(或董事會可能決定的較後日期)，該等權利可按本公司的選擇權按每項權利(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)0.001美元贖回。一旦董事會採取行動下令贖回，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.001美元的贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票拆分，贖回價格將進行調整。


外匯撥備：		在收購人實益擁有普通股10%或以上(或如某些機構投資者於附表13G申報其持股)或以上之日後及在收購人收購50%普通股之前的任何時間，董事會可按每股權利一股普通股(可予調整)的交換比例將普通股全部或部分交換(上文所述已作廢的權利除外)。在某些情況下，公司可選擇將權利交換為價值約等於一股普通股的公司現金或其他證券。

權利到期：		權利將於紐約時間2023年7月12日下午5：00(除非該日期延長)或(2)上述權利的贖回或交換中最早的一天到期。

權利協議和權利條款的修訂：		權利和權利協議的條款可在分銷日或之前未經權利持有人同意而在任何方面進行修改。此後，權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下作出修訂，以(1)消除任何含糊之處，(2)縮短或延長權利協議所規定的任何時間，或(3)作出不會對權利持有人的利益造成不利影響的更改。

投票權；其他股東權利：		權利將不會有任何投票權。在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東將沒有單獨的權利。

反稀釋條款：		董事會可調整行使價、可發行優先股股份數目及已發行權利數目以防止因派發股息、股票分拆或優先股或普通股重新分類而可能出現的攤薄情況。除某些例外情況外，在累計調整至少達到行使價的1%之前，不會對行使價進行調整。不會發行優先股的零碎股份，取而代之的是，將根據優先股的當前市場價格進行現金調整。

税費：		為了聯邦所得税的目的，權利的分配不應該徵税。然而，在權利可行使或權利贖回後，股東可確認應納税所得額。

項目2.展品


3.1		A系列參與優先股的權利、優先和特權指定證書(通過引用本公司於2022年7月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。

4.1		優先股協議，日期為2022年7月12日，由Forte Biosciences，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為權利代理(通過引用該公司於2022年7月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。