附錄 1.1

打開 市場銷售協議^軍士長

2022 年 7 月 12 日

傑富瑞 LLC

麥迪遜大道 520 號

new 紐約，紐約 10022

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司 Greenwich LifeSciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議， 不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人（“代理人”）發行和出售 公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），總髮行價為 根據本協議（本 “協議”）中規定的條款，最高不超過1,000,000美元。

第 1 節。定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下 各自的含義：

某人的 “附屬機構” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受該人共同控制的另一個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“由 控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指揮或促成個人管理和政策的權力。

“Agency 期限” 是指自本協議簽訂之日起，最早在 (x) 代理根據本協議設定最高計劃金額的日期 和 (y) 本協議根據第 7 節終止之日 的期限。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“下限 價格” 是指公司在發行通知中設定的最低價格，低於該價格的代理人不得在 發行通知規定的適用期限內出售股票，公司可以在發行通知中規定的期限內隨時通過向代理人發出此類變更的書面通知來調整發行通知，在任何情況下均不得低於1.00美元，代理人可以自行決定扣留這些款項。

^SM “公開市場銷售協議” 是 Jefferies LLC 的服務標誌

“發行 金額” 是指代理商根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

“簽發 通知” 是指公司根據本協議以作為附錄A所附的 形式向代理人發送的書面通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。

“發行 通知日期” 是指代理期內發行通知的任何交易日 已根據第 3 (b) (i) 節交付 。

“發行 價格” 是指 銷售價格減去銷售佣金。

“最大 計劃金額” 是指總銷售價格為 (a) 根據有效的註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股 股的數量或美元金額，（b）已授權但未發行的普通股（減去在行使、轉換或交換公司任何已發行證券 時可發行或以其他方式預留的普通股 公司的法定股本），（c）允許的普通股數量或美元金額 根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）出售，或 (d) 公司已提交招股説明書的普通股數量或美元金額 （定義見下文）。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

“Principal Market” 是指隨後上市普通股（包括任何 股）的納斯達克資本市場或其他國家證券交易所。

“銷售 價格” 是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“出售 佣金” 是指根據本協議或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議 出售的股票總收益的百分之三（3％）。

“結算 日期” 是指根據本協議出售 股票的發行通知中規定的每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應向代理人交付該交易日出售的股票數量 ，代理人應向公司交付此類出售所得的發行價格。

“股份” 是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

“交易 日” 是指主市場開放交易的任何一天。

第 2 節。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述並保證並同意其觀點，即自 (1) 本協議簽訂之日、(2) 每個發行通知日期、 (3) 每個結算日期、(4) 每個觸發事件日期以及 (5) 自每次銷售時起（上面提到的每個時間都被稱為 “陳述日期”），除非招股説明書中可能披露的內容（包括在陳述日期當天或之前以引用方式納入其中的任何文件（及其任何補編）：

(a) 註冊聲明。公司已準備並向委員會提交了一份載有基本招股説明書的S-3表格（File No.333-263855）的上架註冊聲明。該註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售股票 。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含基本的 招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用），包括根據《證券法》第462 (b) 條 （根據規則462 (b)、“規則462 (b) 註冊聲明” 提交的任何此類註冊聲明）。 除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第 430B 條 被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、附錄和附表，以及根據《證券法》不時修訂或補充的 表格第 12 項納入或被視為以提及方式納入其中的所有文件 “註冊聲明”，以及構成 此類註冊聲明一部分的招股説明書(s)，以及根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據《證券法》S-3 表格第 12 項以引用 納入或視為納入其中的所有文件，在每種情況下，不時修訂或補充，都被稱為 “招股説明書”，但以下情況除外如果公司向代理人提供了任何修訂後的招股説明書，供其在發行股票時使用 根據《證券法 法》第424 (b) 條，公司無需提交，“招股説明書” 一詞是指首次向 代理人提供此類用途之後的修訂招股説明書。最初生效時的註冊聲明在此稱為 “原始 註冊聲明”。在本協議中，“修訂” 或 “補充” 一詞在適用於註冊聲明或招股説明書時 應被視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交任何文件 ，這些文件是或被認為以引用方式納入其中。

本協議中所有 提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似的提法）均應被視為 是指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他根據《證券法》被視為或被視為其一部分的信息截至任何指定日期，包含在註冊聲明或招股説明書中（視情況而定 ）；本協議中所有提及註冊聲明或 招股説明書的修正或補充均應被視為幷包括但不限於根據《交易法》提交任何文件，這些文件是或 被視為在任何指定日期以提及方式納入《證券法》或招股説明書的一部分或包含在註冊 聲明或招股説明書中（視情況而定）。

在 註冊聲明最初宣佈生效或將要生效時，以及公司向委員會提交最新的10-K表年度 報告時，如果稍後，公司符合 《證券法》規定的使用S-3表格的適用要求。在代理期內，每當公司在10-K表格上提交年度報告時，公司都將滿足《證券法》下當時適用的 使用S-3表格的要求。

(b) 遵守註冊要求。委員會已根據《證券法》宣佈原始註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明生效。公司已滿意 委員會要求提供補充或補充信息的所有要求。暫停原始 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的停止令尚未生效，也沒有為此目的提起任何訴訟 或正在審理中，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅要為此提起訴訟。

招股説明書在提交時符合或將在所有重大方面符合《證券法》，如果通過 其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交（《證券法》第S-T 條可能允許的情況除外），則與交付給代理人用於股票發行和出售 的副本相同。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案，在 生效時及之後的所有時間都遵守並將在所有重大方面遵守《證券法》，而且 過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會提及其中要求陳述的重大事實，或 使其中陳述不具有誤導性所必需的 。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何自由寫作招股説明書 （定義見下文）（統稱為 “銷售時間信息”）不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也未提及在 下作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。經修訂或補充的招股説明書截至發佈之日及之後的所有時間都沒有 ，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述 的情況，在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。 前三句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後修正案、招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，或招股説明書或其任何修正或補充，這些信息是代理人以書面形式向公司提供的 明確用於 使用的與代理人有關的信息，據理解並同意，代理人向其提供的唯一此類信息公司包含下文第 6 節中描述的信息 。沒有合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交 ，而這些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。特此設想的註冊聲明、要約 和出售股票符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面 遵守上述規則。

(c) 不符合條件的發行人身份。根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與發行股票 有關的 “不符合資格的發行人”。根據《證券法》第 433 (d) 條 ，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書都已或將根據《證券 法》的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書 或由公司編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》第 433 條 的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和標註， 和每份此類自由寫作招股説明書，截至發行之日以及隨後直到股票發行和出售完成的所有時間都沒有，沒有也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息 相沖突、衝突或將要與之衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件。除首次使用前提供給您的免費 寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司沒有準備、使用 或提及，未經您的事先同意，也不會編寫、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(d) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明和 招股説明書時，納入或被視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合《交易所法 法》的要求（如適用），與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重要事實的不真實陳述 或省略了其中需要陳述或必要的重大事實根據 發表聲明的情況，在其中作出陳述，而不是誤導。

(e) 《交易法》合規。在 提交時或此後以提及方式納入或被視為以提及方式納入招股説明書的文件已提交委員會，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件均已得到遵守， 在所有重大方面都符合《交易法》的要求，在註冊聲明及其任何修正案生效時以及每次與 招股説明書中的其他信息一起閲讀時 of Sale（定義見下文）， 視情況而定，不會包含不真實的內容根據作出這些陳述的情況，對重大事實的陳述或省略陳述在其中必須陳述的重大事實 或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

(f) 統計和市場相關數據。註冊聲明 或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理詢問後認為可靠和準確的來源。 在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(g) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司已建立 並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），(i) 旨在確保這些實體中的其他人向公司 首席執行官及其首席財務官提供與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在交易所要求的定期報告期間 該法案正在起草中；(ii) 已經過管理層的評估截至公司最近一個財季末的有效性公司 ；以及（iii）在所有重大方面均有效，可以履行其成立的職能 。自公司最近一次經審計的財年結束以來，除了 公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格中披露的內容外， 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）均沒有重大缺陷或重大弱點，公司對財務報告的內部 控制也沒有發生任何變化，這些變化對公司產生重大影響或合理可能對公司產生重大影響對財務報告的內部 控制。公司在最近一個財季度 不知道其對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司 的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的 內部控制產生重大影響。

(h) 本協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(i) 股票授權。根據本協議，股票已獲得正式授權發行和出售，當公司根據本協議發行並按付款交付時，將有效發行，已全額支付且不可評估， ，股票的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利的約束，以認購 或購買股份。

(j) 無適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何 股權或債務證券。

(k) 無重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) (A) 財務狀況或其他方面， 或收益、業務、財產、運營、經營業績、資產均未出現任何重大不利變化 或任何可能導致重大不利變化的事態發展，負債或前景，不論是否源於正常業務過程中的 交易，公司及其子公司，被視為一個實體，或 (B) 公司有能力完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務（任何此類變更在本協議中稱為 “重大不利變更”）；(ii) 公司及其子公司，被視為一個實體， 沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於任何重大責任或義務火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他原因對其業務造成的損失或幹擾 災難，無論是否在保險範圍內，還是 任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些單獨或總體上對被視為一個實體的 公司及其子公司具有實質意義，並且沒有進行任何非正常業務過程的交易； 和 (iii) 公司或其子公司的股本沒有任何實質性減少或 公司或其子公司的任何短期或長期債務的任何重大增加，並有本公司 未申報、支付或發放任何形式的股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司任何 子公司對任何類別的股本進行任何形式的回購或贖回，也不包括公司或其任何子公司對任何類別的 股本的任何回購或贖回。

(l) 獨立會計師。MaloneBailey, LLP 對作為 註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語 包括其相關附註）和任何支持附表發表了意見，該公司是 (i)《交易法》和 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則所要求的獨立註冊會計師事務所，(ii) 符合第 2-01 條關於會計師資格的適用要求 《證券法》第S-X條以及 (iii) PCAOB定義的註冊上市會計師事務所 ，其註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊 。

(m) 財務報表。作為註冊聲明的一部分向委員會提交的財務報表和招股説明書 公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及其 的經營業績、股東權益的變化和指定期間的現金流。 註冊聲明中包含的任何支持性附表都公平地提供了其中需要説明的信息。除非相關附註中可能明確説明，否則此類財務報表和任何輔助附表 是根據美國適用的公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用 。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式數據在所有重要方面公平地呈現了名為 的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。 註冊聲明或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。註冊聲明和招股説明書中包含的構成非公認會計準則財務指標（由《證券法》和《交易法》的 規章制度定義）的所有 披露均符合《交易法》下的 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項（如適用）。據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所 有聯繫的人，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條 所規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或 其他財務數據。

(n) 公司的會計制度。公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據美國適用的公認會計原則編制財務 報表，並維持資產的問責制 ；(iii) 准入 僅允許在資產中使用根據管理層的一般或具體授權；(iv) 按合理的時間間隔將 記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對 的任何差異採取適當行動；(v) 在 註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地提供了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會的規則編制的適用於此的指導方針。

(o) 公司的成立和良好信譽.根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司 有效存在，擁有擁有、租賃和 運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書所述開展業務，簽訂和 履行本協議規定的義務的公司權力和權力。無論是出於所有權 還是財產租賃還是業務行為，公司都具有作為外國公司進行業務交易的正式資格，並且在德克薩斯州和需要此類資格的其他司法管轄區都具有良好的聲譽 。

(p) 子公司。公司的每個 “子公司”（就本協議而言，根據 《證券法》第 405 條的定義）均已正式註冊或組建，根據其公司或組織管轄區的法律，作為公司、合夥企業 或有限責任公司（如適用）有效存在，信譽良好，並有權和權力（公司或其他）擁有、租賃並按照註冊聲明和招股説明書中所述 經營其財產和開展業務。公司的每家子公司都有正式資格成為外國公司、 合夥企業或有限責任公司（如適用）進行業務交易，並且在每個需要這種 資格的司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務行為。公司每家子公司的所有已發行和 未償還的股本或其他股權或所有權權均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或負面索賠。任何子公司的未償還股本或股權 的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的組織文件 或組織文件在所有重大方面均符合其 公司或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且具有充分的效力和效力。公司沒有子公司（定義見《證券法》第405條）。

(q) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明和招股説明書中標題為 “資本化” 的 所述（註冊聲明和招股説明書中描述的每種 案例中根據招股説明書中描述的員工福利計劃或行使未償還期權或認股權證的後續發行， 除外）。普通股（包括股份）在所有重大方面 均符合招股説明書中包含的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和 有效發行，已全額支付，不可評估，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。 的已發行普通股均未侵犯 認購或購買公司證券的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利。除註冊聲明和招股説明書中描述的股票外，公司或其任何子公司沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權 或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的任何資本 股權的股權或債務證券。註冊聲明和招股説明書中對公司股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排的描述 以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利的 需要顯示的信息。

(r) 證券交易所上市。普通股是根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊的，並在主要市場上市 ，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊 或將普通股從主要市場除名的行動，也沒有收到委員會或主要市場正在考慮的任何 通知終止此類註冊或上市。據公司所知，它符合主體市場的所有適用上市要求。

(s) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何 子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件， （如適用），也未違反任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書（包括沒有）（“違約”） 限制、任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或 {的工具或協議br} 與公司或其任何子公司為一方或其任何子公司可能受其約束的債務，或其各自的任何財產或資產（均為 “現有工具”）所約束的 ，但無法單獨或總體上預期會導致重大不利變化的違約 除外。公司的執行、交付 和履行本協議、完成本協議以及註冊聲明和招股説明書 所設想的交易以及股票的發行和出售（包括使用註冊聲明 和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的招股説明書中所述的出售股票所得收益）(i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權， 不會導致任何違反章程或章程、合夥協議或運營條款的行為公司或任何子公司的協議或類似的 組織文件（如適用）不會與違反或違約 或債務償還觸發事件（定義見下文）發生衝突或構成違約 或債務償還觸發事件（定義見下文），也不會導致根據任何其他方的同意，對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權 現有文書和 (iii) 不會導致任何違反任何法律、行政法規或行政法規的行為適用於公司或其任何子公司的法院法令 。公司執行、交付和 履行本協議以及完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構下達同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案 ，除非公司已獲得或進行並根據《證券法》等完全生效和生效根據適用的州證券法、藍天法或 FINRA，可能需要 （如定義見下文）。如本文所用，“債務償還觸發 事件” 是指任何事件或條件，這些事件或條件賦予任何 票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）要求公司或其任何子公司回購、 贖回或償還全部或部分此類債務的權利，或者在發出通知或時間流逝後將賦予他們。

(t) 沒有重大訴訟或訴訟。除非招股説明書中另有披露，否則任何法律或政府實體目前都沒有提起任何訴訟、訴訟、訴訟、調查 或調查 或調查，據公司所知，這些訴訟、訴訟、調查 或調查可能導致重大不利變化 。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何 主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這些糾紛受到威脅或 迫在眉睫。

(u) 知識產權。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則公司及其 子公司擁有註冊聲明和招股説明書 中描述的發明、專利申請、專利、商標、商標、商業 名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，或已獲得有效和可執行的許可，這些知識產權是他們目前開展的各自業務所必需的，或者是 目前擬進行（集體，”知識產權”）及其各自業務的行為 不會也不會在任何重大方面侵犯、盜用他人的任何此類權利，或以其他方式發生衝突。公司的知識產權 未被具有管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可執行， 並且公司不知道任何可以構成任何此類裁決合理依據的事實。據公司所知： (i) 除了註冊聲明和招股説明書中披露的第三方 許可人對知識產權的慣常復歸權利外，沒有第三方擁有任何知識產權；(ii) 第三方不侵犯任何知識產權。 沒有其他人提起的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 對公司 在任何知識產權中的權利提出質疑，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、 訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且公司不知道 構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的任何事實；或 (C) 斷言公司或 任何的子公司侵犯或以其他方式違反，或者在 註冊聲明或招股説明書中描述的任何產品或服務商業化時，會侵犯或侵犯他人的任何專利、商標、商品名稱、 版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議 的條款，所有此類協議均完全生效 並生效。據公司所知， 知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和捍衞其 知識產權，包括執行適當的保密、保密協議和發明轉讓協議 以及與員工的發明轉讓，公司的任何員工都沒有或曾經違反任何僱傭 合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議 協議的任何條款，或任何限制性的與前僱主或與前僱主簽訂的契約，前提是此類違規行為的依據與該僱員 在公司的就業有關。美國專利商標局在 起訴美國專利和知識產權中包含的專利申請期間所要求的坦率和誠信義務已得到遵守；在 所有有類似要求的外國機構中，所有這些要求都得到了遵守。公司或其子公司所使用的任何公司擁有的知識產權 財產或技術（包括信息技術和外包安排）均未在違反對公司或 其子公司或其任何各自的高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或使用 ，也未以其他方式侵犯任何人的權利。 註冊聲明和招股説明書中描述的公司或任何子公司正在開發的候選產品 屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的主張範圍。

(v) 所有必要的許可證等。除非招股説明書中另有披露，否則公司和每家子公司都擁有州、聯邦或外國監管機構或機構所要求的有效的 和當前證書、授權或許可證，以便按照註冊聲明或招股説明書（“許可證”）的規定開展各自的業務。 公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知 。

(w) 屬性的標題。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司對上文 2 (m) 節（或註冊聲明或招股説明書的其他地方）所述財務報表中反映的所有不動產、個人財產以及其他資產擁有良好且適銷對路的所有權 所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、 抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠等缺陷。公司或其子公司租賃的不動產、改善設施、設備和個人財產 根據有效且可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外 ，不會對公司或該子公司對此類不動產、改善、設備或個人財產 的使用產生重大幹擾。

(x) 税法合規。公司及其子公司已提交了所有必要的聯邦、州和國外所得和特許經營納税申報表，或已適當要求延期，並繳納了其中任何一家公司必須繳納的所有税款，以及 應繳納的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意 和適當的程序提出異議。在上文第2 (m) 節提及的適用財務報表中，公司已就公司或其任何子公司 納税義務尚未最終確定的所有時期的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税支付了足夠的費用、應計費用和儲備金。

(y) 公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（ “投資公司法”），在收到 股票的付款之後，或者在使用註冊聲明 或招股説明書中 “收益的使用” 所述的收益之後，公司現在和將來都不會被要求註冊為 “投資公司”。

(z) 保險。除非招股説明書中另有披露，否則每家公司及其子公司均由公認的 財務狀況良好、信譽良好的機構投保，這些機構的保單金額和免賠額應符合其業務的標準，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震以及涵蓋 公司及其公司的政策負責產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的子公司。公司沒有理由相信 其或其任何子公司將無法 (i) 在這些保單到期時續訂其現有保險，或者 (ii) 無法從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展目前的業務 ，其代價不可能導致重大不利變化。公司及其任何子公司 均未被拒絕其所尋求或已申請的任何保險。

(aa) 沒有價格穩定或操縱；遵守條例M。公司及其任何子公司都沒有直接或間接對普通股 採取任何旨在或可能導致或操縱普通股 股票或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“條例 M”）第100條）價格的行動，是否為股份的出售或轉售提供便利，或以其他方式促進，並且沒有采取任何可能直接或間接的行動違反了條例 M.

(bb) 關聯方交易。註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 。

(cc) FINRA Matters。公司、其律師、其高管 和董事以及與 發行股票有關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人向代理人或代理律師提供的所有信息都是真實、完整、正確且符合金融業監管局公司（“FINRA”） 規則以及任何信函、文件或其他補充信息根據 FINRA 規則或 NASD 行為規則提供給 FINRA 的真實性， 完整且正確。公司符合FINRA規則5110 (b) (7) (C) (i) 中規定的《證券法》對使用S-3表格的要求。

(dd) 禁止非法捐款或其他付款。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其任何 子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，都沒有違反任何法律或 註冊聲明和招股説明書中要求披露的性格，向任何聯邦、州或外交部門的任何官員或候選人繳納任何 款或其他款項。

(ee) 遵守環境法。除非招股説明書中另有説明，除非無法預期單獨或 總體上會導致重大不利變化；(i) 公司及其任何子公司均未違反任何 聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令，，與污染或保護人類健康 有關的法令或判決，環境（包括不包括限制、環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下 地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、 污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險 材料”）或危險物品的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規 材料（統稱為 “環境法”），(ii) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可證、授權 和批准，並且均符合其要求，(iii) 沒有 待處理或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規通知 或與任何環境法有關的違規通知、調查或訴訟，以及 (iv) 沒有事件或可以合理地預期會構成命令基礎的情況用於清理或補救，或 任何私人團體或政府機構對公司或其任何子公司 提起的與危險材料或任何環境法律有關的訴訟、訴訟或訴訟。

(ff) 定期審查環境合規成本。在正常業務過程中，公司定期 審查環境法對公司及其子公司業務、運營和財產的影響，在此過程中 確定和評估相關成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准所需的任何資本或運營支出 ，對運營的任何相關限制 活動以及對第三方的任何潛在負債派對）。公司沒有注意到 可能導致個人或總體成本或負債導致重大不利變更的事實或情況。

(gg) ERISA 合規性。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA 關聯公司”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及根據該法制定或維護的法規和已公佈的解釋 （統稱為 “ERISA”）的任何 “員工福利 計劃”（定義見下文）在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA Affiliate” 指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司或該子公司所屬的法規和已公佈的解釋（“守則”） 中描述的任何組織集團的任何成員。公司、其子公司 或其任何ERISA關聯公司制定或維持的任何 “員工福利計劃” 沒有發生或合理預期會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果這種 “員工福利計劃” 終止，公司、其子公司或 其任何ERISA關聯公司制定或維護的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的 福利負債”（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司均未根據 (i) ERISA 第四章承擔任何與終止或退出任何 “員工 福利計劃” 或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 4980B 條規定的任何責任。公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的每個 “員工福利計劃”，旨在根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格，都是 如此合格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

(hh) 經紀人。除非招股説明書中另有披露，否則任何經紀人、發現者或其他方均無權因本 協議所設想的任何交易而從公司收取 任何經紀人或發現者費用或其他費用或佣金。

(ii) 無未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的 信貸延期外，公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或同等人員）發放任何未償還的信貸。

(jj) 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守所有適用的法律、規章和法規， 除非個人或總體上不遵守這些法律、規章和規章制度會導致重大不利影響 變更。

(kk) 股息限制。除非招股説明書中披露，否則禁止或限制公司的任何子公司直接 或間接向公司支付股息，也不得就該子公司的股權 證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還 不時向該子公司提供任何貸款或預付款或向其轉讓任何財產或資產公司或任何其他 子公司。

(ll) 反腐敗和反賄賂法。公司、其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工 ，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司 行事的人在為公司或其任何子公司行事的過程中 (i) 都沒有將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支； (ii) 為推動一項提議而採取或採取了任何行動，承諾或授權向任何外國或國內政府官員或僱員 直接或間接非法支付或利益 ，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織 ，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《英國反賄賂法》的任何條款 2010 年，或任何其他 適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 制定、提供、授權、要求或採取了助長任何非法的 賄賂、回扣、回扣、回扣或其他非法付款或利益的行為。公司及其子公司以及 據公司所知，公司的關聯公司在開展各自業務時都遵守了《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保 繼續遵守該法的政策和程序，這些政策和程序旨在確保 繼續遵守該法規。

(mm) 《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守 經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其中的規章制度以及任何相關或類似的 適用規則、法規或指導方針，由任何政府機構發佈、管理或執行的 適用規則、法規或指導方針（統稱為 “Money } 洗錢法”），沒有訴訟、訴訟或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何 仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或者據公司所知 受到威脅。

(nn) 臨牀數據和監管合規性.註冊聲明或招股説明書 中描述或其結果在註冊聲明或招股説明書 中提及的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”）在所有重大方面均按照 設計和批准用於此類研究的協議、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究程序進行；對此類研究結果的每項描述 在所有重要方面都是準確和完整的，並且可以公平地呈現數據源自此類研究，公司及其子公司 對任何其他研究一無所知，這些研究的結果與 或註冊聲明或招股説明書中提及的結果不一致或以其他方式受到質疑；公司及其子公司已經提交了所有此類申報並獲得了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或任何 可能要求的所有此類批准 br} 其委員會或來自任何其他美國或外國政府、藥物或醫療機構設備監管機構或醫療保健機構機構 審查委員會（統稱為 “監管機構”）；公司及其任何子公司均未收到 任何監管機構要求終止、暫停或修改註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗 的通知或信函；公司及其子公司均已運營 ，目前合規所有重大方面均符合所有適用的規則、法規和監管機構的政策。

(oo) 制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據公司所知， 經適當調查後，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”） 或美國財政部實施的任何美國製裁的對象 或目標國家、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關機構制裁機構（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司 也不位於受制裁或制裁目標的國家或地區，包括但不限於 克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；公司也不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將 出資或以其他方式向任何子公司提供此類收益，或任何合資夥伴或其他個人或實體，為 的活動提供資金或與之開展業務在進行此類融資時 是制裁對象或目標的任何人，或在任何國家或地區，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人 ）違反適用的制裁。在過去的五年中， 公司及其子公司沒有故意與 在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行過任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(pp) Sarbanes-Oxley。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案 》的所有適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。

(qq) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股票有關的美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納印花税或其他發行或轉讓税或關税，也無需繳納資本收益、收入、預扣税 或其他税款。

(rr) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT Systems”）足以滿足公司及其子公司 業務運營相關的所有重要方面，完全沒有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。 公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務有關的所有IT系統和數據（包括 “個人數據”）的完整性、持續運行、 宂餘和安全。 “個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、 社會安全號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息、 或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的 聯邦貿易委員會法，任何符合 “個人身份信息” 的信息；(iii) “個人 GDPR 定義的數據”；(iv) 任何符合 健康保險規定的 “受保護健康信息” 的信息經過 經濟和臨牀健康健康信息技術法（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《便攜性和問責法》；以及 (v) 任何其他允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析 與已識別個人健康或性取向有關的任何數據的信息。沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 的情況，但已得到補救但沒有物質成本或責任或通知任何其他 人的義務除外，也沒有任何與之相關的內部審查或調查的事件。公司及其子公司目前 嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與IT系統 和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(ss) 遵守數據隱私法。公司及其子公司過去一直嚴格遵守 所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA，公司 及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2011 6/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守 並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序 （“政策”）。 公司及其子公司一直按照適用法律和監管 規則或要求的要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確 或在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明 它和任何子公司：(i) 已收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的違反 行為，並且不知道任何可以合理預期會導致 任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行任何調查、補救或其他全部或部分支付任何調查、補救或其他費用根據任何隱私法採取糾正措施 ；或 (iii) 是任何規定任何義務的命令、法令或協議的當事方或 任何隱私法規定的責任。

(tt) 其他承保協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(uu) 遵守醫療保健法。公司及其子公司一直遵守所有 Health Care Laws。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》 （21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）以及根據該法頒佈的法規； (ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法，包括但不限於反醫療保健欺詐和濫用法 kickback 法規（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《虛假陳述法》 （42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 條）、18 U.S.C.第 286 和 287 條、1996 年《美國健康保險 便攜性和問責法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 條等）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 節）、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、《醫生 付款陽光法案》（42 U.S.C. 第 1320-7h 條）以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律； (iii) HIPAA，經《經濟健康信息技術》修訂以及《臨牀健康法》（《美國法典》第 42 條第 17921 條及其後各節）; (iv) 經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》； (v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求； 和 (vi) 與公司或其 {br 監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律} 子公司，以及 (vii) 根據此類法規及其任何州或非美國相應法規頒佈的指令和法規。 公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、 調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控 任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、 訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、聽證會、可能採取執法、調查、仲裁或其他行動。公司及其子公司 已按任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補編 或修正案，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠 以及補充或修正案在提交之日均完整準確（或由隨後的更正或補充 提交）。公司及其任何子公司都不是任何企業誠信協議、監督 協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或由其強加的類似協議的當事方。此外， 公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理人均未被排除在外， 被暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他可能導致取消資格、停職的類似行動的約束，或排除。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交給 代理人或律師的與發行股票有關的任何 證書均應被視為公司在該證書頒發之日就其中涵蓋的 事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，代理人，以及就根據本協議第 4 (o) 節發表意見而言，公司的法律顧問 和代理人的法律顧問，將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意 的這種信任。

第 3 節。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、保證和協議，但受此處規定的條款 和條件的約束，公司和代理商同意，根據發行通知，公司可以不時尋求通過 代理人出售股票，或直接向作為委託人的代理出售股票，總銷售價格不超過 計劃的最高金額正如公司可能在代理期內交付的那樣。

(b) 發行機制。

(i) 發佈通知。根據本協議規定的條款和條件，在 代理期內的任何交易日，如果第 5 (a) 和第 5 (b) 節規定的條件已得到滿足，公司可以通過向代理人發出發行通知來行使 請求發行股票的權利； 但是，前提是，(A) 在任何情況下 公司都不得交付發行通知，前提是 (I) 請求發行金額的 (x) 總銷售價格 加上 (y) 根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的總銷售價格， 將超過計劃的最高金額；(B) 在任何發行通知交付之前，即規定的期限之前的任何發行 通知均應已過期或已終止。發行通知應視為在交易日通過電子郵件送達 發送給本附表A所列人員，並由公司通過電話（包括髮給 人的語音信箱消息）進行確認，但有一項諒解，即經事先充分的書面通知，代理人可以不時修改此類人員的名單 。

(ii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後， 代理人將根據其正常銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，將代理商同意擔任銷售代理的 股票配售，但須遵守發行 通知中規定的信息，除非其中所述股票的出售已暫停或取消根據本協議的 條款以其他方式終止。為避免疑問，本協議各方可以隨時修改發行通知，前提是 雙方書面同意任何此類修改。

(iii) 要約和銷售方式。股票可以 (A) 經 公司同意通過私下談判的交易進行發行和出售；(B) 作為大宗交易；或 (C) 通過法律允許的任何其他方法發行和出售，這些方法視為《證券法》第 415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” ，包括直接在主市場進行的銷售或向共同市場的任何其他 現有交易市場進行的銷售股票。本協議中的任何內容均不得視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法 ，而且（除非上文 (A) 和 (B) 條另有規定）代理人配售 任何股份的方法均由代理人自行決定。

(iv) 向公司確認。如果根據本協議充當銷售代理人，代理人將在下個交易日之後的下一個交易日開盤前向公司提供書面確認，説明該交易日出售的股票數量 、相應的銷售價格以及應向公司支付的發行價格。

(v) 結算。每次股票發行都將在此類股票發行適用的結算日結算，在 遵守第5節規定的前提下，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過存款/提款 在託管人（DWAC）系統存入代理人或其指定人在存款信託公司的賬户，或通過此類系統以電子方式 轉讓所出售的股票本協議雙方可能共同商定的其他交付方式，以及在收到此類股份後 ，總而言之案例應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股票，代理人將 通過電匯立即可用的資金，在結算日之前將相關發行價格交付到公司指定的賬户 的同一天。公司可以在每次根據本協議出售股票的相關時間（均為 “出售時間”）以雙方商定的價格 向代理人出售股票。

(vi) 暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人可以在以書面或電話（立即通過可驗證的電子郵件確認）向本協議另一方發出通知 後，暫停任何股票出售，發行通知中規定的 期限應立即終止； 但是，前提是，(A) 此類暫停和終止 不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議配售或出售的任何股票的義務；(B) 如果公司在代理人確認向公司出售股票後暫停或終止任何股票出售，則公司 仍有義務遵守有關此類股票的第 3 (b) (v) 條；以及 (C) 如果公司違約 在結算日交付股票的義務，公司同意將使代理人免受任何損失，因公司違約 而產生的索賠、損害或費用 （包括但不限於罰款、利息和合理的律師費用和開支）。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時， 如果公司沒有按照上文 (v) 小節的要求交付股票來結算銷售， 代理人可以向股票貸款人借入普通股，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非根據第 3 (b) (i) 條向代理人以書面形式確定的人員發出此類通知， 對代理人有效。

(vii) 不保證配售等公司承認並同意：(A) 無法保證代理人 會成功配售股票；(B) 如果代理人不出售 股票，則不會對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；(C) 代理人沒有義務根據本協議本金購買股票，除非代理人和公司另有明確同意 。

(viii) 重要的非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，但公司和代理商同意， 公司不得向代理人發出任何發行通知，代理人也沒有義務在公司擁有重要非公開信息的任何時期 發行任何股份。

(c) 費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日向代理人支付適用的發行金額（包括根據第3 (b) (vi) 條暫停或終止的銷售） 的銷售佣金，從適用的發行金額中扣除銷售佣金。

(d) 費用。公司同意支付與履行本協議規定的義務 以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 股票 發行和交付所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）股份註冊商和過户 代理人的所有費用和開支；（iii）所有必要的發行、轉讓和其他印章與發行和出售股票有關的税款； (iv) 股票的所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編寫、打印、歸檔、運輸和分發註冊聲明 （包括財務報表、附錄、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、任何由公司編寫或代表公司編寫、使用或引用的自由寫作招股説明書 （定義見下文）有關的所有成本和開支，及其所有修正和補充，以及 本協議；(vi) 所有申請費、律師費公司或代理人因根據 州證券法、藍天法或加拿大省證券法符合資格 或註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分股份以供要約和出售而產生的費用和開支，如果代理人要求，準備和打印 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝紙” 及其任何補編，將此類資格、註冊、裁定和豁免通知代理人 ；(vii)代理人 律師的合理費用和支出，包括代理人與FINRA審查（如果有）和批准 代理人蔘與股票發行和分配有關的合理費用和開支；（viii）向FINRA審查收取的申請費（如果有）； （ix）公司與投資者在任何 “路演” 上的陳述有關的成本和開支與股票發行的營銷有關 ，包括但不限於與準備相關的費用或傳播任何電子路演 、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演演的任何顧問 的費用和開支、公司代表、 員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機費用；以及 (x) 與股票在主要市場上市相關的費用和開支。根據上文第 (vi) 和 (vii) 小節，代理律師的費用和支出 不得超過 (A) 12萬美元，這筆費用和支出應在 執行本協議時支付，以及 (B) 根據第 4 (o) 條 必須提供證書的每個觸發事件日期（定義見下文）額外支付20,000美元。

第 第 4 節。其他契約

公司與代理商的承諾和協議如下，以及本協議其他地方達成的任何其他契約和協議：

(a) 《交易法》合規。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限 及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告 和文件；(ii) 要麼 (A) 在其10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中包括一份摘要 ，詳細介紹相關報告期，(1) 根據本協議通過代理出售的股票數量以及 (2) 公司從此類出售中獲得的 淨收益或 (B) 準備一份招股説明書補充文件，其中包含 《證券法》或《交易法》允許的其他文件 （均為 “臨時招股説明書補充文件”），並在不違反本第 4 節的前提下，至少每季度提交一次此類中期招股説明書補充文件 （在規則424 (b) 規定的期限內）和《證券法》第430B條）。

(b) 《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式告知代理人 (i) 已收到委員會的任何評論或要求提供補充或補充信息；(ii) 提交任何註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正案或 補充、任何免費寫作招股説明書的時間和日期；(iii) 註冊 聲明或任何規則 462 (b) 註冊聲明的任何生效後修訂的時間和日期生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令、任何第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何 修正或補充，或禁止或暫停使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書 或任何刪除、暫停或終止上市或報價的程序的命令來自任何證券交易所的普通股， 在這些證券交易所上市交易或納入或指定的普通股用於引用，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡最大努力盡早解除此類命令 。此外，公司同意應遵守《證券法》第 424 (b) 條和第 433 條（如適用）的規定，並將盡其合理努力確認委員會 根據第 424 (b) 條或第 433 條提交的任何文件已及時收到。

(c) 《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。鑑於招股説明書交付給買方時的情況 ，如果出現任何事件或情況，有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括對 重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者如果代理人或律師認為否則，對於代理人而言， 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意（在 遵守第 4 (d) 和4 (f) 條的前提下）迅速準備、向委員會提交招股説明書的修正案或補充 ，並自費向代理人提供 的修正或補充（包括提交一份以提及方式納入招股説明書的文件），這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏根據招股説明書交付給某人的情況，這是在其中作出 陳述所必需的重大事實買方，具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書 符合包括《證券法》在內的適用法律。代理人對任何此類修正或補充的同意或交付 均不構成對公司根據第 4 (d) 和4 (f) 條承擔的任何義務的放棄。

(d) 代理人對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括 根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而提交的任何修正或補充 ）之前，公司應在擬議提交或使用註冊聲明的時間之前向代理人提供每份此類擬議修正案或補充的副本 ，在沒有代理人的情況下，公司 不得提交或使用任何此類擬議的修正案或補充事先同意，並在 《證券法》第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交該規則要求提交的任何招股説明書。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均未準備、使用、提及或分發構成 “自由寫作招股説明書” 的任何構成 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信”，如《證券法》第405條關於本協議所設想的發行 的定義（此處將任何此類自由寫作招股説明書稱為 “免費寫作招股説明書”）。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用自由寫作招股説明書之前的合理時間內向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本或任何修正案或補編的副本 ，供其審查，公司不得在沒有代理人的情況下提交、使用或提及任何擬議的自由寫作 招股説明書或其任何修正或補充的同意。公司應在不收費 的情況下向代理人提供由公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費寫作招股説明書的副本，但不收取任何費用 ，但須按代理人的合理要求 。如果《證券法》（包括但不限於根據第 173 (d) 條）要求交付與股票銷售有關的招股説明書 （但無論如何，如果在本協議簽訂之日之前的任何時候） 發生或發生任何事件或事態發展，由此 編寫或代表其使用任何自由寫作招股説明書 to by the Company 與註冊聲明中包含或包含的信息發生衝突或將與之衝突或 將包含不真實的信息關於重大事實的陳述或遺漏或將省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，鑑於隨後當時的情況，公司應立即 修改或補充此類自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作 招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實 ，鑑於隨後出現的情況，不像 案那樣具有誤導性； 但是，前提是，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間向代理人提供 以供審查，未經代理人同意，公司不得提交、使用或引用任何此類修訂或補充的自由寫作 招股説明書。

(g) 提交代理免費寫作招股説明書。公司不得采取任何行動，導致代理人或公司 被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由或 代表代理人編寫的自由寫作招股説明書，否則代理人無需根據該招股説明書提交。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議簽訂之日起，直到《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）最後一次要求 交付與股票銷售有關的招股説明書， 公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是電子副本），以及招股説明書及其每項修正案或補編的副本根據《證券法》或《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的表格 採取行動，包括代理人可能不時合理要求的數量；以及，如果《證券法》或任何 司法管轄區的藍天或證券法要求在發行通知中規定的與 股票發行或出售有關的任何時期內的任何時間內交付招股説明書，以及當時是否發生了任何事件當時修訂或 補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或未予陳述根據招股説明書發佈時的情況 作出陳述所必需的任何重要事實，不得具有誤導性，或者，如果出於任何 其他原因，有必要在同一時期修改或補充招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件 以符合《證券法》或《交易法》，通知代理和 請求代理暫停出售股票的提議（如果收到通知，則暫停代理人應在可行的情況下儘快停止此類報價）； 如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，請立即通過電話（附有書面確認）告知代理人 ，並準備並促使立即向委員會提交當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正案 或補充，以糾正此類陳述或遺漏 或效力此類合規性；但是，前提是如果在同一時期內，代理人是公司必須就股票交易 提交招股説明書，應立即準備此類修正案或補充文件並向委員會提交。

(i) 藍天合規。公司應與代理人和代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省證券法 獲得出售資格，或獲得豁免 出售，應遵守此類法律，並應在分配股票所需的時間內繼續保持此類資格、註冊和 豁免。如果公司目前不具有 資格，或者作為外國公司需要納税，則不得要求公司獲得外國 公司的資格，也無需在任何此類司法管轄區採取任何使其接受一般程序服務的行動。公司將立即告知代理人 暫停 在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、 註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回這些資格。

(j) 收益表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和代理人 提供一份收益表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季 開始的至少十二個月的收益報表，該財報應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第 規則158的規定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司將維持股票在主要市場上市；(b) 公司 將隨時保留和保留股份，不含搶佔權，以使公司能夠履行本協議下的 義務。

(l) 轉賬代理。公司應聘用和維持股份的註冊商和過户代理人，費用由公司承擔。

(m) 盡職調查。在本協議期限內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查 ，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室 或根據代理人可能不時合理要求的虛擬提供信息 以及提供文件和高級公司官員。

(n) 陳述和保證。公司承認，每次交付發行通知和在結算日交付股票 均應被視為 (i) 向代理人確認，截至該發行通知發佈之日或 結算日，公司在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證是真實和正確的，就好像在每個此類日期做出的陳述和保證一樣，除了如招股説明書中可能披露的那樣（包括其中以引用方式納入的任何文件 及其任何補編）；以及 (ii) 一項承諾，即公司將告知代理人，截至該發行通知的股票結算日 和保證是否不真實和正確，就像 在每個此類日期所作的那樣（但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明 和經修訂和補充的與此類股票有關的招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的可交付成果；證書。公司同意，在第一份發行通知 發佈之日或之前，在本協議期限內，在第一份發行通知發佈之日之後的本協議期限內，在：

(A) 通過 生效後的修正案、貼紙或補充，提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（僅與股票以外的證券發行有關的招股説明書補充文件 除外），通過 生效後的修正案、貼紙或補充，但不能通過引用將文件納入註冊 } 聲明或招股説明書；

(B) 在每種情況下，向委員會提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何10-K/A表格或 10-Q/A表格，其中包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K表年度報告或10-Q表季度 報告的實質性修改）；或

(C) 向委員會提交一份關於公司8-K表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息除外），或者根據8-K表格第8.01項提供有關根據財務會計準則表將某些財產重新歸類為已終止業務的披露 144）對於代理人合理自由裁量權發行公司證券具有重要意義；（任何此類事件，“觸發 事件日期”），公司應向代理人（但就上述第 (C) 條而言，前提是代理人合理確定 公司當前表格8-K報告中包含的信息是重要的）觸發 事件發生時的證書日期，形式和實質內容令代理人及其律師滿意，與之前向代理人及其律師提供的表格基本相似 法律顧問，必要時進行修改，使其與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關， (A) 確認本協議中對公司的陳述和保證是真實和正確的，(B) 公司已履行了在本協議下應在該證書發佈之日或之前履行的所有義務，以及第 5 (a) (iii) 節中規定的事項 本協議，以及 (C) 包含代理應合理要求的任何其他證明。對於在 沒有待處理髮行通知或暫停生效之時發生的任何觸發事件日期，應免除根據本第 4 (o) 條提供證書的 要求，這種豁免將持續到 公司下達出售本協議下股票的指示之日（該日曆季度應被視為觸發事件 日期）和下一個觸發事件日期。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票 ，並且沒有根據本節 4 (o) 向代理人提供證書，則在公司發出出售股票的指示或代理人根據此類指示出售任何股票之前， 公司應向代理人提供截至該日期的符合本第 4 (o) 條的證書已發佈出售股票的指示 。

(p) 法律意見。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書 的每個觸發事件日期當天或之前，不包括本協議的 日期、消極保證信和公司法律顧問 的書面法律意見書，威爾默 Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP，代理人的法律顧問，Mueting Raasch Group，公司的知識產權顧問 ，各自的日期是以代理人及其律師合理滿意的形式和實質內容交付，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，必要時進行了修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明 和招股説明書有關。 代理人可以自行決定向代理人提供該律師的信賴信，以代替後續定期申報的此類意見，允許代理人依賴先前提交的 意見書，該意見書根據任何時間的推移或觸發事件日期進行了適當修改（但此類先前意見 中的陳述應被視為與註冊聲明和經修訂或補充的招股説明書有關觸發事件日期）。

(q) 安慰信。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書 的每個觸發事件日期或之前，公司應促使獨立註冊會計師事務所 MaloneBailey, LLP 審計了註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表 ，向特工提供一封安慰信， 註明交貨日期，格式為代理人及其律師相當令人滿意的實質內容，與先前提供給代理人及其律師的 表格基本相似；但是，前提是隻有在觸發 事件日期才需要任何此類安慰信，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交併納入 或被視為以提及方式納入招股説明書的財務報表。如果代理人要求，公司還應安排在任何重大交易或事件發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供安慰信 ，要求在8-K表格上提交一份最新報告，其中包含公司經過重大修改的財務信息，包括重報 公司財務報表。本協議要求公司在每個日曆 季度提供不超過一封安慰信。

(r) 祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，以及每個觸發事件日期當天或之前， 公司應向代理人提供一份由公司祕書以該身份簽署的證書，日期為交付日期 (i) 證明所附的證書是公司董事會 正式通過的授權執行和交付本協議以及消費本協議的決議的真實完整副本此處考慮的交易 （包括但不限於發行根據本協議的股份），該授權應完全生效， 自該證書籤發之日起生效，(ii) 認證和證明每位執行者的職位、職務、應有權限和簽名樣本 本協議代表或代表 公司，以及 (iii) 包含代理應合理要求的任何其他證明。

(s) 代理人自己的賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用法律，在根據本協議出售股份 的同時，以代理人自己的賬户和客户的賬户交易 的普通股。

(t) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資 公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售 股票所獲得的收益。

(u) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致股票或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進 股票的出售或轉售還是其他方面，公司將而且應促使其每家關聯公司遵守條例M的所有適用的 規定。如果法規第102條的限制（根據以下規定，“第 102 條”）不適用於 股票或任何其他參考證券第 102 條 (d) 節規定的任何例外情況，然後在代理人 發出通知（或者，如果稍後在通知中規定的時間），公司將立即遵守第 102 條 ，就好像沒有此類例外情況一樣，但是 的其他條款（委員會解釋）確實適用 。如果公司不再符合第102條 (d) 節規定的要求，公司應立即通知代理人。

(v) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，在任何發行之日之前的第三個交易日 開始的時期內，公司不會直接或間接提議出售、出售、 合約出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為 普通股（下述股份除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利通知已根據本協議向代理人發出，並於緊接下來的第三個交易日 結束根據該發行通知出售的股票的結算日期； 不會直接或間接提出任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約，以出售、出售、合約 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外） 或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券，在本協議終止之前 的普通股；但是，前提是這樣對於公司 (i) 發行或出售普通股、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期 激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或公司或其子公司的其他薪酬計劃發行的普通股的期權，無需進行限制， 自本協議簽訂之日起生效，(ii) 普通股的發行或出售在交換、轉換或贖回 證券或行使或歸屬本協議簽訂之日未償還的認股權證、期權或其他股權獎勵時可發行的股票，以及 (iii) 修改任何未償還期權、購買或收購普通股權利的認股權證。

第 第 5 節。發出簽發通知和結算的條件

(a) 公司有權發出發行通知和代理人出售股票的義務的先決條件。 公司根據本協議交付發行通知的權利前提是該發行 通知送達之日，代理人有義務在發行通知中規定的適用期限內 的適用期限內做出商業上合理的努力配售股票，則須在發行中規定的適用期內的每個交易日滿足 以下每個條件：

(b) 要求在每個發行通知日期交付的文件。代理人有義務利用其商業上合理的 努力根據本協議配售股票，還應以在發行通知日期 當天或之前向代理人交付一份形式和實質內容合理令人滿意的證書，該證書由公司首席執行官、總裁或主管 財務官簽署，其大意是截至發行通知的所有條件都應得到滿足 此類證書（如果有上述情況，則不需要該證書）陳述應在 發行通知中列出）。

(c) 無錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明、招股説明書 或《銷售信息時報》或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，即代理人 的合理意見是重要的，或者沒有説明代理人的合理意見是重要的，必須在其中陳述或有必要使其中陳述的陳述不具有誤導性。

第 第 6 節。賠償和繳款

(a) 代理人的賠償。根據證券 法、交易法、其他聯邦或州成文法，公司同意賠償代理人、其高級管理人員和僱員以及在《證券法》或《交易法》所指的控制代理人的每個 個人（如果有），使其免受其損失、索賠、損害、 責任或費用或法規，或已發行或出售 股票的外國司法管轄區的法律或法規，或普通法的法律或法規或其他方式（包括在和解任何訴訟時），前提是此類損失、索賠、 損害、責任或費用（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述 或其任何修正案，包括根據證券規則430B被視為其一部分的任何信息 行為，或由此遺漏或據稱的遺漏或所謂的遺漏 個重要事實其中的陳述沒有誤導性；(ii) 根據《證券法》第 433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充），公司已使用、提及或提交或被要求 提交的任何自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 ，或其中遺漏或涉嫌遺漏重要事實根據 的情況，在其中作出陳述時不得產生誤導性；或 (iii) 任何行為或不作為代理人在 與普通股或本協議所設想的發行有關或以任何方式與之相關的行為或任何涉嫌的行為或不作為中，這些行為或不作為包含在因上文第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項而產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟中，前提是 公司根據本條款不承擔任何責任（iii) 前提是具有管轄權的法院應通過最終判決確定 造成了此類損失、索賠、損害、責任或訴訟直接來自代理人因惡意或故意不當行為而採取的任何此類行為或不行為 ，並向代理人以及每位此類官員、員工 和控制人償還任何和所有費用（包括代理人選擇的律師的費用和支出），因為代理人或該高級職員、僱員或控制人與調查、辯護、和解有關的合理支出 ， 損害或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前提是上述賠償協議 不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於 代理人向公司提供的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於註冊聲明的任何損失、索賠、損害、責任或費用，任何此類免費寫作招股説明書或 招股説明書（或其任何修正或補充），據理解並同意招股説明書中只有 代理人向公司提供的此類信息包含代理人的姓名。本第 6 (a) 節中規定的賠償協議是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 通知和其他賠償程序。受賠償方根據本第 6 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 6 條就此向賠償 方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但不通知 賠償方並不能免除其對任何受賠償方可能承擔的任何責任繳款方或根據本第 6 節包含的賠償協議或以其他方式 不是 此類故障的近似結果。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償 ，則賠償方將有權參與其中，並在收到上述通知後 與所有其他類似通知的賠償方共同選擇 受賠償方，由該受賠方 當事方合理滿意的律師進行辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠償方和賠償方，而且 受賠償方應合理地得出結論，認為賠償方和受賠方 方在為任何此類訴訟進行辯護時可能發生衝突，或者其和/或其他受賠償方 可能有與被賠償方不同的法律辯護或補償 賠償方，受賠償的一方或多方應有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表 此類受賠償的一方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償 方選擇為此類訴訟進行辯護的通知並得到受賠償方律師的批准後，根據本第 6 節，賠償方 將不對該 受賠償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 受賠償方應按照 僱用單獨的律師，前一句的但書（是但是，我明白，賠償方不承擔代表參與此類訴訟的受賠償方的多名獨立律師（以及當地律師）的費用 和費用，代理人（在第 6 (a) 節中提及的受賠償方的律師 為受賠償方選出哪位律師（以及任何當地律師）) 上文)，(ii) 賠償方不得僱用令受賠償方滿意的 律師來代表受賠償方在訴訟開始通知 後的合理時間內，或 (iii) 賠償方以書面形式授權受賠償方聘請律師，費用由賠償方承擔 ，在每種情況下，律師的費用和開支均由賠償方承擔 ，並應在發生時支付。

(c) 定居點。本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟 不承擔任何和解的責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償方 同意賠償受賠償方因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。 儘管有上述規定，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 6 (b) 節的規定向 受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 該和解協議的達成超過 30 個 ，則賠償方應對未經其書面同意進行的任何訴訟的任何和解負責在該賠償方收到上述請求後的幾天；以及 (ii) 該賠償方不應向受賠償者償還 當事方在和解之日之前根據此類請求行事。未經 受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決的 或威脅訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，而任何受賠償方是或本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放 該受賠償方對作為該訴訟、訴訟標的的的索賠承擔所有責任繼續。

(d) 貢獻。如果由於任何原因，本第 6 節中規定的賠償被認為無法獲得或以其他方式 不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用免受損害， 則每個賠償方應為該受賠償方因任何損失、索賠、損害賠償、負債或責任而支付或應支付的總金額繳款其中提及的費用 (i) 以適當的比例反映所獲得的相對 福利公司一方面是代理人，另一方面是根據本 協議發行股票；或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，則按適當的比例 不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，還反映公司 和代理人的相對過失，另一方面，與導致此類損失、索賠、損害賠償、負債 或開支的陳述或遺漏以及任何其他損失有關相關的公平考慮。一方面，公司 和代理人因根據本協議發行股票而獲得的相對收益應被視為與公司 獲得的股票發行總收入（扣除費用前）佔代理人收到的銷售佣金總額的比例相同。一方面，公司，另一方面，代理人的相對過失應參照以下因素來確定 重要事實、遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或 代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情，獲取信息以及更正或防止 此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的 金額應被視為 包括該方 在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 6 (b) 節規定的限制。如果要根據本第 6 (d) 節提出繳款申請，則第 6 (b) 節中關於 開始任何訴訟的通知的規定應適用； 但是，提供了 ，對於根據第 6 (b) 條為賠償目的發出通知的任何訴訟，無需額外通知。

公司和代理商同意，如果根據本第 6 (d) 條通過按比例分配或任何其他不考慮第 6 (d) 節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第 6 (d) 條繳款，那將是不公正和公平的。

儘管 有本第 6 (d) 節的規定，但代理人無需繳納超過代理人收到的與本協議所設想的發行有關的銷售佣金 的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條 的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性 虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 (d) 條而言，代理人的每位高級管理人員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制 代理人的每個人（如果有）應擁有與代理人、公司每位 董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制 公司的每個人（如果有）相同的繳款權而且《交易法》應擁有與公司相同的繳款權。

第 第 7 節。終止與生存

(a) 術語。根據本第 7 節的規定，本協議的期限應從本協議 簽訂之日起一直持續到代理期結束，除非本協議各方根據本第 7 節提前終止。

(b) 終止；終止後繼續存在。

第 第 8 節。雜項

(a) 新聞稿和披露。在本協議簽訂之日後，公司可以在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，描述 所設想交易的實質性條款，並可能向委員會提交一份表格8-K的最新報告，其中 本協議作為附錄，描述本協議所設想的交易的實質性條款，公司 在進行此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應在商業上使用所有內容合理的努力， 本着誠意行事，就此類案文達成協議令本協議各方合理滿意的披露。此後，未經 另一方事先書面批准，本協議任何一方 均不得發佈與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告 中要求的任何披露），除非尋求披露以符合以下要求的一方 的合理看法可能是必要或適當的適用法律或證券交易規則。如果需要任何此類新聞稿或類似的 公開聲明，則進行此類披露的一方在進行此類披露之前應與另一方協商， 雙方應盡一切商業上合理的努力，真誠行事，商定 各方合理滿意的此類披露案文。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (i) 本協議所設想的交易， ，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的正常商業交易，(ii) 當 根據本協議作為委託人行事時，代理人現在和一直僅作為委託人行事，不是 公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(iii) 代理人沒有承擔也不會承擔有利於公司的諮詢責任或 信託責任此處設想的交易或導致交易的流程 （無論代理人是否就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議），除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何 義務， (iv) 代理人及其各自的關聯公司可能參與的交易範圍很廣，這些交易的利益與 的利益不同公司，以及 (v) 代理人沒有提供任何法律、會計、就本協議設想的交易 提供監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師的獨立性。公司承認，代理人的研究分析師和研究部門 必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部 政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以持有觀點並發表與各自投資銀行部門觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈與各自投資銀行部門不同的 研究報告。 公司瞭解到，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所設想交易標的公司的債務或股權 證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親手交付或電傳複印並確認給 方：

如果 對代理來説：

傑富瑞 LLC

麥迪遜大道 520 號

全新 紐約州約克 10022

注意： 總法律顧問。

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

7 世界貿易中心

格林威治街 250 號

全新 紐約州約克 10007

注意： Lisa Firenze。

如果 對公司説：

格林威治 LifeSciences, Inc.

3992 Bluebonnet Dr.

德克薩斯州斯塔福德 14 號樓

注意： Snehal Patel。

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒廣場 30 號

new 紐約，紐約 10112

注意： Jeffrey Fessler。

本協議的任何 方均可根據本節 8 (d) 向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(e) 繼任者。本協議將為本協議各方、第 6 節中提及的員工、 高級管理人員、董事和控股人以及他們各自的繼任者的利益提供保險，並對其具有約束力， 其他人不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅僅因為此類購買而從代理人那裏購買股票 的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議 任何條款、章節、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他條款、部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、 段或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為 進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其有效和可執行。

(g) 適用法律條款。本協議應受紐約州 的內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。因本協議或本協議所設想的交易 而產生或基於本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市曼哈頓自治區的美利堅合眾國聯邦 法院提起，或在紐約市曼哈頓自治市的紐約 法院（統稱為 “特定法院”）提起， 並且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（就強制執行提起的訴訟除外）此類法院 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的 判決（“相關判決”），此類管轄權不具有排他性。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址 ，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。雙方不可撤銷地 無條件地放棄對在特定法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷地 ，並無條件放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般規定。本協議構成本協議各方的全部協議，取代 之前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均為原件，其效力與其簽名 和本協議在同一份文書上的簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或電子交付便攜式 文檔格式 (PDF) 文件來交付。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除此處的任何條件 （明示或暗示）。此處的條款 和章節標題僅為雙方提供便利，不影響本 協議的解釋或解釋。

[Signature 頁緊隨其後]

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司， 因此，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議

自上述首次寫明之日起，紐約州紐約的代理商特此確認並接受上述協議。

附錄 A

發佈 通知

[日期]

傑富瑞 LLC

麥迪遜大道 520 號

new 紐約，紐約 10022

收件人： [__________]

是指格林威治生命科學公司（以下簡稱 “公司”）與傑富瑞有限責任公司（ “代理人”）之間截至2022年7月__日簽訂的公開市場銷售協議。公司確認，截至本文發佈之日，交付本發行通知 的所有條件均已得到滿足。

發出通知的日期 （根據第 3 (b) (i) 節確定）：_____________________

發行金額 （等於此類股票的總銷售價格）：

結算 日期（如果不是標準 T+2 結算）：

下限 價格限制（未經代理商事先書面同意，不得低於 1.00 美元，代理人 可自行決定拒絕同意）：每股 ____ 美元

評論： __________________________________________________________

時間表 A

注意 各方

公司

Snehal Patel

代理人

Donald Lynaugh

Michael Magarro

Jack Fabbri