展品99.5

臨時投資者協議

本臨時投資者協議(“協議”)於2022年7月11日由在英屬維爾京羣島註冊成立的幸福星光有限公司(“主投資者”)、粵民投滙橋9號投資合夥企業(深圳)投資合夥企業(有限公司(粵民投慧橋玖號(深圳)投資合夥企業(有限合夥))、在中華人民共和國註冊成立的有限責任合夥企業(“高通”)、中升鼎信投資基金管理(北京)有限公司(“中盛鼎信”)簽訂。(中晟鼎新投資基金管理(北京)有限公司)， 在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司(“中盛鼎新”)， 在開曼羣島註冊成立的有限責任公司IKING Way 有限公司(“IKING Way”)和上海林思企業 管理合夥企業(有限合夥)(上海麟思企業管理合夥企業(有限合夥)， 在中華人民共和國註冊成立的有限責任合夥企業(“Linsi”，連同高通， 中盛鼎信和宜興Way，各自為“金融投資者”)，Cheers Inc.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(“母公司”)，以及GSMG 有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，母公司 的全資附屬公司(“合併子公司”)。牽頭投資者和財務投資者統稱為“投資者”，與母公司和合並子公司、“當事人”和各自為“當事人”一起稱為“當事人”。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於於本協議日期，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司榮耀之星新媒體集團控股有限公司(“本公司”)與母公司及合併附屬公司簽訂合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司 將與本公司合併及併入本公司(“合併協議”)，合併附屬公司將於合併後繼續存在，併成為母公司的全資附屬公司。

鑑於於本協議日期，各財務投資者或其各自的關聯公司均簽署了一份以母公司為受益人的書面協議(各自的“股權承諾函”及合稱的“股權承諾函”)，據此，各該等財務投資者或其各自的關聯公司同意在與合併有關的交易完成前，以現金(各自為“股權承諾”及合稱“股權承諾”)的形式向母公司進行 形式的股權投資。

鑑於於本協議日期，每一名財務投資者或其各自的關聯公司以本公司為受益人簽署了一份有限擔保(各自為“有限擔保”，統稱為“有限擔保”)，據此，每一名該等財務投資者或其各自的關聯公司 同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，為合併協議項下母公司或合併子公司的某些付款義務提供擔保。

鑑於，投資者、母公司及合併 附屬公司希望就合併協議、股權承諾函件及有限擔保，以及合併協議、股權承諾函件及有限擔保擬進行的交易(“交易”)達成若干條款及條件，以規範母公司及合併附屬公司的行為及 投資者之間的關係。

因此，現在，考慮到房舍以及下文所列的相互契約和義務，雙方特此同意如下：

協議書

1.投資方之間的協議。

1.1合併協議項下的行動 。在本協議第1.7節的規限下，牽頭投資者可自行決定促使母公司和合並子公司採取任何行動或不採取任何行動，以履行其義務、滿足其結束條件或行使其在合併協議項下的權利，包括但不限於確定合併協議第8.1、8.2和8.3條規定的結束條件(“結束條件”)已得到滿足， 放棄遵守合併協議中的任何協議或條件，包括任何結束條件，終止、修訂或修改合併協議並決定完成合並，前提是主投資者不得在未經母公司或合併子公司事先書面同意的情況下，以對任何投資者的影響與對 其他投資者的影響不成比例的方式修訂合併協議。除本協議第(Br)1.7節另有規定外，母公司及合併子公司不得決定已滿足成交條件、放棄任何成交條件、 終止、修訂或修改合併協議或決定結束合併，除非該等行動已獲牽頭投資者根據本協議事先書面批准。母公司和合並子公司均同意不會就合併協議採取任何行動，包括批准或保留豁免或進行修訂，除非該等行動符合 本協議。主投資者應在其權力範圍內，促使母公司和合並子公司遵守其陳述和擔保、義務和契諾, 並滿足合併協議及本協議下的成交條件(如適用)，為免生疑問，任何財務投資者違反其在本協議項下的責任、其股權承諾書或其有限保證而導致的任何主投資者未能遵守前述規定，並不構成主投資者違反前述規定。

1.2股權 融資。

1.3有限的 擔保。投資者應合作為他們或他們中的任何人有責任根據有限擔保付款的任何索賠進行辯護。在符合第1.8(D)款的情況下，每個金融投資者同意支付其他金融投資者就其有限擔保支付或應付的金額(不包括金融投資者僅因該金融投資者違反其有限擔保義務而支付的任何此類付款)，這些金額不受此 第1.3節的約束)，因此每位金融投資者支付的金額等於根據所有有限擔保支付的總金額乘以分數的乘積，分數的分子是該金融投資者的最高金額(如該金融投資者的有限擔保中所定義的 )，分母是所有金融投資者的最高金額的總和 (該分數以百分比表示，即該金融投資者的“LG百分比”)。

1.4股東 協議；董事任命。每名投資者同意真誠地與其他投資者就與母公司有關的股東協議(“股東協議”) 或包含慣例條款(包括本協議附件B所載條款)的其他最終協議與其他投資者進行磋商，並在生效時間同時訂立該協議，主投資者 應盡合理努力促使每一名展期股東同意併成為股東協議的訂約方。母公司和每個投資者在此同意採取(或促使採取)各自必須採取的所有行動，以使母公司的董事會 完全由主投資者根據本合同附件B在緊接生效時間之前任命的董事組成。倘若投資者未能就股東協議的條款達成一致，則在投資者訂立 股東協議之前，應以本協議附件B所載的條款為準，而主投資者應作出合理努力，促使每名展期股東遵守附件B所載的條款，猶如他們已同意附件B所載的條款一樣。

1.5必需的 信息。每一投資者代表自身及其關聯公司同意迅速向母公司(符合合併協議或適用法律所要求的時間)提供有關該投資者(或其關聯公司)的任何信息 母公司(在牽頭投資者的指示下)根據外部法律顧問的建議合理地確定需要包括在(I)委託書、(Ii)附表13E-3或(Iii)與交易有關的任何其他政府實體的任何其他備案或通知中，包括合併、本協議、股權承諾書、有限擔保或其(或其任何關聯公司)作為與交易有關的一方的任何其他協議或安排。在上述文件與投資者(或其任何關聯公司)有關的範圍內，各投資者應合理地與母公司合作編制上述文件。每一投資者同意允許本公司在委託書(包括據此提交給美國證券交易委員會的所有文件)、其及其各自關聯公司對本公司股份或其他股權證券的身份和實益擁有權，以及該方根據本協議、股權承諾函、有限擔保或其(或其任何關聯公司)是與交易有關的任何其他協議或安排(包括其副本)項下的承諾、安排和諒解的性質 中發佈和披露。在適用法律或美國證券交易委員會(或其工作人員)要求的範圍內。每一投資者在此向母公司和主要投資者保證，如適用，其本身及其附屬公司：, 僅就該投資者根據第1.5節以書面形式提供的任何信息而言， 在向本公司股東郵寄委託書時、在股東大會時、或在對委託書進行任何修訂或補充時， 委託書中包含或以引用方式併入的任何此類信息都不會 ，並且該投資者提供或將提供的任何此類信息都不會與每次提交委託書同時提交給美國證券交易委員會，以供納入或通過引用併入附表13E-3 ，在向美國證券交易委員會提交上述備案時，或在向美國證券交易委員會備案時，美國證券交易委員會的任何修正案或附錄包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據陳述的情況 遺漏其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而有必要陳述的任何重大事實，而不具有誤導性。每名投資者同意加入(並在適用法律或美國證券交易委員會(或其員工)要求的範圍內促使其關聯公司加入)，作為上一句中討論的任何Schedule 13E-3備案的提交方。

1.6完成交易 。如果根據合併協議和本協議的條款滿足或有效放棄成交條件，並且母公司和合並子公司有義務根據合併協議完成合並， (I)母公司可以執行其股權承諾書中規定的任何失敗投資者的義務，和/或(Ii)牽頭投資者可自行決定終止參與任何未能為其股權承諾提供資金的財務投資者的交易 或以書面形式斷言其不願為其股權承諾提供資金，在每一種情況下，根據其股權承諾書(“失敗的投資者”)；但終止不應影響結算投資者(定義見下文)針對該違約或威脅違約而針對該違約投資者的權利，該等權利應以本協議第(Br)2.4和2.5節所規定的方式行使。如果牽頭投資者終止失敗投資者對交易的參與，應首先向牽頭投資者提供失敗投資者的股權承諾金額，如果牽頭投資者不接受或並非全部接受失敗投資者的股權承諾，則牽頭投資者可全權酌情向其他投資者或向經牽頭投資者全權酌情批准的一個或多個新投資者提供 該失敗投資者的股權承諾或其中任何部分。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意並承認， 如果任何金融投資者合理地預期由於任何政府或監管因素(“潛在的融資失敗”)，其將無法根據其股權承諾函及時為其股權承諾提供資金。, 它應及時將這種潛在的融資失敗通知 牽頭投資者。如果財務投資者在交易結束前合理地提前通知牽頭投資者潛在的融資失敗，該財務投資者將被提供一段合理的時間來討論 並與牽頭投資者協商替代計劃(包括但不限於替代融資計劃)。為免生疑問，如果(A)該金融投資者和牽頭投資者就替代計劃達成協議，以確保該金融投資者的股權承諾能夠在根據股權承諾書生效的 時間或之前及時獲得資金，則該金融投資者不會僅僅因為潛在的融資失敗而被視為失敗投資者、違約投資者(定義如下)或違約投資者(定義如下)。以及(B)該財務投資者根據其股權承諾書在生效時間或之前實際出資或促使其股權承諾獲得資金。

1.7非同意的 投資者。儘管本協議有任何相反規定，母公司和合並子公司不得，也不得允許母公司和合並子公司(br}不得允許母公司和合並子公司(br})修改或修改合併協議，以便以對母公司、合併子公司或任何投資者有重大不利的方式增加或修改合併對價的金額或形式(包括放棄對 公司關於其資本化的陳述和擔保的重大違反)，或以任何方式增加有限擔保或股權承諾書項下的義務，(Ii)增加母公司終止費的金額，或以對母公司、合併子公司或任何投資者不利的方式修改或放棄與母公司終止費、本公司可獲得的總金額上限或合併協議項下母公司或合併子公司補救措施的任何其他限制有關的任何條款，或(Iii)未經每一投資者同意在每種情況下對交易結構進行實質性修改。但是，如果牽頭投資者願意就上述第(I)至(Iii)款所述事項同意、繼續進行或採取任何行動或達成任何協議(或在每種情況下，允許母公司和合並子公司這樣做)，而任何其他投資者拒絕同意、繼續進行或就該事項採取任何行動(“不同意的投資者”)，然而，主投資者可以通過首先終止該非同意投資者參與交易的方式繼續處理該事項，並且 非同意投資者還應有權自行決定終止其參與交易，並且在每次此類情況下, 此後，該非同意投資者不再享有本協議項下的任何權利或責任(除第(br}1.9(C)節中明確規定的以及該非同意投資者在終止之日之前違反本協議)或其股權承諾書或有限擔保項下的權利或責任，條件是：(A)牽頭投資者應促使並確保 該非同意投資者已獲得其全部和無條件的豁免，其在本協議項下的義務(除本協議第1.9(C)節明確規定的義務，以及關於該非同意投資者在本協議發佈之日之前發生的違反本協議的義務)、母公司、本公司和每個其他投資者(視情況而定)在其股權承諾書及其有限擔保項下的義務，或就該等非同意投資者在本協議、其股權承諾書及其有限擔保項下的責任提供雙方滿意的賠償。以及(B)該非同意投資者不應被視為違約投資者或違約投資者。如果牽頭投資者終止非同意投資者參與交易， 或非同意投資者終止參與交易，則應首先向牽頭投資者提供此類非同意投資者股權承諾的金額，如果牽頭投資者不接受或並非全部接受此類非同意投資者的股權承諾，則牽頭投資者可自行決定提供此類非同意投資者股權承諾或其任何部分，向其他投資者或由牽頭投資者自行決定批准的一個或多個新投資者。

1.8終止 費用和費用分攤。

1.9陳述和保證；公約。

1.10公告。 除合併協議第7.3節與母公司和合並子公司有關外，任何投資者未經牽頭投資者事先書面同意，不得發佈有關本協議標的事項的公告(此類同意不得被無理扣留或推遲)，除非法律、有管轄權的法院、監管機構或國際證券交易所要求發佈此類公告，並且只有在(A)此類披露的形式和條款已提供給牽頭投資者以供其審查和評論之後，及(B)已向牽頭投資者發出通知，而牽頭投資者已有合理機會 就每宗個案作出評論，並在法律允許的範圍內作出評論。

1.11保密。

1.12税收。 每個投資者應對交易產生的自己的税收和相關税收義務負責(包括納税申報、 支付和其他義務)。投資者應與存續公司合作，履行存續公司與交易有關的扣繳、報告、登記或類似義務(如有)。

2.其他。

2.1生效。 本協議自本協議生效之日起生效，並在生效時間和合並協議根據協議第九條終止時終止(第1.5、1.8、 1.9、1.10、1.11、1.12和2款除外)；但在協議終止前因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任在終止後仍然有效。

2.2修正案 本協議只有經牽頭投資者簽署的書面協議方可修改或修改，並可放棄本協議的規定。但條件是：(A)未經投資者同意，不得修改本協議的條款(不包括證物)，使其條款對投資者產生不利影響；(B)未經所有投資者簽署書面同意，不得修改本協議中要求每一位投資者同意的條款；及(C)任何放棄投資者在本協議項下任何權利的行為，只需獲得該投資者的書面同意。

2.3可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式實現雙方的初衷。

2.4補救措施。 除本協議另有規定外，本協議可通過法律或衡平法上的所有可用補救措施(包括但不限於具體履行)強制執行。如果母公司決定根據本協議執行股權承諾書的規定，準備在緊接成交前為其股權承諾提供資金的投資者(“成交投資者”)有權酌情(I)具體履行本協議條款和 股權承諾書(視情況而定)，連同結算投資者因尋求執行補救措施而產生的任何執行成本，或(Ii)失敗投資者支付的金額等於該結算投資者所產生的總自付損害(包括但不限於根據任何該等結算投資者有限擔保支付的金額)。如果有多個失敗的投資者，則每個失敗的投資者在本協議項下總債務中的份額應等於以下各項的乘積：(A)所有失敗投資者應支付的金額和(B)分子為此類失敗投資者股權承諾的分數(視情況而定)，分母為所有失敗投資者股權承諾的總和。

2.5無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，儘管 投資者中的某些人可能是合夥企業或有限責任公司、母公司、合併子公司和每個投資者契約，但同意並承認 不得根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或工具對 任何合夥人、成員、經理或附屬公司的任何投資者的任何當前或未來的高管、員工、股東、普通或有限合夥人或成員或經理進行追索權，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序 。或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認，對於任何投資者或其任何合作伙伴、成員、經理或附屬公司的任何投資者或其合夥人、成員、經理或附屬公司的任何現有或未來的董事、高管、員工、股東、普通或有限合夥人或成員或經理，不應因此而附加、強加或以其他方式招致任何個人 責任， 任何投資者在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下就任何基於、關於或由於該等義務或其產生的索賠而承擔的任何義務。

2.6管轄 法律；管轄權。

2.7權利和補救措施的行使。

2.8其他 協議。本協議連同《合併協議》、《股權承諾書》、《有限擔保》以及本協議中提及的其他 協議構成完整協議，並取代各方或其任何關聯方之間關於本協議所含標的事項的所有先前的書面和口頭協議、諒解、談判和 聲明，但本協議中提及的其他協議除外，該等協議將根據本協議明確修訂、澄清或補充的條款繼續全面有效。如果本協議的規定與本協議提及的其他協議的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

2.9轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議不得由任何一方轉讓，或通過法律實施或其他方式轉讓，但(I)本協議可由牽頭投資者轉讓給牽頭投資者的關聯公司，(Ii)本協議可由任何財務投資者轉讓，(A)轉讓給該財務投資者的一個或多個關聯公司，或轉讓給該財務投資者贊助、建議或管理的一個或多個投資基金或投資工具，或由該財務投資者的任何關聯公司或該財務投資者的普通合夥人或投資經理(包括任何此類關聯投資基金或投資工具)，或(B)經牽頭投資者事先書面批准，和(Iii)經牽頭投資者事先書面批准，可由破產投資者將其轉讓給接受該投資者根據第1.6節作出的股權承諾的新投資者；但作出此種轉讓的一方不得被免除其在本協議項下的義務。任何違反本第2.9條的轉讓企圖均屬無效。

2.10副本。 本協議可以由一個或多個副本簽署，也可以由不同的各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。就本協議的效力而言，簽名的傳真件和電子郵件副本應視為原件。

[簽名頁 如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[臨時投資者協議簽字頁]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[臨時投資者協議簽字頁]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[臨時投資者協議簽字頁]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[臨時投資者協議簽字頁]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[臨時投資者協議簽字頁]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[臨時投資者協議簽字頁]

附件A

母公司股份