美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 13D/A
根據《1934年證券交易法》
(第17號修正案)
DSS, 公司 |
(發行人姓名: ) |
普通股,每股面值0.02美元 |
(證券類別標題 ) |
26253C102 |
(CUSIP 號碼) |
陳輝 陳慧琳
C/o Alset International Limited
7淡馬錫大道#29-01B,Suntec Tower One
新加坡 038987
011 65 6333 9181
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
July 7, 2022 |
(需要提交本報表的事件日期 ) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明,以報告作為本時間表13D的主題的收購, 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。☐
注: 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參見第240.13d-7節。
*本封面的剩餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就主題證券類別進行首次申報,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面 頁中提供的披露。
對於1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交,也不應承擔該法案該節的責任,但應 受法案所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。
CUSIP No. 26253C102 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
陳輝 陳慧琳 |
2 | 如果您是A組的成員,請勾選 相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC USE ONLY
|
4 | SOURCE OF FUNDS (See Instructions) 面向對象 |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐ |
6 | 公民身份或組織地點 新加坡共和國 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | SOLE VOTING POWER: 60,033,659(1) |
8 | SHARED VOTING POWER:
| |
9 | SOLE DISPOSITIVE POWER: 60,033,659(1) | |
10 | SHARED DISPOSITIVE POWER:
|
11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 60,033,659(1) |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) ☐ |
13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 51.02%(2) |
14 | 報告人類型: (參見説明) 在……裏面 |
(1) 恆輝劉漢銓的實益擁有權包括60,033,659股普通股,包括(A)恆輝控股有限公司(由陳恆輝控制的實體)持有的1,614,552股普通股;(B)由陳恆輝直接持有的16,973,020股普通股;(C)Global Biomedical Pte持有的6,232,671股普通股。(D)Alset Ehome International Inc.(“AEI”)持有的35,213,416股普通股。
(2) 基於發行人截至2022年7月7日已發行普通股117,650,995股。
CUSIP No. 26253C102 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
Alset 易居國際公司(“AEI”) |
2 | 如果您是A組的成員,請勾選 相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC USE ONLY
|
4 | SOURCE OF FUNDS (See Instructions) 碳化鎢 |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐ |
6 | 公民身份或組織地點 特拉華州 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | SOLE VOTING POWER: 41,446,087 |
8 | SHARED VOTING POWER:
| |
9 | SOLE DISPOSITIVE POWER: 41,446,087 | |
10 | SHARED DISPOSITIVE POWER:
|
11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 41,446,087 |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) ☐ |
13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 35.22%(1) |
14 | 報告人類型: (參見説明) 公司 |
(1) 基於發行人截至2022年7月7日已發行普通股117,650,995股。
35,213,416股DSS,Inc.(“發行人”)的普通股由Alset Ehome International Inc.直接持有,6,232,671股發行人的普通股由Global Biomedical Pte持有。全球生物醫學私人有限公司。有限公司是由Alset Ehome International Inc.持有多數股權的實體 的子公司。
CUSIP No. 26253C102 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
全球 生物醫學私人有限公司LTD. |
2 | 如果您是A組的成員,請勾選 相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC USE ONLY
|
4 | SOURCE OF FUNDS (See Instructions) 面向對象 |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐ |
6 | 公民身份或組織地點 新加坡共和國 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | SOLE VOTING POWER: 6,232,671 |
8 | SHARED VOTING POWER:
| |
9 | SOLE DISPOSITIVE POWER: 6,232,671 | |
10 | SHARED DISPOSITIVE POWER:
|
11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 6,232,671 |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) ☐ |
13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 5.29%(1) |
14 | 報告人類型: (參見説明) 公司 |
(1) 基於發行人截至2022年7月7日已發行普通股117,650,995股。
本附表13D第17號修正案對2017年9月15日向美國證券交易委員會備案的附表13D上的聲明進行了修正和重申,修正案1於2018年7月6日向美國證券交易委員會備案,修正案2於2018年12月18日向美國證券交易委員會備案,修正案3於2019年2月20日向美國證券交易委員會備案,修正案4於2019年3月27日向美國證券交易委員會備案,修正案5於2019年6月11日向美國證券交易委員會備案,修正案6於2019年7月23日向美國證券交易委員會備案,第7號修正案於2019年11月5日在美國證券交易委員會備案,第8號修正案於2020年3月4日在美國證券交易委員會備案,第9號修正案於2020年9月1日在美國證券交易委員會備案,第10號修正案於2020年10月26日在美國證券交易委員會備案 ,第11號修正案於2021年6月3日在美國證券交易委員會備案,第12號修正案於2021年6月25日向美國證券交易委員會備案,第13號修正案於2021年9月20日向美國證券交易委員會備案,第14號修正案於2022年3月15日向美國證券交易委員會備案,2022年4月20日向美國證券交易委員會提交的第15號修正案和2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的第16號修正案,涉及陳恆輝 提交的發行人普通股。
提交這份第17號修正案是為了反映Alset Ehome International Inc.已收購發行方普通股的17,570,948股。
第 項1.安全和發行者
與附表13D第17號修正案有關的權益證券的名稱和類別為紐約公司DSS,Inc.(“發行人”)的普通股,每股面值0.02美元。發行商的主要辦事處位於NY 14586,West Henrietta,275Wiregrass Pkwy。
第 項3.資金來源和數額或其他考慮因素
現將附表13D第 3項修改如下:
2022年7月7日,Alset Ehome International Inc.(“AEI”)根據發行人與AEI於2022年2月28日簽訂的股票購買協議(“SPA”),發行了17,570,948股普通股。根據SPA,AEI同意出售持有True Partners Capital Holding Limited 44,808,908股股份的子公司 ,以及額外17,314,000股True Partners Capital Holding Limited股份(總計62,122,908股),以換取發行人17,570,948股普通股。
第 項4.交易目的
現將附表13D第 4項修改如下:
與AEI及其附屬公司的交易
AEI 和發行方目前是一項協議的當事方,協議完成後,發行方將向AEI 或其附屬公司發行發行方的股票。AEI和發行方此前都曾披露過這樣的協議。
於2022年2月25日,出票人與AEI的控股附屬公司Alset International Limited(“AIL”)訂立轉讓及假設協議(“假設協議”),據此,出票人同意向AIL購買一張可轉換本票(“票據”)。截至2022年5月15日,票據本金為8,350,000美元,應計但未付利息為367,400美元。該票據由馬裏蘭州一家公司American Medical REIT,Inc.根據All與American Medical REIT,Inc.於2021年10月29日簽署的認購協議發行,支付的對價為發行人普通股21,366,177股(“AMRE交易股份”)。將作為對價發行的發行人股份數量 的計算方法是將本金金額和票據項下應計但未支付的利息的總和$8,717,400除以每股0.408美元。發行人的股東已批准發行AMRE交易股票。 上述假設協議的完成和發行人股票的發行將取決於截至本協議日期尚未滿足或放棄的某些成交條件的滿足或放棄。
第 項5.發行人的證券權益
(A)-(B) 對本附表13D首頁第7-13項的答覆以引用的方式併入本文。
(C) 無。
(D) 無
(E) 不適用
第 項7.作為證物存檔的材料。
附件 99.1 | 全球生物醫學私人有限公司陳恆輝聯合 備案協議。有限公司和Alset Ehome International Inc.,通過引用於2021年9月20日提交的附表13D第13號修正案而合併。 |
簽名
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期: 2022年7月12日 | /s/ 陳恆輝 | |
姓名: | 陳輝 陳慧琳 | |
Alset Ehome International Inc. | ||
/s/ 陳恆輝 | ||
姓名: | 陳輝 陳慧琳 | |
標題: | 首席執行官 | |
全球 生物醫學私人有限公司LTD. | ||
/s/ 陳恆輝 | ||
姓名: | 陳輝 陳慧琳 | |
標題: | 董事 |