根據2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

POTLATCHDELTIC公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6798		82-0156045
(狀態為 成立為法團)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

西第一大道601號，1600套房

華盛頓州斯波坎，郵編：99201

Telephone: (509) 835-1500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

米歇爾·L·泰勒

總裁副總法律顧問兼公司祕書

加拿大鉀肥公司

西第一大道601號，1600套房

華盛頓州斯波坎，郵編：99201

Telephone: (509) 835-1500

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

安德魯·博爾 埃裏克·A·德容 蘭斯·W·貝斯 Perkins Coie LLP 第三大道1201號，4900套房 華盛頓州西雅圖，郵編：98101 Telephone: (206) 359-8000		萊斯利·H·所羅門 總法律顧問兼祕書 CatchMark木材信託公司 廣場大道5號，2650套房 亞特蘭大，GA 30328 Telephone: (855) 858-9794		C.斯賓塞·約翰遜，III 安東尼·W·羅瑟梅爾 約翰·M·安德森 King&Spalding LLP 內華達州桃樹街1180號，套房1600 亞特蘭大，GA 30309 Telephone: (404) 572-4600

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成本文所述的合併。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出相同發售的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出相同發售的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書生效之前，PotlatchDeltic Corporation不得出售本委託書/招股説明書提供的證券。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不應被視為在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

初步修訂待完成，日期為2022年7月8日

委託書/招股説明書

致CatchMark Timber Trust，Inc.的股東：

PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic)董事會和CatchMark Timber Trust，Inc.(CatchMark)董事會都一致批准了PotlatchDeltic和CatchMark的合併，將兩個互補的Timberland所有者和運營商合併在一起。

PotlatchDeltic和CatchMark以及它們的某些子公司於2022年5月29日簽訂了合併協議和計劃。在擬議的交易中，CatchMark的股東將獲得0.230股PotlatchDeltic普通股，每股面值1美元(PotlatchDeltic普通股)，換取CatchMark A類普通股，每股面值0.01美元(CatchMark普通股)。上述交換比率是固定的，不會調整以反映收盤前的股價變化。PotlatchDeltic普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，代碼為PCH，CatchMark普通股在紐約證券交易所交易，代碼為：CTT。根據PotlatchDeltic普通股在2022年5月27日，也就是公佈交易建議前的最後一個交易日在納斯達克的收盤價56.02美元計算，換取比率約為每股CatchMark普通股換取12.88美元的PotlatchDeltic普通股。基於納斯達克上PotlatchDeltic普通股的收盤價$on，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後實際可行日期 ，換股比率相當於每股CatchMark普通股換取PotlatchDeltic普通股約$in。

CatchMark和PotlatchDeltic的合併將通過將CatchMark與Horizon Merger Sub 2022、PotlatchDeltic的全資子公司LLC(合併子公司)進行第一步合併，合併Sub繼續作為尚存的實體(合併子公司)完成，隨後將CatchMark木材運營合夥公司L.P. (合夥企業)與Merge Sub合併併合併為Merger Sub，合併Sub繼續作為生存實體(合併夥伴關係合併，與公司合併一起，合併)。合併後，除(X)CatchMark、合夥企業或其各自的全資子公司擁有的(X)CatchMark普通股和合夥企業運營單位，以及(Y)PotlatchDeltic、合併子企業或其各自的任何全資子公司擁有的CatchMark普通股和合夥企業運營單位，其中CatchMark普通股和合夥企業運營單位將被註銷外，每股CatchMark普通股和合夥企業運營單位(每個a合夥企業運營單位) 將被轉換為獲得0.230有效發行的權利，PotlatchDeltic普通股的全額繳足和不可評估的股份，或獲得現金代替PotlatchDeltic普通股的零碎股份的權利。雙方實施合併的義務取決於合併協議中規定的某些習慣條件的滿足或放棄(包括CatchMark股東的批准)。

合併完成後，前CatchMark股東和前合夥單位持有人將擁有當時已發行的PotlatchDeltic普通股的約 %，這是根據截至2022年已發行的PotlatchDeltic普通股的數量以及截至2022年的CatchMark普通股和合夥運營單位(包括在轉換合夥LTIP單位時可發行的合夥運營單位)的股份數量計算的。在合併方面，根據截至2022年CatchMark普通股和合夥運營單位的流通股，包括在轉換合夥LTIP單位時可發行的合夥運營單位，我們預計PotlatchDeltic將總共發行約 股PotlatchDeltic普通股，包括(A)將發行的PotlatchDeltic普通股 ，以換取公司合併中CatchMark普通股的流通股；以及(B)將發行的PotlatchDeltic普通股股份，以換取合夥企業合併中的合夥企業運營單位，其中包括最多將發行的PotlatchDeltic普通股股份，以交換合夥企業LTIP單位。

為了美國聯邦所得税的目的，公司合併旨在符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節的意義上的重組，因此，假設

公司合併符合這一條件，CatchMark股東一般不會在交出其持有的CatchMark普通股和收到PotlatchDeltic普通股時確認美國聯邦所得税方面的任何損益，除非他們可能獲得現金以代替PotlatchDeltic普通股的任何零碎股份。

CatchMark將通過互聯網網絡直播召開股東特別會議，就批准(1)公司合併、(2)將支付或可能支付給CatchMark指定的與合併相關的高管的補償、以及(3)一次或多次特別會議延期至另一個日期、時間或地點(如有必要)徵集支持批准公司合併的提議的其他代表進行投票。確定有權收到CatchMark特別會議通知並在其上投票的股東的記錄日期為2022年收盤。合併不能完成，除非CatchMark股東根據合併協議中規定的條款和條件，經有權對該提議投下多數投票權的CatchMark普通股股東投贊成票，批准公司合併。

本委託書/招股説明書包含有關PotlatchDeltic、CatchMark、合併、合併協議和CatchMark特別會議的重要信息。本文件也是PotlatchDeltic普通股的招股説明書，這些普通股將發行給CatchMark股東、合夥運營單位的持有者和根據CatchMark股權激勵計劃獲獎的持有者，包括將根據合併協議轉換為合夥運營單位的合夥LTIP單位。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀本委託書/招股説明書以及以參考方式併入本文的附件和文件，包括第28頁開始的題為風險因素的部分。

無論您持有多少CatchMark普通股，您的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加CatchMark特別會議，請授權代理人儘快投票表決您的股票，以確保您持有的CatchMark普通股 代表出席CatchMark特別會議。有關合並和CatchMark特別會議的更完整信息，請查閲本委託書/招股説明書。

CatchMark董事會(CatchMark董事會)一致建議CatchMark股東投票支持批准合併協議所設想並在此描述的公司合併的提議，這是完成公司合併所必需的批准。

CatchMark董事會在收到CatchMark的薪酬委員會的意見後，經過適當和仔細的討論和 審議，一致建議股東在特別會議上以不具約束力的諮詢投票方式投票批准將支付或可能支付給CatchMark的指定高管的與合併有關的補償。因此，CatchMark董事會建議投票通過這項不具約束力的諮詢提案，批准將支付或可能支付給CatchMark指定的高管與合併相關或之後的薪酬。

CatchMark董事會還一致建議CatchMark股東投票支持批准特別會議的一次或多次休會的提議，如有必要，將特別會議推遲到另一日期、時間或地點，以徵集更多代表，支持批准公司合併的提議 。

真誠地

道格拉斯·D·魯賓斯坦

董事會主席

CatchMark Timber Trust，Inc.

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的合併或證券，也未就本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2022年，並於2022年左右首次郵寄給 CatchMark股東。

CatchMark Wood Trust，Inc.

廣場大道5號，2650套房

亞特蘭大，GA 30328

關於召開股東特別大會的通知

TO BE HELD ON , 2022

致CatchMark Timber Trust，Inc.的股東：

CatchMark木材信託公司(CatchMark Timber Trust Inc.)股東特別會議將於2022年東部時間 開始，通過互聯網網絡直播，虛擬召開，審議和表決以下事項：

1.

批准將CatchMark與Horizon合併子2022，LLC(合併子公司)合併為PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic)的全資子公司，合併Sub繼續作為尚存實體(公司合併)，據此，CatchMark A類普通股每股流通股面值0.01美元(CatchMark普通股)(不包括(X)CatchMark，CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.(合夥企業)或其各自的任何 全資子公司擁有的CatchMark普通股和(Y)由PotlatchDeltic，L.P.擁有的CatchMark普通股合併子公司或其各自的任何全資子公司(在每種情況下，該等股份的CatchMark普通股將被註銷)將根據日期為2022年5月29日的合併協議和計劃以及其中所載的條款和條件，轉換為獲得0.230股PotlatchDeltic普通股的權利，每股面值1美元(PotlatchDeltic普通股)，該協議和計劃可由PotlatchDeltic、合併子公司、CatchMark和合夥企業不時修訂，？其副本作為本通知所附委託書/招股説明書的附件A(公司合併提案)；

2.

一份不具約束力的諮詢建議，批准將向CatchMark的指定高管支付或可能支付與公司合併和合並協議預期的其他交易有關的某些補償(CatchMark補償建議)；以及

3.

批准將CatchMark特別會議的一次或多次延期至另一個日期、時間或地點的提案(如有必要)，以徵集更多代理人，以支持根據合併協議中規定的條款和條件批准公司合併的提案(CatchMark延期提案)。

CatchMark預計不會在CatchMark特別會議或其任何延期或延期期間處理任何其他事務。請 參閲所附的委託書/招股説明書，瞭解有關將在CatchMark特別會議上處理的業務的進一步信息。CatchMark董事會(CatchMark董事會)已將2022年的業務結束日期定為CatchMark股東有權收到CatchMark特別會議的通知並在其上投票的記錄日期，以及CatchMark特別會議的任何休會或延期。只有在記錄日期收盤時持有CatchMark普通股記錄的持有者才有權收到CatchMark特別會議的通知並在會議上投票。

CatchMark股東可以參加CatchMark特別會議，提出問題，並在會議期間通過互聯網 訪問www.Proxy-Direct.com對他們的股份進行投票。要參加CatchMark特別會議，CatchMark的股東必須訪問www.Proxy-Direct.com，並使用印在他們的代理卡上的控制號碼。一旦CatchMark股東進入會議，該股東將能夠使用其代理卡上打印的控制號碼和安全代碼進行投票。CatchMark建議CatchMark股東至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時已登錄。在線簽到將於2022年9月9日會議前不久開始。

批准公司合併提議需要CatchMark普通股持有者投贊成票，該持有者有權對該提議投下所有有權投票的多數票。如果您不對公司合併提案進行投票，這將與您投票反對該提案具有相同的效果。沒有CatchMark股東對公司合併提議的批准，公司合併和合並協議中預期的其他交易無法完成。

CatchMark補償方案的批准需要持有CatchMark普通股的股東對該方案投下的多數贊成票。

CatchMark休會提案的批准需要持有CatchMark普通股的股東對該提案投下的多數票的贊成票。

CatchMark董事會已一致批准合併協議、公司合併和合並協議中預期的其他交易，並一致建議CatchMark股東投票支持公司合併提議、CatchMark補償提議和CatchMark休會提議。

你的投票很重要

無論您是否計劃參加CatchMark特別會議，請授權代理人儘快投票表決您的股票，以確保您的股票在CatchMark特別會議上有代表。如果登記在冊的CatchMark股東退還了正確簽署的委託書，但沒有説明他們的CatchMark普通股股票應如何就提案進行投票，則其正確簽署的委託書所代表的CatchMark普通股股票將被投票作為CatchMark董事會的建議，因此，對於公司合併建議、CatchMark補償建議和CatchMark休會建議。即使您計劃親自(通過互聯網)參加CatchMark特別會議，我們也敦促您儘快提交您的委託書，方法是(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站， (2)撥打您的代理卡上指定的免費電話號碼，或(3)在CatchMark特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的代理卡寄回，以確保您的 股票將在CatchMark特別會議上代表並投票。提交委託書將確保您的投票在CatchMark特別會議上被計算在內，如果您沒有親自出席(通過互聯網)的話。

如果您的CatchMark普通股由您的銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有，則只有您的銀行、經紀人或 其他代理人可以投票您持有的CatchMark普通股，除非您向您的銀行、經紀人或其他代理人提供如何投票的具體指示，否則無法投票。您應按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的指示，指示您的銀行、經紀人或其他代理人投票您持有的CatchMark普通股。在您的委託書在CatchMark特別會議上投票之前，您可以隨時撤銷它。請查閲本通知附帶的委託書/招股説明書，以瞭解有關公司合併、合併協議和CatchMark特別會議預期的其他交易的更完整信息。

本通知和隨附的委託書/招股説明書將於2022年左右首次郵寄給CatchMark 股東。

根據 公司董事會的命令

CatchMark木材信託公司，

萊斯利·H·所羅門

總法律顧問兼祕書

佐治亞州亞特蘭大

, 2022

附加信息

本委託書/招股説明書包含有關PotlatchDeltic和CatchMark的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起提供的其他 文檔。從第175頁開始，請參閲您可以找到更多信息的位置和參考併入。

通過引用合併的文件也可免費提供給CatchMark股東，只要提出書面或口頭要求即可。您可以通過書面或通過以下地址和電話向相應的公司索取這些文檔來獲取 任何這些文檔。

加拿大鉀肥公司 第一大道西601號，1600套房 華盛頓州斯波坎，99201 注意： 投資者關係 (509) 835-1500 Www.potlatchdeltic.com		CatchMark木材信託公司 5 廣場大道，2650號套房 亞特蘭大，佐治亞州，30328 關注：投資者關係 (855) 858-9794 Www.catchmark.com

為了在適用的特別會議之前及時收到所請求的文件，您 應在2022年前提出您的請求。

關於此 文檔

本委託書/招股説明書是PotlatchDeltic向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的表格S-4註冊説明書(文件編號333-)的一部分，就1933年修訂的《證券法》(《證券法》)而言，本委託書/招股説明書構成了PotlatchDeltic的招股説明書，涉及將發行給(I)CatchMark普通股的股東，(Ii)CatchMark股權激勵計劃下的獎勵持有人，包括將根據合併協議轉換為合夥運營單位的合夥LTIP單位和 (Iii)合夥運營單位的持有人。根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)，本委託書/招股説明書也構成CatchMark的委託書。此外，它還構成與CatchMark特別會議有關的會議通知。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中的引用所包含或併入的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2022年。您不應假設本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。我們向CatchMark股東郵寄本委託書/招股説明書，以及PotlatchDeltic向CatchMark股東、合夥人運營單位持有人和CatchMark股權激勵計劃(包括根據合併協議轉換為合夥人運營單位的合夥LTIP單位)下的獎勵持有人發行普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約或邀請代理人 在該司法管轄區向任何人或向任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬的人提出任何此類要約或要約是違法的。本委託書/招股説明書中包含的有關PotlatchDeltic的信息由PotlatchDeltic 提供，本委託書/招股説明書中包含的有關CatchMark的信息由CatchMark提供。

目錄

定義的術語			1
問答			3
摘要			11
合併的當事人			11
合併案			12
CatchMark特別會議			14
高管和董事持有的CatchMark普通股股份			14
CatchMark董事會的建議			14
CatchMark的財務顧問意見			15
對CatchMark股權獎的處理			15
合併後合併後公司的董事和管理層			16
CatchMark董事和指定高管在合併中的利益			16
PotlatchDeltic普通股上市；CatchMark退市和註銷普通股			17
兼併中的股東評價權			17
預計合併和結束的時間			17
完成合並的條件			17
合併需要監管部門的批准			18
沒有徵集收購建議書			18
不更改董事會建議；不進入替代交易			18
終止合併協議			19
終止費			21
補救措施			22
公司合併的重大美國聯邦所得税後果			22
兼併的會計處理			22
PotlatchDeltic股東和CatchMark股東權利比較			23
PotlatchDeltic精選歷史財務信息			23
CatchMark精選歷史財務信息			25
精選未經審計的備考簡明合併財務信息			25
比較市場價格數據			27
風險因素			28
與合併相關的風險			28
合併後與合併公司相關的風險			32
PotlatchDeltic和CatchMark的其他風險因素			37
關於前瞻性陳述的警告性聲明			38
這些公司			40
加拿大鉀肥公司			40
Horizon Merge Sub 2022，LLC。			40
CatchMark木材信託公司和CatchMark木材經營夥伴關係，L.P.			40
合併後的公司			41
CatchMark特別會議			42
CatchMark特別會議的日期、時間、地點和目的			42
CatchMark董事會的建議			42
CatchMark記錄日期；誰可以在CatchMark特別會議上投票			42
CatchMark的董事和高級管理人員			42
所需投票；法定人數			42
棄權和經紀人 無票			43
呈交委託書的方式			43

i

在街道名稱中持有的股份			44
委託書或表決指示的撤銷			44
委託書的徵求；徵求律師費的支付			45
提交給CatchMark股東的建議書			46
公司合併提案			46
CatchMark補償方案			46
CatchMark休會提案			47
其他業務			47
合併案			48
一般信息			48
合併的背景			48
CatchMark董事會的建議及其合併原因			61
PotlatchDeltic的合併原因			67
CatchMark的財務顧問意見			70
某些PotlatchDeltic未經審計的預期財務信息			77
某些CatchMark未經審計的預期財務信息			80
CatchMark董事和指定高管在合併中的利益			82
兼併後PotlatchDeltic的董事和管理層			89
CatchMark董事和高管以及當前受益所有人的安全所有權			90
合併需要監管部門的批准			91
公司合併的重大美國聯邦所得税後果			91
會計處理			110
在合併中的股份交換			110
分紅			111
PotlatchDeltic普通股上市			111
CatchMark普通股的退市和註銷			111
合併協議			112
合併的形式、結束和生效時間			112
合併後的組織文件			113
合併後合併後公司的董事和管理層			113
合併對價；合併的影響			113
申述及保證			115
契諾和協議			119
完成合並的條件			135
終止合併協議			137
雜項條文			140
合併後公司的董事和管理層			141
潛在資本存量説明			142
法定股本			142
對所有權和轉讓的限制			142
反收購條款			142
普通股			143
優先股			144
POTLATCHDELTIC股東和CatchMark股東權利比較			145
股東提案			173
2022年CatchMark股東年會			173

II

法律事務			174
專家			174
委託書/招股説明書的首頁			174
在這裏您可以找到更多信息，並通過引用 併入			175
未經審計的備考簡明合併財務報表索引			F-1
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：Stifel，Nicolaus和公司的意見(CatchMark的財務顧問)			B-1

三、

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在合夥企業合併生效前或合夥企業合併生效時，符合轉換為合夥企業營運單位資格的已發行及尚未發行的既有合夥企業LTIP單位將根據合夥企業協議自動轉換為 一個合夥企業營運單位，並將於合夥企業合併生效時間轉換為收取合併代價的權利，以及收取現金以代替零碎股份的權利。

兼併後合併公司的董事與管理層(參見第 頁113).

根據合併協議，在合併生效時，PotlatchDeltic董事會將從九(9)名董事擴大到十(10)名董事，其中包括由CatchMark董事會挑選的PotlatchDeltic的九名董事和CatchMark的一名董事。由 CatchMark選擇加入擴大的PotlatchDeltic董事會的董事是。 將加入PotlatchDeltic董事的行列，他們將在PotlatchDeltic 2023年度股東大會上競選連任。PotlatchDeltic已在合併協議中同意，它將在2023年PotlatchDeltic股東年會上重新提名 參選，任期三年，並將盡 合理的最大努力再次當選。現任PotlatchDeltic執行主席邁克爾·J·柯維將繼續擔任PotlatchDeltic執行主席，並將在合併完成後繼續留在PotlatchDeltic董事會。現任總裁兼PotlatchDeltic首席執行官埃裏克·J·克里默斯將繼續擔任總裁和PotlatchDeltic首席執行官，並將在合併完成後繼續留在PotlatchDeltic董事會。

CatchMark董事及指定行政人員在合併中的利益(參見第 頁82)

在考慮CatchMark董事會批准公司合併提議的建議時，CatchMark股東應該意識到，CatchMark的董事和指定的高管在交易中的利益可能不同於CatchMark股東的利益，或者是除了CatchMark股東的利益之外的利益 ，包括潛在的遣散費福利、與交易相關的未償還CatchMark股權獎勵的待遇，以及獲得持續賠償和保險範圍的權利。

2021年3月11日，CatchMark與Brian Davis先生、CatchMark的總裁和首席執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，如果他因控制權變更而被解僱，他有權獲得額外的補償。此外，CatchMark的其他高管均受CatchMark的控制權變更保護計劃的保護，如果該高管因控制權變更而被解僱，該高管將有權獲得額外的補償。

此外，根據合併協議的條款，如上所述，(I)截至公司合併生效時間，與高管持有的CatchMark普通股的已發行限制股有關的所有未償還發行和沒收條件將被視為在完全和完全既得利益的基礎上(在最大程度上，在適用的範圍內)得到滿足，該等既得股份將自動轉換為接受合併對價的權利，外加接受現金代替零碎股份的權利，減除適用税款和預扣，(Ii)緊接在合夥企業合併生效時間之前，(A)根據CatchMark股權激勵計劃和獎勵協議或其他證明該合夥企業LTIP單位的條款，每個已發行和未完成的合夥企業LTIP單位將根據CatchMark股權激勵計劃和獎勵協議或其他證明該合夥企業LTIP單位的條款自動成為完全歸屬單位(在適用的範圍內)，以及(B)在合夥企業合併之前或在合併生效時有資格轉換為合夥企業運營單位的每個已發行和未完成的既有合夥企業LTIP單位將根據合夥企業協議自動轉換為一個合夥企業運營單位，該合夥企業運營單位將被轉換為接受合併對價的權利，以及獲得 現金代替零碎股份的權利，以及(Iii)在將合夥企業運營單位轉換為獲得合併對價的權利方面，PotlatchDeltic可向此類轉換後的合夥企業運營單位的持有人(包括高管)支付税收總額，詳情請參閲合併協議和合並對價一節；合併的影響與合併的考慮， 從第113頁開始。

CatchMark董事會意識到這些利益，並在評估和談判合併協議時考慮了這些利益，並在做出批准合併協議和宣佈合併協議的決定時進行了考慮

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風險因素

除了包含在本委託書/招股説明書中並以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括第38頁開始的題為關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中涉及的事項 ，CatchMark股東在決定是否投票支持公司的合併提議之前，應仔細考慮以下風險。此外，CatchMark的股東應該閲讀並考慮與PotlatchDeltic和CatchMark的每項業務相關的風險，因為這些風險也將影響合併後的公司。其中一些風險的描述可在PotlatchDeltic和CatchMark各自截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到，並由隨後提交的任何Form 10-Q季度報告更新，每一份報告通過引用併入本委託書/招股説明書中。您還應閲讀和考慮本委託書/招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件。參見第175頁開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息和通過參考合併？

與合併相關的風險

交換比率是固定的，不會在PotlatchDeltic或CatchMark的股票價格發生任何變化時進行調整 。

根據合併協議的條款，在各自合併生效時，CatchMark普通股和每個合夥企業運營單位(將被註銷的除外股份和除外運營單位除外)的每股流通股將被轉換為獲得0.230股PotlatchDeltic普通股的權利。這一0.230的交換比例在合併協議中是固定的，不會根據合併協議日期至交易完成之日之間PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的市場價格變化而進行調整。合併完成前PotlatchDeltic普通股股票價格的變化將影響CatchMark股東和合夥運營單位的股東在合併完成後將獲得的合併對價的市場價值。股票 價格變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在PotlatchDeltic和CatchMark的控制範圍之內)，包括以下因素：

•

市場對合並公告的反應和合並後公司的前景；

•

PotlatchDeltic、CatchMark或合併後公司各自的業務、運營、資產、負債和前景的變化。

•

對PotlatchDeltic、CatchMark或合併後公司的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估發生變化；

•

投資者行為和策略；

•

市場對合並完成的可能性的評估；

•

利率、一般市場和經濟狀況以及其他因素普遍影響PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股的市場價格；

•

聯邦、州和地方立法、政府監管、關税、配額和貿易協議，以及PotlatchDeltic或CatchMark經營業務的合法發展；以及

•

PotlatchDeltic和CatchMark無法控制的其他因素，包括本風險因素一節中其他地方描述或提及的因素。

合併結束時PotlatchDeltic普通股的市場價格可能與合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書之日以及CatchMark股東特別大會之日有所不同。因此，以兑換率為代表的市場價值也會有所不同。例如，根據PotlatchDeltic股票的收盤價區間

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從2022年5月27日，即公開宣佈訂立合併協議前的最後一個交易日起至2022年，即本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期為止的期間內，交換比率代表CatchMark普通股和每個合夥企業運營單位每股的市場價值，從低至高不等。因此，在CatchMark股東特別會議召開時，CatchMark股東將不知道或無法確定他們在完成公司合併後將收到的對價的市場價值。

PotlatchDeltic的股價可能會受到適用於PotlatchDeltic的風險和條件的負面影響，而這些風險和條件與CatchMark適用的風險和條件不同。

合併完成後，CatchMark普通股和Partner OP Units的持有者將成為PotlatchDeltic普通股的持有者。PotlatchDeltic的業務在重要方面與CatchMark的業務不同，因此，合併完成後PotlatchDeltic的運營結果以及PotlatchDeltic普通股的股票市場價格可能會受到不同於當前影響或歷史上影響CatchMark獨立運營業績的因素的影響。請參閲PotlatchDeltic截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及後續任何Form 10-Q季度報告的更新，所有這些報告都通過引用併入本委託書/招股説明書中(有關本委託書/招股説明書中通過引用併入的信息的位置，請參閲第175頁開始的題為您可以找到更多信息和通過引用併入的章節)。以及從第38頁開始的題為關於前瞻性聲明的告誡聲明一節，其中概述了可能影響PotlatchDeltic的一些關鍵因素以及PotlatchDeltic普通股的交易價格。

未能完成合並可能會對CatchMark的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，CatchMark正在進行的業務可能會受到不利影響，CatchMark將面臨幾個風險，而沒有意識到完成合並的任何好處，包括：

•

CatchMark普通股的市場價格可能會下跌；

•

在合併協議簽署之日至合併協議終止之日這段時間內，對CatchMark業務行為的限制可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響；

•

CatchMark可能會遇到來自金融市場或其客户、供應商或員工的負面反應；

•

CatchMark可能會受到與任何未能完成合並有關的訴訟或強制執行 針對CatchMark開始的履行合併協議義務的訴訟；

•

CatchMark管理的重點是合併，而不是其他機會，可能會對CatchMark的業務產生不利影響；以及

•

如果合併協議終止，CatchMark董事會尋求另一種業務合併，CatchMark的股東不能確定CatchMark將能夠找到願意以與PotlatchDeltic在合併協議中同意的條款相同或更具吸引力的條款進行交易的一方。

此外，如果合併沒有完成，在某些情況下，CatchMark可能需要向PotlatchDeltic支付高達1,940萬美元的終止費。如需瞭解更多信息，請參閲第137頁開始的題為《合併協議與終止合併協議》一節。

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合併的完成受到許多條件的制約，其中一些條件不在當事人的控制範圍內，任何延遲完成合並都可能減少或消除交易的預期收益。

除了CatchMark股東批准公司合併外，合併還受PotlatchDeltic和CatchMark無法控制的許多其他條件的制約，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對交易的完成產生重大不利影響。PotlatchDeltic和CatchMark無法預測是否以及何時將滿足這些其他條件。此外，要求獲得所需的CatchMark股東批准可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或阻止交易發生。如果合併在預期的時間範圍內成功完成，任何延遲完成合並的時間都可能導致合併後的公司無法實現其預期的部分或全部協同效應和其他收益。合併協議對雙方的業務行為有一定的限制。如果合併被推遲，這些限制可能會對PotlatchDeltic或CatchMark執行業務戰略或尋求有吸引力的商機的能力產生不利影響。此外，延遲可能會導致PotlatchDeltic或CatchMark的管理層視情況專注於完成合並，而不是關注可能對PotlatchDeltic或CatchMark有利的其他機會。參見第135頁開始的題為合併協議和完成合並的條件的章節。

此外，如果合併沒有在2022年11月29日之前完成，PotlatchDeltic或CatchMark可以選擇終止合併協議 ，但有某些例外。在某些其他情況下，PotlatchDeltic或CatchMark也可以選擇終止合併協議，雙方可以在合併完成之前、CatchMark股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。見第137頁開始的題為《合併協議與終止合併協議》的章節。

合併協議包含的條款可能阻止潛在的競爭性收購CatchMark，或者可能導致任何競爭性收購要約的價格低於其他收購要約。

根據合併協議，CatchMark已同意不會(I)徵集與若干替代交易有關的建議、(Ii)進行討論或談判或提供與來自第三方的替代交易的任何建議有關的非公開資料，或(Iii)批准或訂立任何有關該等替代交易的協議，在每種情況下，須受若干例外情況規限，以允許CatchMark董事會成員履行其根據適用法律作為 董事的職責。儘管有這些無店鋪限制，在獲得CatchMark股東批准之前，在特定情況下，CatchMark董事會可以更改其對交易的 建議，CatchMark也可以在支付下文所述的終止費後終止合併協議以接受更高的提議。

合併協議規定，在特定情況下終止合併協議，CatchMark可能被要求向PotlatchDeltic支付1,940萬美元的終止費(在某些情況下為970萬美元)。如需瞭解更多信息，請參見第126頁開始的題為《合併協議與契約》和《協議第#號》的章節，第137頁開始的《合併協議》和《終止合併協議》。

這些條款可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分CatchMark的潛在競爭收購方考慮或提出收購，即使它準備以高於合併中擬議收到或變現的市值的每股現金或市值支付對價，或者可能導致 潛在競爭收購方提議支付低於其否則可能提議支付的價格，因為在某些情況下可能需要支付終止費用的額外費用。

如果合併協議終止，CatchMark決定尋求另一項業務合併，CatchMark可能無法以與合併協議預期的合併條款相當或更好的條款與另一方談判交易。

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合併將涉及鉅額成本。

PotlatchDeltic和CatchMark已經並預計將繼續產生與合併以及與合併相關的發行PotlatchDeltic股票直接相關的鉅額成本和支出，包括支付給財務顧問的費用和支出、其他專業費用和支出、保險費、美國證券交易委員會備案費用、印刷和郵寄成本以及其他與交易相關的成本、費用和支出。PotlatchDeltic還將產生與制定和實施整合計劃相關的交易費和成本，包括設施和系統整合成本、僱傭相關成本，以及向合夥企業運營單位持有人支付的有上限的現金總金額，以滿足與接受PotlatchDeltic普通股作為與合夥企業合併有關的對價的所得税債務。見第113頁開始的題為“合併與合併對價；合併的影響與合併對價”的章節。PotlatchDeltic繼續評估這些成本的規模，兩家公司業務的合併和整合可能會產生額外的意外成本。

合併懸而未決帶來的不確定性可能會對PotlatchDeltic或CatchMark的業務和運營產生不利影響。

由於合併的懸而未決，一些客户、供應商或與PotlatchDeltic或CatchMark 有業務關係的其他實體可能會推遲或推遲決定，這可能會對PotlatchDeltic或CatchMark的收入、收益和現金流以及PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的市場價格產生負面影響，無論合併是否完成。此外，客户或供應商可能會在合併之前或之後停止與PotlatchDeltic、CatchMark或合併後的公司的業務往來，或者可能會更改他們願意繼續開展業務的條款和條件。此外，PotlatchDeltic、CatchMark或合併後的公司的現有或潛在競爭對手可能尋求利用合併帶來的潛在不確定性或中斷 來幹擾與客户、供應商或員工的關係。

CatchMark董事會從其財務顧問那裏獲得的公平意見將不會反映在簽署合併協議和完成合並之間的情況變化。

在CatchMark董事會決定批准合併協議時考慮的因素中，CatchMark董事會從Stifel那裏獲得了公平的意見。然而，截至本委託書/招股説明書的日期，CatchMark董事會尚未從Stifel獲得最新的公平意見，預計不會在完成 合併之前獲得最新的公平意見。

PotlatchDeltic或CatchMark的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及可能超出PotlatchDeltic或CatchMark控制範圍的其他 因素的變化，以及Stifel的公平意見所基於的，可能會在合併完成時改變PotlatchDeltic或CatchMark的價值或PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的價格。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。Stifel的意見包含在本委託書/招股説明書的附件B中。有關CatchMark董事會從其財務顧問Stifel收到的意見的説明，請參閲第70頁開始的題為《CatchMark財務顧問的合併意見》的章節。 有關CatchMark董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的因素的説明，請參閲第61頁開始的題為《CatchMark董事會的合併建議及其理由》的章節。

CatchMark的股東將因合併而被稀釋。

合併將導致CatchMark股東在合併後的公司中的所有權股份少於他們目前在CatchMark中的股份。合併完成後，預計現有的PotlatchDeltic股東將擁有PotlatchDeltic普通股約86%的流通股，而目前的CatchMark股東將擁有約14%的

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完全稀釋後的PotlatchDeltic普通股。因此，一般來説，CatchMark股東在公司合併生效後對合並後公司的管理和政策的影響將小於他們目前對CatchMark的管理和政策的影響。

CatchMark的一些董事和指定的高管在合併中擁有不同於其他CatchMark股東的利益，或除了這些利益之外的利益。

在考慮是否批准合併協議所設想的公司合併時，CatchMark股東應認識到，管理層成員和CatchMark董事會成員在合併中擁有不同於其他CatchMark股東的利益，或者是對其他CatchMark股東利益的補充。CatchMark的一些董事和指定高管有安排，為他們提供與CatchMark股東不同或不同於CatchMark股東的合併權益。除其他事項外，這些權益包括在合併完成時或之後終止的遣散費、與交易有關的CatchMark股權獎勵的處理、獲得持續賠償和保險的權利，以及向合夥企業運營單位的持有人支付現金總額，以償還與接受PotlatchDeltic普通股作為對價相關的所得税義務。除其他事項外，這些利益可能影響或已經影響CatchMark的董事和指定高管支持或批准合併。見第82頁題為“合併與CatchMark董事和指定高管在合併中的權益”一節。

如果公司合併不符合重組的條件，可能會產生不利的税收後果。

本公司的合併意在符合守則第368(A)條所指的重組。完成合並的一個條件是PotlatchDeltic和CatchMark各自收到各自律師的書面意見，大意是公司合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。 然而，上述意見僅限於PotlatchDeltic和CatchMark向律師提供的事實陳述和其中提出的假設，並不保證公司合併事實上符合重組的資格。此外，CatchMark和PotlatchDeltic都沒有要求或計劃要求美國國税局(IRS)做出裁決，認為公司合併符合重組的資格。如果公司合併未能符合重組資格，則CatchMark普通股的每個持有人一般將視情況確認損益，其差額等於(I)該持有人收到的PotlatchDeltic普通股股票的公平市場價值之和；(Ii)該持有人在其CatchMark普通股中的調整税基。

合併後與合併公司相關的風險

如果CatchMark或PotlatchDeltic未能或不符合美國聯邦所得税的REIT資格，合併後的公司可能會招致不利的税收後果。

PotlatchDeltic和CatchMark 均以其認為已使其符合《守則》規定的美國聯邦所得税目的REIT資格的方式運營，並打算在合併之前和(關於PotlatchDeltic)繼續這樣做。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的適用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在PotlatchDeltic或CatchMark(視情況而定)的 控制範圍內的各種事實事項和情況的確定，可能會影響其符合REIT資格的能力。為了符合REIT的資格，CatchMark和PotlatchDeltic中的每一家都必須滿足一些要求，特別是與其資產和收入的性質有關的要求。房地產投資信託基金還必須每年向股東分配至少90%的應税淨收入，不包括任何資本利得。

如果PotlatchDeltic未能或不符合美國聯邦所得税的REIT資格，並且合併完成，合併後的公司可能會承擔鉅額税款。此外，如果CatchMark未能或不符合美國聯邦所得税的REIT資格，並且合併完成，PotlatchDeltic可能會繼承鉅額税收義務， 可能會失去其REIT地位。

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如果PotlatchDeltic失去其REIT地位，或被確定在前一年失去了REIT地位，PotlatchDeltic將面臨嚴重的税收後果，這可能會大幅減少其可用於分配給股東的現金，因為：

•

PotlatchDeltic在其沒有資格作為REIT徵税的 年內，按正常公司税率計算的淨收入將繳納美國聯邦所得税(這些年，在計算其應納税所得額時，不允許扣除支付給股東的股息)；

•

除非PotlatchDeltic根據適用的法律規定有權獲得減免，否則它或任何繼承人公司、信託或協會都不能選擇作為REIT納税，直到其被取消資格的年度後的第五個納税年度；以及

•

即使PotlatchDeltic可以重新選擇REIT地位或獲得豁免以重新選擇REIT地位，(1)在REIT地位重新選擇後最長五年內，在該重新選擇時擁有的資產被應納税處置時，它將就該資產在重新選擇時固有的任何內在收益繳納公司税；以及(2)它必須在第一個新的REIT應納税年度結束前 分配來自非REIT年度的所有收入和利潤。

即使PotlatchDeltic保留其REIT地位，如果CatchMark在合併前的一個納税年度失去其REIT地位，或包括 合併，PotlatchDeltic將面臨嚴重的税收後果，這可能會大幅減少其可用於分配給股東的現金，因為：

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PotlatchDeltic一般將繼承CatchMark的任何企業所得税負債，包括罰款和 利息；

•

如果PotlatchDeltic將在合併後的五年內處置CatchMark資產，則PotlatchDeltic將對合並時CatchMark每項資產中存在的 固有收益繳納常規公司級税；以及

•

PotlatchDeltic可能被要求支付一個或多個特殊分配，以消除CatchMark積累的任何收益和利潤 。

由於這些因素，PotlatchDeltic或CatchMark未能獲得REIT資格，可能會削弱PotlatchDeltic在合併後擴大業務和籌集資本的能力，並可能對PotlatchDeltic普通股的價值產生重大不利影響。

PotlatchDeltic預計將產生與CatchMark整合相關的鉅額費用。

由於CatchMark的業務、政策、程序、運營、技術和系統與PotlatchDeltic的業務、政策、程序、運營、技術和系統的整合，PotlatchDeltic預計將產生鉅額費用。必須集成大量系統，包括管理信息、採購、會計和財務、銷售、賬單、工資和福利、固定資產和租賃管理系統以及法規遵從性。雖然PotlatchDeltic假設將產生一定水平的費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響所有預期整合費用的總額或時間安排。此外，由於其性質，目前很難準確估計將發生的許多費用。這些費用，特別是在短期內，可能會超過PotlatchDeltic預計通過消除重複費用和實現規模經濟以及與合併完成後業務整合相關的成本節約和協同效應而實現的節省。這些整合費用可能會導致PotlatchDeltic在合併完成後對收益產生重大費用，但目前尚不確定此類費用的金額和時間。

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合併後，合併後的公司可能無法成功整合PotlatchDeltic和CatchMark的業務，無法實現合併的預期收益。

合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司的合併。合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合其業務實踐和運營。如果整合過程花費的時間比預期的長或成本比預期的高，合併後的公司可能無法實現合併的部分或全部預期收益。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

無法成功地合併PotlatchDeltic和CatchMark的業務，使合併後的公司能夠實現合併預期的成本節約和協同效應，從而導致合併的預期收益不能在當前預期的時間框架內部分或全部實現；

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由於兩家公司中任何一家的某些客户決定不與合併後的公司做生意而造成的銷售額和客户損失；

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與管理合並後的企業相關的複雜性；

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整合兩家公司的人員；

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建立統一的標準、控制、程序、政策和信息系統；

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與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用或延誤。

此外，PotlatchDeltic和CatchMark已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。整合過程可能會分散每家公司管理層的注意力，擾亂或中斷每家公司正在進行的業務，或失去動力，或標準、控制、程序和政策方面的不一致，任何這些都可能對公司維持與客户、供應商和員工的關係的能力或公司實現合併的預期效益的能力產生不利影響，或可能減少收益，或以其他方式對合並後公司的業務和財務業績產生不利影響。

由於合併，PotlatchDeltic普通股的市場價格未來可能會下降。

由於合併，未來PotlatchDeltic普通股的市場價格可能會下降，原因有很多，包括PotlatchDeltic和CatchMark的整合不成功，或者PotlatchDeltic未能像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併的預期好處，包括財務業績。

PotlatchDeltic普通股的市場價格和交易量可能會波動。

美國股票市場，包括納斯達克，PotlatchDeltic的普通股將繼續以PCH的代碼上市，經歷了重大的價格和成交量波動。因此，合併後，PotlatchDeltic普通股的市場價格可能會出現類似的波動，而PotlatchDeltic普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與PotlatchDeltic的經營業績或前景無關的下降。PotlatchDeltic和CatchMark不能向您保證合併後PotlatchDeltic 普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。

在過去，證券集體訴訟 公司經常在普通股價格波動後提起訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本，並分散合併後公司管理層的注意力和資源，這可能會對合並後公司的現金流、執行其業務戰略的能力以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

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與合併相關的不確定性可能導致PotlatchDeltic或CatchMark的管理人員和 其他關鍵員工流失，這可能對合並後合併後公司的未來業務和運營產生不利影響。

PotlatchDeltic和CatchMark依靠其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃和進行運營。合併後的公司能否成功，在一定程度上取決於能否留住PotlatchDeltic和CatchMark的關鍵管理人員和其他關鍵員工。合併後，PotlatchDeltic和CatchMark的現有員工和未來員工可能會對他們在合併後公司中的未來角色感到不確定，這可能會對PotlatchDeltic和CatchMark各自在合併懸而未決期間吸引和 留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。因此，不能保證合併後的公司將能夠留住PotlatchDeltic和CatchMark的關鍵管理人員和其他關鍵員工。

合併可能不會增值，可能會稀釋PotlatchDeltic每股可供分配的現金，這可能會 對PotlatchDeltic普通股的市場價格產生負面影響。

預計合併完成後第一個全年，包括成本協同效應和不包括整合和重組活動在內，PotlatchDeltic每股可供分配的現金將增加。這一預期是基於可能發生重大變化的初步估計，包括當前預期的合併完成時間。PotlatchDeltic還可能遇到與交易相關的額外成本或其他因素，如延遲完成合並或未能實現合併預期的所有好處。這些因素中的任何一個都可能導致PotlatchDeltic每股可供分配的現金被稀釋，或者減少或推遲合併的預期增值效果 ，並導致PotlatchDeltic普通股的市場價格下降。

本委託書/招股説明書中包含的PotlatchDeltic未經審計的備考財務數據是初步數據，PotlatchDeltic在合併後的實際財務狀況和運營可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務數據存在實質性差異。

本委託書/招股説明書所載有關PotlatchDeltic的未經審核備考財務數據僅供參考，並不一定代表PotlatchDeltic若於指定日期完成合並，其實際財務狀況或營運情況。PotlatchDeltic在合併完成後的實際業績和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務數據存在實質性差異和不利影響。有關更多信息，請參閲第25頁開始的標題為《選定的未經審計的備考簡明合併財務報表》和第F-1頁開始的《未經審計備考簡明合併財務報表》的章節。

如果合併後的公司 在合併完成後沒有有效地管理其擴展的業務，PotlatchDeltic的未來業績將受到影響。

合併完成後，合併後公司的業務規模將大幅增長，超過PotlatchDeltic或CatchMark目前的業務規模。此外，合併後的公司可能會通過額外的收購或其他戰略交易繼續擴大其業務。PotlatchDeltic未來的成功在一定程度上取決於其管理擴大的業務的能力，這可能會給管理帶來巨大的挑戰，包括與新業務的管理和監測有關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。不能保證合併後的公司會取得成功，也不能保證合併後的公司將實現預期的規模經濟、協同效應和目前預期的合併或任何其他收購或戰略交易帶來的其他好處。

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PotlatchDeltic無法向您保證，它將能夠繼續以 或高於PotlatchDeltic和CatchMark目前支付的利率支付股息。

您應該知道，合併後，CatchMark 股東可能不會獲得與合併前CatchMark股東相同的股息，原因可能包括以下任何因素：

•

由於PotlatchDeltic的現金要求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，合併後的公司可能沒有足夠的現金支付此類股息；

•

雖然PotlatchDeltic的股息做法涉及分配PotlatchDeltic可用於支付股息的現金的一部分，但PotlatchDeltic董事會可以隨時改變其做法；

•

PotlatchDeltic可能希望保留現金，以維持或改善其信用評級；以及

•

實際分配的股息金額和是否進行任何分配的決定在任何時候都將完全由PotlatchDeltic董事會決定。

由於公司合併，CatchMark股東將獲得的PotlatchDeltic普通股股票將與CatchMark股東目前持有的CatchMark普通股股票不同。

公司合併完成後，CatchMark股東將成為PotlatchDeltic股東，他們作為股東的權利將受DGCL、PotlatchDeltic公司註冊證書和PotlatchDeltic章程的管轄。與PotlatchDeltic普通股股票相關的權利不同於與CatchMark普通股股票相關的權利。 有關與PotlatchDeltic普通股股票相關的不同權利的討論，請參閲第145頁開始的標題為？PotlatchDeltic股東和CatchMark股東的權利比較？的章節。

合併後的公司或其子公司的信用評級可能與公司目前預期的不同。

PotlatchDeltic已評估合併後公司的預期信用評級，並預計合併後的公司將繼續 維持PotlatchDeltic的當前信用評級，包括在與CatchMark的債務再融資有關的任何新債務產生之後。PotlatchDeltic的信用評級會影響未來借款的成本和可用性，因此會影響PotlatchDeltic的資本成本。PotlatchDeltic的評級反映了每個評級機構對PotlatchDeltic的財務實力、經營業績和履行PotlatchDeltic債務的能力的看法。每個評級機構都會定期審查PotlatchDeltic的評級，不能保證PotlatchDeltic的當前評級在未來會保持不變。未來PotlatchDeltic評級的任何下調都可能對PotlatchDeltic的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。

PotlatchDeltic在其市場上面臨激烈的競爭，如果不能有效競爭，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

PotlatchDeltic與北美木材生產商競爭，其中一些生產商可能比PotlatchDeltic擁有更多的財務資源和更低的生產成本。PotlatchDeltic的許多產品的主要競爭基礎是銷售價格。PotlatchDeltic能否保持令人滿意的利潤率在很大程度上取決於PotlatchDeltic控制成本的能力。如果PotlatchDeltic的一個或多個競爭對手在任何關鍵競爭因素方面變得更加成功，則PotlatchDeltic吸引和留住客户的能力可能會受到實質性的不利影響。如果PotlatchDeltic無法有效競爭，這種失敗可能會對其業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

從歷史上看，加拿大一直是美國市場最重要的木材進口來源地。幾十年來，美國和加拿大一直在軟木木材進入美國的價格問題上存在爭議，美國已經

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導致了兩國之間的貿易糾紛和談判協議。美國和加拿大於2006年簽署了一項軟木木材協議，該協議於2015年10月到期。2016年11月25日，美國木材行業向美國國際貿易委員會提交了一份請願書，要求確定損害賠償，並向美國商務部提交了一份請願書，要求對加拿大進口木材徵收反補貼和反傾銷税 。關於傷害和CVD和AD關税的最終裁決於2017年12月28日生效，導致大多數加拿大出口商最初確定的CVD和AD現金保證金利率為20.23%。最近一次涵蓋2019年的年度行政審查於2021年11月完成，導致CVD和AD合併率為17.90%。美國商務部已開始第三次行政審查的前期工作， 將涵蓋2020年。預計要到2022年底才會對這項審查做出最終決定。加拿大政府繼續對美國商務部和美國國際貿易委員會支持AD/CVD關税的裁決提出上訴，並在世界貿易組織中挑戰這些關税。

PotlatchDeltic無法預測何時或是否會達成新的軟木木材協議，或者如果達成，協議的條款是什麼。同樣，PotlatchDeltic無法預測美國目前對加拿大軟木木材徵收進口關税的政策是否會繼續下去。因此，PotlatchDeltic可能會因加拿大進口商品而面臨巨大的木材價格下行壓力。

PotlatchDeltic和CatchMark的其他風險因素

PotlatchDeltic和CatchMark的業務正在並將受到上述風險的影響。此外，PotlatchDeltic和CatchMark現在和將來都分別受到PotlatchDeltic截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和CatchMark截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險的影響，這些風險都由後續的Form 10-Q季度報告更新，所有這些都已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息 的位置，請參閲第175頁開始的標題為您可以找到更多信息和通過引用進行合併的章節。

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書中非歷史事實的陳述屬前瞻性陳述，符合《1995年私人證券訴訟改革法》的定義。這些前瞻性陳述是基於對PotlatchDeltic和CatchMark經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對PotlatchDeltic和CatchMark管理層的信念和假設。此類陳述涉及可能對PotlatchDeltic或CatchMark的財務業績產生重大影響的不確定因素。預期、預計、打算、計劃、相信、尋求、估計、可能、將等詞彙，包括這些詞彙和類似表達的變體， 旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不是歷史性的。此類前瞻性陳述包括但不限於有關擬議合併的戰略基本原理和財務利益的陳述，包括預期的未來財務和運營結果以及合併後公司的計劃、目標、預期和意圖。所有涉及PotlatchDeltic或CatchMark預期或預期的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括與擬議合併的潛在好處(如效率、成本節約和增長潛力)、完成擬議合併的預期時間以及未來業績和業績相關的陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。儘管PotlatchDeltic和CatchMark認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設, PotlatchDeltic和CatchMark不能保證這些預期一定會實現，因此實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能影響結果和結果的一些因素包括但不限於：

(i)

國家、國際、區域和當地的經濟和政治氣候；

(Ii)

全球金融市場、利率和外幣匯率的變化；

(Iii)

對PotlatchDeltic和CatchMark的每個屬性的競爭加劇或出乎意料；

(Iv)

與收購、處置和開發物業有關的風險；

(v)

維持房地產投資信託基金的地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；

(Vi)

融資和資本的可獲得性、PotlatchDeltic和CatchMark各自維持的債務水平以及各自的信用評級；

(Vii)

開展國際業務的風險，包括貨幣風險；

(Viii)

整合PotlatchDeltic和CatchMark業務的困難和延遲；

(Ix)

可能對PotlatchDeltic、CatchMark或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果。

(x)

可能損害PotlatchDeltic或CatchMark業務的合併造成的業務中斷，包括當前的計劃和運營；

(Xi)

宣佈或完成合並對業務關係造成的潛在不良反應或變化 ，包括與PotlatchDeltic或CatchMark以優惠條款成功續簽現有客户合同或獲得新客户的能力有關的情況；

(Xii)

與實現預期的收入協同效應或成本節約相關的風險；

(Xiii)

PotlatchDeltic或CatchMark留住和聘用關鍵人員的能力；

(Xiv)

將管理層的注意力從正在進行的業務運營上轉移；

(Xv)

環境不確定性，包括自然災害風險；

(十六)

與未能遵守適用法律或法律或法規發展相關的風險；

38

(Xvii)

衞生流行病和流行病的影響，包括新冠肺炎大流行的持續時間和影響，以及一般經濟和商業條件，特別是在新冠肺炎大流行的背景下；

(Xviii)

維護和運營費用增加；

(Xix)

安全威脅；

(Xx)

依賴技術和相關的網絡安全風險；

(XXI)

危險物品的運輸；

(Xxii)

不受PotlatchDeltic或CatchMark控制的各種可能擾亂運營的事件，包括地緣政治事件、恐怖主義行為、戰爭、衝突、非法封鎖鐵路網以及惡劣天氣、乾旱、火災、洪水和地震等自然事件；

(XXIII)

勞資談判和中斷；

(XXIV)

環境訴求；

(XXV)

調查、訴訟或其他類型的索賠和訴訟的不確定性；

(Xxvi)

與合併的預期收益、完成合並的能力和完成合並的時間以及合併不完成的可能性有關的風險；

(Xxvii)

加拿大鉀肥和CatchMark在提交給美國證券交易委員會的報告中不時討論的那些額外風險和因素 ，包括在各自最近提交的10-K表和10-Q表報告中分別以風險因素為標題討論的那些風險和因素；以及

(Xxviii)

風險和不確定因素在本委託書/招股説明書中列出，並通過引用併入本委託書/招股説明書中，從第28頁開始，標題為風險因素。

至於與未來財務結果和其他預測有關的前瞻性陳述，由於估計、預測和預測固有的不確定性，實際結果可能會有所不同，可能比預測的結果更好，也可能更差，這種差異可能是實質性的。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

我們明確地將本委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明 歸因於我們雙方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明全部保留。

除法律另有要求外，PotlatchDeltic和CatchMark 均無義務更新本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述。如果PotlatchDeltic或CatchMark確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷PotlatchDeltic或CatchMark將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。

39

這些公司

加拿大鉀肥公司

西第一大道601號，1600套房

華盛頓州斯波坎，郵編：99201

(509) 835-1500

PotlatchDeltic Corporation是一家領先的林地房地產投資信託基金，業務遍及七個州，擁有約180萬英畝的林地。PotlatchDeltic還擁有六家鋸木廠和一家工業級膠合板廠，一家住宅和商業房地產開發企業，以及一個農村林地銷售項目。2021年，PotlatchDeltic創造了約13.37億美元的收入，截至2021年12月31日，員工人數為1,299人。PotlatchDeltic，前身為Potlatch Corporation，前身為Potlatch Holdings，Inc.，於2005年9月在特拉華州註冊成立，以促進重組，以符合聯邦所得税的REIT待遇。它是1903年在緬因州成立的原來的Potlatch公司的業務的繼承者。2018年2月20日，Deltic 合併為Potlatch的全資子公司。在與Deltic合併後，Potlatch更名為PotlatchDeltic Corporation。

PotlatchDeltic的普通股在納斯達克上上市，代碼是？PCH。

有關PotlatchDeltic及其子公司的更多信息包含在本委託書 聲明/招股説明書中引用的文件中。參見第175頁開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息和通過參考合併？

Horizon Merge Sub 2022，LLC

西第一大道601號，1600套房

華盛頓州斯波坎，郵編：99201

(509) 835-1500

Horizon Merge Sub 2022，LLC是PotlatchDeltic的全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年5月27日，目的是實施合併。合併附屬公司並無進行任何活動，但合併附屬公司的成立及合併協議預期的事項除外。

CatchMark木材信託公司和CatchMark木材經營夥伴公司，L.P.

廣場大道5號，2650套房

亞特蘭大，GA 30328

(855) 858-9794

CatchMark Timber Trust，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，擁有並運營位於美國的Timberland，並已選擇作為REIT徵税 用於聯邦所得税目的。CatchMark直接、通過全資子公司或通過合資企業收購、擁有、運營、管理和處置林地資產。截至2021年12月31日，CatchMark在位於美國南部的369,700英畝優質工業林地中擁有全資權益，其中包括1,460萬噸可銷售木材庫存。CatchMark林地經過密集管理，用於可持續的商業木材生產，位於吸引人的理想纖維籃子內，包括各種紙漿、紙張和木製品製造設施。CatchMark的結構是傘式合夥REIT，根據該結構，CatchMark目前和未來的所有業務基本上都是通過經營合夥企業CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.進行的。截至2022年6月30日，CatchMark擁有約99.76%的股份

40

合夥企業中的未償還股權。作為合夥企業的唯一普通合夥人，CatchMark對合夥企業負有全面、獨家和完全的責任，並擁有以下自由裁量權日常工作管理和控制。

CatchMark普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CTT。

有關CatchMark、合夥企業及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本 委託書/招股説明書的文件中。從第175頁開始，請參閲您可以找到更多信息的位置和參考併入。

合併後的公司

合併後的公司將繼續命名為PotlatchDeltic Corporation，並將是特拉華州的一家公司。合併完成後，合併後的公司預計總市值約為10億美元(基於2022年PotlatchDeltic普通股的收盤價每股$)。合併後的公司將擁有約220萬英畝多樣化的林地，其中包括愛達荷州的62.6萬英畝，以及阿拉巴馬州、佐治亞州、阿肯色州、密西西比州、路易斯安那州和南卡羅來納州南部市場的超過150萬英畝。

合併後的公司的普通股將繼續在納斯達克上市，交易代碼為PCH。合併後的公司的主要執行辦事處將繼續設在華盛頓州斯波坎西第一大道601號，1600Suit1600，Washington 99201，電話號碼仍為(509)835-1500。

41

CatchMark特別會議

本委託書/招股説明書是為徵集CatchMark股東的委託書以供在CatchMark特別會議上使用而提供的。這份委託書/招股説明書和隨附的委託書將於2022年左右首次郵寄給CatchMark的股東。

CatchMark特別會議的日期、時間、地點和目的

CatchMark股東特別會議將於2022年東部時間開始，在互聯網上通過網絡直播www.Proxy-Direct.com進行虛擬直播，以審議和表決以下事項：

1.

公司合併方案；

2.

CatchMark補償方案；以及

3.

CatchMark休會提案。

CatchMark董事會的建議

CatchMark董事會一致批准了合併協議、公司合併和合並協議中考慮的其他交易，並一致建議CatchMark股東投票表決：

•

用於公司合併提案；

•

對於CatchMark補償方案；以及

•

對於CatchMark休會提案。

有關此建議的原因，請參閲CatchMark董事會的合併建議及其合併原因。

CatchMark記錄日期；誰可以在CatchMark特別會議上投票

只有在CatchMark特別會議的記錄日期，即2022年收盤時持有CatchMark普通股股票的人才有權在CatchMark特別會議以及CatchMark特別會議的任何延期或延期上通知並投票。截至記錄日期，有已發行的CatchMark普通股股票，並有權在CatchMark特別會議上投票，該特別會議由大約登記在冊的股東舉行。

在CatchMark的記錄日期擁有的每股CatchMark普通股有權在CatchMark特別會議上對每個提案投一票。

CatchMark的董事和高級管理人員

在記錄日期的交易結束時，CatchMark的董事和高管有權投票 股CatchMark普通股，或約佔當日已發行和已發行的CatchMark普通股的約%。CatchMark目前預計，所有CatchMark董事和高管將投票支持公司合併提議以及將在CatchMark特別會議上審議的其他提議，儘管他們在合同上沒有義務這樣做。

所需投票；法定人數

公司合併提議的批准需要CatchMark普通股持有者投贊成票，該持有者有權對該提議投下所有有權投票的多數票。

42

CatchMark補償方案的批准需要持有CatchMark普通股的股東對該方案投贊成票。

要批准CatchMark休會的提議，需要持有CatchMark普通股的持有者對該提議投下的多數贊成票。

無論您持有多少CatchMark普通股，您的投票都很重要。請在今天填寫、簽名、註明日期並迅速寄回隨附的代理卡，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。如果您不投票，這將具有與投票反對公司合併提案相同的效果。

要構成特別會議的法定人數，必須親自出席特別會議或由有權投出所有有權投票的多數票的CatchMark股東代表出席。如果您授權委託書，但未能提供投票指示或對代理卡上列出的任何提案投棄權票，您的股份將計入 以確定CatchMark特別會議是否達到法定人數。如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他代名人以街道名稱持有，而您沒有告訴銀行、經紀人或其他代名人如何投票您的股票，這些 股票將不會被計算在CatchMark特別會議上，以確定是否有足夠的法定人數進行業務交易。

棄權和經紀人無投票權

當股東親自或委派代表出席會議，但 棄權時，即為棄權。

如果您的股票是由銀行、經紀人或其他代名人代表您以街道名稱持有的，您的銀行、經紀人或其他代名人將向您發送指示，説明如何通過代理為您的股票提供投票指示。許多銀行、經紀公司和其他被提名者有一個流程，除了通過代理卡提供投票指令外，他們的客户還可以通過電話或通過互聯網提供投票指令。根據紐約證券交易所的規則，為客户持有街道名稱股份的銀行、經紀商和其他被提名人無權就公司合併提案投票。因此，如果銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到該等股份實益擁有人的具體投票指示，則他們不得就公司合併建議投票。在這種情況下，就會出現經紀人無投票權。

棄權和經紀人反對票將與反對公司合併提案的投票具有相同的效力。 棄權和經紀人的反對票不會對(I)CatchMark補償提案或(Ii)CatchMark休會提案產生任何影響。

呈交委託書的方式

CatchMark股東可以親自或委託代表投票贊成或反對在CatchMark特別會議上提交的提案。CatchMark 股東可以通過以下方式授權代理：

•

電話或通過互聯網。本委託書/招股説明書附有委託卡或投票指示表格，其中包含提交您的投票的具體説明。CatchMark股東可以通過撥打免費電話或通過互聯網訪問隨附的代理卡上指定的互聯網地址來授權代理。股票將按照CatchMark股東的指示進行投票，投票方式與CatchMark股東填寫、簽署、註明日期並返回代理卡的方式相同，如下所述。

•

郵件：CatchMark股東可以通過填寫、簽署、註明日期並將他們的代理卡或投票指導卡放在預先寫好地址的郵資已付信封中返回來授權代理。

43

CatchMark股東應參考他們的代理卡或他們的銀行、經紀人或其他指定人轉發的信息，以瞭解他們可以選擇哪些選項。

互聯網和電話代理提交程序 旨在對股東進行身份驗證，並允許他們確認他們的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網或電話授權代理，則無需郵寄書面代理卡或投票指導卡。紀錄保持者可使用的互聯網和電話設施將於晚上11點59分關閉。東部時間2022年開始。

如果CatchMark股東後來決定親自(通過互聯網)出席會議並投票，CatchMark股東授權委託書的方法絕不會限制他們在CatchMark特別會議上投票的權利。如果CatchMark普通股的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，CatchMark股東必須從持有其股票的組織那裏獲得PDF或Image (gif、jpg或png)文件格式的合法委託書，使他們有權在特別會議上投票，並在會議期間提交在線投票。

在CatchMark特別會議之前收到且未被撤銷的、有權投票且由正確完成的代理人代表的所有CatchMark普通股股票，將按照代理人的指示在CatchMark特別會議上投票。

如果 Record的CatchMark股東返回了正確執行的委託書，但沒有説明他們的CatchMark普通股股票應如何就提案進行投票，則其正確執行的委託書所代表的CatchMark普通股股票將作為CatchMark 董事會的建議進行投票，因此：

•

用於公司合併提案；

•

對於CatchMark補償方案；以及

•

對於CatchMark休會提案。

如果您不向您的銀行、經紀人或其他代理人提供投票指示，您持有的CatchMark普通股將被視為非經紀人投票。

在街道名稱中持有的股份

如果CatchMark股東在銀行、經紀商或其他被提名人的賬户中持有CatchMark普通股，並希望投票表決，他們必須將投票指示返還給銀行、經紀商或其他被提名人。

如果股票是通過銀行、經紀商或其他被指定人等中介機構持有的，股東必須提前登記才能參加特別會議。要註冊，股東必須向ComputerShare Fund Services提交反映其所持股份的委託權證明(法定委託書)以及他們的姓名和電子郵件地址。股東可以從他們的中間人那裏轉發一封電子郵件，或將他們的法定代表的圖像附加到SharholderMeetings@Computer Shar.com。註冊申請必須在東部時間2022年9月9日之前收到。CatchMark股東將收到來自ComputerShare 基金服務的電子郵件確認，其中將包括允許股東出席特別會議並在特別會議上投票的控制號碼。

委託書或表決指示的撤銷

在CatchMark特別 會議上行使之前，CatchMark記錄的股東可以隨時更改他們的投票權或撤銷他們的委託書，方法是：

•

將書面通知提交給CatchMark木材信託公司的祕書，地址：CatchMark Timber Trust，Inc.，5 ConCourse Parkway， Suite2650，Atlanta，GA 30328，收信人：祕書；

44

•

簽署並交付過期的委託書或通過電話或互聯網提交過期的委託書；或

•

出席特別會議並親自在CatchMark特別會議上投票。

未經投票參加CatchMark特別會議不會撤銷您的委託書。

在銀行、經紀人或其他被提名人的賬户中持有CatchMark普通股的CatchMark股東可以按照其銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示撤銷其投票指示。

徵集委託書； 支付徵集費

向CatchMark股東徵集代理是代表CatchMark董事會進行的。 CatchMark將支付向CatchMark股東徵集代理的費用。CatchMark已經聘請D.F.King協助為股東大會徵集代理人，CatchMark估計它將向D.F.King支付大約17,500美元的費用。CatchMark還同意償還D.F.King與委託書徵集相關的合理費用。除了郵寄委託書徵集材料外，CatchMark的董事和高級管理人員以及CatchMark的員工也可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通訊方式徵集委託書。CatchMark的董事或管理人員或CatchMark的員工不會因此類 服務而獲得額外補償。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，CatchMark還將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向CatchMark普通股的受益者發送委託書和代理材料所產生的費用。

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提交給CatchMark股東的建議書

公司合併提案

(代理卡上的建議1)

CatchMark股東被要求根據合併協議中規定的條款和條件考慮批准公司合併的提案並進行投票。有關本提案的摘要和詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中有關公司合併和合並協議的信息，包括第48頁開始的標題為合併的第 節和第112頁開始的合併協議第112頁的第 節中所述的信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

根據合併協議，批准這一提議是完成合並的一個條件。如果此提案未獲 批准，合併將無法完成。

該提議的批准需要持有CatchMark普通股的股東投贊成票，該股東有權對該提議投下所有有權投票的多數票。

CatchMark董事會的推薦

CatchMark董事會一致建議CatchMark股東投票支持公司合併提議。

CatchMark補償方案

(代理卡上的建議2)

本部分闡述了與將支付或可能支付給CatchMark指定的高管的與合併相關的薪酬的不具約束力的諮詢投票有關的信息。根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和交易所法案第14A條，CatchMark為其股東提供機會，就將支付或可能支付給CatchMark指定高管的補償進行不具約束力的諮詢投票，這是根據S-K條例第402(T)項確定的，該補償基於合併協議預期的合併和其他交易，併產生於CatchMark或合併後的公司與指定高管之間的任何形式的書面或不成文的安排或諒解 。因此，CatchMark要求其股東就通過以下決議進行投票：

議決將支付或可能支付給CatchMark Timber Trust，Inc.與公司合併相關的指定高管的補償，以及根據其將支付或可能支付該補償的協議或諒解，在每種情況下，根據法規第(Br)S-K條第402(T)項披露的情況下，合併不包括CatchMark董事和指定高管在合併中的權益，現批准將信息用於諮詢投票。

就批准將支付或可能支付給CatchMark指定高管的與公司合併和合並協議預期的其他交易有關的某些補償的不具約束力的諮詢建議的投票是一項獨立的投票，與批准公司合併的建議的投票是分開的。由於有關合並相關薪酬的投票僅為諮詢，因此無論合併是否完成，它都不會對CatchMark或PotlatchDeltic具有約束力。因此，如果合併完成，則將支付與合併相關的補償，在某些情況下，還將支付與合併相關的有資格終止僱用，但僅受適用條件的限制，無論這次不具約束力的諮詢投票的結果如何。

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批准不具約束力的諮詢建議，以批准將支付或可能支付給CatchMark指定高管的與公司合併和合並協議預期的其他交易有關的某些補償，需要 CatchMark普通股持有人就該建議投下的所有投票權的多數票的持有人的贊成票。

CatchMark董事會的推薦

CatchMark董事會一致建議CatchMark股東投票支持CatchMark薪酬提案。

CatchMark休會提案

(代理卡上的建議3)

要求CatchMark股東批准一項提案，該提案將授權CatchMark特別會議主席將CatchMark特別會議一次或多次推遲到另一個日期、時間或地點，允許除其他 事項外，在必要時進一步徵集代表，以獲得額外票數，支持根據合併協議中規定的條款和條件批准公司合併的提案，如果在CatchMark特別會議上沒有足夠的票數批准該提案。

如果在CatchMark特別會議上，CatchMark普通股 出席或由受委代表出席並投票批准根據合併協議規定的條款和條件批准公司合併的提議的股份數量不足以批准該提議，CatchMark打算將CatchMark特別會議推遲到另一個地點、日期或時間，以便CatchMark董事會能夠徵集額外的代表以批准該提議。

要批准這一提議，需要獲得CatchMark普通股持有者對這一提議所投的所有投票權的多數贊成票。

CatchMark董事會的建議

CatchMark董事會一致建議CatchMark股東投票支持CatchMark休會提案。

其他業務

除本通知所述外，不得在CatchMark特別會議上提出任何其他事務。

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合併案

以下是對合並的實質性方面的描述。雖然CatchMark認為以下描述涵蓋了合併的重要條款，但該描述可能不包含對CatchMark股東重要的所有信息。CatchMark鼓勵CatchMark股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括合併協議和本委託書/招股説明書所附或通過引用併入本文的其他文件，以便更全面地瞭解合併。

一般信息

CatchMark董事會已一致(I)決定並宣佈合併是可取的且符合CatchMark及其股東的最佳利益，(Ii)批准公司合併，(Iii)批准合夥合併，以及(br}(Iv)批准合併協議。除其他因素外，根據CatchMark董事會建議的下述部分所述的原因及其合併的原因，CatchMark董事會認為，從財務角度來看，CatchMark普通股的持有者收到的合併對價對該等持有者是公平的。根據合併協議，(I)在公司合併中，CatchMark將與Merge Sub合併，合併Sub將繼續作為PotlatchDeltic的尚存實體和全資附屬公司，以及(Ii)此後，在合夥合併中，合夥企業將與Merge Sub合併併成為Merge Sub，Merge Sub將繼續作為尚存實體並保留為PotlatchDeltic的全資附屬公司。CatchMark股東和合夥單位持有人將收到合併對價，具體如下：合併協議合併對價 合併的影響。

合併的背景

CatchMark董事會和CatchMark管理團隊定期審查CatchMark的業績、前景和戰略，以及木材行業的發展、這些行業參與者面臨的機遇和挑戰以及增加股東價值的機會。這些審查包括不時考慮潛在的戰略替代方案，包括戰略收購、合資企業和資產剝離、業務合併交易和保持獨立的獨立實體。

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件。以下年表 並不旨在對各方各自的董事會、管理層、顧問或其他方之間的每次對話進行分類。

2021年7月30日，CatchMark宣佈，一家子公司擔任普通合夥人並由CatchMark持有普通有限合夥人權益的合資企業--德克薩馬克木材國庫公司(TIP)已就出售約300,000英畝土地達成最終買賣協議。Triple T出售此類英畝土地的交易已於2021年9月1日完成。在Triple T出售英畝土地的過程中，CatchMark與木材行業的一些主要參與者進行了互動，其中包括PotlatchDeltic。

2021年10月15日，CatchMark宣佈與其在Triple T的合資夥伴達成最終協議，以3500萬美元現金贖回CatchMark在Triple T的普通有限合夥人權益。CatchMark還簽訂了一項協議，將在2022年第一季度之前向合資企業提供某些資產管理服務，以換取在簽署時支付的額外500萬美元服務費。在宣佈退出Triple T的同時，CatchMark從2021年第四季度開始將其年化股息率從每股普通股0.54美元降至每股0.30美元。退出Triple T是簡化CatchMark業務模式的又一步，使其專注於其核心投資組合，加強其資產負債表，並定位CatchMark以實現長期增長，最終目標是釋放股東價值。CatchMark的長期增長主要依靠對其核心業務的收購

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美國南部的磨坊市場。CatchMark還認為，包括碳封存、濕地緩解銀行和太陽能項目在內的環境倡議可能會推動未來的增長。

木材和房地產行業得到了強大的行業協會的支持，這些協會鼓勵成員之間頻繁和公開的溝通，並通過行業活動促進公開對話。CatchMark的代表，包括首席執行官Brian Davis和CatchMark董事會成員，不時與木材行業其他公司的高管會面，討論行業發展和可能的交易機會。在Triple T退出後不久的一段時間裏，Davis先生收到了從事木材行業的其他公司的邀請。作為這一推廣活動的一部分，PotlatchDeltic和一家名為A方的公司表示有興趣與CatchMark進行潛在交易。

具體地説，2021年11月11日，PotlatchDeltic首席執行官兼PotlatchDeltic董事會成員戴維斯先生和埃裏克·克里默斯在佐治亞州亞特蘭大共進晚餐。克里默斯表示，PotlatchDeltic將對CatchMark和PotlatchDeltic的潛在合併感興趣，但沒有透露任何經濟條款。戴維斯先生表示，雖然CatchMark董事會將在CatchMark董事的職責範圍內認真考慮PotlatchDeltic的任何潛在要約，但CatchMark在最近退出Triple T後專注於執行其長期增長戰略。第二天，戴維斯先生向CatchMark董事會主席道格拉斯·魯賓斯坦通報了Cremers先生的接觸。

2021年11月15日， Davis先生收到A方首席執行官的電子郵件，要求在即將舉行的行業會議上進行會談。

2021年11月23日，戴維斯和克雷默斯通了電話。Cremers先生指出，PotlatchDeltic管理層 正在準備一份關於PotlatchDeltic和CatchMark在全股票交易中合併的不具約束力的提案，並將尋求PotlatchDeltic董事會的授權來提交這樣的提案。戴維斯先生再次重申，CatchMark董事會將在CatchMark董事的職責範圍內認真對待PotlatchDeltic的任何潛在要約，但CatchMark專注於執行其長期增長戰略。同一天，戴維斯先生向魯賓斯坦先生通報了討論情況和所指出的建議。

2021年12月2日和3日，PotlatchDeltic董事會召開了例會。在美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的代表出席的會議上，PotlatchDeltic董事會審查並討論了與CatchMark可能的業務合併，包括與CatchMark的林地、房地產和管理、潛在的協同效應、不同的估值方法和CatchMark的估值範圍有關的信息。PotlatchDeltic管理層請求獲得授權，繼續探索與CatchMark的可能交易。PotlatchDeltic董事會授權PotlatchDeltic管理層繼續向CatchMark提交不具約束力的利益指示，並與美國銀行證券簽署聘書，擔任PotlatchDeltic在潛在業務合併方面的財務顧問 。

2021年12月6日，CatchMark收到了PotlatchDeltic主動提出的非約束性要約，要求收購CatchMark普通股的全部流通股一股換一股合併 ，每股CatchMark普通股交換0.188股PotlatchDeltic普通股，交換比例為0.171股。PotlatchDeltic的提議意味着，基於PotlatchDeltic普通股截至2021年12月6日的收盤價，CatchMark普通股的每股價值為10.00美元和11.00美元。最初的提議包括要求CatchMark和PotlatchDeltic簽訂保密協議，交換非公開信息，以便雙方更多地瞭解對方和潛在的合併。最初的提議還表明，美國銀行證券已受聘擔任PotlatchDeltic的財務顧問，與潛在的 交易有關。最初的提案進一步要求CatchMark在2021年12月15日之前做出迴應。戴維斯先生立即將從PotlatchDeltic收到的初步建議通知了魯賓斯坦先生，並於2021年12月7日上午通知了CatchMark董事會的其餘成員。

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2021年12月7日，戴維斯先生與甲方首席執行官通了電話。在電話中，甲方首席執行官詢問了CatchMark對與甲方交易的興趣，並表示，如果CatchMark雙方都有興趣，甲方將有興趣收購CatchMark。甲方的首席執行官沒有説明對價形式或任何潛在的經濟條款。戴維斯先生表示，雖然CatchMark將在CatchMark董事職責的範圍內認真考慮甲方的任何潛在要約，但CatchMark最近退出了Triple T，因此專注於執行其長期增長戰略。同一天，戴維斯先生向魯賓斯坦和CatchMark董事會的其他成員通報了討論情況。此時，甲方沒有在討論後提出提案或進一步外聯。

2021年12月7日下午，CatchMark董事會與CatchMark管理團隊和當時的CatchMark董事會獨立董事法律顧問Rogers&Hardin LLP(R&H)的代表舉行了一次會議，CatchMark董事會成員同意，他們將在第二天的定期董事會會議上討論如何繼續評估從PotlatchDeltic收到的初步提案。

2021年12月8日和9日，CatchMark董事會參加了其定期舉行的董事會務虛會，會上聽取了CatchMark管理團隊關於CatchMark長期增長戰略的關鍵組成部分的意見，包括採購量假設，這要求CatchMark以有吸引力的價格進入股權資本市場，以推動長期增長、 和環境倡議。在2021年12月9日的這次務虛會上，CatchMark董事會討論了PotlatchDeltic的主動報價以及如何評估和迴應報價。R&H的代表和CatchMark的法律顧問King&Spalding的代表參加了關於主動報價的討論。R&H和King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律下與潛在交易有關的董事職責。Stifel的代表參加了關於可能的答覆的討論部分。Stifel的代表還向CatchMark董事會介紹了其在類似情況下代表公司進行交易和流程的資格。隨後，CatchMark董事會一致批准保留Stifel為CatchMark的財務顧問，以向CatchMark提供與CatchMark的審議有關的財務諮詢服務，以及對PotlatchDeltic主動提議的迴應。CatchMark董事會要求Stifel準備一份CatchMark的初步財務分析，並繼續分析PotlatchDeltic對交易和其他戰略選擇的潛在興趣，以便在下次CatchMark董事會會議上討論。

2021年12月13日，在CatchMark董事會的指示下，Davis先生回覆了PotlatchDeltic，表示CatchMark董事會正在審查報價，並將在進一步分析和討論後做出迴應。

2021年12月17日，Cremers先生通過電子郵件聯繫了Davis先生，並以 的身份詢問了對PotlatchDeltic的報價做出迴應的預期時間。

2021年12月20日，戴維斯先生回覆了克里默斯先生的電子郵件，並表示CatchMark在冬季假期之後才會回覆。

2021年12月30日，CatchMark與Stifel簽署了一份聘書，擔任CatchMark與PotlatchDeltic潛在交易的財務顧問。

在2021年12月9日至2022年1月7日期間，在CatchMark董事會的指導下，Stifel 的代表和King&Spalding的代表就與PotlatchDeltic的潛在業務合併進行了初步的財務和法律工作，包括評估PotlatchDeltic 針對CatchMark的各種戰略選擇(包括保持獨立的上市公司)的主動提議的優點，並向CatchMark管理團隊定期提供有關進展的最新情況。

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2022年1月7日，CatchMark董事會與CatchMark管理團隊成員以及Stifel，King&Spalding和Smith，Gambrell and Russell LLP(SGR)的代表舉行了會議，作為CatchMark董事會獨立董事的法律顧問(已於2022年1月1日完成與R&H的業務合併)。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律規定的與潛在交易相關的董事職責。Davis先生總結了CatchMark管理團隊和Stifel代表就CatchMark的各種戰略備選方案所開展的工作，包括CatchMark對2022年至2026年的五年預測初稿以及用於編制此類預測的假設。Stifel的代表與CatchMark董事會討論了他們對CatchMark的初步財務分析，以及CatchMark可能可用的戰略替代方案，包括保持一家獨立的獨立上市公司。CatchMark董事會、CatchMark管理團隊以及SGR、King&Spalding和Stifel的代表隨後討論了與每種潛在戰略選擇相關的好處和考慮因素、實現長期增長所必需的收購水平、以有吸引力的價格進入股權資本市場以便在增值的基礎上收購林地的必要性、獲得資本的成本，以及 環保舉措的增長潛力。

2022年1月11日，CatchMark董事會與CatchMark管理團隊成員以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表舉行了會議。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律規定的與潛在交易相關的董事職責。 CatchMark管理團隊向CatchMark董事會提供了CatchMark業務的最新情況，包括宏觀經濟因素、加拿大供應減少導致的產品價格升值改善、需求增加，以及CatchMark在退出Triple T後提高了執行增長戰略的能力。CatchMark管理團隊還討論了2021年和2022年的定價趨勢，包括鋸材和木材之間的定價壓縮切片式鋸片產品等因素。Stifel的代表提供了有關一般市場狀況的最新情況。CatchMark董事會就有關CatchMark業務的預測、基本假設和更新，以及它們對Stifel初步財務分析的各自影響進行了討論。在這種討論之後，CatchMark董事會指示Stifel的代表根據CatchMark的最新假設和預測更新他們的模型和分析。

2022年1月13日，Cremers先生和Davis先生通了電話，討論了CatchMark在收到非約束性意向書後聘請了誰擔任財務顧問和法律顧問。 Davis先生還告知Cremers先生CatchMark正在考慮審查和迴應PotlatchDeltic的非約束性意向書的時間表。

2022年2月1日，CatchMark董事會與CatchMark管理團隊成員以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表舉行了會議。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律規定的與潛在交易相關的董事職責。CatchMark管理團隊根據CatchMark業務的持續發展，包括2022年第一季度有利的定價趨勢，提供了CatchMark預測的最新情況。Stifel的代表與CatchMark董事會討論了他們對CatchMark的初步財務分析的最新情況，以及CatchMark可能可用的其他戰略選擇，包括保持一家獨立的獨立上市公司。CatchMark董事會、CatchMark管理團隊和SGR、King&Spalding和Stifel的代表隨後討論了各種潛在戰略選擇的好處和考慮因素、實現長期增長所必需的收購水平、以有吸引力的價格進入股權資本市場以增值方式收購林地的必要性、獲得資本的成本以及環境舉措帶來的增長潛力。經過討論，CatchMark董事會決定探索與PotlatchDeltic的潛在交易，並授權CatchMark與PotlatchDeltic簽訂共同保密協議，以便雙方可以交換 非公開信息，並探討具有更具體條款的提案。

2022年2月3日，在CatchMark董事會的指示下，戴維斯先生聯繫了Cremers先生，通知他CatchMark希望與PotlatchDeltic簽訂共同保密協議，以探索

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潛在的合併，但指示的交換比率在PotlatchDeltic最初提出的水平上並不令人信服。Davis先生強調了2022年第一季度CatchMark業務的有利趨勢。Davis先生進一步表示，有必要進一步考慮，以説服CatchMark董事會推進可能的合併。同一天，CatchMark 向PotlatchDeltic遞交了一份共同保密協議草案。

2022年2月4日，PotlatchDeltic向King& 發送了一份修訂後的保密協議草案。此外，在那一天，PotlatchDeltic向CatchMark、Stifel和美國銀行證券發送了最初的盡職調查請求清單。此後，雙方繼續就相互保密協議進行談判。

2022年2月7日，CatchMark與PotlatchDeltic簽訂了相互保密協議(自2022年2月5日起生效) ，其中包含慣常的停頓條款，但不包括所謂的不問/不放棄條款。簽訂相互保密協議後，CatchMark和PotlatchDeltic各自向虛擬數據機房(VDR？)提供了有關其業務和運營的非公開信息。在接下來的幾周裏，PotlatchDeltic的代表對CatchMark進行了盡職調查，CatchMark、King&Spalding和Stifel的代表對PotlatchDeltic進行了盡職調查。

在2022年2月11日的PotlatchDeltic董事會例行會議上，PotlatchDeltic管理層向PotlatchDeltic董事會簡要介紹了與CatchMark的討論情況。

在2022年2月7日至2022年3月28日期間，PotlatchDeltic的代表繼續對CatchMark進行盡職調查審查。然而，在此期間，PotlatchDeltic沒有確認或修訂其最初提案中提出的價值指標，並繼續要求提供有關CatchMark的木材庫存和標準清單等方面的額外詳細信息。

2022年3月28日，CatchMark董事會與CatchMark管理團隊成員以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表舉行了會議。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律規定的與潛在交易相關的董事職責。CatchMark管理團隊和Stifel的代表提供了與PotlatchDeltic討論的最新情況，包括盡職調查的狀況、談判情況、PotlatchDeltic的初始提案中提出的價值尚未得到確認或修訂的事實、PotlatchDeltic要求的信息深度以及下一步可能採取的行動。CatchMark董事會還詢問了CatchMark收購渠道的現狀和2022財年的預期收購。隨後討論了繼續與PotlatchDeltic就潛在交易進行討論的好處和考慮因素，包括 泄密的可能性、自簽訂共同保密協議以來的時間長度、將CatchMark管理團隊的時間和注意力轉移到持續盡職調查請求上的成本，以及與PotlatchDeltic合併對股東的潛在價值 。CatchMark董事會指示CatchMark管理團隊繼續與PotlatchDeltic進行討論，但重申確認PotlatchDeltic可以提供的指示性價值水平的時間已經不多了。CatchMark董事會指示Davis先生和Stifel的代表向PotlatchDeltic建議，CatchMark將需要更多關於潛在合併的價值跡象，以繼續 討論。

2022年4月6日，在CatchMark董事會的指示下，Davis先生聯繫了Cremers先生，告訴他需要儘快修訂價值指標。

2022年4月8日，在CatchMark董事會的指示下，Stifel的代表聯繫了美國銀行證券的代表，通知他們PotlatchDeltic需要迅速提交修訂後的價值指示。

2022年4月13日，Cremers先生聯繫了Davis先生，詢問PotlatchDeltic正在進行的對CatchMark的盡職調查審查的狀況以及潛在合併中的指示性對價水平。克雷默斯先生

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向Davis先生表示，PotlatchDeltic還需要幾周的時間來完成其盡職調查審查，以支持修訂後的對CatchMark的興趣指示， 指示性價值水平預計為每股CatchMark普通股10.00美元或以下。美國銀行證券的代表與Stifel的代表進行了單獨的討論，指出PotlatchDeltic需要額外的時間 來完成其盡職調查，並表示出價可能低於最初的報價範圍。

同一天，CatchMark董事會與CatchMark管理團隊成員以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表舉行了會議。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律下與潛在交易相關的董事職責。管理層向CatchMark董事會通報了PotlatchDeltic審查的最新情況，並要求獲得更多時間進一步修訂其對與CatchMark的潛在業務合併的興趣指示 。管理層還向CatchMark董事會通報了有關價值指示的最新情況。隨後討論了給予PotlatchDeltic更多時間繼續審查的好處和考慮因素，包括泄密的可能性、自簽訂共同保密協議以來的時間長度、將CatchMark管理團隊的時間和注意力轉移到繼續盡職調查請求上的成本、PotlatchDeltic指示的最新價值水平以及與PotlatchDeltic合併對CatchMark股東的潛在價值。CatchMark董事會指示Davis先生和Stifel的代表建議PotlatchDeltic，CatchMark 將為PotlatchDeltic提供額外的時間，以進一步完善它在潛在合併中可能提供的對價，但CatchMark董事會不太可能對對價為CatchMark普通股每股10.00美元或以下的交易感興趣。戴維斯先生於2022年4月14日向克雷默斯先生傳達了這一信息。

2022年4月18日，克里默斯先生和戴維斯先生通了電話。克里默斯先生通知戴維斯先生，PotlatchDeltic將在CatchMark即將召開的董事會會議之前向CatchMark發出口頭報價。

2022年4月21日，PotlatchDeltic的代表、美國銀行證券的代表、CatchMark的代表和Stifel的代表舉行了盡職調查電話會議，討論與PotlatchDeltic對CatchMark的估值相關的某些事項。

2022年4月24日，戴維斯先生接到一家名為B方的公司的高管打來的電話，該公司是木材行業的一家公司，表示B方將向CatchMark發送一份關於B方和CatchMark可能合併的意向建議。戴維斯先生立即將B黨的接觸通知了魯賓斯坦先生。

2022年4月25日，CatchMark收到乙方主動提出的非約束性要約，要求收購CatchMark的全部流通股。一股換一股合併，價格為每股11.00美元的乙方普通股 普通股，在執行最終協議之前轉換為固定的交換比率。戴維斯先生立即將乙方主動提出的不具約束力的建議書分享給了CatchMark董事會。

2022年4月26日，CatchMark董事會與CatchMark管理團隊成員以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表舉行了會議。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律規定的與潛在交易相關的董事職責。King&Spalding和Stifel的代表概述了有關乙方提案的下一步可能採取的步驟。CatchMark董事會、CatchMark管理團隊以及Stifel，King&Spalding和SGR的代表隨後討論了針對乙方新的主動提案，潛在迴應的好處和考慮因素，包括因擴大參與談判和討論的各方數量而泄露的可能性、CatchMark管理團隊轉移時間和注意力的額外成本、如果交易成為現實，通過競爭過程為CatchMark股東增加價值的機會，以及PotlatchDeltic和乙方的指示性價值水平。CatchMark董事會、CatchMark管理團隊以及SGR、King&Spalding和Stifel的代表還討論了以下方面的好處和 考慮因素

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潛在的戰略選擇和保持獨立、獨立的公司，包括實現長期增長所必需的收購水平，以有吸引力的價格進入股權資本市場以增值方式收購林地的必要性，獲得資本的成本，以及環境舉措的增長潛力。CatchMark董事會和Stifel的代表還就全現金買家為CatchMark股東提供額外價值的潛力進行了討論。Stifel的代表表示，他們認為，全現金買家不太可能超過木材行業全庫存交易所能獲得的價值。隨後討論了通過全現金交易可能產生的潛在價值。經過討論，CatchMark董事會指示CatchMark管理團隊與乙方簽訂共同保密協議，並與甲方聯繫，以 評估對潛在交易的任何持續興趣。CatchMark董事會考慮到擴大競爭程序的好處和考慮因素，指示CatchMark管理團隊和Stifel的代表確定 最有可能為CatchMark股東帶來更大價值的潛在現金競購者，並有能力快速有效地採取行動，在潛在的全現金交易中提供指示性價值。 CatchMark董事會還指示Stifel的代表與這些競購者接觸，詢問他們在全現金交易中收購CatchMark的興趣。

2022年4月27日，CatchMark與乙方簽署了一項相互保密協議，其中包含慣常的停頓條款 ，但不包括所謂的不問/不放棄條款。B方立即獲得了訪問VDR的權限。當天晚些時候，在CatchMark董事會的指示下，戴維斯先生通知乙方代表，CatchMark正在進行討論，以確定一項戰略性交易是否符合CatchMark股東的最佳利益。此外，當天晚些時候，在CatchMark董事會的指示下，Davis先生聯繫了Cremers先生，通知他CatchMark董事會打算擴大參與這一進程的各方。Cremers先生詢問這一進程的時間以及PotlatchDeltic提交經修訂的意向書的適當時間。戴維斯告訴克雷默斯，Stifel的代表將就任何潛在交易的下一步進行聯繫。

2022年4月29日，戴維斯先生聯繫了甲方代表，並向甲方通報了關於審查的相同信息 並邀請甲方參加。當天晚些時候，在CatchMark董事會的指導下，Stifel的代表與美國銀行證券的代表討論了對PotlatchDeltic修訂後的 興趣指示的時機預期。美國銀行證券的代表代表PotlatchDeltic表示，PotlatchDeltic希望在與其他潛在競購者一致的時間框架內提交任何修訂後的意向指示。

在2022年4月29日至2022年5月13日期間，在CatchMark董事會的指導下，CatchMark管理團隊 聯繫了被稱為C方、D方、E方、F方、G方、H方、I方和J方的公司，詢問他們在全現金交易中收購CatchMark的興趣。這些交易方由CatchMark管理團隊和Stifel的代表與CatchMark董事會協商確定，最有可能在全現金交易中為CatchMark股東帶來更高的價值，並有能力迅速和 高效地在潛在交易中提供指示性價值。G方、H方、I方和J方拒絕執行保密協議。

2022年5月4日，CatchMark與甲方簽署了一項相互保密協議，其中包含慣常的停頓條款，但 不包括所謂的不問/不放棄條款。甲方立即獲得訪問VDR的權限。

此外，在2022年5月4日，CatchMark董事會與CatchMark管理層成員舉行了定期的季度董事會會議，Stifel、SGR和King&Spalding的代表參加了CatchMark董事會會議，討論了潛在的交易。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律下與潛在交易相關的董事職責。Stifel的代表提供了與潛在競標者討論的最新情況，以及

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組織潛在投標人，為CatchMark股東帶來最大價值。Davis先生概述了CatchMark管理團隊在盡職調查過程中與每個潛在競購者合作的方法，並強調他們願意探索現金或股票交易，並將尋求無論對價形式如何都能實現股東價值最大化的交易。隨後討論了這一進程的現狀和推動潛在投標人的最有效方式。

2022年5月5日，PotlatchDeltic董事會召開了例會。在那次會議上，Cremers先生向PotlatchDeltic董事會簡要介紹了與CatchMark正在進行的討論的情況，並審查了PotlatchDeltic管理層關於擬議與CatchMark合併的最新情況，包括合併的潛在運營和財務效益。

2022年5月9日，CatchMark與丙方簽署了一項相互 保密協議，其中包含慣常的停頓條款，但不包括所謂的不問/不放棄條款。立即向丙方提供了訪問VDR的權限。

2022年5月10日，在CatchMark董事會的指示下，Stifel的代表向PotlatchDeltic、甲方和乙方提供了一份由King&Spalding編寫、CatchMark管理團隊提供投入和指導的合併協議草案。合併協議草案設想為CatchMark的股東進行全股票、免税交易，並由CatchMark的子公司有限合夥企業的單位持有人收取潛在競購者的子公司有限合夥企業的單位，這將提供基本上類似的税收待遇。CatchMark子公司有限合夥企業中的單位由CatchMark的現任和前任管理層成員以及除魯賓斯坦先生以外的CatchMark董事會現任和前任成員持有。合併協議草案並未規定CatchMark在簽署後徵求替代建議的平權；然而，合併協議草案 設想在簽署後的最初30天期間，如果出現主動提出的更高建議，將支付相當於總股本價值1.5%的費用，如果該主動提議沒有在30天期限屆滿之前提交，則該費用 將增加到股權價值的3.0%。此外，合併協議草案設想CatchMark董事會有能力指定收購方董事會的一名成員。

2022年5月11日，丙方通知CatchMark，它將不會繼續進行潛在的交易。此外，當天，CatchMark與D方簽署了一項保密協議，其中包含慣常的停頓條款，但不包括所謂的不問/不放棄條款。D方立即獲得了訪問VDR的權限。

2022年5月12日，在CatchMark董事會的指示下，CatchMark向PotlatchDeltic、甲方和乙方提供了一份過程函 ，要求在下午5點之前提交建議書。東部時間2022年5月23日。處理函指出，各方應包括他們的最佳和最終報價，並在這一日期之前完成所有盡職調查。此外，程序信函 要求詳細概述提案的資金來源和用途。此外，在同一天，CatchMark與E方簽署了一項保密協議，其中包含慣常的停頓條款，但不包括所謂的不問/不放棄條款。立即向E方提供了訪問VDR的權限。

2022年5月13日，在CatchMark董事會的指示下，King&Spalding的代表與甲方的律師討論了合併協議草案 甲方的律師表示，甲方傾向於以全現金交易的方式提出收購CatchMark的要約，採用 兩步收購要約結構(而不是合併協議草案中設想的一步合併結構)。當天晚些時候，King&Spalding和Stifel的代表以及CatchMark管理團隊的成員討論了甲方提出現金報價的意圖。戴維斯和Stifel的代表告知魯賓斯坦，甲方希望以全現金出價。

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當天晚些時候，CatchMark與F方簽署了一項保密協議，其中包含慣常的停頓條款，但不包括所謂的不問/不放棄條款。F方立即獲準進入VDR。

2022年5月15日，在CatchMark董事會的指示下，CatchMark向D方、E方和F方提供了程序信函，要求在下午5：00之前提交建議書。2022年5月23日。處理函指出，潛在收購者應包括他們最好和最具吸引力的定價報價，以及尚未完成的任何剩餘盡職調查項目的詳細説明。此外，程序信函要求詳細概述提案的資金來源和用途。

2022年5月16日，在CatchMark董事會的指示下，Stifel的代表向D方、E方和F方提供了一份由King&Spalding編寫、CatchMark管理團隊提供投入和指導的合併協議草案。向D方、E方和F方提供的合併協議草案與向甲方和乙方提供的合併協議草案基本相似，不同之處在於它考慮了全現金交易(而不是全股票交易)，並規定在收購方無法獲得債務融資的情況下，收購方有能力在簽署合併協議後終止合併協議，並支付相當於股權總價值10.0%的反向終止費 。

當天晚些時候，甲方和乙方對他們在2022年5月10日收到的合併協議草案提出了意見。與之前的討論一致，甲方建議將交易重組為甲方以兩步收購要約結構全現金收購CatchMark。甲方有足夠的資本從其資產負債表上的現金中為收購提供資金。甲方修改了交易保護條款，取消了最初的30天期限，並降低了分手費。修訂設想在整個股東投票之前的整個期間支付單一水平的分手費，相當於總股本價值的4.0%。甲方還擴大了必須滿足的條件才能完成交易，並擴大了CatchMark向甲方作出的陳述和擔保的範圍。

乙方提議推進全股票交易，但也取消了最初的30天期限，收取較低的分手費，代之以股東投票前整個期間股權價值總額的4.0%的手續費。乙方要求在CatchMark的股東未能批准與乙方的交易的情況下，CatchMark償還其費用(上限為股權總價值的1.0%)。乙方還考慮由CatchMark經營合夥企業的現有單位持有人交換乙方附屬合夥企業的單位。乙方還取消了CatchMark董事會就潛在交易指定一名乙方董事會成員的能力。乙方還將CatchMark的陳述和 擔保範圍擴大到乙方。

2022年5月16日晚些時候，在CatchMark董事會的指導下，King&Spalding的代表也討論了合併協議草案，包括最初30天期限和降低分手費的重要性，與Perkins Coie LLP的代表、PotlatchDeltic的法律顧問和PotlatchDeltic的總法律顧問Michele Tyler的代表討論了合併協議草案。

2022年5月18日，PotlatchDeltic負責税務相關事務的法律顧問Skadden的一名代表與King&Spalding通了電話，討論了PotlatchDeltic對合並協議初稿的某些擬議修改以及這些修改的原因。

2022年5月19日，F方代表和King&Spalding的代表討論了F方於2022年5月16日收到的合併協議草案。F方代表表示，F方已承諾為其預期要約的全部金額提供可動用的股權資本。

此外，2022年5月19日，E方代表向Stifel的代表表示，其對CatchMark的審查產生的每股價值不到9.00美元，Stifel的代表表示，這將沒有競爭力。E方表示，它不認為它可以根據額外的工作或信息有意義地增加其價值指標，也不會按照程序函的要求提供建議。

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當天晚些時候，PotlatchDeltic向合併協議草案提供了初步意見。 PotlatchDeltic的意見刪除了最初的30天期限，減少了相當於總股本價值1.5%的分手費，但規定了相當於總股本價值3.0%的分手費。與CatchMark不同，PotlatchDeltic的結構不是所謂的UPREIT，否則將允許CatchMark子公司合夥企業的單位持有人獲得PotlatchDeltic子公司合夥企業的單位。因此，這些持有者將在應税的基礎上在合併中獲得PotlatchDeltic普通股。PotlatchDeltic的合併協議草案設想，在PotlatchDeltic被選中時，PotlatchDeltic將建立一家子公司經營合夥企業，與CatchMark子公司合夥企業的當前單位持有人交換合夥企業單位(這將導致CatchMark子公司合夥企業的持有人獲得免税合併對價)，或向CatchMark合夥企業單位的持有人支付現金總額，但以上限為限，以滿足與 收取PotlatchDeltic普通股作為對價而產生的所得税責任。PotlatchDeltic還保留了CatchMark董事會就潛在交易指定PotlatchDeltic董事會一名成員的能力。

當天晚些時候，在CatchMark董事會的指示下，King&Spalding的代表向甲方和乙方提供了對合並協議草案的迴應意見。關於甲方，這些迴應意見包括保留兩步收購要約結構和單一分手費水平(取消甲方加價中提議的股權總價值的4.0%，而不是保留該金額)，但擴大了要求甲方延長收購要約的情況，收緊了要求甲方關閉 的條件，並縮小了CatchMark對甲方的陳述和擔保範圍。

關於乙方，此類迴應意見 包括重新插入最初的30天期限，將分手費降低為股權總價值的1.5%，在此期間之後和股東投票之前將分手費增加到總股權價值的3.0%，取消在CatchMark股東未能批准與乙方交易的情況下CatchMark對乙方的費用償還義務，重新增加CatchMark董事會指定乙方董事會成員的能力，並縮小CatchMark對乙方的陳述和擔保範圍。

2022年5月20日，F方代表請求根據CatchMark的循環信貸安排接觸CatchMark的貸款人，以便利討論如果F方被選為潛在交易的交易對手，採取信貸安排的問題。CatchMark表示，它將在下一個工作日向其貸款人提供訪問權限。

同一天，PotlatchDeltic董事會召開了一次特別會議，PotlatchDeltic管理層成員以及美國銀行證券公司和Perkins Coie的代表也出席了會議。在會議之前，PotlatchDeltic董事會收到了PotlatchDeltic管理層的陳述和Perkins Coie‘s關於受託責任的陳述的副本。在會議上，PotlatchDeltic管理層和Perkins Coie回顧了他們與PotlatchDeltic董事會的陳述，並回答了問題。在 介紹之後，PotlatchDeltic董事會除其他事項外，審議了當時的合併協議草案的條款和條件，包括提議提高交換比率。在PotlatchDeltic董事會成員討論上述事項後，PotlatchDeltic董事會一致(1)批准並通過了合併協議，包括授權某些高級管理人員繼續談判合併協議的條款， (2)批准了合併，並受最終談判的合併協議所載條款和條件的限制，以及(3)批准根據合併協議的條款和條件發行PotlatchDeltic普通股。

當天晚些時候，在CatchMark董事會的指示下，King&Spalding的代表對合並協議草案向PotlatchDeltic、Perkins Coie和Skadden提出了迴應意見，這些意見重新插入了最初的30天期間， 降低了相當於股權總價值1.5%的分手費，在此期間之後和股東投票之前，分手費增加到總股權價值的3.0%。在接下來的幾天裏，珀金斯·科伊和King&Spalding繼續就合併協議的條款進行談判。

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2022年5月22日，CatchMark向F方提供了關於擬議交易的CatchMark貸款人 的訪問權限。

在2022年5月23日，也就是要求提交投標的日期，甲方提交了一份全現金交易的提案，交易價格為每股CatchMark普通股10.00美元。甲方的報價較CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盤價溢價約24%。甲方還提交了修訂後的合併協議草案，與2022年5月16日提交的上一份草案基本一致。

乙方提交了一份全股票交易建議書，隱含價值為每股11.53美元的CatchMark普通股，隱含價值基於截至2022年5月23日的20天期間乙方普通股的成交量加權平均價格，並隱含價值為每股11.40美元的CatchMark普通股 ，基於乙方普通股截至2022年5月23日的收盤價。乙方的報價較CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盤價溢價約41%。乙方的建議設想將子公司合夥企業中的單位交換給CatchMark子公司經營合夥企業中的單位持有人。乙方提交了一份修訂後的合併協議草案，該草案與其在2022年5月16日提交的上一份草案基本一致，並考慮收取總股本價值3.75%的單級分手費，並取消了任何有利於CatchMark董事會的董事會指定權。

丁方提交了一份全現金交易的提案，交易價格為CatchMark普通股每股11.33美元。D方的報價較CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盤價溢價約40%。丁方表示，它將需要長達三個月的盡職調查，以確認其要約的價值，幷包括其對合並協議草案的加價(當時它沒有提交)將包括上市公司合併協議中實質上不在市場上的條款。

F方提交了一份全現金交易的提案，交易價格為每股9.86美元的CatchMark普通股，但需進行額外的確認性盡職調查。F方的報價較CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盤價溢價約22%。F方沒有提交合並協議草案的加價。

最後，PotlatchDeltic提交了一份全股票交易的提案，交易比例為每股0.224股PotlatchDeltic股票對1股CatchMark普通股。PotlatchDeltic的提議意味着，基於截至2022年5月23日的20天期間PotlatchDeltic普通股的成交量加權平均價，CatchMark普通股的價值為每股12.14美元，根據PotlatchDeltic普通股在2022年5月23日的收盤價，意味着CatchMark普通股的價值為每股12.00美元。PotlatchDeltic的報價反映出，截至2022年5月23日，CatchMark普通股的收盤價溢價約49%。PotlatchDeltic提交了一份修訂後的合併協議草案，該草案與King&Spalding於2022年5月20日向PotlatchDeltic代表提供的上一份草案基本一致，並計劃在最初的30天內將分手費降低為股權總價值的1.5%，在此期間之後和股東投票之前將分手費增加到總股權價值的3.0%。合併協議草案中的PotlatchDeltic加價還保留了CatchMark董事會指定一名董事進入PotlatchDeltic董事會的權利。合併協議草案的PotlatchDeltic加價保留了支持PotlatchDeltic的選擇權，即建立子公司經營合夥企業或向CatchMark經營合夥企業中各單位的當前持有者支付總價。

2022年5月25日，CatchMark董事會與CatchMark管理團隊成員以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表舉行了會議。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律規定的與潛在交易相關的董事職責，並向CatchMark董事會提供了PotlatchDeltic、甲方和乙方提交的合併協議草案條款的概述。Stifel的代表提供了本週早些時候針對過程信函提交的投標的最新情況，包括投標人提交的價值範圍。關於全庫存提案，Stifel的代表審查了基於各種相關期間的指示性價值水平。隨後在CatchMark董事會、CatchMark管理團隊和代表之間進行了討論

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SGR、King&Spalding和Stifel的 除其他事項外，涉及與每個潛在戰略選擇和保持獨立的獨立實體相關的好處和考慮因素，包括實現長期增長所需的收購水平、CatchMark收購管道的現狀、需要以有吸引力的價格進入股權資本市場以增值方式收購林地、獲得資本的成本、環境舉措的增長潛力、獨立計劃中的股東相對於潛在收購或業務組合的潛在價值創造 交易，以及PotlatchDeltic和乙方各自業務模式的差異，以及CatchMark股東成為PotlatchDeltic或乙方股東的相對增長機會。經過討論，CatchMark董事會指示Stifel的代表通知提交建議書的各方，提高價值水平可能是推進潛在交易所必需的。

2022年5月25日當天晚些時候，在CatchMark董事會的指示下，Stifel的代表向提交投標的 締約方的代表表示，為了推進潛在的交易，可能需要提高價值水平。在那次討論之後，美國銀行證券的代表聯繫了Stifel的代表，轉達了PotlatchDeltic的建議，即將每股CatchMark普通股的交換比例提高到0.228股PotlatchDeltic普通股。PotlatchDeltic的提議意味着，基於截至2022年5月25日的20天期間PotlatchDeltic普通股的成交量加權平均價格，CatchMark普通股的價值為每股12.35美元，根據PotlatchDeltic普通股截至2022年5月25日的收盤價，意味着CatchMark普通股的價值為每股12.31美元。PotlatchDeltic的報價反映出，截至2022年5月25日，CatchMark普通股的收盤價溢價約53%。

2022年5月26日，乙方向Stifel的代表提交了一份更新的建議書，根據截至2022年5月26日的20天期間乙方普通股的成交量加權平均價格，隱含價值為每股12.14美元的CatchMark普通股 ，並根據截至2022年5月26日的乙方普通股的收盤價，隱含價值為每股12.63美元的CatchMark普通股。乙方的報價較CatchMark普通股截至2022年5月26日的收盤價溢價約56%。乙方的提議包括用CatchMark子公司合夥企業的單位與乙方子公司合夥企業的單位進行交換。

在收到乙方的更新建議後，在CatchMark董事會的指示下，Stifel的代表聯繫了美國銀行證券的代表，要求PotlatchDeltic進一步增加合併考慮，並同意成立子公司合夥企業，發行合夥企業單位，以換取CatchMark子公司合夥企業的單位。

當天下午晚些時候，PotlatchDeltic將交換比例提高到每股CatchMark普通股換0.230股PotlatchDeltic普通股。PotlatchDeltic的提議意味着，基於截至2022年5月26日的20天期間PotlatchDeltic普通股的成交量加權平均價格，CatchMark普通股的價值為每股12.44美元，根據PotlatchDeltic普通股截至2022年5月26日的收盤價，意味着CatchMark普通股的價值為每股12.51美元。PotlatchDeltic的報價較CatchMark普通股截至2022年5月26日的收盤價溢價約55%。PotlatchDeltic拒絕同意成立附屬合夥企業，與CatchMark運營合夥企業中的單位持有人交換合夥單位。在CatchMark董事會的指示下，King&Spalding的代表與Perkins Coie和Tyler女士的代表討論了建立與潛在交易相關的附屬合夥企業的好處。Perkins Coie和Tyler女士的代表傳達了PotlatchDeltic的觀點，即出於所得税目的，在年度運行率基礎上與激活的合夥企業相關的成本和支出將是令人望而卻步的，而且PotlatchDeltic希望 保持選擇權，轉而以現金總額的形式產生與擬議交易相關的一次性交易成本。美國銀行證券的代表向Stifel的代表傳達説，PotlatchDeltic將毛收入的經濟學視為一項交易費用，而不是本來可以重新分配給CatchMark股東的價值，並拒絕在取消毛收入的情況下提高擬議的交換比率。

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在接下來的幾天裏，在CatchMark董事會的指示下，Stifel的代表試圖説服PotlatchDeltic和乙方提高各自報價的指示性價值，並在PotlatchDeltic的情況下建立附屬夥伴關係。PotlatchDeltic和乙方均未修改其上一份建議書。在此期間，CatchMark和PotlatchDeltic的代表及其各自的法律顧問繼續就各種盡職調查事項進行討論，CatchMark向PotlatchDeltic提供了更多信息。

2022年5月28日，CatchMark董事會與CatchMark管理團隊成員以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表舉行了會議。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律規定的與潛在交易相關的董事職責，並向CatchMark董事會提供了PotlatchDeltic、甲方和乙方提交的合併協議草案條款的概述 。Stifel的代表提供了自CatchMark董事會上次會議以來PotlatchDeltic和B方提交的修訂後報價的最新情況。Stifel的代表還證實，2022年5月23日提交報價的其他各方都沒有提出增加各自的擬議合併考慮。CatchMark董事會、CatchMark管理團隊以及SGR、King&Spalding和Stifel的代表就PotlatchDeltic和乙方各自的提議的好處和考慮因素進行了討論，包括PotlatchDeltic和乙方各自商業模式的差異，成為PotlatchDeltic或乙方股東的CatchMark股東的相對增長機會，在比較的基礎上，PotlatchDeltic和B方各自股價的相對波動水平，CatchMark董事會任命董事進入PotlatchDeltic董事會的能力，與潛在交易的一部分相比，PotlatchDeltic作為潛在交易的一部分談判的 總期權產生的潛在利益衝突單位對單位與乙方的 合夥單位交換，以及PotlatchDeltic和乙方各自股票的當前和歷史交易價格，包括指定相關期間股票的成交量加權平均價格。CatchMark董事會和CatchMark管理團隊討論了與與乙方交易相比，宣佈與PotlatchDeltic交易可能引起的市場反應，包括交易完成後PotlatchDeltic擴大的地理位置、當地市場知識、房地產機會和補充性增長機會。CatchMark董事會和CatchMark管理團隊討論了他們對合並後公司與乙方相比的增長潛力的看法，包括森林管理規模和基礎設施、內部化運營、擴大和多樣化的林地資產、增強的公開市場形象、引人注目的戰略契合和CAD協同效應帶來的增長。CatchMark董事會審查了與PotlatchDeltic和乙方相比CatchMark股東的潛在股息增長，包括PotlatchDeltic的CatchMark股東以每股 股為基礎的年化股息增長顯著高於乙方。經過討論，包括審查作為一家獨立、獨立的公司的替代方案後，CatchMark董事會指示Stifel的代表 通知PotlatchDeltic它很可能被選為中標者，並向乙方表明它沒有被選為中標者，但CatchMark董事會將開放審查B方可能希望提交的任何增加的建議。

在2022年5月28日當天和2022年5月29日凌晨，King&Spalding的代表在CatchMark董事會的指導下，與PotlatchDeltic的代表就合併協議草案的最終修訂進行了談判，並敲定了與交易相關的附屬文件。談判涵蓋了交易的各個方面，其中包括：各方將作出的陳述和擔保、在交易完成之前對CatchMark業務開展的限制、完成合並的條件以及CatchMark參與與第三方關於主動提議的討論和談判的能力。

2022年5月29日，King&Spalding和SGR的代表與魯賓斯坦先生會面，討論PotlatchDeltic在擬議的合併協議中談判的總體選項。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州關於批准利益衝突交易的法律。 魯賓斯坦先生充分了解了總期權所代表的其他董事的潛在利益衝突，批准了根據馬裏蘭州法律設想的衝突交易為無利害關係的交易

60

CatchMark董事會成員。當天晚些時候，CatchMark董事會與CatchMark管理團隊成員以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表舉行了會議。King&Spalding的代表審查了馬裏蘭州法律下與潛在交易和合並協議擬議條款相關的董事職責。King&Spalding的代表還介紹了對CatchMark章程的擬議修正案，該修正案將使馬裏蘭州的特定州和聯邦法院成為與CatchMark內部事務有關的訴訟的唯一和獨家論壇，包括股東衍生品訴訟和涉嫌違反董事職責，而美國聯邦地區法院將成為根據證券法引起的訴訟的唯一和獨家論壇。King&Spalding的代表還向CatchMark董事會提供了與PotlatchDeltic的合併協議條款概述，合併協議已在會議前提供給CatchMark董事會。

在討論之後，Stifel的代表向CatchMark董事會提交了對合並的財務分析 並向CatchMark董事會提出了口頭意見，該意見隨後在2022年5月29日的書面意見中得到確認，截至該日期，根據所作的因素和所作的假設， 所遵循的程序、所考慮的事項、所進行的審查的侷限性以及該意見中所載的限制，Catchmark普通股每股0.230股PotlatchDeltic普通股的合併對價將由Catchmark普通股(不包括股份)的持有人收到是公平的、公平的。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。在這些陳述和討論，以及CatchMark董事會關於以下事項的討論之後，CatchMark董事會一致認為合併比CatchMark可進行的其他戰略交易更有利，包括繼續作為一家獨立的獨立公司，CatchMark董事會一致認為合併是可取的，並根據合併協議中規定的條款和條件批准了合併，並決心建議CatchMark股東批准公司合併。

在CatchMark董事會會議後，King&Spalding的代表聯繫了PotlatchDeltic和Perkins Coie的代表，通知他們CatchMark董事會一致批准了擬議中的交易。此後，CatchMark、PotlatchDeltic和其他各方簽署並交付了合併協議。

PotlatchDeltic和CatchMark發佈了聯合 新聞稿，在2022年5月31日，也就是合併協議執行後的下一個工作日開市前公開宣佈合併和執行合併協議。

CatchMark董事會的建議及其合併原因

在評估合併協議及合併協議所擬進行的交易(包括公司合併及合夥企業合併)時，CatchMark董事會與CatchMark的高級管理層及其外部法律顧問及財務顧問進行磋商，一致決定並宣佈合併協議、公司合併、合夥企業合併及合併協議所擬進行的其他交易為可取交易，且符合CatchMark及其股東的最佳利益。CatchMark董事會已一致批准公司合併、合夥企業合併和合並協議預期的其他交易，並一致批准合併協議，並一致建議CatchMark股東根據合併協議中規定的條款和條件投票批准公司合併。

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在確定公司合併和合夥合併是可取的並且符合CatchMark及其股東的最佳利益時，在根據合併協議中規定的條款授權和批准公司合併和合夥合併時，在批准合併協議時，在建議CatchMark股東根據合併協議中規定的條款投票批准公司合併時，CatchMark董事會考慮了它認為支持其決定的各種因素，包括以下重要因素：

•

接受PotlatchDeltic普通股作為合併對價為CatchMark股東提供了在合併後的公司中擁有所有權股份的機會，預計這將提供許多重要的潛在戰略機會和利益，包括：

•

合併後的公司將擁有約220萬英畝的多元化林地所有權，其中約70%位於不斷加強的南方市場，加上合併後業務的規模，預計將為合併後的公司及其利益相關者帶來實質性利益；

•

公司合併使合併後的公司能夠獲得直接和實質性的成本協同效應，其形式為 公司一般和行政成本節約、運營成本節約，以及經營業績和開發價值創造的長期收入協同效應，所有這些最終都將推動現金流的增加；

•

合併後的公司將與穩健的行業基本面保持一致，並將成為木材價格槓桿最大的木材房地產投資信託基金；

•

合併後的公司有意義的規模和投資級評級預計將使其能夠利用公司和運營成本效率，並獲得更有效地獲得成本較低的資本，使其相對於規模較小、效率較低的同行具有顯著的競爭優勢；

•

合併後的公司將受益於擴大的地理分佈、當地市場知識、房地產機會、補充性增長機會、多元化的商業模式以及戰略市場和子市場的客户視角；

•

合併後的公司將受益於森林管理規模和基礎設施、內部化運營、提高公開市場形象、擴大市值和增加流動性所帶來的增長。

•

合併後的公司將受益於垂直整合，使其比CatchMark在獨立基礎上為股東創造價值的潛力更大，這是因為合併後的公司的木材生產和製造業務將其木材資產轉化為可用於建築的材料。

•

關於PotlatchDeltic的業務、經營結果和財務狀況的信息，基於 歷史和預期基礎，包括PotlatchDeltic的穩定經營業績、PotlatchDeltic高級管理團隊的素質、廣度和經驗，以及兩家公司所服務的互補行業，以及CatchMark董事會對兩家公司當前和未來運營環境的瞭解，包括行業、經濟和市場狀況，並考慮到CatchMark對PotlatchDeltic的盡職調查審查結果(包括運營、法律、財務、環境和税務事項，包括PotlatchDeltic的前景、前景和前景包括PotlatchDeltic的預測長期財務結果)；

•

預期CatchMark和PotlatchDeltic的業務合併將帶來比CatchMark可用的其他替代方案更大的長期股東價值，包括尋求與另一第三方的替代交易或保持獨立的上市公司；

62

•

在4個月中獲得特別股息的可能性這是2022財年第四季度，基於PotlatchDeltic持續的同比股息增長，其資本配置戰略，以及上一年每股4.00新元的特別股息，於2021年12月宣佈並支付給PotlatchDeltic的股東；

•

當前的市場和行業趨勢、CatchMark作為一家獨立公司的未來前景以及可能影響CatchMark未來業績的挑戰和風險，包括：

•

需要以有吸引力的價格進入股權資本市場，以便在增值的基礎上收購林地、獲得資本的成本以及環境舉措帶來的增長潛力；

•

CatchMark競爭對手的其他融資來源，這些融資來源可能比CatchMark以更具吸引力的條款更好地獲得資本；以及

•

鑑於CatchMark與其公開交易的木材行業同行相比的相對市值，債務和股權資本市場的准入存在不確定性；

•

公司合併的最終條款包括0.230的交換比率，根據2022年5月27日(合併協議公開宣佈前的最後一個交易日)PotlatchDeltic普通股的收盤價，這意味着CatchMark普通股的每股價值為12.88美元，這一隱含價值代表：

•

根據2022年5月27日的收盤價，相對於CatchMark的股價約有55.2%的隱含溢價；

•

隱含溢價38%，基於退出Triple T合資企業(截至2022年5月27日)後CatchMark普通股每股9.32美元的高收盤價；以及

•

隱含溢價79%，基於退出Triple T合資企業(截至2022年5月27日)後CatchMark普通股每股7.19美元的低收盤價；

•

PotlatchDeltic提出的對價反映了雙方及其各自顧問之間的廣泛談判，PotlatchDeltic在2022年5月26日的最終建議中將交換比率從2021年12月6日的0.171-0.188的交換比率範圍提高到0.230，以及CatchMark董事會認為商定的合併對價代表PotlatchDeltic的最佳提議；

•

與提議將股票作為合併對價的另一方的相對波動水平相比，PotlatchDeltic股票的波動水平；

•

CatchMark董事會對一系列替代方案進行了認真評估，包括與其他各方討論替代戰略交易並繼續獨立運作；

•

相信具有潛在戰略利益和財務能力的各方已就潛在交易與CatchMark進行了接洽。

•

CatchMark董事會認為，鑑於與相關方進行的其他談判，如題為合併的背景一節所述，PotlatchDeltic可能是對CatchMark出價最高的一方；

•

交換比率的固定性質，不會因CatchMark普通股或PotlatchDeltic普通股的市場價格變化而波動，這為CatchMark股東在公司合併中獲得合併後公司的形式百分比所有權提供了確定性；

•

合併對價包括將在納斯達克上市交易的PotlatchDeltic普通股， 繼續為希望在公司合併後變現投資的CatchMark股東提供流動性；

63

•

鑑於合併後公司的預期市值，CatchMark股東將在公司合併後增加流動資金。

•

Stifel於2022年5月29日向CatchMark董事會提出的意見，即截至該意見發表之日，在符合並基於所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行的審查的侷限性和該意見所載的資格的情況下，從財務角度來看，CatchMark普通股(除外股份除外)的持有者將收到的合併對價對該等持有者是公平的，這一點在下文題為#CatchMark的財務顧問的意見；

•

預期，對於作為美國股東的CatchMark股東，公司合併一般將符合美國聯邦所得税目的的免税交易的條件；

•

公司合併須經有權投票的CatchMark普通股多數股份持有人的贊成票批准；

•

合併協議允許CatchMark繼續向其股東支付每股CatchMark普通股高達 至0.075美元的定期季度股息，直到合夥企業合併完成，根據PotlatchDeltic支付的歷史年度股息，在收到合併對價後，支付給CatchMark股東的年度股息將增加約35%；

•

合併協議為CatchMark在簽署合併協議和完成公司合併之間提供了足夠的經營靈活性，使CatchMark能夠按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；

•

合併完成後，合併後公司的董事會將由十(10)名 名董事組成，其中包括九(9)名現任PotlatchDeltic董事和一(1)名由CatchMark從CatchMark董事會中選擇的董事；

•

CatchMark和PotlatchDeltic各自完成公司合併的承諾，這反映在他們在合併協議條款下各自的義務，以及沒有任何需要政府同意的重大事項，以及公司合併將及時完成的可能性；

•

考慮到與CatchMark和PotlatchDeltic合併相關的預期長期戰略和財務利益、CatchMark股東繼續從合併後公司的前景中受益的能力、合併協議的總體條款和合並協議預期的交易以及完成替代交易的時間、可能性和風險，完成替代交易的時間、可能性和風險，包括將適用於CatchMark和公司的業務、競爭、行業和市場風險，與潛在的替代交易相比，公司合併將符合CatchMark股東的最佳利益。包括CatchMark和CatchMark與PotlatchDeltic以外的公司合併或出售交易的前景的持續獨立運營，以及標題為？合併的背景？一節中更具體描述的其他 交易的潛在條款；？？

•

如果CatchMark董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該建議構成或可以合理地預期導致更好的建議，則CatchMark有權與就替代交易提出主動建議的第三方進行談判，並向其提供信息(如第126頁開始的題為《合併協議》的《契約和協議》一節中更全面的描述)。

•

在以下情況下，CatchMark董事會有權更改其建議，以支持批准合併協議： 它收到了一份上級提案或一項幹預事件(在第126頁開始的題為《合併協議》的契諾和協議章節中有更全面的描述)，並且它真誠地確定在以下情況發生後

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與其財務顧問和外部法律顧問協商，認為不採取此類行動將與其董事職責不一致，但須遵守某些條件 (包括向PotlatchDeltic發出通知，並考慮到PotlatchDeltic提出的對合並條款的任何修改)；

•

CatchMark董事會有權在獲得CatchMark股東批准公司合併之前的任何時間，促使CatchMark終止合併協議，並同時簽訂一項具有約束力的最終協議，規定提出一項更好的建議，但須滿足某些條件(包括向PotlatchDeltic發出通知，考慮到PotlatchDeltic對公司合併條款提出的任何修改，並向PotlatchDeltic支付相當於19,384,231美元或9,692,116美元的終止費，具體取決於終止發生的時間以及提出更好建議的人是否為合格投標人，CatchMark董事會得出的結論是，在可比交易中應支付的終止費的背景下，並考慮到交易的總體結構和合並協議的條款，CatchMark得出的哪些終止費是合理的)，從第139頁開始，標題為合併協議的終止與合併協議的終止 由CatchMark向PotlatchDeltic支付的章節中有更全面的描述；

•

與PotlatchDeltic的談判過程，在此期間，CatchMark董事會得到了其法律和財務顧問的建議，包括談判產生的條款允許利害關係方有機會在特定期限內提出替代提案，如果CatchMark在特定情況下接受這一條款，將導致向PotlatchDeltic支付9,692,116美元(而不是19,384,231美元)的終止費；

•

CatchMark在某些情況下尋求具體執行PotlatchDeltic根據合併協議承擔的義務的權利 (更全面的描述見第140頁開始的題為《合併協議》的其他條款和具體履約部分)；

•

合併協議中CatchMark的其他陳述、保證和契諾的慣例和一般對等性質 ；以及

•

交易的結構和合並協議的條款，包括公司 合併旨在符合守則含義的重組的事實，因此預計CatchMark股東一般不會就公司 合併中收到的PotlatchDeltic普通股徵税。

CatchMark董事會在考慮合併協議、公司合併和合並協議中考慮的其他交易時，還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下重大因素：

•

•

公司合併完成後，CatchMark將不再作為一家獨立的上市公司存在，如果CatchMark繼續作為一家獨立公司，CatchMark的股東將無法參與CatchMark未來可能實現的任何收益增長；

•

由於合併對價是PotlatchDeltic普通股股票的固定交換比例，因此，如果PotlatchDeltic普通股的市場價格下跌，合併協議沒有規定合併對價的任何調整，也沒有提供有利於CatchMark或CatchMark股東的基於價格的終止權或其他類似保護，CatchMark股東可能會受到不利影響。

•

公司合併預期為CatchMark股東帶來的成本節約、運營協同效應和其他好處可能無法完全實現或根本沒有實現的風險，包括

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由於木材、森林產品和房地產業務可能發生變化，影響合併後公司的經營市場，或由於整合兩家公司及其各自的業務存在潛在困難 ；

•

由於行業基本面的變化、整體市場狀況的惡化或其他原因，PotlatchDeltic普通股的未來股息可能會減少，可能會大幅減少的風險；

•

另一種戰略選擇可能比擬議的公司合併更有利於CatchMark股東的風險 ；

•

根據合併協議的條款，CatchMark必須向PotlatchDeltic支付金額為9,692,116美元或19,384,231美元的終止費，這取決於終止發生的時間以及提出更好建議的人是否為合格競標人，如果合併協議在某些情況下終止， 可能會阻止或阻止其他各方提出可能對CatchMark股東更有利的替代交易；

•

合併協議的條款限制了CatchMark徵求、發起、 故意鼓勵或故意促進第三方就競爭交易進行任何查詢或提出任何提議或要約，以及向有興趣進行替代戰略交易的第三方提供信息或與其進行討論的能力；

•

各方完成公司合併的一項或多項條件未得到滿足或放棄的風險；

•

在努力完成公司合併時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的風險，並對CatchMark的員工造成重大分心，如果公司合併不完成，可能會對CatchMark的業務造成損害；

•

整合兩家公司的業務、資產和勞動力所固有的困難，以及在擬議的合併完成後， 合併後公司預期的戰略和其他好處(包括上述預測的成本協同效應)將無法實現或需要比預期更長的時間實現的風險；

•

由於CatchMark或PotlatchDeltic無法控制的原因(包括CatchMark股東可能不批准公司合併)，公司合併可能無法完成或可能被不適當地推遲；

•

合併協議條款對CatchMark的業務在合併協議簽署和公司合併完成之間的期間內的經營施加某些限制，可能會延誤或阻止CatchMark在公司合併尚未完成的情況下對其業務進行可能出現的商機或採取的其他行動；

•

作為潛在交易的一部分，PotlatchDeltic談判達成的總期權產生的潛在利益衝突；

•

CatchMark和PotlatchDeltic可能有義務在未根據CatchMark的某些需要同意或批准才能完成公司合併的合同獲得交易對手的適當同意、批准或豁免的情況下完成公司合併，以及此類完成可能引發此類合同的終止或違約或交易對手行使此類合同下的權利的風險；

•

CatchMark的某些董事和被任命的高管在公司合併中擁有某些權益 可能不同於CatchMark股東在合併中的一般利益，這一節描述了CatchMark董事和被任命的高管在合併中的權益；

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•

根據馬裏蘭州法律和《CatchMark憲章》，CatchMark股東無權評估與公司合併相關的異議股東的權利、持不同政見者的權利或類似權利；

•

與合併協議、公司合併以及合併協議擬進行的其他交易有關的費用；以及

•

風險因素一節描述的風險類型和性質。

漁標委員會在得出結論和建議時所考慮的上述信息和重要因素的討論並非詳盡無遺，也不以任何具體的順序或排名提供。鑑於CatchMark董事會在評估合併協議及合併協議擬進行的交易(包括公司合併)時所考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，CatchMark董事會認為對該等因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重並不切實可行，亦沒有嘗試。 此外，CatchMark董事會的不同成員可能對不同因素給予不同的權重。CatchMark董事會並沒有就所考慮的任何因素達成任何具體結論，而是對該等因素進行了全面的 審查，並認定，總的來説，所考慮的潛在利益超過了批准合併協議、公司合併和合並協議預期的其他交易的潛在風險或可能的負面後果 。

本部分對CatchMark董事會的理由以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中討論的因素。

經過仔細考慮，基於上述原因，CatchMark董事會一致建議CatchMark股東投票支持公司合併提議。

PotlatchDeltic的合併原因

在2022年5月20日的會議上，PotlatchDeltic董事會一致(1)批准並通過了合併協議，(2)根據合併協議中規定的條款和條件批准了合併，以及(3)批准了PotlatchDeltic根據合併協議的條款和條件發行PotlatchDeltic普通股。

在評估合併協議和向CatchMark股東發行PotlatchDeltic普通股的過程中，PotlatchDeltic董事會諮詢了PotlatchDeltic管理層及其法律和財務顧問，並聽取了他們的建議。在作出決定時，PotlatchDeltic董事會考慮了一系列因素，包括以下被PotlatchDeltic董事會視為總體支持其批准和通過合併協議的決定的因素。

戰略方面的考慮 。PotlatchDeltic董事會認為，合併將為PotlatchDeltic股東帶來許多重大的戰略利益，包括：

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合併後的公司將擁有約220萬英畝的多元化林地基地，包括阿拉巴馬州、佐治亞州和南卡羅來納州總計約350,000英畝的優質立地索引林地；

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合併後的公司將擁有比PotlatchDeltic在其他基礎上為股東創造價值的更大潛力，規模和潛力顯著增加，通過整合公司管理費用和重複職能、內包林地管理和減少利息支出等因素實現顯著的協同效應；

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合併後的公司將進一步利用合併後公司多樣化的房地產組合的最高和最佳使用潛力，CatchMark的林地位於人口眾多的中心附近；

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合併後的公司預計將從採用每個公司的最佳實踐和能力中受益。

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合併後的公司繼續致力於有紀律的資本分配；以及

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預計合併將在合併完成後的第一個全年為PotlatchDeltic帶來每股可供分配的現金增加 ，包括成本協同效應。

PotlatchDeltic董事會考慮的其他因素。除審議上述戰略因素外，加拿大鉀肥董事會還審議了下列其他因素，並認為所有這些因素都支持其決定：

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它對PotlatchDeltic的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，以及它對CatchMark的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，考慮到PotlatchDeltic對CatchMark的盡職調查審查的結果；

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PotlatchDeltic及其顧問對CatchMark及其業務進行的盡職調查審查結果；

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合併後公司董事會的十(10)名成員中有九(9)人將是現有的PotlatchDeltic董事會成員，柯維先生將成為合併後公司的執行主席，克里默斯先生將是合併後公司的首席執行官兼總裁；

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PotlatchDeltic和CatchMark所在行業的當前和未來商業環境， 包括PotlatchDeltic不尋求合併時合理可用的替代方案；

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PotlatchDeltic和CatchMark作為獨立公司的預測財務業績，以及交易與PotlatchDeltic戰略目標的契合度；

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PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股的歷史交易價格，包括 截至2022年5月27日收盤時，每股CatchMark普通股0.230股PotlatchDeltic普通股的隱含交換比率相對於CatchMark普通股價格的溢價55%.

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合併協議的條款和條件，包括PotlatchDeltic和CatchMark完成合並的堅定承諾；

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合併協議規定了固定的交換比例，並且CatchMark股東或合夥企業單位的股東在合併中收到的合併對價不會因合併宣佈後PotlatchDeltic普通股的交易價格可能上升或下降而進行調整。

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合併完成後，現有的PotlatchDeltic股東預計將立即持有合併後公司約86%的股份，並將有機會參與合併後公司的未來業績；

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PotlatchDeltic和CatchMark的文化和運營理念是兼容的，因為兩家公司都有植根於安全、誠信和可持續性的相似價值觀，併為股東提供價值；以及

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預期客户、供應商和利益相關者對合並的積極反應。

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PotlatchDeltic董事會將這些好處和支持因素與審議中確定的一些其他因素進行了權衡，這些因素對合並造成了負面影響，包括：

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PotlatchDeltic和CatchMark的規模和範圍以及這兩家公司的相對規模這兩項業務合併所固有的挑戰；

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為合併後的公司制定和執行成功的戰略和業務計劃所面臨的挑戰；

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如果合併協議執行後PotlatchDeltic普通股價值增加，合併協議下的固定交換比例可能導致PotlatchDeltic向CatchMark股東提供比PotlatchDeltic預期更大的價值；

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在某些條件下，CatchMark有權對CatchMark股東通過合併協議之前提出的某些替代收購提議作出迴應並就其進行談判；

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合併協議的某些條款雖然是對等的，但可能具有阻止涉及PotlatchDeltic的替代收購提議的效果；

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合併協議中對PotlatchDeltic和CatchMark在合併協議簽署至合併完成期間開展業務的限制 ；

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PotlatchDeltic股東或CatchMark股東可能反對和挑戰合併並採取可能阻止或推遲合併完成的行動的風險，包括就CatchMark而言，在CatchMark特別會議上投票否決適用的提案；

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在宣佈合併後的較長一段時間內合併懸而未決的風險，可能對PotlatchDeltic或合併後的公司產生不利影響；

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在合併完成之前的一段時間內，可能分散管理層和員工的注意力，以及對PotlatchDeltic和合並後的公司業務的潛在負面影響；

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沒有抓住PotlatchDeltic和CatchMark之間所有預期的成本節約和協同作用的風險，以及 其他預期收益可能無法實現的風險；

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合併後的公司可能無法實現其預期的財務業績；

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監管格局的變化可能對合並預期產生的業務利益產生不利影響的風險；以及

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第_ 頁開始的題為風險因素的章節中描述的風險類型和性質，以及第38頁開始的題為關於前瞻性陳述的告誡聲明章節中描述的事項。

PotlatchDeltic董事會整體考慮了所有這些因素，權衡後得出結論，他們支持以下決定：(1)批准和通過合併協議，(2)根據合併協議所載條款和條件批准合併，以及(3)批准PotlatchDeltic根據合併協議的條款和條件發行每股0.230股PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股。以上關於PotlatchDeltic董事會審議的因素的討論並非詳盡無遺，而是對PotlatchDeltic董事會審議的主要因素的總結。鑑於評估合併時考慮的因素眾多且種類繁多，以及這些因素的複雜性，加拿大鉀肥董事會認為這對量化、排序或以其他方式賦予其在作出決定時所考慮的各種因素任何相對或具體權重沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予這些因素任何相對或具體的權重。在考慮這些因素時，PotlatchDeltic董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。PotlatchDeltic董事會對上述因素進行了全面審查，包括與PotlatchDeltic管理層以及法律和財務顧問進行了徹底的討論。

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本部分對加拿大鉀肥董事會理由的解釋中所包含的因素和本節中提供的某些信息具有前瞻性。因此，閲讀這些信息時應參考第38頁開始題為《關於前瞻性聲明的警示聲明》一節中討論的因素。

CatchMark的財務顧問意見

CatchMark聘請Stifel擔任與擬議的合併交易有關的CatchMark的財務顧問。作為這項工作的一部分，CatchMark董事會以投資銀行家的身份徵求了Stifel對根據合併協議持有CatchMark普通股(不包括股份)的持有者根據合併協議將收到的合併對價的公平性、財務觀點和截至該意見發表之日的意見。在2022年5月29日舉行的CatchMark董事會會議上，Stifel向CatchMark董事會提交了口頭意見，該意見隨後通過日期為2022年5月29日的書面意見得到確認，即截至該意見發表之日，並根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行審查的侷限性和該意見所載的資格，CatchMark普通股(不包括股份)的持有人將收到的合併對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。

Stifel於2022年5月29日的書面意見全文作為本委託書/招股説明書的附件B附於本説明書/招股説明書，並通過引用併入本文。本委託書/招股説明書中所載的Stifel‘s意見摘要在參考意見全文時是有保留的。敦促CatchMark股東仔細閲讀意見 ，以討論Stifel就其意見所進行的審查所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及資格和限制。截至發表意見之日，Stifel的意見僅代表 。該意見是供CatchMark董事會(以其身份)就考慮本公司合併的財務條款而提出的資料。該意見僅從財務角度論述了CatchMark普通股(除外股份除外)的持有者對該等持有者的合併對價的公平性。它不涉及CatchMark 參與公司合併或達成合並協議的基本業務決定，也不構成就公司合併向CatchMark董事會提出建議，也不構成對CatchMark普通股持有人或任何其他實體的任何股東就如何就公司合併或任何其他事項投票的建議，也不構成關於任何該等股東是否應就公司合併行使任何評估或異議權利或訂立投票權、股東、關聯公司或其他協議的建議。

Stifel的意見由Stifel的公平意見委員會審查和批准。在發表意見時，Stifel提出了其他一些觀點：

(i)

與CatchMark的律師討論了公司合併和相關事宜，並審查了日期為2022年5月29日的合併協議草案；

(Ii)

審查了CatchMark截至2021年12月31日止三年的年度報告 Form 10-K及CatchMark截至2022年3月31日止季度報告 Form 10-Q所載的CatchMark未經審計合併財務報表；

(Iii)

審查了PotlatchDeltic截至2021年12月31日三年的Form 10-K年度報告中所載的PotlatchDeltic已審計合併財務報表以及PotlatchDeltic截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q中所載的未經審計的合併財務報表；

(Iv)

分別與CatchMark和PotlatchDeltic的管理層審查和討論有關CatchMark和PotlatchDeltic的其他公開信息；

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(v)

審查了CatchMark向Stifel提供的有關CatchMark的某些非公開信息，包括由其管理層編制並經CatchMark董事會批准供Stifel使用的內部財務分析和預測，並與CatchMark的管理層就此類分析、預測和最新發展進行了討論；

(Vi)

審查了PotlatchDeltic向Stifel提供的有關PotlatchDeltic的某些非公開信息，包括由其管理層編制並經CatchMark董事會批准供Stifel使用的內部財務分析和預測，並與PotlatchDeltic的管理層就此類分析和預測以及最近的發展進行了討論；

(Vii)

審查和分析了與Stifel認為與Stifel的分析相關的選定上市公司的某些公開可用金融和股票市場數據。

(Viii)

參與了CatchMark和PotlatchDeltic代表之間的某些討論和談判；

(Ix)

審查了CatchMark和PotlatchDeltic各自的股權證券的報告價格和交易活動；

(x)

審議了Stifel在CatchMark的指導下，就與CatchMark的合併或其他交易向選定的第三方徵集意向的努力的結果；

(Xi)

進行其他財務研究、分析和調查，並考慮Stifel認為對其意見而言是必要或適當的其他信息；以及

(Xii)

考慮到Stifel對一般經濟、市場和金融狀況的評估及其在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對CatchMark行業的總體瞭解。

在陳述其意見時，Stifel依賴並假定由CatchMark或PotlatchDeltic或代表CatchMark或PotlatchDeltic提供給Stifel的所有財務和其他信息，或由Stifel以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，且未經獨立核實，不承擔任何獨立核實任何此類信息的責任。關於CatchMark和PotlatchDeltic向Stifel提供的財務預測，Stifel在CatchMark的指導下假設，這些預測是在反映CatchMark和PotlatchDeltic管理層目前可用的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，如適用，有關CatchMark和PotlatchDeltic未來的運營和財務業績，並且它們為Stifel可以形成其意見提供了合理的基礎。 財務預測在本委託書/招股説明書中的以下部分進行了更全面的描述，標題分別為？？某些PotlatchDeltic未經審計的預期財務信息和？某些CatchMark未經審計的預期財務信息。此類預測和預測的編制並非出於公開披露的預期。所有這些預計的財務信息都基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況有關的因素。因此，實際結果可能與這些預測財務信息中陳述的結果大不相同。Stifel在沒有獨立核實或分析的情況下依賴於這一預測信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任。

Stifel還假設，自Stifel獲得每家公司的最後一份財務報表以來，CatchMark或PotlatchDeltic的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或 前景沒有實質性變化。Stifel沒有對CatchMark或PotlatchDeltic的資產或負債、擔保任何此類資產或負債的抵押品或此類資產的可收集性進行或獲得任何獨立的評估、評估或實物檢查，也沒有審查CatchMark或PotlatchDeltic的貸款或信用檔案。對公司和資產價值的估計並不是估價，也不一定反映公司或資產實際出售的價格。由於此類估計存在固有的不確定性，因此Stifel不對其準確性承擔任何責任。

Stifel假設，在得到CatchMark董事會同意的情況下，沒有任何因素會推遲 或受任何不利條件的限制，任何必要的監管或政府批准，以及

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公司合併將得到滿足，而不是放棄。此外，Stifel假設最終的合併協議不會與Stifel審查的草案有實質性差異。Stifel還假設，公司合併將基本上按照合併協議所述的條款和條件完成，CatchMark或任何其他方不會放棄任何重大條款或條件，也不會對合並代價進行任何反稀釋或其他 調整，獲得任何必要的監管批准或滿足完成公司合併的任何其他條件將不會對CatchMark、PotlatchDeltic或本公司 合併產生不利影響。Stifel假設，公司合併將以符合證券法、交易法和所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款的方式完成。Stifel 進一步假設，CatchMark在與CatchMark、公司合併和合並協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事宜上依賴其律師、獨立會計師和其他顧問(Stifel除外)的建議。

Stifel的意見僅限於根據合併協議由CatchMark普通股(除外股份除外)的持有者根據合併協議收到的合併對價從財務角度看是否對CatchMark普通股的持有者公平，並且不涉及公司合併的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於公司合併的形式或結構、公司合併對CatchMark、其股東、債權人或其他方面的任何影響，或任何投票的任何條款、方面或 影響。支持、股東或其他與公司合併或其他方面有關的協議、安排或諒解。Stifel的意見也沒有考慮、解決或包括： (I)CatchMark董事會或CatchMark目前(或已經或可能)考慮的任何其他戰略選擇；(Ii)公司合併CatchMark或CatchMark普通股的法律、税務或會計後果，包括但不限於，根據守則第368條，公司合併是否符合免税重組的資格；(Iii)與對CatchMark普通股持有人的補償相比，對CatchMark的任何高級管理人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平；。(Iv)公司合併對CatchMark普通股以外的CatchMark任何類別證券的持有人或合併協議擬進行的任何交易的任何其他方的任何類別證券的持有人的影響或代價的公平性；或 。, 與及併入合夥附屬公司或合夥企業的合夥人就該合夥企業合併而須收取的代價。此外，Stifel沒有就CatchMark普通股或PotlatchDeltic普通股在公司合併公開宣佈或完成後的交易價格、交易範圍或交易量 發表任何意見。

Stifel的意見必須基於現有的經濟、市場、金融和其他條件，以及截至其意見發表之日由CatchMark或其顧問或代表其提供給Stifel的信息，或Stifel以其他方式審查的信息。後續發展可能會影響Stifel意見中得出的結論，Stifel沒有義務 更新、修改或重申其意見。此外，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，Stifel沒有就這種波動對CatchMark、PotlatchDeltic或公司合併的任何潛在影響發表任何意見或觀點。Stifel的意見僅供CatchMark董事會參考，並向CatchMark董事會提供與考慮公司合併的財務條款相關的信息和幫助。Stifel的意見並不構成對CatchMark董事會應如何就公司合併進行表決的建議，或對CatchMark的任何股東應如何在考慮公司合併的任何股東會議上投票的建議，或CatchMark的任何股東是否應就公司合併達成投票、股東或關聯公司協議的建議。或行使持不同政見者或 該股東可能擁有的評估權。此外，Stifel的意見沒有將公司合併的相對優點與CatchMark可能已有的任何其他替代交易或業務策略進行比較，也沒有涉及CatchMark董事會或CatchMark進行或實施公司合併的基本業務決定。

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以下是Stifel在得出其意見時進行的重大財務分析的摘要。這些財務分析摘要本身並不構成Stifel在得出結論時所採用的財務分析的完整描述。Stifel執行的分析沒有一項比其他任何分析具有更大的 重要性，所描述的分析順序也不代表Stifel給予這些分析的相對重要性或權重。Stifel執行的一些財務分析摘要包括以表格形式列報的信息。為了更全面地理解Stifel執行的財務分析，您應該閲讀表格和每個摘要的正文。這些表格本身並不構成對Stifel的財務分析的完整描述，包括分析所依據的方法和假設，如果單獨查看，可能會對Stifel執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。下面列出的彙總數據不代表也不應被任何人視為構成Stifel就其意見執行的任何分析得出的結論。相反，Stifel在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷，從財務 的角度確定了CatchMark普通股(除外股份)的持有者向該等持有者收取的合併對價是否公平。因此，應將CatchMark和PotlatchDeltic提供的數據和相應的推定值範圍作為一個整體，並在以下幾頁闡述的所有財務分析的完整敍述性描述的背景下進行考慮, 包括這些分析背後的假設。

除另有説明外，Stifel在其分析中使用的信息以市場數據為基礎，基於2022年5月29日或之前存在的市場數據，不一定指示當前的市場狀況。下文所述分析並不代表未來的實際結果，也不反映任何證券在公開市場上的交易價格，這些價格可能因各種因素而異，包括利率、股息率、市場狀況、經濟狀況和其他影響證券價格的因素的變化。

CatchMark 財務分析

股利貼現分析

Stifel進行了股息貼現分析，旨在通過計算該公司估計未來股息的現值和該公司的終端價值來提供該公司的隱含價值。在進行分析時，Stifel利用了CatchMark管理層提供的財務預測，並在本代理 聲明/招股説明書中題為“確保某些CatchMark未經審計的預期財務信息”的部分中進行了更全面的描述。此外，根據CatchMark董事會的指示，Stifel使用了三種情景來敏感潛在價值： (1)好處：林地價值每年增加3%，定價資本相對於資產淨值溢價10%(淨資產淨值)，並假設CatchMark以資產淨值5%的折扣購買物業(上行情況a)；(2)中性： 林地價值每年增加2%，以資產淨值定價資本籌集，並假設CatchMark以2.5%的折扣率購買物業(中性案例)；以及(3)負面：林地價值每年增加1%，定價 資本融資以資產淨值和以資產淨值購買的物業5%的折扣(下跌案例)。為了進行股息貼現分析，Stifel計算了(I)CatchMark預計從2022年4月1日至2026年12月31日期間按季度產生的CatchMark普通股每股股息總額，以及(Ii)CatchMark的終端價值基於在 2026年底估計的CatchMark普通股每股資產淨值，在每種情況下，分別在上行、中性和下行情況下。

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然後，根據CatchMark的假設股本成本，CatchMark普通股的總估計股息和每股最終價值折現至2022年4月1日的現值，貼現率範圍為9.14%至12.16%。CatchMark的權益成本是通過應用資本資產定價模型確定的，並基於Stifel的專業判斷和經驗。在這些計算的基礎上，這一分析表明CatchMark普通股的隱含每股股本價值參考範圍如下：

CatchMark隱含每股權益價值參考範圍

上檔案例			$7.70–$11.36
中立情況			$6.43–$9.57
不利因素			$5.62–$8.43

精選可比公司分析

Stifel從財務角度將CatchMark與三家Stifel認為相關的上市同行進行了比較，這三家公司的業務概況以及Stifel的專業判斷和經驗的應用。Stifel認為，下面列出的選定公司的商業模式與CatchMark相似，或在歷史上一直是CatchMark的直接競爭對手，但指出，這些公司都沒有與CatchMark相同的管理、組成、規模、運營或財務狀況：

•

加拿大鉀肥公司

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Rayonier Inc.

•

韋爾豪斯公司

Stifel指出，某些同行並不是純粹的木材REITs，因為這些同行也從木材行業的附屬部門 產生收入，包括木製品和房地產銷售等。為了將CatchMark的2022年預期林地EBITDA倍數與同行作為純粹的木材REITs進行比較，Stifel排除了某些同行的附屬木製品業務，並從每家公司的企業價值中減去了估計的房地產銷售額。根據這些信息，Stifel計算和比較了Rayonier和Weyerhaeuser各自的調整後2022年預期林地EBITDA倍數，Stifel將其定義為以下商數：(A)所選公司林地的估計企業價值，不包括如上所述附屬木材產品業務和房地產銷售的價值(經調整林地EV)，以及(B)所選公司2022年估計林地EBITDA(2022E林地EBITDA)。在本分析中沒有使用PotlatchDeltic，因為公開的可用信息不會將PotlatchDeltic與木材定價掛鈎的木材銷售部分分開。就Stifel的分析而言，提及EBITDA也是在扣除損耗費用之前。基於對每家選定公司的相關指標的分析，Stifel選擇了27.3x至35.0x的調整後Timberland EV/CY2022E Timberland EBITDA的代表性範圍，分別代表Rayonier和Weyerhaeuser的調整後Timberland EV/CY2022E Timberland EBITDA倍數，並將此範圍應用於CatchMark的CY2022E Timberland EBITDA(由CatchMark的CY2022E調整EBITDA組成)，如本代理 /招股説明書中題為《某些CatchMark未經審計的預期財務信息》一節所述, 在上漲情況、中性情況和下跌情況下的每一種情況下都沒有CatchMark(CY 2022E房地產息税前利潤)。在本分析中，在CatchMark管理層的指導下，Stifel對CatchMark 2022財年估計的房地產相關EBITDA使用了年中慣例，導致此類EBITDA的50%被視為現金。根據CatchMark管理層提供的CatchMark普通股在完全稀釋基礎上的流通股，以及CatchMark管理層提供的最新現金(包括上一句中假設的現金)和CatchMark管理層提供的債務餘額，截至2022年3月31日，Stifel計算了以下CatchMark普通股的隱含每股權益價值參考範圍：

CatchMark隱含每股權益價值

上檔案例		$	8.52–$12.53
中立情況		$	8.42–$12.39
不利因素		$	8.35–$12.29

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所選公司分析中使用的公司都不與CatchMark相同。在評估選定的公司時，Stifel就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多不是CatchMark所能控制的，例如 競爭對其業務和整個行業的影響、行業增長以及CatchMark的財務狀況和前景、行業或整個金融市場沒有任何不利的重大變化。

總體林地分析

Stifel 對CatchMark的林地進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來現金流的現值和該等林地的終端價值來估計CatchMark的林地的資產價值。為了進行這項分析，Stifel利用了由CatchMark管理層編制並提供給Stifel用於其分析的收穫和定價預測，以確定CatchMark至2052年的林地收入流和支出，這些收入和支出用於從CatchMark的林地業務獲得無槓桿自由現金流。

自由現金流和終端價值折現至2021年12月31日的現值，折現率範圍為5.0%至6.5%，這些折現率是根據Stifel的專業判斷和經驗選擇的，以反映CatchMark的林地業務的加權平均資本成本估計，然後利用(A)0.5%至1.5%的永久增長率範圍和(B)由CatchMark管理層提供的木材價格(5.00%至5.00%)的調整。在每一種情況下，根據Stifel的專業判斷和經驗選擇這樣的費率。Stifel然後從貼現的無槓桿自由現金流的價值和 終端價值中扣除CatchMark的淨債務，得出隱含的股權價值。Stifel的分析是應CatchMark管理層的要求進行的，假設(A)CatchMark從事至2032年的土地銷售及(B)CatchMark不從事任何土地銷售。根據截至2022年3月31日CatchMark管理層提供的在完全稀釋基礎上的CatchMark普通股流通股，Stifel計算了以下CatchMark的林地每股隱含價值估計值：

CatchMark隱含每股Timberlands值參考範圍

		賣地				禁止賣地
永續增長		$	6.15–$10.67			$	4.58–$9.51
木材價格調整		$	6.23–$10.25			$	4.66–$9.05

PotlatchDeltic財務分析

貼現現金流分析

Stifel 進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來現金流的現值和該公司的終端價值來提供該公司的隱含價值。為了進行這一分析，Stifel利用了提供給Stifel使用的PotlatchDeltic管理預測，這些預測被用來計算PotlatchDeltic的無槓桿自由現金流。有關Stifel所依賴的PotlatchDeltic管理預測的更多信息，請參閲 部分，標題為“某些PotlatchDeltic未經審計的預期財務信息”。？PotlatchDeltic管理預測包括2025年和2026年木材定價的變化，Stifel根據CatchMark董事會的指示對這兩年的木材定價做出了某些假設。自由現金流和終端價值折現至2022年4月1日的現值，折現率從7.64%到9.64%不等，這些折現率是根據斯蒂菲爾的專業判斷和經驗選擇的，以反映通過應用資本資產定價模型確定的PotlatchDeltic加權平均資本成本的估計。Stifel根據 (I)估計的EBITDDA退出倍數範圍計算終端值，出於本分析的目的，Stifel選擇了多個EBITDDA退出範圍，每個PotlatchDeltic的木材的中點為4.5x、25.0x和0.5x

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分別根據Stifel的專業判斷和經驗選擇的產品業務、林地業務和房地產業務，並將這些 倍數應用於PotlatchDeltic管理層預測項下PotlatchDeltic對2026年日曆年的估計EBITDDA，在減去一般和行政費用的比例部分後，木材產品業務為1.954億美元，林地業務為1.685億美元，房地產業務為4540萬美元，以及(Ii)永久增長率，為本分析的目的，Stifel利用了2.0%至3.0%的永久增長率範圍 ，這是根據Stifel的專業判斷和經驗選擇的。然後，Stifel從貼現的無槓桿自由現金流的價值和適用的終端價值中扣除PotlatchDeltic的淨債務，以得出隱含的股權價值。Stifel計算了PotlatchDeltic普通股截至2022年3月31日在完全稀釋的基礎上的流通股，根據上述永續成長法和EBITDDA退出倍數法對PotlatchDeltic的終端價值進行估值，得出了PotlatchDeltic普通股每股隱含權益價值的以下估計參考範圍：

PotlatchDeltic隱含每股權益價值參考範圍

永續生長法		$	47.97–$78.93
EBITDDA退出多個方法		$	54.78–$66.92

可比公司分析

Stifel從財務角度將PotlatchDeltic與八家上市木材和木製品同行(包括CatchMark)進行了比較，根據Stifel的業務概況以及Stifel專業判斷和經驗的應用，Stifel認為這些同行是相關的。Stifel認為，下面列出的選定公司的商業模式與PotlatchDeltic相似，或者在歷史上一直是PotlatchDeltic的直接競爭對手，但指出這些公司的管理、組成、規模、運營或財務狀況都不同於PotlatchDeltic：

木材同行		木製品同行
*  接球標記木材信託基金 *  Rayonier Inc. *  Weyerhaeuser Co.		*  西弗雷澤木材有限公司。 *  佳能公司 *  Interfor Corp. *  西部森林產品 Inc. *  康尼費克斯木材 Inc.

基於這些信息，Stifel計算和比較了(A)每個木材同行選定公司的調整後木材EV/CY2022E Timberland EBITDA和(B)每個木製品同行選定公司的調整後2022年預期木製品EBITDA倍數，Stifel將其定義為(I)選定公司(調整後木製品EV-)和(B)選定公司2022估計EBITDA(CY2022E木製品EBITDA)的估計企業價值的商數。在本分析中，Stifel使用了PotlatchDeltic 2022年預計房地產銷售額的年中慣例，這導致此類EBITDDA的50%被添加到PotlatchDeltic的企業價值中。基於對所選公司的相關指標的分析，Stifel為評估(A)PotlatchDeltic的木製品業務，根據Stifel的專業判斷和經驗選擇了1.7倍至2.3倍的調整後木製品EV/CY2022E木製品EBITDA的代表性範圍，並將該範圍應用於PotlatchDeltic的CY2022E木製品EBITDDA 3.302億美元(減去2,260萬美元，按比例估計可歸因於該業務的企業間接費用部分)，以及(B)PotlatchDeltic的土地和房地產業務、土地和房地產業務、以及(B)PotlatchDeltic的土地和房地產業務Stifel彙總了(1)如上所述將調整後的Timberland EV/CY2022E Timberland EBITDA的代表性範圍27.3x至35.0x應用於PotlatchDeltic的非索引CY2022E木材所隱含的金額

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產品EBITDDA為1.011億美元，(2)如上所述，將調整後的木製品EV/CY2022E木製品EBITDA的代表性範圍從1.7倍到2.3倍應用到 PotlatchDeltic索引的CY2022E Timberland EBITDDA為1.213億美元(減去可歸因於此類業務的公司間接費用的估計比例部分1940萬美元)。根據PotlatchDeltic普通股在完全稀釋基礎上的流通股以及PotlatchDeltic截至2022年3月31日的最新現金和債務餘額，Stifel得出了PotlatchDeltic普通股每股隱含股本價值的估計參考範圍如下：

PotlatchDeltic隱含每股權益價值

$45.87–$60.87

所選公司分析中使用的公司 均不與PotlatchDeltic相同。在評估選定的公司時，Stifel就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多事項是PotlatchDeltic無法控制的，例如競爭對其業務和整個行業的影響、行業增長以及PotlatchDeltic的財務狀況和前景或行業或整個金融市場沒有任何不利的重大變化。

雜類

CatchMark向Stifel支付了125萬美元的費用，用於向CatchMark董事會提供Stifel的意見(不取決於公司合併的完成 ，但可計入下文所述的交易費中)。此外，CatchMark向Stifel支付了25萬美元的預訂金，這筆費用可抵扣下一句話中描述的交易費。根據公司合併的成功完成，Stifel將獲得約700萬美元的費用(相當於扣除所有信用後的交易費)。此外，CatchMark已同意補償Stifel與其合約有關的某些費用，但須受某些限制，並賠償Stifel因合約而產生的某些責任。Stifel沒有從CatchMark收到任何其他費用，也沒有在前兩年 從PotlatchDeltic收到任何費用。

Stifel未來可能會尋求向CatchMark、PotlatchDeltic或它們各自的附屬公司提供投資銀行服務， Stifel將為此尋求慣常的補償。在正常業務過程中，Stifel、其關聯公司及其各自的客户可以交易CatchMark或PotlatchDeltic各自的證券，並可隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

某些PotlatchDeltic未經審計的預期財務信息

儘管PotlatchDeltic可能會定期向投資者發佈有限的財務指導，但由於潛在假設和估計的不可預測性、不確定性和主觀性等原因，PotlatchDeltic自然不會公佈有關未來收入、收益、EBITDDA、可供分配的現金或其他結果的長期預測。 然而，關於CatchMark對擬議合併的評估，PotlatchDeltic的管理層向CatchMark的管理層和CatchMark的財務顧問Stifel提供了信息。有關PotlatchDeltic在2022至2024財年的獨立運營以及2025年和2026年的潛在情景的某些未經審計的預期財務信息(PotlatchDeltic管理層預測)。CatchMark董事會審議了下文概述的PotlatchDeltic管理層的預測，並在題為CatchMark財務顧問的意見一節中作了進一步描述，Stifel在其公平意見所依據的分析中考慮了這些預測。以下是PotlatchDeltic管理層預測的摘要，目的是使CatchMark股東能夠獲得與CatchMark對合並進行評估時提供給CatchMark的某些非公開信息。此類信息可能不適合用於其他目的，並且不會影響任何CatchMark股東的投票決定。

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PotlatchDeltic管理層預測的編制並非着眼於公開披露、美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的已公佈指南、美國註冊會計師協會為編制和呈現財務預測或公認會計原則而制定的指南。本委託書/招股説明書中包含的PotlatchDeltic管理預測由PotlatchDeltic的管理層編制，CatchMark的管理層、CatchMark董事會或任何一方的財務顧問 均未執行任何程序來核實該等預測或基本假設的合理性。納入PotlatchDeltic管理預測不應被視為此類信息是對實際 未來事件或結果的預測，因此不應依賴此類信息。在合併協議或其他方面，PotlatchDeltic沒有就PotlatchDeltic的管理層預測或其他預期財務信息或PotlatchDeltic與此類預測相比的最終業績或將實現預期結果向CatchMark或任何CatchMark股東作出任何或任何陳述。鑑於上述因素和PotlatchDeltic管理層預測中固有的不確定性，PotlatchDeltic敦促所有CatchMark股東不要過度依賴此類信息。

雖然下文所述的PotlatchDeltic管理預測具有數字上的特殊性，但其基於許多變量和 假設(包括與行業業績和一般業務、經濟、市場和財務狀況相關的假設，以及PotlatchDeltic業務特有的其他事項)，具有內在的主觀性和不確定性，且 超出了PotlatchDeltic管理層的控制範圍。可能影響實際結果並導致PotlatchDeltic管理層預測無法實現的重要因素包括但不限於與PotlatchDeltic業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的、指標和估計平均木材價格的能力)、税率、資本支出水平、行業表現、一般業務和 經濟狀況以及本委託書/招股説明書中關於前瞻性陳述和風險因素的告誡聲明部分所述的其他因素。PotlatchDeltic管理層預測還反映了許多變量，對可能發生變化的某些業務決策的預期和假設。因此，實際結果可能與PotlatchDeltic管理層預測中包含的結果大不相同。此外，PotlatchDeltic管理層的預測沒有考慮到編制日期之後發生的任何情況或事件。因此，不能保證將實現以下概述的 預期成果。敦促CatchMark股東查看PotlatchDeltic最新的美國證券交易委員會備案文件，以描述已報告和預期的運營結果、財務狀況和資本資源 , 包括在PotlatchDeltic截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，這些內容通過引用併入本委託書/招股説明書中。

CatchMark、PotlatchDeltic或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果不會與PotlatchDeltic管理層的預測有實質性差異。

POTLATCHDELTIC不承擔 更新或以其他方式修訂或協調以下POTLATCHDELTIC管理預測的義務，以反映此類預測生成日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使 此類信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於POTLATCHDELTIC管理預測涵蓋多年，因此此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性，尤其是針對2025年和2026年提出的情景。

PotlatchDeltic可能會使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標，包括EBITDDA和可供分配的現金。因此，PotlatchDeltic管理層預測中提出的財務指標可能不能直接相互比較。此外， 這些財務

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指標是S-K條例第10(E)項規定的非公認會計準則財務衡量標準，不應被視為經營、投資和融資活動(根據公認會計準則確定)淨收益或淨現金的替代辦法。所有這些非GAAP衡量標準都不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，也不是衡量流動性或PotlatchDeltic進行現金分配能力的指標。如果沒有不合理的努力，PotlatchDeltic管理層預測中包含的EBITDDA和可用於分配預測的現金與最直接可比的GAAP指標之間的對賬是不可能的。畢馬威有限責任公司或任何其他獨立註冊會計師事務所均未就PotlatchDeltic管理層預測或本文所載任何其他未經審計的預期財務信息編制、審核或 執行任何審計或其他程序，也未就該等信息或其可達性 發表任何意見或任何其他形式的保證。畢馬威有限責任公司包含在PotlatchDeltic的Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告中，該報告通過引用併入本委託書 聲明/招股説明書，涉及PotlatchDeltic的歷史財務信息。它不延伸到PotlatchDeltic管理層預測或任何其他未經審計的預期財務信息，也不應閲讀以做到這一點。

下表提供了PotlatchDeltic管理層預測的摘要，包括與指定年度的總收成、木材發貨量和平均木材價格有關的某些關鍵假設，以及與適用腳註中描述的該等年度的預計税率和資本支出相關的其他假設。

		2022E				2023E				2024E				2025 情景				2026情景
主要假設：
總收穫量(百萬噸)			6.1				6.3				6.2				6.2				6.2
木材出貨量(百萬板英尺)			1,040				1,154				1,165				1,252				1,262
平均木材價格(1)		$	703			$	487			$	526			$	524			$	524
預測：
息税前利潤(百萬)(2)		$	572			$	344			$	393			$	424			$	409
資本支出(單位：百萬)(3)		$	86			$	131			$	108			$	58			$	59
税收(單位：百萬)(4)		$	77			$	32			$	42			$	50			$	47
可供分配的現金(單位為 百萬)(5)		$	338			$	225			$	263			$	281			$	277

(1)	平均木材價格代表每千板英尺離岸價(FOB)的價格。這些數額是非公認會計準則計量，因為它們不包括運輸成本，而運輸成本是根據公認會計準則報告的木材價格中包括的。

(2)	EBITDDA是PotlatchDeltic管理層用來評估業績和在細分市場之間分配資源的非GAAP指標。EBITDDA是指扣除利息支出、所得税、房地產銷售基礎、折舊、損耗和攤銷前的淨收益。

(3)	資本支出預測包括假設2022年重建阿肯色州PotlatchDeltic s Ola鋸木廠的費用為1,400萬美元，並假設2022年、2023年和2024年分別為1,200萬美元、7,500萬美元和5,100萬美元，用於阿肯色州Waldo鋸木廠的現代化和擴建。

(4)	税收是根據假設的美國聯邦和州所得税25%的綜合税率計算的。

(5)	可供分配的現金，或CAD，是一項非GAAP衡量標準，PotlatchDeltic管理層認為這是衡量PotlatchDeltic整體流動性的有用指標，因為它提供了一種衡量所產生現金的指標，可用於向PotlatchDeltic普通股持有者分紅(這是維持REIT地位的一個重要因素)、回購PotlatchDeltic普通股、償還債務、收購和其他可自由支配和非可自由支配的活動。民航處來自經營活動的現金，經資本支出調整後，用於購買房地產、廠房和設備、林地重新造林以及未被歸類為戰略的道路和林地收購。

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某些CatchMark未經審計的預期財務信息

雖然CatchMark可能會定期向投資者發佈有限的財務指導，但由於基礎假設和估計的不可預測性、不確定性和 主觀性等原因，CatchMark自然不會公佈關於未來收入、收益、收穫EBITDA、房地產EBITDA、調整後EBITDA、可供分配的現金(CAD？)或其他結果的長期預測。然而，就合併及合併協議所預期的其他交易而言，CatchMark管理層編制並向CatchMark董事會提供有關合並及合併協議所擬進行的其他交易的評估，以及提供予PotlatchDeltic及CatchMark的財務顧問Stifel的管理層，包括與上文題為“CatchMark的財務顧問的意見”一節所述的財務分析有關的財務分析，以及有關CatchMark在2022至2026財政年度的營運的若干未經審計的預期財務資料 (CatchMark管理層預測α)。CatchMark管理層預測摘要如下，目的是使CatchMark股東能夠獲得與CatchMark董事會和PotlatchDeltic評估合併相關的某些非公開信息。此類信息可能不適合用於其他目的，並且不會影響任何 CatchMark股東的投票決定。

CatchMark管理層的預測不是為了公開披露而編制的，也不是美國註冊會計師協會為編制和提交財務預測而制定的準則，但從CatchMark管理層的觀點來看，這些預測是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並盡CatchMark管理層所知和所信，提出了CatchMark的預期行動方案和預期的未來財務業績。本委託書/招股説明書中包含的CatchMark管理預測由CatchMark管理層編制，PotlatchDeltic管理層、PotlatchDeltic董事會或任何一方的財務顧問均未執行任何程序來核實該等預測或基本假設的合理性。納入CatchMark管理預測不應被視為此類信息是對未來實際事件或結果的預測，因此不應依賴此類信息。CatchMark沒有就CatchMark管理層的預測、CatchMark的最終業績與此類預測進行比較，也沒有在合併協議或其他方面向PotlatchDeltic或任何CatchMark股東作出任何陳述，也沒有表示將實現預期的結果。鑑於上述因素和未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，CatchMark敦促所有CatchMark股東 不要過度依賴這些信息。

CatchMark的獨立審計師或任何其他獨立會計師 均未對本文中包含的預期財務信息進行編制、審核或執行任何程序，也未對該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

以下所述的CatchMark管理層預測是基於許多變量和假設(包括與行業業績和一般業務、經濟、市場和財務狀況相關的假設，以及CatchMark業務特有的其他事項)，這些變量和假設具有內在的主觀性和不確定性，超出了CatchMark管理層的控制範圍。可能影響實際結果並導致CatchMark管理層預測無法實現的重要因素包括但不限於與CatchMark的業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、一般業務和經濟狀況，以及本委託書/招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素的告誡聲明章節中描述的其他因素。CatchMark管理層預測還反映了在準備某些可能發生變化的業務決策時的許多變量、預期和假設。因此，實際結果可能與CatchMark 管理層預測中包含的結果大不相同。此外，CatchMark管理預測沒有考慮以下日期之後發生的任何情況或事件

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他們已經做好了準備。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。我們敦促CatchMark股東查閲CatchMark的最新美國證券交易委員會文件，以瞭解已報告和預期的運營結果、財務狀況和資本資源，包括管理層在CatchMark截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析 這兩份報告通過引用併入本委託書/招股説明書。

CatchMark、PotlatchDeltic或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果不會與CatchMark管理層的預測有實質性差異。

CatchMark不承擔更新或以其他方式修訂或調整以下CatchMark管理預測的義務，以反映此類預測生成日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使這些信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於CatchMark 管理預測涵蓋多年，因此這些信息的性質每年都變得不那麼具有預測性，特別是對2025年和2026年提出的情景。

CatchMark可能會使用其他公司(包括PotlatchDeltic)的不同方法來計算某些非GAAP財務指標，包括嘉實EBITDA、房地產EBITDA、調整後EBITDA和CAD。因此，每家公司的預期財務信息披露中提供的財務指標可能無法直接 相互比較。此外，這些財務指標是S-K條例第10(E)項規定的非公認會計準則財務衡量標準，不應被視為淨收益的替代辦法(根據公認會計準則確定)。所有這些非GAAP衡量標準都不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，也不是衡量流動性的指標或CatchMark進行現金分配能力的指標。如果沒有不合理的努力，嘉實EBITDA、房地產EBITDA、調整後的EBITDA和CAD預測與最直接的GAAP可比指標之間的對賬是不可能的。

CatchMark管理層的預測基於許多變量和假設，包括：

•

根據CatchMark的管理判斷，假設未來五年的收購水平為3.5億美元，資金來源包括債務(29%)、股權(57%)和現金(14%)，以及相關定價和與收購融資相關的資本成本；

•

假設CatchMark現有資產在五年預測期內的未來收穫量約為170萬噸，加上基於CatchMark的管理判斷(包括對通脹和相關經濟影響的預期)的新收購和客户定價的不同收益率；

•

根據CatchMark管理層對其市場地區農村房地產需求的判斷，假設在五年預測期內每年出售約2.5%的CatchMark林地 ；以及

•

假設未來的現金流來自環境舉措的增長，包括碳固存、濕地緩解銀行和太陽能項目，其基礎是從2025年開始，碳固存年均200萬美元，太陽能租賃年均420萬美元。

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CatchMark的管理預測提供給了CatchMark董事會、PotlatchDeltic的管理層和CatchMark的財務顧問Stifel。下表彙總了2022年至2026年財政年度CatchMark管理預測的材料組成部分。

		2022 FY預計				2023 FY預計				2024 FY預計				2025 FY預計				2026 FY預計
收穫EBITDA(千)(1)		$	33,385			$	36,218			$	44,905			$	57,831			$	54,064
房地產EBITDA(千)(2)		$	15,940			$	17,448			$	19,674			$	23,823			$	24,784
調整後的EBITDA(千)(3)		$	41,385			$	43,709			$	54,423			$	71,272			$	68,189
可供分配的現金(千)(4)		$	25,370			$	26,996			$	34,982			$	51,913			$	47,881

(1)	採伐EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，按木材銷售及其他收入計算，包括環保活動收入、減去合同伐木及運輸費用、林業管理費用、地租費用、其他營運費用、加回股票補償費用及若干其他現金及非現金費用。

(2)	房地產EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，其計算方法為林地銷售收入減去林地銷售成本，再加上林地銷售的基礎。房地產EBITDA反映了CatchMark當前土地銷售戰略的結果，包括出售更高和更好使用的土地。

(3)	調整後的EBITDA是衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。美國證券交易委員會將EBITDA定義為利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)；然而，CatchMark已剔除了它認為不能反映其林地投資組合持續經營業績的某些其他費用，CatchMark將這一 衡量標準稱為調整後EBITDA。因此，CatchMark的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相比較。由於大量木材資產可能被耗盡，以及受利息和攤銷費用影響的大量融資，CatchMark管理層認為調整後的EBITDA是衡量其財務業績的重要指標。

(4)	可供分配的現金是一項非美國公認會計準則財務指標，按經營活動提供的現金計算，經資本開支(不包括林地收購)、營運資本變動、來自未合併合資企業的現金分配及CatchMark管理層認為並不直接反映其林地投資組合持續的核心業務運作的某些現金支出而調整，包括與收購、交易、合資企業或新業務活動有關的公認會計準則所需支出的成本。

CatchMark董事及指定行政人員在合併中的利益

在考慮CatchMark董事會批准合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易的決心，並建議CatchMark股東投票支持公司合併提議時，CatchMark股東應意識到，CatchMark的董事和指定高管可能在合併中擁有 與CatchMark股東利益不同或不同於CatchMark股東利益之外的利益。這些利益可能會造成潛在的利益衝突。CatchMark董事會知悉這些權益，並在批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時予以考慮。這些利益將在下文中討論。

向獨立董事授予股權

於合併前並如合併協議所預期，已向或將向CatchMark董事會成員授予若干股權獎勵，而授予該等CatchMark董事會成員的所有股權獎勵已於緊接本公司合併生效日期前全數歸屬或將會全數歸屬。具體地説，就是：

•

截至2022年7月7日，授予CatchMark董事會成員的與2021年股東年會相關的所有年度股權預留金，包括CatchMark普通股和未歸屬合夥LTIP單位的限制性股票，均已完全歸屬。

82

•

截至2022年7月7日，本應根據修訂和重新發布的與2022年年度股東大會相關的獨立董事薪酬計劃授予CatchMark董事會成員的年度股權預留金以受限CatchMark普通股的形式授予，並將完全歸屬於緊接公司合併生效時間之前的 。

•

於緊接本公司合併生效時間前，各涵蓋董事(定義見經修訂及重新設定的獨立董事薪酬計劃為於2019年修訂董事薪酬計劃時任職於董事董事會的董事，包括道格拉斯·D·魯賓斯坦、瑪麗·E·麥克布萊德及保羅·S·費希爾)將獲授予價值70,000美元的全數歸屬董事普通股，以供彼等從董事董事會退休或以其他方式終止工作。

股權加速

如上文所述 ，於本公司合併生效時間，與CatchMark普通股已發行限制股有關的所有發行及沒收條件將被視為已足額及在完全歸屬的基礎上(在適用的範圍內，以最高績效)，該等歸屬股份將自動轉換為收取合併代價的權利。此外，緊接在合夥企業合併生效時間之前，(A)根據CatchMark獎勵計劃的條款和獎勵協議或證明該等合夥企業LTIP單位的其他文件，(A)每個已發行和尚未發行的未歸屬合夥企業LTIP單位將根據合夥企業協議自動轉換為一個合夥企業 OP單位，並將轉換為接受合併對價的權利。(B)每個在合夥企業合併生效時間之前或在合夥企業合併生效時間有資格轉換為合夥企業運營單位的已發行和未發行的已歸屬合夥企業LTIP單位將根據合夥企業協議自動轉換為一個合夥企業 運營單位，並將轉換為接受合併對價的權利。另加在合夥企業合併生效時以現金代替零碎股份的權利。

合夥企業合併税收累計支付

關於將合夥業務單位轉換為上述合夥企業合併中的合併對價， PotlatchDeltic可向此類轉換後的合夥企業單位的持有人(包括CatchMark的所有指定高管和CatchMark的四名獨立董事)支付税款總額，金額為：(I)轉換後的合夥企業單位的持有人在收到合併對價後確認的收益應繳納的美國聯邦和州所得税總額 (因收到税收總額支付而應繳納的額外税款)，假設每個此類持有人都是個人居民在佐治亞州的用途，並遵守美國聯邦和佐治亞州的最高邊際所得税税率，並考慮到收入或收益的性質(例如短期或長期資本收益)，或(Ii)合共11,000,000元。總計税款將在合夥運營單位和合夥LTIP單位的持有者之間公平分配。在合夥企業合併中，合夥企業運營單位的持有者可按PotlatchDeltic和CatchMark共同接受的條款在遞延納税交易中獲得重組對價而不是合併對價，而不是支付税款總額，而是由PotlatchDeltic自行決定是否誠意考慮結構的改變。

遣散費

此外，CatchMark的指定高管將有權獲得遣散費和其他保護，如下所述。

終止合同 保護措施：戴維斯先生

2021年3月11日，CatchMark與戴維斯先生簽訂了修訂並重述的僱傭協議，取代了CatchMark與Davis先生之間日期為2013年10月30日的先前僱傭協議，該協議分別於2018年12月31日和2019年12月19日修訂。根據修訂的僱傭協議，戴維斯先生繼續擔任CatchMark的首席執行官和總裁，以及

83

擔任CatchMark董事會成員，但在隨後的任期內當選為CatchMark董事會成員。

修訂後的僱傭協議的條款於2020年12月31日開始生效，將於2023年12月31日終止，除非CatchMark或Davis先生向另一方發出意向通知，不再續簽該協議，否則將有一個 自動續訂一年的期限。修訂後的僱傭協議規定，CatchMark將向Davis先生支付每年500,000美元的基本工資，該金額由CatchMark的薪酬委員會每年審查，可以每年增加，但不能減少。修訂後的僱傭協議進一步規定，戴維斯先生將有資格賺取：

(i)

年度績效現金獎金，目標至少為基本工資的60%(目標 百分比可由CatchMark薪酬委員會酌情增加但不能減少，每年實際賺取的年度獎金金額應由薪酬委員會合理上調或下調)；以及

(Ii)

長期激勵計劃目標獎金為925,000美元(或由CatchMark薪酬委員會每年自行決定的其他金額)。

(Iii)

此外，CatchMark將為Davis先生和他的合格家屬提供或支付醫療福利，他將有權參加我們高級管理人員可用的所有儲蓄和退休計劃和計劃。

經修訂的僱傭協議規定，如果CatchMark 無故終止Davis先生的僱傭，或Davis先生有充分理由辭職，則可獲得某些遣散費福利，如下所示：

(i)

(1)相當於(1)戴維斯先生當時的基本工資和(Y)終止日期發生的日曆年度的目標獎金之和的兩倍的遣散費，在24個月內分期支付，或(2)如果終止發生在控制權變更前一百二十(120)天開始並在控制權變更一週年結束的期間內，然後是(X)他當時的基本工資和(Y)他在終止日期發生的日曆 年的目標獎金之和的三倍，一次性支付；

(Ii)

在任何已完成的日曆年度中，截至終止之日已賺取但未支付的任何年度獎金，CatchMark的薪酬委員會不會酌情削減任何獎金；

(Iii)

支付(不重複支付前述項目的任何年度獎金)等於以下乘積：(1)戴維斯先生根據該年度適用的全公司業績目標實際實現的程度、任何其他被視為達到目標水平的業績目標的實際實現程度，以及CatchMark的薪酬委員會不作任何酌情削減的情況下，在終止日期發生的日曆年度本應賺取的年度獎金；和(2)分數，分子是終止日期發生的日曆年內Davis先生受僱於CatchMark的天數，分母是365，這筆金額將在向CatchMark的高級管理人員支付年度獎金之日支付，但在任何情況下都不遲於下一個日曆年的3月15日；

(Iv)

18個月的每月付款等於(1)集團健康福利的眼鏡蛇成本除以 (2)此類保險的在職員工比率的超額部分，但如果Davis先生有資格根據後續僱主的計劃獲得集團健康福利，則CatchMark提供此福利的義務將終止；以及

(v)

對Davis先生僅因其在CatchMark的持續服務而到期的任何未償還股權獎勵的任何限制將失效，他基於在CatchMark的持續服務而授予的所有未償還股權獎勵將立即完全歸屬，並且，如果Davis先生持有的任何股權獎勵在終止之日可以行使，則該等獎勵將一直由Davis先生行使，直至該獎勵的最長期限結束。

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為了獲得遣散費福利，Davis先生必須簽署而不是撤銷全面釋放，並在實質上遵守修訂後的僱傭協議中的限制性契約。修訂後的僱傭協議包括在Davis先生任職期間和終止僱用後兩年內適用的競業禁止條款、員工不徵求意見條款、客户不徵求意見條款、不干涉條款和不貶損條款，以及關於保密和財產所有權的條款。

如果Davis先生去世或傷殘，他將獲得(1)上文第(Ii)和(Iii)項所述的獎金和(Br)(2)上文第(V)項所述有關其尚未支付的股權獎勵的福利。假若Davis先生因CatchMark未按修訂僱傭協議條款續簽經修訂的僱傭協議而終止僱用，且Davis先生簽署且不撤銷全面豁免，Davis先生將獲得(1)上文第(Ii)及(Iii)項所述的獎金，(2)上文第(Iv)項所述的每月付款，及 (3)與上文第(V)項所述的未償還股權獎勵有關的既得利益。經修訂的僱傭協議沒有規定在Davis先生因任何原因被CatchMark解僱或Davis先生無充分理由辭職的情況下獲得任何遣散費。

此外，在合併協議簽署之日和生效時間之間，CatchMark的薪酬委員會將有權決定Davis先生2022年本應獲得的年度獎金是根據績效目標計算的，該目標被認為達到了最高水平(但按他的僱傭協議中規定的比例計算)。

修訂後的僱傭協議規定，如果任何付款或福利將被徵收守則第499條對降落傘付款徵收的消費税，則Davis先生的付款或福利將全額交付或將限制在不觸發消費税的情況下支付的最高金額，兩者以導致Davis先生在税後基礎上獲得最大金額的福利為準。

修訂後的僱傭協議進一步規定，如果Davis先生因其為CatchMark或其任何關聯公司提供的服務而成為或合理預期成為任何訴訟的一方，則CatchMark將在適用法律允許的最大限度內對Davis先生進行賠償並使其不受傷害，並且在其為CatchMark及其關聯公司終止服務後，此類賠償將繼續 。Davis先生還將有權預支他因任何此類訴訟或尋求根據修訂的僱傭協議行使其賠償權利而合理產生的任何和所有成本和支出(包括但不限於律師和其他專業費用)，如果Davis先生最終被確定無權就該等成本和支出獲得賠償，則Davis先生將有權預支任何金額。此外，修訂後的僱傭協議規定，在協議期限內及其後六年內，戴維斯先生將有權享有董事及高級管理人員責任保險，而該保險在任何方面對戴維斯先生均不遜於當時為CatchMark的任何現任或前任董事或高級管理人員提供的保險。

終止合同保護：Godoy-Arbelaez女士、Reitz先生和所羅門女士

戈多伊-阿貝萊斯、雷茨或所羅門都沒有與CatchMark簽訂僱傭協議。CatchMark採用了適用於所有CatchMark員工的控制離職保護計劃變更，包括Godoy-Arbelaez女士、Reitz先生和所羅門女士。根據該計劃的條款，如果控制權發生變更，在完成控制權變更交易前三個月開始至此後12個月結束的期間內，如果發生與無故終止或有正當理由終止有關的 終止，Godoy-Arbelaez女士、Reitz先生和所羅門女士將有權獲得相當於其過去三年基本工資和平均年度績效獎金總和的1.5倍的金額。所有現金遣散費將一次性支付。

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2022年STIP獎

根據《CatchMark 2022年被任命高管短期激勵計劃》(《2022年STIP獎勵計劃》)，如果被任命高管 在2022年STIP獎勵支付之日之前被終止僱用，並且在控制權變更前三(3)個月內或之後十二(12)個月內終止僱用，則該被任命執行官員將有權獲得等於以下乘積的付款：(1)該被提名執行官員在2022年本應獲得的2022年STIP獎勵(如果有的話)，是根據該年度適用的全公司目標業績指標實際實現的程度而定的。任何主觀績效目標被認為達到了目標水平，且CatchMark的薪酬委員會沒有任何酌情的削減；和(2)分數，分子是該被任命的高管在2022年期間受僱於CatchMark的天數 ，其分母是365，該金額將在2022年STIP獎勵獎金支付給其他被任命的高管之日支付，但在任何情況下都不遲於2023年3月15日。根據合併協議，CatchMark的薪酬委員會將有權確定每個被任命的高管本應獲得的2022年STIP獎勵是根據績效 被視為已達到最高水平的目標(但按2022年STIP規定的比例計算)計算的。

董事和高級管理人員負責保險和賠償。

在合併方面，根據合併協議，CatchMark的董事和高級管理人員將獲得一定的保險和賠償。具體條款見第130頁開始的《合併協議》《契約和協議》《賠償；董事和高級管理人員保險》。

員工事務

從公司合併生效時間到合併一週年為止，PotlatchDeltic將並將使其每一家子公司(視情況而定)為緊接合並生效時間之前為CatchMark或其子公司工作並在此期間繼續受僱於PotlatchDeltic或其子公司的每個個人提供(I)不低於緊接合並生效時間之前該員工的基本工資或工資水平的基本工資或工資率，(Ii)不遜於緊接合並生效時間前向該僱員提供的年度現金紅利機會的年度現金紅利機會；及(Iii)其他薪酬及福利(包括遣散費福利、帶薪假期、健康保險及以股權為基礎的補償機會)合計與緊接合並生效時間前向該僱員提供的薪酬及福利合計實質上相若的薪酬及福利。

PotlatchDeltic將，並將促使其子公司為每位連續的CatchMark員工在CatchMark及其子公司的服務年限(以及在CatchMark或其子公司的任何前任僱主的服務)提供積分，以獲得資格、根據PotlatchDeltic及其子公司維持的任何員工休假、遣散費或帶薪休假福利計劃、計劃、政策、協議或安排、或任何退休或儲蓄計劃，或任何退休或儲蓄計劃下的歸屬和福利水平，但(I)根據任何定義的福利養老金計劃或其他退休或儲蓄計劃獲得的福利除外，(Ii)在這種確認導致福利重複的情況下，(Iii)對於CatchMark的相應計劃中未被承認的服務，或(Iv)對於PotlatchDeltic及其子公司的類似員工不因之前的服務或 祖輩或凍結計劃而獲得信貸的情況。

在不限制前述規定的情況下，合併協議下僱傭事項章節 中的規定完全是為了合併協議各方的利益，現任或前任董事、高管、員工或顧問或任何其他人都不會成為合併協議的第三方受益人， 合併協議中的任何內容都不會阻止CatchMark、PotlatchDeltic、尚存的公司或其任何關聯公司終止僱用任何連續的CatchMark員工。

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黃金降落傘補償

根據S-K條例第402(T)項，下表列出了每位CatchMark被任命的高管將會或可能會收到的與公司合併相關的付款金額和福利。以下報告的金額是基於在相關的 日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的各種假設。例如，我們假設(其中包括)：(I)公司合併的生效時間為晚上11：59。2022年8月31日(紐約時間)，這是假定的關閉日期，僅供在此 部分披露之用；(Ii)在假定生效時間為晚上11：59之後，無故終止每一位CatchMark被任命的高管的僱用，或由於被任命的高管有充分理由辭職(每一位，符合資格的 終止)。(I)於2022年8月31日(紐約時間)；(Iii)每名獲提名行政人員於2022年7月7日持有的股權獎勵數目與每名獲提名行政人員於本公司合併生效時間將持有的股權獎勵數目相同，因此下表所載的股權價值不會計入該日期 與本公司合併生效時間之間可能發生的任何歸屬或沒收；及(Iv)根據任何獲提名行政人員的適用協議或安排中的任何消費税條文，將不會觸發任何付款或利益的扣減。

支付給CatchMark被任命的高管的實際金額將取決於被任命的高管是否經歷了符合資格的終止、終止日期(如果有)以及當時生效的計劃或協議的條款，因此可能與下文所述的金額存在實質性差異。除了如上所述與合夥企業合併相關的股權獎勵和納税總額加快外，在沒有資格終止的情況下，應向CatchMark指定的高管支付的金額為0美元，但如第90頁開始的《CatchMark董事和高管以及當前受益所有者的擔保所有權》中規定的那樣，支付給已實益擁有的股票除外。

除了如上所述股權獎勵和税收總額的加速以及下文進一步描述的Reitz先生從PotlatchDeltic提供的就業機會外，支付給CatchMark指定高管的所有福利完全是由於合併完成和符合條件的終止而產生的，並被視為雙重觸發福利。除了如上所述加快股權獎勵和納税總額支付以及Reitz先生從PotlatchDeltic獲得聘用外， 合併不會為CatchMark指定的高管帶來額外的福利，而無需符合條件的解僱。

當前和新的 安排

名字		現金(1)$				權益(2)$				額外福利/ 優勢(3)$				税收 報銷(4)$				其他$				總計$
布萊恩·戴維斯			3,182,702				5,870,211				52,294				3,739,639				不適用				12,844,846
烏蘇拉·戈多伊-阿貝萊斯			897,000				2,300,730				10,598				1,254,417				不適用				4,462,745
託德·雷茨			1,133,406				3,242,127				—				1,919,564								6,295,097
萊斯利·所羅門			841,554				2,854,419				19,399				1,710,439				不適用				5,425,811

(1)	現金。根據Davis先生的僱傭協議，在沒有任何理由或Davis先生有充分理由終止與控制權變更有關的雙重觸發終止時，Davis先生有權獲得：(1)遣散費，相當於(X)他當時的基本工資和(Y)他在終止日期發生的日曆年度的目標獎金之和的三倍；(Ii)截至終止之日已賺取但尚未支付的任何年度獎金，加上(Iii)沒有任何重複的情況下，根據戴維斯先生在該日曆年度適用的全公司業績目標實際實現的程度， 等同於Davis先生在該日曆年度應賺取的年度獎金的乘積， 與被視為達到目標水平的任何其他業績目標，按該日曆年度Davis先生受僱的天數按比例分配。

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根據控制離職保護計劃的變化，在觸發雙重 無故終止或高管有充分理由終止時，其他被點名的高管每人有權獲得其基本工資和過去三年平均年度績效獎金總和的1.5倍。所有現金遣散費將一次性支付。此外，根據合併協議，CatchMark的薪酬委員會將有權批准2022年STIP項下的按比例獎金(按比例獎金)，該獎金將根據向PotlatchDeltic披露的參與者有資格獲得包括終止日期的日曆年度的最高年度獎金(如果有)的預計業績計算，按控制變更分離計劃中規定的 比例計算。上表中包含的獎金反映了合併協議條款允許的被視為達到最高水平的績效目標，但實際支出可能與 不同，並將取決於CatchMark薪酬委員會的審查和批准。

(2)

權益。下表列出了CatchMark普通股和/或未歸屬合夥LTIP單位的未歸屬限制性股票的價值，這些股份將因公司合併而加速(如果適用，以最高業績)。下面列出的表格披露假設價格為12.01美元(根據S-K條例第402(T)項確定的，在2022年5月31日宣佈合併後的前五(5)個工作日內，PotlatchDeltic普通股的平均每股收盤價乘以0.230的交換比率)。下文所列表格披露還包括與合併有關的應加速賠償的應計但未付分配的價值。CatchMark被任命的高管所持有的所有股權是與CatchMark的常規高管新聘或年度薪酬做法相關的，包括授予2022年的獎勵，CatchMark沒有向任何被任命的高管提供任何 特別贈款或獎金。所有股權獎勵將以股票形式結算。

(3)	額外福利/福利。每位被任命的高管有權在符合資格的離職後享受四(4)個月(戴維斯先生為18個月)的眼鏡蛇補貼保險，以及價值10,000美元的再就業服務。預計Reitz先生不會獲得這些福利，因為他預計將在合併後受僱於PotlatchDeltic。

(4)

退税。關於將合夥運營單位轉換為合併的問題 上述合夥合併的對價，PotlatchDeltic可向每名被任命的高管支付税款總額，金額等於該被任命的高管在收到合併對價時應支付的美國聯邦和州所得税的總額(因收到税收總收入而應支付的額外税款)，假設每名被任命的高管為佐治亞州的個人居民，並符合美國聯邦和佐治亞州最高邊際所得税税率 ，同時考慮到收入或收益的性質(例如，短期或長期資本收益)；只要向合夥企業單位和合夥企業的所有持有人支付的税款總額合計不超過11,000,000美元。納税總額將在合夥業務單位和合夥長期合作伙伴關係單位的持有者之間公平分配。PotlatchDeltic可以選擇真誠地考慮結構的改變，根據該結構，在合夥企業 合併中，合夥運營單位的持有者在遞延納税交易中按PotlatchDeltic和CatchMark共同接受的條款接受重組對價，而不是合併對價，而不是支付税款總額。

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新安排

除了目前的安排外，PotlatchDeltic還向Reitz先生提供了大幅降低的薪酬水平。 因此，Reitz先生將有資格獲得上述金額，因為他有充分的理由終止合同，如果他接受PotlatchDeltic的提議，他將從PotlatchDeltic獲得以下描述的金額。其他高管都沒有收到PotlatchDeltic提供的新工作機會。

名字		現金		權益		額外福利/ 優勢		税收 報銷		總計
布萊恩·戴維斯		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用
烏蘇拉·戈多伊-阿貝萊斯		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用
託德·雷茨						不適用		不適用
萊斯利·所羅門		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用

(1) 現金。根據Reitz先生來自PotlatchDeltic的聘書，他 已獲得按年率計算的基本工資，並有資格獲得等同於其基本工資的年度獎金，按比例計算為2022日曆年。

(2) 權益。根據Reitz先生從PotlatchDeltic發出的邀請函，他被授予PotlatchDeltic的限制性股票單位，其中 個限制性股票單位將在他開始在PotlatchDeltic工作的兩週年時授予， 個受限股票單位將在他在PotlatchDeltic開始工作的三週年時授予。股權價值已按其現有股權的 相同方法計算(PotlatchDeltic普通股在2022年5月31日公開宣佈合併後的前五(5)個工作日內的每股平均收盤價，根據S-K法規第402(T)項確定。

兼併後PotlatchDeltic的董事和管理層

根據合併協議，在合併生效時，PotlatchDeltic董事會將從九名董事擴大到十(10)名董事，其中包括由CatchMark董事會挑選的PotlatchDeltic的九(9)名董事和來自CatchMark的一(1)名CatchMark董事。CatchMark選擇加入PotlatchDeltic董事會的董事為 。將加入PotlatchDeltic董事的行列，他們將在PotlatchDeltic 2023年度股東大會上競選連任。PotlatchDeltic已在合併協議中同意，將在2023年PotlatchDeltic股東年會上重新提名 參選，任期三年，並將盡合理最大努力讓 再次當選。現任PotlatchDeltic執行主席邁克爾·J·柯維將繼續擔任PotlatchDeltic的執行主席，合併完成後，他將繼續留在PotlatchDeltic董事會。現任總裁兼PotlatchDeltic首席執行官埃裏克·J·克里默斯將繼續擔任總裁和PotlatchDeltic首席執行官，合併完成後，他將繼續留在PotlatchDeltic董事會。

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