依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-234811

日期為2022年7月11日的招股章程補編第10號

至

招股説明書日期：2021年2月8日

(已補充)

ARCH治療公司

招股説明書

最多12,654,163股普通股

本招股説明書補編第10號補充了Arch治療公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)於2021年2月8日發佈的招股説明書(截至目前補充的是“招股説明書”)，並附上了以下文件：

本招股章程補編第10號應與招股章程一併閲讀，招股章程須與本招股章程副刊一併提交。本招股説明書補充更新、修訂及補充招股説明書所載的資料。如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的普通股進行任何投資之前，您應該仔細考慮我們普通股的風險因素，這些因素在經修訂或補充的招股説明書中有描述。

你只應倚賴本招股章程第10號副刊及其任何其他招股章程補充或修訂所補充或修訂的招股章程所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書第10號副刊日期為2022年7月11日

申請文件索引

附件A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月6日

ARCH治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(617)431-2313

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2022年7月7日，Arch Treateutics，Inc.(“本公司”)宣佈，它已與若干機構和經認可的個人投資者(統稱“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，規定本公司向投資者發行及出售合共(I)本金總額為423萬美元的高級擔保可轉換本金票據(每張為“2022年票據”，統稱為“2022年票據”)，其中包括與2022年票據有關的70.5萬美元原始發行折扣；(Ii)認股權證(“2022年認股權證”)，購買合共85,110,664股普通股(“認股權證”)，每股面值0.001美元(“普通股”)；及(Iii)12,766,600股普通股(“誘導股”)，相當於2022年票據本金金額除以緊接截止日期前普通股收市價的15%(定義見下文)。2022年票據、2022年認股權證及誘因股份作為本公司董事會授權的可轉換票據發售(“可轉換票據發售”)的一部分而發行。出售2022年債券、2022年認股權證和誘導性股票的總收益總額約為350萬美元，扣除配售代理費和公司應支付的其他估計費用和發售費用。根據SPA出售這些證券的交易於2022年7月6日(“成交日期”)完成。

公司聘請了一名配售代理，負責向機構投資者私募240萬美元的2022年債券。

公司首席執行官總裁兼首席執行官特倫斯·諾爾奇、公司首席財務官邁克爾·艾布拉姆斯和公司董事會成員勞倫斯·希克斯通過德雷克合夥公司參與了可轉換票據的發售，募資總額為80,000美元。

此外，作為可換股票據發售的一部分，本公司10%系列1可換股票據及10%系列2可換股票據(“系列票據”)的若干持有人(“系列持有人”)已同意按與2022年票據(“已交換票據”)大致相若的條款，將其系列票據交換為本公司的本票。關於發行交換票據，系列持有人於截止日期訂立附屬協議，使其關於交換票據的權利排在投資者關於2022年票據的權利之後。

收益的使用

在扣除配售代理費和本公司其他估計費用及發售開支，以及不包括轉換2022年債券及行使2022年認股權證所得款項(如有)後，本公司從發售可轉換債券所得款項淨額預計約為310萬美元。本公司擬將發行可轉換票據所得款項淨額主要用作營運資金及一般公司用途，並未將具體金額分配作任何特定用途。

2022年筆記

2022年債券將於2024年1月6日(“到期日”)到期應付，除非得到主投資者的書面同意，否則不得在任何時間全部或部分預付，預付款金額可因2022年債券規定的某些基於時間的預付款溢價而進行調整；前提是，對於從上游交易的收益(定義見下文)進行的預付款，不需要得到牽頭投資者的書面同意。2022年票據就未償還本金餘額計息，利率為自截止日期起至2022年票據到期或轉換、加速或預付時每年應累算的利息，利率相當於10%(10%)(按一年360日的實際天數計算)，並可在2022年票據發生違約事件時到期並支付。2022年債券的任何本金或利息於到期時仍未支付，須按(I)年息18%(18%)或(Ii)由到期日起至全數支付法律所容許的最高款額(“違約利息”)之間的較低利率計算利息。

2022年票據可在截止日期(定義見下文)至(I)到期日和(Ii)違約金額支付日期(定義見2022年票據)之間的轉換價格(定義見下文)的每一持有人的選擇權下可轉換為總計92,560,175股普通股(該等普通股股份，“轉換股份”)；然而，前提是，某些2022年票據包括一項防止這種轉換的條款，如果結果是，持有者及其關聯公司以及其公司普通股的實益所有權與持有者的實益所有權合計的任何其他人，將被視為在緊隨轉換生效後實益擁有公司普通股的4.99%以上(“票據所有權限制”)；以及如果進一步提供，持有人在通知本公司後，可增加或減少票據所有權限額；但前提是(I)票據所有權限額最多隻能增加至本公司普通股的9.99%；及。(Ii)票據所有權限額的任何增加，須在豁免通知送達後第61天才會生效。2022年債券的初始轉換價格(“轉換價格”)應等於0.0457美元，或以下兩者中較小的一個：(1)公司普通股的收盤價；(2)截止日期前5天公司普通股的每日成交量加權平均價，由於任何股票分紅、資本重組、重組和類似交易，普通股成交量加權平均價可能按比例減少或增加。如果公司未能在截止日期(根據2022年票據的定義)之前交付轉換後可發行的普通股股票，則公司有義務在截止日期之後的每一天向該2022年票據持有人支付每天5000美元的現金。

2022年票據包含常規違約事件，其中包括(I)公司未能在到期時支付2022年票據項下的任何本金或利息；(Ii)公司破產；(Iii)公司普通股退市；(Iv)公司違反2022年票據項下的任何重大契諾或其他重大條款或條件；以及(V)公司違反2022年票據項下的任何陳述或認股權證，且無法在五(5)天內治癒。此外，2022年票據的違約事件還包括(I)在2023年1月6日或之後無法使用第144條；(Ii)公司未能在2022年票據持有人根據2022年票據行使其轉換權利時將普通股股票交付給該持有人；(Iii)公司失去了對其普通股和/或市場的“出價”價格，並且這種損失在指定的治療期內沒有得到補救；以及(Iv)公司未能在2023年2月15日之前完成在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何一項上行交易(“上行交易”)。

一旦發生違約事件，2022年債券將立即到期並應付，公司應向每位2022年債券持有人支付的金額等於125%(“違約溢價”)乘以2022年債券的未償還本金金額加上截至付款日期的2022年債券本金金額的任何應計和未付利息，加上根據SPA欠持有人的任何違約利息和任何其他金額(“違約金額”)；但前提是，如果發生與第一次違約事件無關的任何後續違約事件，該持有人應在每次違約事件的違約保費的基礎上再支付5%(5%)的保費。在選擇每個2022年票據持有人時，違約金額可以現金或普通股支付，等於違約金額除以支付時的轉換價格。

2022年認股權證

2022年權證將(1)行使價為每股0.0497美元；(2)行使期等於發行日期後5年；(3)可在發行後立即行使；及(Iv)如因行使2022年認股權證而導致持有人及其聯營公司及任何其他人士因行使2022年認股權證而被視為實益擁有超過4.99%或9.99%的本公司普通股(“認股權證所有權限制”)，則不得行使該2022年認股權證。持有人在通知本公司後，可增加或減少認股權證的所有權限額；但前提是(I)認股權證所有權限額最多隻能增加至本公司普通股的9.99%；及(Ii)認股權證所有權限額的任何增加將在該放棄通知送達後第61天才會生效。2022年認股權證中可行使的普通股股數及其行使價可根據2022年認股權證的規定進行調整，包括股票拆分或組合的調整(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、計劃、安排或其他方式)。

註冊權協議

於截止日期，本公司與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司有責任在符合若干條件的情況下，於截止日期後45天內向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明(任何該等登記聲明，“轉售登記聲明”)，以根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)登記誘因股份、轉換股份及認股權證股份以供轉售。本公司未能遵守轉售註冊聲明的某些提交及生效期限，以及註冊權協議所載的某些其他要求，可能會令本公司支付罰款。

安全協議

關於發行2022年債券，本公司於截止日期與投資者訂立擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司及其各附屬公司(連同任何籤立擔保協議的人士，即“債務人”)向投資者提供幾乎所有債務人的擔保權益及留置權作為抵押品。當2022年債券發生違約時，各投資者可根據證券協議的條款行使其對抵押品的權利。

對活動的某些限制

SPA包含了對公司隨後出售其股權證券和某些商業活動的能力的某些限制。特別是，除若干慣常豁免外，自成交日期起，直至轉售登記聲明生效後30天，本公司不得提交任何有關本公司普通股的登記聲明。同樣，自交易結束日起至2023年1月6日，本公司不得(I)改變業務性質；(Ii)出售、剝離、收購或改變任何非正常業務過程中的重大資產的結構；或(Iii)談判或進行任何不包含底價超過0.02485美元或普通股在緊接交易截止日期前一個交易日收盤價50%的可變利率債務交易；在任何情況下，均不得在未經各2022年認股權證持有人事先書面同意的情況下進行。

2022年票據、轉換股份、2022年認股權證、認股權證、認股權證及誘因股份(統稱“證券”)的發行及銷售(統稱“證券”)尚未、亦不會在發行時根據證券法登記，且在沒有根據證券法及任何適用的州證券法登記或豁免的情況下，證券不得在美國發售或出售。證券的發行和出售將依據證券法第4(A)(2)節和證券法頒佈的第506(B)條規定的登記豁免，基於以下事實：每個投資者均已聲明自己是根據證券法頒佈的第501條所界定的認可投資者；它是為了自己的賬户而購買證券，而不是為了公開銷售或分銷證券而違反適用證券；公司在向投資者發行和銷售證券時沒有使用任何廣告或一般招攬；該證券將作為限制性證券發行。這份8-K表格的當前報告不是也不應被視為出售任何證券的要約或購買任何證券的要約。

以上對證券購買協議、2022年票據及2022年認股權證的整體描述，乃參考隨函提交的證券購買協議表格、2022年票據表格、2022年認股權證表格、登記權利協議表格及擔保協議表格副本而有所保留，該等表格分別作為本報告的附件10.1、附件10.2、附件10.3、附件10.4及附件10.5，併入本文作為參考。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

請參考本報告表格8-K第1.01項中所述的公開，該公開通過引用併入本第2.03項。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

請參考本報告表格8-K中1.01項所述的公開內容，該公開內容通過引用併入本3.02項中。

第8.01項其他活動。

2022年7月7日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈發行可轉換債券。新聞稿的正文作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

項目9.01財務報表和物證。

(D)現將下列證物存檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附件10.1

某些已確認的信息已被排除在本展覽之外，因為它既是(I) 不具實質性及(Ii) 如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。[***]表示信息已被編輯。

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年7月6日(“生效日期”)，由ARCH治療公司簽署，ARCH治療公司是一家內華達州公司，總部位於馬薩諸塞州01702弗雷明翰6號套房核桃街235號(下稱“公司”)，每個買方(包括其繼承人和受讓人、一名“買方”和統稱“買方”)均在本協議的簽名頁上簽字。

鑑於：

A.本公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)頒佈的規則和法規所規定的證券登記豁免；

B.鑑於(I)各買方個別及非聯名希望購買，而本公司希望向買方出售及發行(A)優先擔保可轉換本票，每張票據均以附件A的形式(“第一批票據”)可轉換為普通股，每股面值0.001美元，可轉換為本公司(“普通股”)的普通股(“普通股”)，每一份均以附件B(“第一份認股權證”)、(“第一份成交”)及(Ii)每名買方(個別及非聯名)的意欲購買，而本公司可能欲向買方出售及發行：(A)一張或多份可轉換為普通股股份的額外可轉換本票，每張可轉換為普通股，每張以附件A的形式(“額外票據”及連同第一份票據“票據”)，及(B)一份或多份額外的認股權證，以下第1(D)節規定的附加成交協議(以下簡稱“附加成交”)(首次成交和額外成交有時被單獨稱為“成交”，並統稱為“成交”)，以及本協議與本協議簽署或將要簽署的與本協議有關的任何和所有文件或文書，在作為本協議附件C所附的格式(“擔保協議”)中，以本協議附件D所附的形式提供的擔保(“擔保”)、註冊權協議, 在作為本協議附件E所附的形式中(“註冊權協議”)和不可撤銷的轉讓代理指示，連同其所有修改、修改、延期、未來的預付款、續訂和替換，在下文中有時單獨稱為“交易文件”，統稱為“交易文件”)；以及

C.鑑於根據本協議出售的票據本金總額不得超過423萬美元(4,230,000.00美元)(“最高金額”)，該金額可經公司雙方同意增加；[***](“牽頭投資者”)及持有已發行債券的多數權益持有人的買家。

-1-

D.鑑於公司10%系列1可轉換票據和10%系列2可轉換票據(“系列票據”)的某些持有人(“前系列持有人”)希望以與票據(“已交換票據”)基本相似的條款將其系列票據交換為公司本票，主投資者和其他買家同意允許這種交換，但條件是：(I)該先前系列持有人購買本協議項下的第一批票據，及(Ii)該等優先系列持有人以牽頭投資者可接受的形式簽署附屬協議(“附屬協議”)，根據該協議，優先系列持有人須將其就已交換票據的權利排在買方就票據的權利之後。

因此，現在，公司和買家各自(而不是共同)同意如下：

1.票據的買賣。

A.購買票據及認股權證。在滿足(或放棄)本協議的條款和條件的前提下，每名買方各自而非共同同意在每次成交時購買，公司同意在每次成交時以適用於每筆成交的本金金額向買家出售和發行票據和下文更具體闡述的相關認股權證。

B.第一次關閉。第一批票據的買賣首次完成，本金總額為423萬美元(4230,000.00美元)，認股權證的總買入價為352.5萬美元(3525,000.00美元)，其中57.5萬美元(575,000.00美元)在本協議生效日期前向本公司提供資金，並將於生效日期發生；以滿足本協議規定的第一個成交日期(“第一個成交日期”)為條件。在滿足(或放棄)本協議的條款和條件的前提下，每名買方應在第一個成交日期購買(I)本金額的第一張票據，本金金額列於隨附的買方明細表第(3)欄中與該買方姓名相對的位置，(X)在本協議買方明細表第(4)欄中與該買方名稱相對的位置所列的購買價格，或(Y)對於每個先前的系列持有人，交出一份系列票據，其所欠金額列於本協議買方附表第(4)欄與該先前系列持有人姓名相對之處；及(Ii)一份認股權證，初步授權適用買方購買若干普通股股份，該數目相當於該買方第一張票據的本金金額除以緊接第一個成交日期前一個交易日普通股的收市價。買賣票據及認股權證的額外成交(如有)，須在符合本協議所述額外成交條件(統稱為“額外成交日期”)的情況下，按下述第1(D)節所釐定的時間及金額進行, 第一個截止日期，稱為“截止日期”)。成交應在各自的成交日期通過使用隔夜郵件、電子郵件進行，並遵循買方及其各自律師的慣例託管指示，或以公司和買方共同同意的其他方式進行。

-2-

C.付款方式。在每個成交日期，每名買方應支付票面上所列的購買價格，以根據公司的書面電匯指示，向公司電匯立即可用的資金，向公司支付面額所列的票據和認股權證發行並出售給買方的購買價(“購買價”)，向買方交付票面上所列本金金額的票據和認股權證，或在先前系列持有人的情況下，向公司交出該先前系列持有人的系列票據，公司應代表公司交付正式籤立的票據和認股權證。根據上述買入價的交付或該系列票據的退回，向該買方付款。

D.額外的成交。但就該等額外票據而言，最高金額應足夠，在第一次成交後但在第一次成交中發行的任何票據的到期日之前的任何時間，公司可要求買方以書面通知每名買方購買本協議項下的額外票據，並在以下條件的規限下，每名買方應按買方和公司雙方同意的金額和時間購買該等額外票據，只要本協議或任何其他交易文件下並無違約或“違約事件”(如任何交易文件中所界定的違約事件)發生或繼續發生，且不會發生因時間推移而發出通知或同時發出通知會構成根據本協議或根據本協議而發生的失責或失責事件的事件；而在第一次成交時購買票據以外的任何額外購買票據，應得到參與額外成交的每一名買方的批准，該批准可由該買方唯一和絕對酌情決定給予或拒絕批准。

2.買方的陳述和保證。每名買方向公司聲明並保證：

A.投資目的。於本協議日期，買方購買票據、轉換後或以其他方式轉換後可發行的普通股股份(“轉換股份”)、認股權證及行使或以其他方式行使認股權證時可發行的普通股股份(“認股權證股份”，以及連同票據、轉換股份及認股權證、“證券”)作本身用途，而非以目前的觀點公開出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；然而，買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法令下的登記聲明或豁免隨時處置證券的權利。

B.認可投資者身份。買方是D規則第501(A)條中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，並且公司依賴買方陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

-3-

D.信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續提供買方或其顧問所要求的有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及有關要約及出售證券的資料。買方及其顧問(如有)一直有機會向本公司提出問題，只要有任何未清償票據，該票據將繼續存在。儘管如此，本公司並未向買方披露任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。買方明白其在證券上的投資涉及很大程度的風險。買方不知道任何可能構成違反本公司在此作出的任何陳述和保證的事實。

E.政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

轉讓或轉售。買方理解，證券的出售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，否則證券不得轉讓。買方應已向公司提交一份律師意見，該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見慣常的形式、實質和範圍，大意是，根據此類登記豁免，待出售或轉讓的證券可以出售或轉讓，公司應接受該意見。證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(根據1933年法案(或後續規則)(“規則144”)頒佈的第144條的定義)，買方僅根據第2(F)節同意出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者，根據規則144出售證券，或根據1933年法案(或後續規則)下的S規則(“S規則”)出售證券，並且買方應已向公司交付不超過每意見300美元的費用。律師的意見，其形式、實質和範圍應為公司交易中律師的意見所慣用，並應被公司接受；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或透過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞定義見1933年法令)的情況下，任何該等證券的再出售可要求遵守1933年法令或其下的美國證券交易委員會規則及條例下的其他豁免；及(Iii)除本文另有規定外，本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記有關證券或遵守其下任何豁免的條款及條件(個別情況下)。儘管有前述規定或本文所載任何其他相反規定，該證券仍可被質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。如果公司無理地拒絕了買方律師根據豁免登記(如第144條或S條)提供的關於證券轉讓的意見，在向公司提交意見後三(3)個工作日內，公司應向買方支付每天1000美元(1,000美元)的違約金，外加按比例分攤的部分月現金或股票的應計和未付利息(“標準違約金金額”)。如果買方選擇支付普通股的標準違約金金額，則該等股票應按支付時的轉換價格(定義見附註)發行。

-4-

G.傳奇。買方理解，在根據1933年法案登記轉換股份或認股權證股票之前，每張票據、每份認股權證股票或認股權證股票可以根據規則144或規則S出售，而不對隨後可以立即出售的特定日期的證券數量進行任何限制，轉換股票和認股權證股票可能帶有基本上以下形式的限制性圖例(並且可以針對此類證券的證書的轉讓下達停止轉讓指令)：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A在上述法案下出售。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

除非適用的州證券法另有要求，否則在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144條或S條例出售，而不對特定日期可立即出售的證券數量有任何限制；或(B)該持有人在形式、實質和範圍上向本公司提供慣常在可比交易中聽取律師意見的大律師意見，即可公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記，公司應接受這一意見，以實現出售或轉讓。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券，並在買方收到該等證券後，採取商業上合理的努力迅速出售該證券。如本公司在截止日期(該詞語於本附註第1.4(D)節所界定)不合理地拒絕買方根據豁免註冊(例如第144條或S規例)轉讓證券所提供的大律師意見，則根據本附註第3.2節的規定，將被視為違約事件。

-5-

H.授權；執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已代表買方正式簽署和交付，本協議是買方有效的、有約束力的協議，可根據其條款強制執行。

I.駐院實習買方在各自簽字頁面上規定的管轄範圍內進行組織。

3.公司的申述及保證。本公司向每位買方作出以下陳述和保證，這些陳述和保證在本協議簽署和交付之日以及本協議項下每次成交之日在各方面均為真實和正確，並在本協議簽署和交付後繼續有效：

A.組織機構和資質。本公司及其附屬公司(定義見下文)為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務。本公司及其每一附屬公司均具備外國法團的正式業務資格，並在其擁有或使用物業或其所經營業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則屬例外。“重大不利影響”是指對公司或其附屬公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響(如果有的話)，或對本協議或與本協議相關而擬進行的交易產生的任何重大不利影響。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊的還是非註冊的。

授權；強制執行。(I)本公司擁有訂立、交付及履行本協議、票據及完成據此及據此擬進行的交易及發行證券所需的一切必需的法人權力及授權，以根據本協議及本協議的條款訂立及交付本協議、本公司的票據及其完成擬進行的交易，從而(包括但不限於發行票據、發行及預留髮行轉換或行使時可發行的兑換股份)已獲本公司董事會正式授權，且未獲本公司及其董事會進一步同意或授權，(Iii)本協議已由本公司由其授權代表正式籤立及交付，而該授權代表為真實及正式代表，有權簽署本協議及與本協議相關而籤立的其他文件，並據此對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，於本公司簽署及交付每份附註時，每一份該等文書將構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

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C.大寫。截至2022年3月31日，美國證券交易委員會文件披露，公司法定股本由8億股普通股組成，其中已發行流通股237,069,770股。除美國證券交易委員會文件所披露者外，概無預留股份根據本公司的購股權計劃發行，亦無預留股份供根據普通股可行使、可轉換或可交換的證券(票據除外)發行，以及合共170,872,668股預留供在轉換票據時發行。所有該等已發行股本股份均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估。本公司的任何股本股份不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。除美國證券交易委員會文件所披露者外，於本協議生效日期，(I)並無未償還期權、認股權證、股權證、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、申索或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司須根據或可能根據其發行額外股本的安排, (Ii)並無任何協議或安排令本公司或其任何附屬公司有責任根據1933年法令登記出售其或其任何證券；及(Iii)本公司發行的任何證券(或賦予證券持有人權利的任何協議)並無因發行票據或兑換股份而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司已在其美國證券交易委員會文件中提交本公司於本文件日期有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期有效的章程(“章程”)以及所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款及其持有人對上述各項的重大權利的真實無誤副本。公司應向每位買方提供一份由公司首席執行官代表公司簽署的書面最新陳述，截止日期為每個成交日。

D.股票發行。每張票據的發行均獲正式授權，並於根據本協議的條款發行後，將獲有效發行、全額支付及無須評估，且不受任何優先或類似權利、税項、留置權、收費及其他與發行票據有關的產權負擔。兑換股份及認股權證股份均獲正式授權及預留以供發行，於轉換每份票據或行使每份認股權證時，將分別根據其各自的條款獲有效發行、繳足股款及免税，且不會就發行該等票據而承擔所有税項、留置權、申索及產權負擔，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的規限，亦不會向其持有人施加個人責任。

E.承認稀釋。本公司理解及確認於每份票據轉換後發行換股股份及於每份認股權證行使時發行認股權證股份對普通股的潛在攤薄影響。本公司進一步確認，於根據本協議、該等票據或認股權證(視何者適用而定)行使每份認股權證後，其於轉換每份票據或認股權證股份時發行兑換股份的責任為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

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F.沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和票據，以及本公司完成在此和由此預期的交易(包括但不限於發行轉換股份和認股權證股份)不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成根據或給予他人任何終止權利的違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止權利。修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或導致本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令的違反(此類衝突、違約、終止、修正案、加速、取消和違規行為不會單獨或整體產生實質性的不利影響)。本公司或其任何附屬公司均無違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，本公司或其任何附屬公司亦無違約(亦未發生在發出通知或時間流逝或兩者均有可能導致本公司或其任何附屬公司違約的事件)，本公司及其任何附屬公司亦未採取任何行動或未能採取任何行動給予他人任何終止權利, 修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何協議、契據或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、契據或文書，但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。本公司及其附屬公司的業務(如有)不在進行，只要任何買方擁有任何證券，均不得違反任何政府實體的任何法律、法規或規定進行。除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，本公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行本協議項下的任何義務。根據本協議或其條款發行債券及認股權證，或根據本協議條款發行及出售債券或認股權證，以及於轉換債券時發行兑換股份或於認股權證獲行使時發行認股權證股份。根據上一句，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反場外買賣板(“OTCBB”)、OTCQB或任何類似報價系統的上市要求，亦不合理預期普通股會被OTCBB、OTCQB或任何類似報價系統摘牌, 在可預見的未來，公司的證券也不會被DTC“降温”。本公司及其子公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

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G.美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法》)的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交其應提交的所有季度和年度報告(上述所有文件以及其中包含的所有證據和財務報表、附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證據除外)，在本文中被稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已向每位買方提供真實、完整的美國證券交易委員會文件副本，但此類展品和合並文件除外，並且除此類文件外，可在美國證券交易委員會網站上查閲埃德加文件。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件在各實質性方面均符合1934年法令及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則及條例”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在提交美國證券交易委員會時，“美國證券交易委員會”文件均未對重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述為在其中陳述重大事實所必需或必要的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且均不具誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文件中的陳述均不需要或已經被要求修改或更新(除非在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述)。自其各自的日期起, 美國證券交易委員會文件所載本公司的財務報表在各重大方面均符合適用的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及規定。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)2022年3月31日後在正常業務過程中產生的負債，及(Ii)在正常業務過程中產生而在一般公認會計原則下並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾下的義務，該等負債對本公司的財務狀況或經營業績並不個別或整體並無重大影響。本公司須遵守1934年法案的報告要求。為免生疑問，通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交本第3(G)節所要求的文件應滿足本第3(G)節的所有交付要求。

H.未作某些更改。自2022年3月31日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況沒有發生重大不利變化。

I.缺席訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會懸而未決，或據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司、其高級管理人員或董事以其身份提出的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。附表3(I)載有任何未決的或據本公司所知可能對本公司或其任何附屬公司提起訴訟或影響本公司或其任何附屬公司的法律程序的完整清單和簡要説明，而不論其是否會有重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

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J.專利、版權等。本公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商號及版權(“知識產權”)所需的必要許可證或權利，使其能夠按照目前的經營方式(以及目前預期未來經營的方式)開展業務。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，任何人都不會就公司或子公司在開展目前運營的業務所需的知識產權(以及目前預計將在未來運營的知識產權)方面的權利提出任何索賠或採取任何行動，或就公司所知的情況而言，這些索賠或行動不會挑戰公司或子公司的權利；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程並不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；且本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

K.沒有實質上不利的合約等本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員判斷已有或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例所規限。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的一方，而根據本公司高級職員的判斷，該合約或協議已產生或預期會產生重大不利影響。

L.納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其每家附屬公司已在其賬面上預留合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報的税款)，並已就該等申報表、報告及聲明所顯示或確定為到期的所有税款及其他政府評税及收費支付所有重大税款及其他政府評税及收費，但真誠地提出爭辯，並已在其簿冊上撥出合理地足夠支付在該等申報表、報告或聲明所適用的期間之後的期間內的所有税款的規定除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。本公司尚未執行與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效豁免。本公司的所有報税表目前均未經任何税務機關審計。

M.某些交易。除本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的優惠條款支付款項及授予附表3(C)所披露的認股權外，本公司的高級職員、董事或僱員目前並不參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向本公司或其任何附屬公司提供服務，或由該等合約、協議或其他安排向本公司或其任何附屬公司提供服務，或要求任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付款項。

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N.披露。根據本協議第2(D)節向每位買方提供的與本協議所載公司或其任何附屬公司有關或有關的所有信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面均屬真實和正確，本公司並未遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈該等事項或情況(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告正納入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

O.對每個買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，每名買方僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步承認，就本協議及擬進行的交易而言，並無任何買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，而買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述並不是建議或建議，而只是買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買家表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

P.沒有集成服務。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

問：沒有經紀人。除了因下列原因而產生的費用[***]就本協議擬進行的交易及可能欠H.C.Wainwright&Co.，LLC與若干剩餘費用安排有關的若干費用而言，本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索。

許可證；合規。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及命令(統稱為“本公司許可證”)，且並無任何有關暫停或取消本公司任何許可證的訴訟待決或(據本公司所知)威脅要暫停或取消任何本公司許可證。本公司或其任何附屬公司與本公司許可的任何事項並無衝突、違約或違反，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的任何該等衝突、違約或違規行為除外。自2022年3月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

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S.環境問題。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，過去或現在並無違反環境法律(定義如下)、向環境排放任何物質、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合約義務，而該等行為、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合約義務可能會引起任何普通法環境責任或根據1980年《綜合環境反應、補償及責任法》或類似的聯邦、州、地方或外國法律所規定的任何責任，而本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無任何訴訟待決或，據本公司所知，與上述任何行為有關的威脅。“環境法”一詞係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或根據其發佈、登記、公佈或批准的通知信件、命令、許可證、計劃或條例。

(Ii)本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍並無任何危險物質，而在本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產期間，本公司或其任何附屬公司曾擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍並無危險物質，但依照適用法律被儲存、使用或處置的除外。

(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何房地產之上或之下並無地下儲油罐，而該等儲油罐並不符合適用法律。

T.財產的所有權。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有動產的良好及可出售的所有權，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵或不會產生重大不利影響的權利。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

內部會計控制。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度，經本公司董事會判斷，足以提供合理保證，以(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要予以記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責。(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

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五、涉外腐敗行為。本公司、其任何附屬公司、任何代表本公司或任何附屬公司行事的董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，在為本公司或代表本公司採取行動的過程中，均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，亦未直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

W.償付能力。本公司(在實施本協議所擬進行的交易後)並無任何資料可令其合理地斷定本公司在實施本協議所擬進行的交易後，將沒有能力，亦無意採取任何行動，以償還不時因該等債務到期而產生的債務。本公司並無從其核數師處收到有關其最近財政年度結束的保留意見，且在本協議擬進行的交易生效後，本公司並不預期或不知道其核數師可能根據任何基準就其本財政年度發出保留意見。為免生疑問，任何披露借款人作為“持續經營企業”的能力本身不應違反第3(W)條。

沒有投資公司。本公司不是，在本協議所設想的證券發行和銷售後，將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

Y。保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信本公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。根據書面要求，公司將向每位買方提供有關董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險的所有保單的真實和正確的副本。

Z.糟糕的演員。本公司任何高級管理人員或董事均不會根據證券法第506(D)條規則被取消資格，該規則是在美國證券交易委員會出版的2013年9月19日發佈的《小實體合規指南》中確定的“不良行為人”的基礎上修訂的。

AA。外殼狀態。本公司表示，它以前是“殼”發行人，但自本公司報告表明其不再是“殼”發行人的Form 10類型信息以來，至少已經過去了十二(12)個月。此外，本公司將指示其律師(I)撰寫144-3(A)(9)意見書，以容許換股股份的出售，或(Ii)不得無理拒絕買方律師的意見。

BB。無資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法律文件中予以披露，亦未予披露，或有理由可能產生重大不利影響。

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Cc.操縱價格。本公司並無，據其所知，任何代表其行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，旨在或導致或可合理預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進任何證券的出售或再出售；(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

Dd.薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其各子公司實質上遵守了自本公告之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及美國證券交易委員會頒佈的自本公告之日起生效的所有適用規則和條例。

依。員工關係。本公司或其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司相信其及其附屬公司與各自員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的第501(F)條)或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或其他主要僱員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用每名該等高級管理人員或其他主要僱員(視情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭做法及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守這些法律和法規，無論是個別或整體，都不會合理地預期會導致重大不利影響。

法郎。公司違反陳述和保證的行為。本公司同意，如果本公司違反本第3款所述的任何陳述或保證，除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，並且根據附註第3.5條可能被視為違約事件，本公司應根據本公司的選擇，以現金或普通股的標準違約金金額向買方支付，直至該違規行為得到糾正。如果公司選擇以普通股的形式支付標準違約金金額，則該等股票應按支付時的換算價發行。

4.契諾。

A.盡最大努力。雙方應盡其商業上合理的最大努力，及時滿足本協議第5款和第6款所述的各項條件。

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B.表格D；藍天法律。本公司同意按照D規則的要求提交一份關於證券的D表，並在提交後立即向每位買方提供一份該表的副本。本公司應在每個成交日或之前採取本公司合理確定的必要行動，以便根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，使證券有資格在適用的成交日出售給買方(或獲得豁免)，並應在該成交日或之前向每位買家提供任何此類行動的證據。

C.收益的使用。本公司應將出售債券所得款項用作營運資金及其他一般公司用途，並不得直接或間接將該等所得款項用於向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人士進行任何貸款或投資(與其現有的直接或間接附屬公司有關者除外)。

D.優先購買權。除非在未來發售結束前至少七十二(72)小時向每名買方遞交書面通知，説明擬進行的未來發售，包括其條款和條件，並在發出該通知後七十二(72)小時內向每名買方提供選擇，以便按該未來發售所預期的相同條款購買未來發售中所發售的證券(本句和前句中所指的限制統稱為“優先購買權”)(並受下述例外情況的限制)，本公司將不會在(I)首個成交日期及(Ii)其後每個額外成交日期後三十六(36)個月的期間內進行任何涉及股權信貸額度(“未來發售”)的融資。如建議未來發售的條款及條件在有關建議未來發售的通知送交買方後在任何方面有所修訂，本公司應向每名買方發出新通知，説明建議未來發售的經修訂條款及條件，其後每名買方有權在遞交該新通知後七十二(72)小時內，選擇按該建議未來發售所預期的相同條款按比例購買其在擬發售證券中所佔的份額。前述句子應適用於對任何擬議的未來發行條款和條件的連續修訂。優先購買權不適用於涉及以下情況的任何交易：(1)在承銷的公開發行中發行證券(不包括根據1933年法令第415條進行的連續發行), (Ii)向董事會批准的僱員、高級管理人員、董事、承包商、顧問或其他顧問發出證券；(Iii)向戰略合作伙伴或其他各方發出與商業關係有關的股份，或向本公司提供設備租賃、不動產租賃或董事會批准的類似交易；(Iv)發行證券，作為合併、合併或購買資產的代價，或與任何戰略夥伴或合資企業(其主要目的不是籌集股本)有關，或與本公司出售或收購業務、產品或許可證有關。優先購買權亦不適用於根據本公司股東批准的任何本公司購股權或限制性股票計劃，在行使或轉換本公司截至本條例日期已發行的期權、認股權證或其他可轉換證券時發行的證券，或根據本公司股東批准的任何本公司購股權或限制性股票計劃授予額外的期權或認股權證，或發行額外證券。

-15-

E.金融資訊。公司同意向每名買方寄發或提供以下報告，直至買方轉讓、轉讓或出售所有證券：在向美國證券交易委員會提交文件後十(10)天內，公司向美國證券交易委員會提交的年度報告、以10-Q表格形式提交的年度報告副本、以及以8-K表格形式提交的任何當前報告；在發佈後一(1)天內，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿副本；在向公司股東提供或提供公司提供或提供給這些股東的任何通知或其他信息的同時，提供公司年度報告副本。為免生疑問，通過EDGAR提交上述(I)項所要求的文件或通過認可的電信服務發佈上述(Ii)項所述的任何文件應滿足本第4(E)條的交付要求。

F.上市。本公司應迅速確保兑換股份在當時普通股上市的每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市(受正式發行通知的規限)，只要任何買方擁有任何證券，只要任何其他普通股股份如此上市，本公司應維持在轉換票據時不時發行的所有兑換股份的上市。只要任何買方擁有任何證券，本公司將獲得並維持其普通股在場外交易中心、場外交易市場、場外粉色交易所或任何同等替代交易所、納斯達克全球市場(“納斯達克”)、納斯達克資本市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE”)上市及交易，且將在所有方面遵守本公司根據金融業監管局(“FINRA”)及該等交易所的章程或規則所承擔的申報、備案及其他義務。公司應迅速向每位買方提供其從場外交易中心、場外交易市場和當時上市普通股的任何其他交易所或報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的任何材料通知的副本。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的任何和所有費用和開支。

G.公司的存在。只要任何買方實益擁有任何票據，本公司將維持其公司存在，且不得出售本公司的全部或實質全部資產，除非發生合併或合併或出售全部或實質所有本公司資產的情況，而該項交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議訂立的相關協議及文書承擔本公司的責任，及(Ii)為上市公司，其普通股在場外買賣市場、場外買賣市場、場外粉色交易所、納斯達克、納斯達克資本、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市交易。

H.沒有整合。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下，提出或出售任何證券(證券除外)，或使證券的發售與公司的任何其他證券發售相結合。

一、未能遵守1934年法案。只要任何買方實益擁有任何票據，公司應遵守1934年法案的季度和年度報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。

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J.貿易活動。買方及其聯營公司在本公司普通股中並無未平倉空頭頭寸(或其他對衝或類似交易)，且各買方均同意不會，亦不會促使其聯屬公司從事任何與本公司普通股有關的賣空或對衝交易。

K.對活動的限制。自上述首次寫明的日期起，直至上述首次寫明的日期的六個月週年紀念日或全部付清票據或全部兑換票據的較早日期之前，本公司不得直接或間接在未經各買方事先書面同意的情況下直接或間接地拒絕同意：(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離、收購、改變除在正常業務過程中以外的任何重大資產的結構；或(C)就任何浮動利率債務交易(即本公司發行的證券的轉換或行權價格根據普通股的市價而變動)不包含超過緊接本協議日期前一個交易日普通股收市價50%的底價的任何其他人士或實體徵集任何要約、迴應任何主動要約或與任何其他人士或實體進行任何談判，不論是與本章程所述類似的交易或任何其他投資。

法律顧問的意見。應買方不時提出的要求，公司應負責(由公司承擔費用)向公司的轉讓代理和提出請求的買方迅速(在買方提出請求後的十(10)個工作日內)提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明該買方或其關聯公司出售轉換股份時，根據規則144，繼承人和受讓人不受1933年法案的登記要求的約束(只要規則第144條的要求得到滿足，且轉換股份當時沒有根據1933年法案登記，以便根據有效的登記聲明轉售)；但條件是，此類意見一般由買方挑選的律師提供，不一定是公司的律師。

M.面值。如果票據在任何時候的收盤價連續五(5)天低於0.001美元，公司應盡其最大努力使其普通股的面值降至0.0001美元或更低。

N.違反契約。本公司同意，如果本公司違反本第4條規定的任何條款，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據《票據》第3.4條，本公司將被視為違約事件，本公司應根據買方的選擇，以現金或普通股的標準違約金金額向每位買方支付，直至違約行為得到糾正，或就上文第4(D)節，公司應根據買方的選擇，每次違反該條款時，以現金或普通股的標準違約金金額向買方支付。如果買方選擇接受普通股的標準違約金金額，則應按支付時的換算價發行普通股。

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不是轉移代理的指示。本公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求在票據根據其條款兑換時，向本公司發出以每名買方或其代名人的名義登記的兑換股份證書(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，金額由該買方不時指定。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供一份經本協議首次交付的、經本公司簽署的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指示(包括但不限於不可撤銷保留預留金額的普通股股份的規定)。於根據一九三三年法令登記兑換股份或根據規則第144條可出售兑換股份的日期前，所有該等股票均須附有本協議第2(G)節所述的限制性圖例，而不限制於特定日期可立即出售的證券數目。本公司保證：(I)除本節所指的不可撤銷的轉讓代理指示外，不得有任何其他指示，以及停止轉讓指示，以執行本條例第2(F)條(就轉換股份而言，在根據1933年法令登記轉換股份之前或根據第144條可出售轉換股份的日期之前)，對截至某一特定日期可立即出售的證券數目沒有任何限制), (Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或以電子或證書形式)任何將於轉換時或在票據及本協議要求下根據該等票據發行予買方的換股股票；及(Iii)將不會因票據及本協議的要求而未能刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何於轉換時或根據票據向買方發出的任何兑換股份的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示)。本節的任何規定都不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有)的義務和協議。如果買方以公司不超過300美元的費用向公司提供(I)律師在形式、實質和範圍方面的意見，這是在可比交易中慣用的意見，大意是可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓此類證券，並且這種出售或轉讓是完成的，或者(Ii)買方根據第144條提供了可以出售和正在出售證券的合理保證，公司應允許轉讓，如果是轉換股份，應立即指示其轉讓代理髮行一張或多張證書，不受限制性圖例的限制。, 按買方指明的名稱和麪額裝運。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為這將破壞本協議所擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反本節規定的義務，法律上的補救措施可能是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本節的規定，除所有其他可用的補救措施外，每個買方都有權獲得禁制令，以限制任何違規行為並要求立即轉讓，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

交易費用金額和原始出庫折扣。於首次成交時，本公司須向牽頭投資者的法律顧問支付50,000.00美元以編制交易文件(“交易費用金額”)，以抵銷牽頭投資者應付的買入價，並於籤立本協議時支付予牽頭投資者的法律顧問。此外，為免生疑問，就第一批債券而言，每百美元(705,000.00美元)的原始發行折扣合共為70.5萬。舊債券已包括在第一批債券的本金總額內，因此，第一批債券的本金總額為每百美元423萬元(4,230,000.00美元)。

-18-

問：額外費用。除交易費用金額外，本公司還應賠償買方與履行交易文件有關的任何和所有合理費用，包括但不限於合理的律師和諮詢費、轉讓代理費、股票報價服務費、與交易文件的任何修改或修改或任何同意或豁免交易文件有關的費用、準備律師意見的費用，以及重組交易文件所擬進行的交易的費用。如果可能，公司必須直接支付這些費用，包括但不限於任何和所有電信費，否則公司必須在買方書面通知或提交發票後立即向每位買方支付所有費用和開支。

R.將購買價格資金存入律師信託賬户。除之前的系列持有人外，每一買家應根據日期為2022年7月6日的特定支出授權(“支出”)將購買價格存入牽頭投資者的法律顧問信託賬户(“信託賬户”)，並根據支出從信託賬户向公司交付該總購買價格。

S.誘因股份。於每次成交當日，本公司須向每名買家發行相當於該買家票據本金金額15%除以緊接適用結算日前一個交易日普通股收市價的普通股股份(“誘因股份”)，作為該買家同意購買其票據的進一步代價。每名買方同意，在(I)普通股在納斯達克國家市場、納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT任何上市之日，或(Ii)2022年12月31日之前，買方不得出售超過20%的普通股。

T.註冊權。本公司須根據《登記權協議》就換股股份、認股權證股份及誘因股份提交登記聲明。自本公告日期起，本公司不得就其普通股提交任何登記説明書，除非按照登記説明書的條款提交的登記説明書已被美國證券交易委員會宣佈生效，但上行交易除外。

5.公司承擔出售義務的先決條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務，須在每個成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，並可由本公司在任何時候全權酌情免除：

A.該買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

B.該買方應已按照上文第1(B)節的規定交付其各自部分的購買價款或交出其系列票據。

-19-

C.買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且該買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求其履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由或在任何有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、輸入、公佈或認可，從而禁止完成本協議所述的任何交易。

6.買方承擔購買義務的先決條件。

A.每一買方在第一次成交時購買第一張票據的義務，須在第一次成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件是為每一買方的唯一利益而定的，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

(I)公司應已簽署本協議的一份或多份，並將其交付給每一位買方。

(Ii)本公司董事會應以一致書面同意(“同意”)方式批准本協議及票據擬進行的發行及交易，而本公司應已向每名買方遞交一份該等完全籤立同意書的副本。

(Iii)本公司應已按照上文第1(B)節的規定，向每位買方交付其各自正式籤立的票據(面額按買方要求的面額)和認股權證。

(Iv)本公司及各附屬公司應已向買方交付一份正式簽署的《擔保協議》副本，包括所有證物及其附表。

(V)各子公司應已向買方交付一份正式簽署的《擔保》副本。

(Vi)本公司應已向買方交付一份正式籤立的註冊權協議副本。

(Vii)作為前系列持有人的每一買方應已向其他買方交付一份正式簽署的從屬協議副本。

-20-

(Viii)本公司須以主要投資者的法律顧問滿意的形式，向每名買方遞交一份大律師意見。

(Ix)不可撤銷轉讓代理指示的形式及實質內容須令持有未償還票據的大多數權益持有人的買方及牽頭投資者滿意，並已送交本公司的轉讓代理並獲其書面確認，而該等全面籤立的不可撤銷轉讓代理指示的副本應已送交每名買方。

(X)本公司的陳述及保證於作出日期及首個截止日期時在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該時間作出的陳述及保證(於特定日期作出的陳述及保證除外)，而本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定本公司須於首個截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。每名買方應已收到一份或多份由本公司行政總裁簽署的證書，日期為第一個成交日期，表明上述效力及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與本公司註冊證書有關的證書、與本協議擬進行的交易有關的章程及董事會決議。

(Xi)任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議所述事項的自律組織，均不得頒佈、登記、公佈或在任何法院或政府主管部門或任何自律組織簽署任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成本協議所述的任何交易。

(Xii)不應發生任何可合理預期對本公司造成重大不利影響的事件，包括但不限於本公司1934年法案報告狀態的改變或本公司未能及時履行其1934年法案報告義務。

(十三)場外CBB、OTCQB或任何類似報價系統的普通股交易不應被美國證券交易委員會或OTCBB、OTCQB、OTC PINK或任何類似報價系統暫停。

(Xiv)每個買方應已收到上文第3(C)節所述的高級船員證書，其日期為第一個成交日期。

B.本協議項下每個買方在任何額外成交時購買額外票據的義務，須在適用的額外成交日期或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是該買方的唯一利益，並可由買方在任何時候完全酌情免除：

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(I)買方應已簽署適用於額外成交的交易文件，並將其副本交付給每一買方。

(Ii)公司的陳述和保證在作出之日起和截止日期(截至特定日期的陳述和保證除外)，在所有重要方面均為真實和正確的(除非任何該等陳述和保證在上文第2節中已就重要性作出限制，在此情況下，該等陳述和保證在各方面均為真實和正確的，無需進一步限制)，並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件。在額外的截止日期或之前由公司滿意或遵守。

(3)不得發生任何可合理預期產生重大不利影響的事件。

(Iv)根據本協議或任何其他交易文件，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，也不會發生因發出通知或兩者同時發生而構成本協議或任何其他交易文件下的違約或違約事件的事件。

(V)本公司應已簽署各買方為完成本協議及交易文件所預期的交易而可能需要的其他協議、證書、確認書或決議。

7.適用法律；雜項。

適用法律；仲裁；律師費。關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由內華達州的國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。因交易文件或預期的交易引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，或其違反、終止、執行、解釋或有效性，包括本協議仲裁的範圍或適用性的確定，應提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)或其繼任者根據JAMS綜合仲裁規則和程序(“規則”)中規定的快速程序，包括該規則第16.1和16.2條中規定的快速程序，提交併完全通過具有約束力的仲裁來解決。仲裁應在紐約州紐約舉行，仲裁庭由三名仲裁員組成，每一名仲裁員將按照規則第15條規定的“罷工和排序”方法挑選。在仲裁庭成立之前，本協定的任何一方均可在不放棄本協定項下任何補救措施的情況下，向紐約州的任何聯邦法院或州法院尋求為保護該方的權利或財產所必需的任何臨時救濟或臨時救濟。仲裁的費用和費用應由公司支付，並由公司獨自承擔責任, 包括但不限於每個買方的律師費和每個仲裁員的費用。仲裁員的決定必須為任何損害賠償裁決或賠償責任裁決提供合理的依據。仲裁員的決定和裁決將在仲裁聽證結束後60天內，在合理的可能範圍內儘快作出和作出，並對各方當事人具有終局性和約束力，並可由任何具有管轄權的法院作出。如果任何一方發起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本協議中公司在其他地方的義務外，非勝訴一方應向該訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

-22-

B.副本；傳真簽名。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有交付本協議的一方的簽名。

C.結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性。

E.整個協議；修正案；豁免。本協議、認股權證、附註及本協議所指文書包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的全面理解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司及買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司、牽頭投資者和買方簽署的書面文件中(如屬修訂)，並根據本協議項下的初始本金金額購買了至少50.0%外加1.00美元的票據，或如屬豁免，則由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響，則亦須徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修改或放棄，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第7(E)條作出的任何修訂，對證券的每一買家、持有人及本公司均具約束力。

-23-

F.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或該當事人最近通過書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機所產生的準確確認後，以專人遞送或以電子郵件或傳真方式遞送，地址或號碼如下所指定的地址或號碼(如果是在正常營業時間內的營業日遞送，則收到通知)，或在遞送後的第一個營業日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的營業日遞送)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個營業日，全額預付，以該地址為收件人，或在實際收到該郵件後的第二個營業日生效，兩者以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

ARCH治療公司
核桃街235號

6號套房

馬薩諸塞州弗雷明翰，郵編01702
注意：

如寄給買方，則寄至其各自簽字頁上規定的地址。

任何一方如更改地址，均應通知另一方。

G.繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，本公司或任何買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，但在符合第2(F)條的情況下，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給以非公開交易方式從1934年法案定義的買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，而無需公司同意。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

I.生存。公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍然有效，不受買方或其代表進行的任何盡職調查的影響。本公司同意賠償每位買方及其所有高級職員、董事、僱員和代理人因本公司違反或涉嫌違反本協議或本協議下的任何契諾和義務所產生的損失或損害，包括預支產生的費用。

-24-

J.進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

K.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

L.補救辦法。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為這將破壞本協議所擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議的規定，除所有其他可用的法律或衡平法補救措施外，以及除本協議可評估的處罰外，每個買方均有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

M.宣傳。本公司和每個買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、場外交易結算系統或FINRA備案文件或與本協議擬議交易有關的任何其他公開聲明之前，審查一段合理的時間；然而，公司有權在未經買方事先批准的情況下，根據適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿或提交美國證券交易委員會、場外交易市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管在發佈任何此類新聞稿之前，公司應就任何此類新聞稿徵詢買方的意見，並應向買方提供一份副本並給予其評論的機會)。

N.賠償。考慮到每個買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，以及本公司根據本協議或票據承擔的所有其他義務，公司應保護、保護、賠償和保護每個買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱“受賠人”)免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、債務和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠方因以下原因或由此產生或與之有關的合理律師費和支出(“受賠償責任”)：(A)本公司在本協議或本附註或任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議或本協議或本協議所預期的任何其他協議、證書、文書或文件中所載本公司的任何契諾、協議或義務，或(C)由第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)，並因下列原因而引起或導致：(I)籤立、交付、履行或強制執行本協議或本協議或本協議、證書、文書或文件。, (Ii)直接或間接以發行證券所得款項融資或將全部或部分融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。

[簽名頁面如下]

-25-

茲證明，以下籤署人已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署。

ARCH治療公司

By: ________________________________

Name:

標題：

[頁面的其餘部分故意留空 買方簽名頁面如下]

-26-

買方證券購買協議簽字頁

茲證明，自簽署之日起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此證明。

買方姓名或名稱：[***]

[***]

買方授權簽署人：_

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

認購額/本金債券：$_

債券買入價：$_

正被交換的系列債券的欠款總額：_

買方證券購買協議簽字頁

-27-

茲證明，自簽署之日起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此證明。

Name of Buyer: ________________________________________________________

A [管轄權][實體類型]

買方授權簽署人：_

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

認購額/本金債券：$_

債券買入價：$_

正被交換的系列債券的欠款總額：$_

EIN Number: _______________________

[簽名頁繼續]

-28-

買家明細表

附件A

紙幣的格式

請參閲附件

附件B

手令的格式

附件C

擔保協議的格式

附件D

擔保的形式

附件E

註冊權協議的格式

附件10.2

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A在上述法案下出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

Principal Amount: US$_____________ Issue Date: July 6, 2022

購買價格：美元_

高級擔保可轉換本票

對於收到的價值，ARCH治療公司，內華達公司(以下稱為借款人)(交易代碼：ARTH)，特此承諾於2024年1月6日(“到期日”)向_並支付本協議未付本金餘額的利息，從本協議的日期(“發行日”)起，年利率為10%(10%)(“利率”)，直至到期、提速、提前還款或其他方式到期支付為止，從發行日起至到期日，應保證支付全部利息。本票據不得全部或部分預付，除非本票據另有明文規定，並經持有人書面同意，而該書面同意可因任何理由或無理由被扣留。本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，須按(I)年息18%(18%)或(Ii)自到期日起至支付前法律所容許的最高金額(“違約利息”)的利率計算利息。利息應自發行之日起計，並應按一年360天和實際經過的天數計算。本協議項下應支付的所有款項(根據本協議條款，未轉換為普通股，每股面值0.001美元)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項, 應於下一個營業日(即下一個營業日)到期，如任何付息日期並非全數支付本票據的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不應考慮延長到期日期。如本説明所用，術語“營業日”係指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。本文中使用的每個大寫術語(未另作定義)應具有本票據最初發行所依據的、日期為本票據日期的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的限制，亦不會向持有人施加個人責任。

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下列條款也適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換權。持有人有權不時並於發行日期當日或之後的任何時間，在(I)到期日及(Ii)根據第1.6(A)條或第III條規定的違約金額(定義見第III條)的付款日期(兩者中以較遲者為準)，將本票據未償還本金的全部或任何部分轉換為已繳足及未付本金的全部或部分普通股，一如該等普通股於發行日已存在，或借款人的任何股本或其他有價證券，該普通股此後應按本文規定確定的換股價格(定義如下)變更或重新分類(“換股”)；然而，前提是在任何情況下，持有人在任何情況下均無權轉換本票據的任何部分，而在轉換時，下列部分的總和為(1)持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份(普通股股份除外，該普通股股份可能被視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有，但受轉換或行使限制類似於本票據所載限制的轉換或行使限制)及(2)在轉換該部分時可發行的普通股數量現正就本但書作出裁定所關乎的該筆記，將導致股東及其關聯公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股。就前一句的但書而言，實益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(D)節確定。, 此外，除非該但書第(1)款另有規定，否則持有人可在選擇持有人時，向借款人發出不少於61天的事先通知，免除兑換限制(最多9.99%)，而兑換限制的條文將繼續適用至第61天(或持有人在豁免通知中指定的較後日期)。本票據每次轉換時將發行的普通股數量應通過轉換金額(定義如下)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格來確定，轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)，由持有者根據下文第1.4節交付給借款人；但轉換通知須於該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11時59分前以傳真或電子郵件(或以其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該轉換中將予轉換的本票據的本金款額，另加(2)根據持有人的選擇，該本金的應計及未付利息(如有的話)的總和，但借款人有權以現金支付任何或全部利息加(3)持有人選擇的違約利息(如有的話)，根據前兩條第(1)款和/或第(2)款加第(4)款所指的金額，由持有人自行選擇，根據本合同第1.3條和1.4(G)款欠持有人的任何金額。

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1.2換算價格。根據本文所述的調整，轉換價格(“轉換價格”)應等於0.0457美元。如果借款人的普通股股票在三(3)個工作日內沒有交付給借款人，轉換通知可以撤銷。在成交日期之後的任何時間，如果借款人的普通股不能通過DWAC交割(包括借款人的轉讓代理有一項政策禁止或限制轉換通知中規定的借款人普通股的交割)，借款人應在成交日期後的每個交易日向持有人支付1,000美元，説明存在任何此類限制或禁止。如果借款人的普通股被“冷卻”以存入DTC系統，並且只有資格獲得結算存款，則在“冷卻”生效期間，每個交易日將額外支付1,000美元。此外，如果借款人根據1934年法案不再是報告公司，或者如果票據在發行日起181天后不能轉換為自由交易股票，則每個交易日應額外支付1000美元。“交易日”是指普通股在場外交易市場、場外交易市場、場外交易市場或當時正在交易普通股的主要證券交易所或其他證券市場的任何時間內可以交易的任何日子。借款人應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。持有人有權從每份兑換通知的兑換金額中扣除最多500.00美元，以支付持有人與每份兑換通知相關的保證金。在與本票據的轉換有關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議的情況下, 借款人應向持有者發行不存在爭議的普通股數量，並根據第4.13節解決爭議。

1.3授權股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據完全轉換後發行普通股。借款人在任何時候均須授權及預留一倍於票據全數轉換後實際可發行的股份數目(根據不時生效的票據的換股價格)(“預留金額”)。預留金額應根據借款人根據《購買協議》第3(D)條承擔的義務而不時增加。借款人表示，該等股份一經發行，將會適時及有效地發行、繳足股款及無須評估。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致更改普通股的股份數目，而該等普通股可按當時的換股價格轉換為普通股，則借款人應同時作出適當撥備，以便其後有足夠數目的授權及預留普通股股份以轉換已發行票據，而不受優先購買權的影響。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理在轉換本票據時為可發行的普通股發行證書，及(Ii)同意其發行本票據將構成其負責簽署股票證書的高級職員和代理人根據本票據的條款和條件籤立和發行必要的普通股股票證書的完全授權。

如果借款人在持有人提出書面請求後三(3)個工作日內沒有維持或補充預留金額，票據的本金應增加30%(30%)(根據持有人和借款人的預期，本金的增加將追溯到發行日)。

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1.4轉換方法。

(A)轉換機制。在第1.1節的規限下，本票據持有人可於發行日期當日或之後的任何時間，透過(A)向借款人提交轉換通知(於轉換日期紐約時間晚上11：59前發出的傳真、電郵或其他合理通訊方式)及(B)在第1.4(B)節的規限下，將本票據交回借款人的主要辦事處，從而全部或部分轉換本票據。

(B)兑換時交回鈔票。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據的條款轉換本票據時，除非本票據的全部未付本金已如此轉換，否則持有人無須將本票據實際交回借款人。持有人和借款人應保存記錄，顯示轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。如有任何爭議或不符之處，借款人的該等記錄應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管有上述規定，如本票據的任何部分按前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實物交回借款人，借款人隨即按持有人的命令發行及交付一張登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)的相同期限的新票據，總額為本票據的剩餘未付本金金額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的款額。

(C)繳税。借款人無須就涉及發行和交付普通股股份或其他證券或財產的任何轉讓，以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換本票據而繳付任何税款，而借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非與直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或為持有人代為持有該等股份的街道名下的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税款的款額，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(D)轉換時交付普通股。借款人在收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理通訊方式)並符合第1.4節規定的轉換要求後，應根據本協議和購買協議的條款，在收到轉換後兩(2)個營業日(“截止日期”)內，簽發並交付或安排向或按轉換後可發行普通股的持有者證書籤發和交付(“截止日期”)(僅在轉換本票據的全部未付本金金額的情況下，退還本票據)。

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(E)借款人交付普通股的義務。在借款人收到轉換通知後，持有人應被視為可在轉換時發行的普通股的記錄持有人，未償還的本金金額以及本票據的應計和未付利息金額應減少以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，與被如此轉換的本票據部分相關的所有權利將立即終止，但在該轉換時收取普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如果持有人已按本條款的規定發出轉換通知，則無論持有人沒有采取任何強制執行普通股股票的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行的任何行動的恢復、借款人未能或延遲執行對記錄持有人的任何其他義務、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人違反或指稱違反對借款人的任何義務，借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的。且不受任何其他情況限制，否則借款人在與該等轉換有關的情況下須向持有人承擔該等義務。只要借款人在紐約時間晚上11時59分之前收到轉換通知，轉換通知中指明的轉換日期即為轉換日期。

(F)以電子轉賬方式交付普通股。如果借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人應持有人的要求並遵守第1.1節和第1.4節的規定，盡其商業上合理的最大努力促使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行的普通股的實物證書，前提是借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，借款人應盡其商業上合理的最大努力，通過DTC的存管提取(“DWAC”)系統將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人。

(G)DTC資格和市場損失。如果借款人因任何原因未能保持其“符合DTC資格”的狀態，或如果轉換價格在發行日之後的任何時間低於0.01美元，則票據的本金金額將增加20%(20%)(根據持有人和借款人的預期，本金金額的增加將回溯到發行日)。

(H)未能在交貨截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求包括實際損害賠償和/或衡平法救濟在內的其他補救措施的權利的情況下，雙方同意，如果在本票據轉換後可發行的普通股未能在截止日期前交付(由於上文第1.3節所述情況導致的失敗除外，該失敗應受該節的管轄)，借款人應每天向持有人支付5,000美元現金，超過最後期限的每一天，借款人未能交付普通股，直至借款人簽發證書並向持有人交付證書或將持有人的餘額賬户貸記在場外交易中心，以確定持有人在轉換任何轉換金額時有權獲得的普通股數量(根據持有人和借款人的預期，任何損害將回溯到發行日)。該等現金金額須於應計月份的下一個月的第五日支付予持有人，或由持有人選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)加至本票據的本金，在此情況下，應根據本票據的條款應計利息，而該額外本金應可根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意，轉換的權利對持有人來説是一項寶貴的權利。由於失敗、企圖受挫、幹擾此類轉換權而造成的損害，即使不是不可能獲得資格，也是困難的。因此，雙方承認第1.4(H)節所載的違約金規定是合理的。

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(I)撤銷改裝通知書。如果(I)借款人未能在轉換日期起一(1)個工作日內回覆持有人確認轉換通知的細節，(Ii)借款人未能在收到轉換通知之日起兩(2)個工作日內提供轉換通知中所要求的任何借款人普通股股份，(Iii)如果持有者提供標準和習慣文件，則由於與借款人地位有關的任何理由，持有人無法獲得使借款人普通股無限制發行和/或存放以供出售所需的法律意見，(Iv)持有人因與借款人地位有關的任何理由(第144條的限制除外)，不能存放轉換通知中所要求的借款人普通股股票；(V)在不及預期預期截止日期之後的任何時間，持有人可自行酌情決定；或(Vi)如果場外交易市場將借款人的名稱改為“有限信息”(收益率)、“無信息”(止損標誌)、“買主注意”(骷髏和十字架)、“場外交易”、“場外交易”、“其他場外交易”或“灰色市場”(感歎號)或其他交易限制在轉換日期當日或之後的任何一天，持有人保留選擇及唯一酌情權，以“撤銷通知”撤銷轉換通知(“撤銷”)。為免生疑問，任何撤銷通知的交付均不應視為放棄任何未能根據轉換通知交付股份的情況，即使該撤銷通知並未以其他方式交付。

1.5關於股份。本票據轉換後可發行的普通股股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是依據根據公司法作出的有效登記聲明而出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已獲提供大律師的意見(該意見須為格式，(Iii)根據公司法第144條(或後續規則)(“第144條”)出售或轉讓股份，或(Iv)該等股份轉讓予借款人的“聯營公司”(定義見第144條)，而借款人僅根據第1.5節同意出售或以其他方式轉讓股份，且該聯營公司是認可投資者(定義見購買協議)。除購買協議另有規定外(並受下文所述刪除條款的約束)，在本票據轉換後可發行的普通股股票已根據該法登記或可根據規則144出售之前，不對隨後可立即出售的特定日期的證券數量有任何限制，每張在本票據轉換後可發行的普通股股票，如未如此包括在有效的登記聲明中，或未根據有效的登記聲明或允許刪除圖例的豁免出售，應酌情印有基本上以下形式的圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A在上述法案下出售。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

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在下列情況下，上述圖例應被刪除，借款人應向持有人簽發新的證書，因此不受任何轉讓圖例的影響：(I)借款人或其轉讓代理人在可比交易中收到律師的意見，其形式、實質和範圍通常為律師的意見，大意是可以在沒有根據公司法登記的情況下公開出售或轉讓該普通股，借款人應合理地接受該意見，以實現出售或轉讓，或(Ii)在本票據轉換後可發行的普通股的情況下，該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售，或可根據規則第144條出售，而對截至特定日期可即時出售的證券數目沒有任何限制，且在第(I)及(Ii)項中，借款人應合理預期持有人有意利用其商業上合理的努力迅速出售或轉讓該等普通股。如果借款人在截止日期時不接受買方就根據豁免登記轉讓證券所提供的律師意見(只要該意見是此類交易的標準和習慣格式)，例如規則144或規則S，則根據附註第3.2節，將被視為違約事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易(其中借款人的投票權超過50%)，或借款人與任何其他人士(定義見下文)或其他人士的合併、合併或其他業務合併，如借款人不是倖存者，則：(I)票據應全數預付，包括當時到期的任何預付罰款；或(Ii)票據應根據本章程第1.6(B)節處理。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或者其他實體或組織。

(B)因合併、合併等而進行的調整。如在本票據發行及發行時及所有票據轉換前的任何時間，發生任何合併、合併、股份互換、資本重組、重組或其他類似事件，以致借款人的普通股股份須更改為借款人或另一實體的相同或不同數目的另一類別或其他類別的股額或證券，或如屬出售或轉易借款人的全部或實質所有資產，但與借款人的完全清盤計劃有關者除外，則本票據的持有人此後應有權在本票據轉換時，根據本票據所指明的基礎及條款及條件，收取本票據持有人假若在緊接該項交易前將本票據悉數轉換(不考慮本票據對兑換的任何限制)本應有權在該項交易中收取的股額、證券或資產，以取代在緊接轉換時可發行的普通股股份。在任何該等情況下，應就本票據持有人的權利及權益作出適當的規定，以達到本票據的規定(包括但不限於，此後，有關轉換價格及轉換票據時可發行股份數目的調整撥備應儘可能適用於轉換後可交付的任何證券或資產。借款人不應影響第1.6(B)條所述的任何交易，除非(A)借款人首先提前十五(15)天發出股東特別會議記錄日期的書面通知，以批准該合併，或如果沒有該記錄日期，則批准該合併的完成, 合併、股份交換、重組或其他類似事件或資產出售(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本第1.6(B)條規定的義務。以上規定同樣適用於相繼合併、合併、出售、轉讓或換股。

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(C)因分配而調整。如果借款人將其資產(或獲取其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即，分拆)的股份(或獲取股份的權利)的任何股息或分派給借款人的股東)聲明或作出任何分派，則本票據的持有人在確定有權獲得該分派的股東的記錄日期後，有權在本票據進行任何轉換時，收取在該等轉換後可發行普通股股份的持有者應支付予該持有人的該等資產金額，而該持有人於決定有權獲得該分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人。

(D)保留。

(E)購買權。如在任何票據發行及發行期間的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的紀錄持有人發行任何可轉換證券或購買股額、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據持有人將有權根據適用於該購買權的條款，取得該持有人假若在緊接授予記錄的日期前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股股份數目(不考慮本票據對轉換的任何限制)，則該持有人本可獲得的總購買權，此類購買權的發行或出售，或如果沒有記錄，則為普通股記錄持有人為授予、發行或出售此類購買權而確定的日期。

(F)調整通知。在第1.6節所述事件導致的每一次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費迅速計算該調整或重新調整，並編制一份證書並向持有人提供一份列出該等調整或重新調整並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實的證書。借款人應持有人在任何時間提出的書面要求，向持有人提供一份類似的證書，載明(I)該等調整或再調整、(Ii)當時的換股價及(Iii)普通股股份數目及於轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)。

1.7保留。

1.8股東身份。於持有人遞交換股通知後，(I)換股通知所涵蓋的股份(股份除外，如有，因其發行將超過持有人分配的預留金額或最高股份金額而不能發行的股份除外)將被視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為該等已轉換部分的持有人的權利將終止及終止，惟因借款人未能遵守本票據的條款而收取該等普通股股份的證書及任何本附註所規定或根據法律或以其他方式提供予該持有人的補救的權利除外。儘管有上述規定，如果持有人在本票據任何部分的轉換截止日期後第十(10)個營業日之前仍未收到所有普通股股票的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應重新獲得本票據持有人對該等未轉換部分的權利，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該未轉換票據歸還持有人，或如未交出該票據，調整其記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，持有人應保留因借款人未能兑換本票據而享有的所有權利及補救措施(包括但不限於：(I)根據第1.3條就該等兑換違約及任何隨後的兑換違約收取兑換違約款項的權利，以及(Ii)根據第1.3條釐定的後續兑換的兑換價格的權利)。

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1.9提前還款。在符合本票據條款的情況下，借款人經牽頭投資者事先書面批准，不得無理扣留或延遲，且只要本票據項下未發生違約事件，則借款人可根據下列條款和條件預付本票據項下未清償的款項：

(A)在自發行日起至發行日後六十(60)個歷日結束的期間內的任何時間，借款人有權在不少於三(3)個交易日前向票據持有人發出書面通知，全額預付未償還票據(本金和應計利息)，方法是向持有人支付相當於110%的現金，乘以：(W)本票據當時的未償還本金款額加上(X)本票據未付本金的應計未付利息，另加(Y)違約利息(如有的話)。

(B)在自發行日期起計六十一(61)個歷日起至發行日期後九十(90)個歷日結束的期間內的任何時間，借款人有權在向票據持有人發出不少於三(3)個交易日的書面通知後，以現金向持有人支付相等於115%的現金，以全數償還未償還票據(本金及累算利息)，乘以：(W)本票據當時的未償還本金款額加上(X)本票據未付本金的應計未付利息，另加(Y)違約利息(如有的話)。

(C)在自發行日期起計九十一(91)個歷日起至到期日前五(5)個營業日止的期間內的任何時間，借款人有權在不少於三(3)個交易日前向票據持有人發出書面通知，全額預付未償還票據(本金及應計利息)，方法是向持有人支付一筆相等於120%的現金，乘以：(W)本票據當時的未償還本金款額加上(X)本票據未付本金的應計未付利息，另加(Y)違約利息(如有的話)。

(D)從上行交易(定義見下文)所得款項預付款項時，無須得到牽頭投資者的同意。雙方承認，票據持有人也可以在上榜交易的同時將票據轉換為普通股。

1.10本協議項下任何預付款項通知(“可選擇預付款項通知”)須以實體郵遞方式送交票據持有人，並須述明：(1)借款人正行使其預付票據的權利，及(2)預付款項日期不得早於可選擇預付款項通知日期起計五(5)個交易日及不超過十(10)個交易日；惟未經牽頭投資者事先書面同意，不得預付本協議項下的款項。借款人應在指定的預付款日期(“可選擇的預付款日期”)向持有人支付適用的預付款金額，或按持有人以書面形式向借款人指定的訂單付款。如果借款人遞交了可選的預付款通知，但未能在可選的預付款日期後兩(2)個工作日內向票據持有人支付應支付的適用預付款金額，則借款人將永遠喪失根據第1.9條的規定預付票據的權利。儘管有上述規定，但在符合第1.1節規定的實益所有權限制的情況下，第1.10節或第1.9節的任何規定不得被視為限制持有人在任何可選的預付款日期之前轉換本票據任何部分或提交轉換通知的能力。

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第二條--某些公約

2.1關於股本的分配。只要借款人在本附註下負有任何責任，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)支付、聲明或預留股本股份的任何股息或其他分派(不論以現金、財產或其他證券形式)，但普通股股息除外，或(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據借款人不具利害關係的大多數董事批准的任何股東權利計劃作出的分派除外。

2.2對股票回購的限制。只要借款人在本票據下負有任何責任，則未經持有人書面同意，借款人不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、回購或以其他方式收購(不論以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權。

2.3借款。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得創建、招致、承擔擔保、背書、或有同意購買或以其他方式承擔任何個人、商號、合夥企業、合營企業或公司的義務，除非通過背書可轉讓票據以供存入或收取，或對借入的款項承擔任何責任，但下列情況除外：(A)在本票據日期存在或發生的借款，且借款人已在本票據日期前以書面通知持有人，(B)在正常業務過程中產生的對貿易債權人、金融機構或其他貸款人的債務，或(C)與完全從屬於交易文件規定的本公司及其附屬公司義務的債務有關的借款(“準許負債”)。

2.4出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人未經持有人書面同意，不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。對任何資產的處置的任何同意應以將所得款項用於償還本票據的特定用途為條件。

2.5墊款和貸款。只要借款人在本附註項下負有任何責任，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得向任何人士、商號、合營企業或公司，包括但不限於借款人的高級職員、董事、僱員、附屬公司及聯營公司，借出款項、給予信貸或墊款，但以下貸款、信貸或墊款除外：(A)於本附註日期已存在或已作出的貸款、貸方或墊款，且借款人已於本附註日期前以書面通知持有人；(B)在正常業務過程中作出或(C)不超過100,000美元。

2.6第3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據證券法第3(A)(L0)條的全部或部分條款(“3(A)(L0)交易”)訂立任何交易或安排，或根據證券法第3(A)(L0)條作出任何相關或相關的交易或安排。如果借款人在本票據未清償期間訂立或發行與3(A)(L0)交易有關的普通股，則將評估相當於本票據未償還本金餘額25%但不少於15,000美元的違約金費用，並將在持有人選擇時以現金支付或在本票據餘額之外的形式立即到期並支付給持有人。

-10-

2.7保留存續等。借款人須維持及維持，並促使其每一附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保留，並促使其每一附屬公司(沒有資產或最低資產的不活躍附屬公司除外)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務交易令該等資格成為必需的每個司法管轄區內，成為或保持適當合資格及良好的地位。

2.8不規避。借款人在此承諾並同意，借款人將不會通過修訂其證書或公司章程或附例，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本票據的任何條款，並將始終真誠地執行本票據的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。

2.9上浮還款。當本票據的任何部分尚未償還時，當普通股在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所(“上榜”)任何一家上市時，借款人收到與上榜一起進行的發售的現金收益後，持有人有權全權酌情要求借款人立即動用全部或任何部分該等收益，以償還根據本票據欠下的全部或任何部分未償還款項，日期為收到持有人要求償還的兩(2)個工作日內。借款人未能遵守這一規定應構成違約事件。如果持有者在到期日之前收到此類收益，所需的預付款應符合本合同第1.9條的規定。

第三條違約事件

如果發生下列任何違約事件(每一違約事件均為“違約事件”)：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是到期、提速還是其他情況。

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3.2換股和股份。借款人(I)在持有人根據本附註的條款行使持有人的轉換權時，未能向持有人發行普通股(或以書面宣佈或威脅不會履行其義務)，(Ii)未能按照本附註的要求或在本附註要求時，轉讓或安排其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式)在轉換時或以其他方式向持有人發行的任何普通股股票，在收到持有人或借款人的律師的標準和習慣意見後，(Iii)指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)任何普通股股票在轉換時或在本票據要求時根據本票據向持有者發行的證書，(Iv)沒有按照本附註的要求刪除(或指示其轉讓代理不移除或減損、延遲、和/或阻礙、延遲、和/或阻礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示其不打算履行本款所述義務)在轉換時或在本票據要求的情況下(或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示不打算履行本款所述義務)，刪除任何普通股股票證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)，並且任何此類失敗將在持有人遞交轉換通知後三(3)個工作日內繼續未被消除(或任何不履行其義務的書面聲明、聲明或威脅不得以書面撤銷)，(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務，(Vi)導致本票據的轉換延遲, (Vii)因借款人欠其轉讓代理的餘額而受阻或受挫，(Vii)未能在持有人提出要求後四十八(48)小時內償還持有人為處理轉換而預支給借款人轉讓代理的任何金額的資金，(Viii)未能預留足夠數量的普通股以滿足預留金額，(Ix)導致其轉讓代理未能接受律師發出的慣常和標準的第144條意見書，該意見書涵蓋持有人根據本票據將各自的轉換股份轉售至公開市場，在持有人向借款人提交轉換通知後的兩(2)個工作日內(條件是持有人必須在提交相應的轉換通知時安排向借款人交付律師的通知，並且相應的轉換通知的日期必須在持有人根據本票據為購買價格提供資金的日期後六(6)個月或之後)，及/或(X)於持有人根據本票據支付收購價的日期後六(6)個月後的任何時間，持有人將本票據項下的任何兑換股份存入持有人的經紀賬户並轉售至公開市場，均不能獲得規則第144條下的豁免。

3.3保留。

3.4違反公約。借款人違反本票據及任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)所載的任何重大契諾或其他重大條款或條件，並在持有人向借款人發出書面通知後五(5)天內，或自借款人知悉或應知悉該項違反之日起十(10)天內(以較短的五(5)天為限)持續。

3.5違反陳述和保證。借款人在本附註或本購買協議(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或保證，或根據本附註或本購買協議以書面形式提供的任何協議、聲明或證書，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導，而違反該等聲明或保證將對持有人就本票據或購買協議的權利造成重大不利影響(或隨着時間推移而產生重大不利影響)。

-12-

3.6接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或啟動解散程序，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，否則應在未經借款人同意的情況下為借款人或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，且不得在指定後六十(60)天內解除債務。

3.7判決。任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金額超過100,000美元的金錢判決、令狀或類似程序應登錄或提交，並應在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，除非持有人另有同意，否則同意將不會被無理拒絕。

3.8破產。破產、破產、重組或清算程序或其他自願或非自願的根據任何破產法或任何債務人救濟法要求救濟的程序，應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人或借款人的任何子公司提起，或者借款人在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務，或已根據適用的聯邦或州法律向其提出非自願破產救濟申請，或借款人以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，或已根據適用的國際法、聯邦法律或州法律向其提出非自願破產救濟申請。

3.9普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外粉倉、場外交易市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或同等替代交易所中的至少一家上市或報價，並且在持有人向借款人發出書面通知後五(5)天內，或自借款人意識到或應該知道此類違約之日起十(10)天內，普通股未能在任何此類交易所上市或報價。

3.10未能遵守《交易所法案》。借款人應不遵守《交易所法案》的報告要求(包括但不限於在其備案文件中違約)；和/或借款人應不再遵守《交易所法案》的報告要求，並且在持有人向借款人發出書面通知後五(5)天內，或自借款人知道或應該知道此類違約之日起十(10)天內，這種不遵守行為仍持續較短的一段時間。

3.11清算。借款人或其任何主要業務的任何解散、清算或清盤。

3.12停止運作。借款人或借款人的任何實質性停止經營都承認，在債務到期時，它通常無法償還債務，但條件是，任何對借款人繼續作為“持續經營企業”的能力的披露，並不等於承認借款人在債務到期時無法償還債務。

3.13資產的維護。借款人未能維護開展其業務所必需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)，或對借款人的任何重大資產進行任何處置或轉讓，並且在持有人向借款人發出書面通知後五(5)天內，或自借款人知道或應該知道此類違規行為之日起十(10)天內，該違約行為仍持續較短的一段時間。

-13-

3.14財務報表重述重述借款人於本票據發行日期前兩年至本票據不再未清償為止的任何日期或期間向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，如與未重述的財務報表相比，重報該等重述的結果會對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成重大不利影響。

3.15反向劈裂。除因預期上行而進行的任何反向拆分外，借款人在未提前二十(20)天書面通知持有人的情況下完成其普通股的反向拆分。

3.16更換轉移劑。如果借款人更換其轉讓代理，並未能在更換生效日期前，按照最初根據購買協議向借款人和借款人簽署的購買協議(包括但不限於在預留金額中不可撤銷地保留普通股的規定)提供全面籤立的、不可撤銷的轉讓代理指令，且該違約持續時間為持有人書面通知借款人後五(5)天，或自借款人知道或應該知道此類違約之日起十(10)天內。

3.17停止買賣。任何普通股在場外交易市場、場外交易市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或同等交易所之一的任何停止交易，以及這種停止交易將持續連續七(7)個交易日。

3.18交叉默認。即使本附註或其他相關或附帶文件有任何相反規定，借款人如違反或違反任何其他協議(定義見本附註)所載的任何契諾或其他條款或條件，在所有適用的通知及補救或寬限期過後，持有人可選擇視為本附註及其他協議下的失責行為，在此情況下，持有人應有權(但在任何情況下均不需要)因上述其他協議或本協議下的失責行為而行使本附註及其他協議的條款下持有人的所有權利及補救。“其他協議”統稱為指借款人與(2)持有人(及持有人的任何關聯方)或任何其他第三方之間、之間或由以下各方簽訂的所有協議和票據，包括但不限於期票；但“其他協議”一詞不應包括定義為單據的協議和票據。每筆貸款交易將與彼此的貸款交易以及借款人對持有人的所有其他現有和未來債務交叉違約。

3.19場外交易市場名稱。OTC Markets將借款人的名稱更改為“無信息”(停止標誌)、“注意買主”(骷髏和十字架)、或“場外交易”、“其他場外交易”或“灰色市場”(感歎號)，此類名稱的更改將在持有人向借款人發出書面通知後五(5)天內繼續進行，或自借款人意識到此類違約之日起十(10)天內繼續進行。

3.20投標價。借款人將失去其普通股的“買入”價格(在“報價”上為0.0001美元，每個級別的“買入”上沒有做市商)和/或市場(包括場外粉紅、場外交易市場或同等的替代交易所)，這種虧損在持有人書面通知借款人後五(5)天內持續，或自借款人知道或應該知道這種違約之日起十(10)天內持續。

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3.21內幕消息。除非根據登記權協議借款人的義務，否則借款人或其高級職員、董事及/或聯營公司向持有人或其繼承人及受讓人傳送、傳達、披露或由借款人或其高級職員、董事及/或聯營公司實際傳送、轉易或披露有關借款人的重要非公開資料的任何企圖，並不會因借款人於同日根據FD規例提交8-K表格而即時獲得補救；

3.22規則第144條不可用。如於發行日期後六(6)個月後的任何時間，持有人未能(I)從持有人、持有人經紀公司(及有關結算公司)及借款人轉讓代理合理接受的受權人處取得標準的“144法律意見書”，以協助持有人根據第144條將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，及(Ii)隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.23上行。公司應在2023年2月15日之前完成上行。

3.24第3(A)(10)條交易。借款人應達成3(A)(10)項交易。

一旦發生任何違約事件：(I)票據應立即到期應付，借款人應向持有人支付相當於(A)125%(“違約溢價”)乘以(W)當時未償還本票本金的總和(X)截至付款日(“強制性預付款日”)為止的本票未付本金的應計未付利息，以完全履行其在本票據項下的義務；根據第(W)及/或(X)條所指的款額，加上(Z)項下依據第1.3及1.4(G)條所欠持有人的任何款額(截至付款日期為止的本票據當時未償還的本金加上第(X)、(Y)及(Z)款所述的款額，統稱為“違約款額”)及(B)所有其他須根據本票支付的款額，均無須要求、出示或發出通知，並在此明示豁免，連同收取的所有費用，包括但不限於律師費及開支，和(Ii)持有人應有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救辦法。儘管如上所述，在本合同項下第一次違約事件之後發生的任何後續違約事件，與第一次違約事件無關，也不是由第一次違約事件引起的，持有人應有權為每一次該等後續違約事件額外增加5%的違約保費。此外，如果根據登記權協議條款要求提交的登記聲明在違約事件發生時仍未提交，借款人應被要求在以下兩個日期中較早的日期之前提交該登記聲明：(I)提交截止日期(如註冊權協議所定義)和(Ii)該違約事件發生後15天。

持有人有權在任何時間要求借款人立即發行等於違約金額除以當時有效的轉換價格的借款人普通股數量，以代替違約金額，但須符合本附註的條款(包括但不限於本附註所載的任何實益所有權限制)。借款人的這一要求應在違約事件發生時自動適用，而無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動。

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如持有人須展開訴訟或法律程序以執行本附註的任何規定，包括但不限於聘請律師，則如持有人在該訴訟中勝訴，則持有人應獲借款人償還其在調查、準備及起訴該訴訟或法律程序時所產生的合理律師費及其他費用及開支。

第四條雜項

4.1失敗或縱容不能放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機所產生的準確確認後，以專人交付或以電子郵件或傳真交付，按下列指定的地址或號碼遞送(如在正常營業時間內的營業日遞送，則將收到通知)，或在遞送後的第一個營業日(如果遞送不是在將收到該通知的正常營業時間內的營業日內遞送)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個營業日，完全預付，以該地址為收件人，或在實際收到該郵件後的第二個營業日生效，兩者以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

ARCH治療公司

核桃街235號

6號套房

馬薩諸塞州弗雷明翰，郵編01702

注意：

如果是對持有者：

Attn:

4.3修正案。對本合同條款的任何修改、修改或豁免應以《採購協議》第7I條為準。在本文件中使用的“票據”一詞及其提及的所有內容，應指最初籤立的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)，或如果後來修訂或補充，則指如此修訂或補充的票據。

-16-

4.4可分派。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。未經對方事先書面同意，借款人和持有人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，持有者仍可在未經借款人同意的情況下，在持有者的私人交易中，將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條)，或轉讓給1934年法案所界定的任何“關聯公司”。即使本票據有任何相反規定，本票據仍可質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載款額。

4.5託收成本。如果發生違約事件，借款人應向本合同持有人支付合理的收款費用，包括合理的律師費。

4.6適用法律。關於本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由內華達州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)。

4.7一定數額。每當借款人依據本附註須支付一筆超過未償還本金(或當時須支付的本金部分)的款額，加上應計及未付利息加上該等利息的違約利息，借款人與持有人同意，因收取本票據現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，而借款人須支付的金額屬法定損害賠償而非罰款，旨在部分補償持有人失去轉換本票據的機會，並從出售本票據轉換後取得的普通股股份中賺取回報，其價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，規定的損害賠償金額與持有人收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股可能造成的損失並不明顯不成比例。

4.8採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受採購協議適用條款的約束。

4.9公司活動通知。除下文另有規定外，除非且僅在將本票據轉換為普通股的範圍內，本票據持有人無權作為普通股持有人。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如借款人為釐定哪些股東有權收取任何股息或其他分派、認購、購買或以其他方式取得(包括合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的股份或任何其他證券或財產，或收取任何其他權利，或為決定誰有權就借款人的全部或實質所有資產的出售、租賃或轉易，或借款人的任何清盤、解散或清盤而有權投票，借款人須向持有人郵寄通知，記錄日期前至少二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)，記錄任何該等股息、分派、權利或其他事件的日期，以及當時已知的有關股息、分派、權利或其他事件的金額及性質的簡短聲明。借款人應根據本第4.9條的規定，在通知持有人的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告，包括但不限於名稱變更、資本重組等。

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4.10高利貸。如果發現本合同項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則適用的條款應自動修訂為等於適用法律允許的最高利率或其他被視為利息的金額。借款人承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不尋求索償或利用任何禁止或原諒借款人支付本票據全部或部分本金或利息的法律。

4.11補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，對於違反本票據規定的義務，法律上的補救措施將是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本票據的規定，持有人除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，以及在本票據可評估的處罰之外，有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本票據的行為，並具體執行本票據的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。本票據的任何規定不得改變或損害借款人在本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。

4.12可分割性。如果本説明的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性。

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4.13爭議解決。在確定轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、截止日期或到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)或轉換價格或適用預付款金額(視情況而定)的算術計算方面存在爭議的情況下，借款人或持有人應(I)在收到引起爭議的適用通知後兩(2)個工作日內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，在持有人得知引起爭議的情況後的任何時間，通過電子郵件向借款人或持有人提交爭議裁決或算術計算。如果持有人和借款人在向借款人或持有人提交此類有爭議的確定或算術計算(視情況而定)後兩(2)個工作日內無法就此類確定或計算達成一致，則借款人應在兩(2)個工作日內通過電子郵件向借款人選擇並經主投資者批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)有爭議的轉換價格、截止競價價格、或公平市場價值(視情況而定)的確定，或(B)有爭議的轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額，到獨立的, 由牽頭投資者選擇的外部會計師。借款人應在收到此類有爭議的決定或計算之日起十(10)個工作日內，安排投資銀行或會計師進行確定或計算，並將結果通知借款人和持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。根據第4.13節的規定，非勝利方應對支付投資銀行或其服務賬户負責。

4.14未來融資條款。只要本票據未清償，借款人或其任何附屬公司發行的任何證券的任何條款對該證券的持有人或該證券持有人有利的條款並未在本票據中提供予持有人，則借款人應通知持有人該額外或更優惠的條款，並由持有人選擇，借款人應盡其最大努力使該等額外或更優惠的條款成為與持有人交易文件的一部分(不論借款人是否提供通知)。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及反稀釋保護、轉換折扣、預付款率、轉換回顧期限、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股私募價格和認股權證覆蓋範圍的條款。

4.15未來加薪。未經牽頭投資者同意，借款人不得在發行日後最初九十(90)天內完成任何融資交易(包括但不限於債務和/或股權證券的發行)。

[簽名頁面如下]

-19-

借款人已於上述日期以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

ARCH治療公司

By: _______________________________

姓名：

標題：

-20-

附件A

改裝通知書

簽署人現選擇將_$_根據借款人日期為2022年7月6日的優先擔保可轉換票據(“票據”)的條件，截至下文所述日期。除轉讓税外，任何轉換均不向持有者收取任何費用。

勾選了適用説明的框：

[]借款人應將根據本轉換通知可發行的普通股以電子方式通過DTC在託管人的存款提取系統(“DWAC轉賬”)傳輸到DTC的簽字人或其代名人的賬户。

DTC Prime Broker名稱：

帳號：

[]以下籤署人請求借款人簽發一份或多份以下列出的普通股股票數量的證書(這些數量是根據本文件所附持有人的計算得出的)，其名稱緊接在下面指定的名稱中，如有必要，請在本文件的附件中註明：

姓名：[名字]

地址：[地址]

Date of Conversion: _____________

Applicable Conversion Price: $____________

擬發行普通股股數

根據《附註》的轉換：_

本金餘額餘額

在此轉換後的附註下：_

應計未付利息餘額：_

By:_____________________________

Name:

Title:

日期：

-21-

附件10.3

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

普通股認購權證

ARCH治療公司

Warrant Shares: ________ Initial Exercise Date: July 6, 2022

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，_(紐約市時間)於2027年7月6日(該等適用日期，“終止日期”)，但不會在此之後，認購及向內華達州的Arch Treateutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)認購及購買最多_股普通股(“認股權證股份”)(視乎下文所述調整而定)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。本文所用及未另作定義的大寫術語應具有本公司與買方之間於2022年7月6日簽署的某項證券購買協議(“購買協議”)所載的涵義。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的行使權利通知(“行使通知”)妥為簽署的傳真副本或PDF副本交付本公司。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見第2(D)(I)條)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票向本公司交付適用行權通知所指定股份的總行權價格，除非第2(C)條指定的無現金行權程序已在適用行權通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股份並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

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B)行使價。根據本認股權證，普通股的每股行使價應為0.0497美元，可根據本文的規定進行調整。

C)無現金鍛鍊。如在生效日期(如《登記權協議》所界定)(“登記截止日期”)之後的任何時間，並無有效的登記聲明登記持有人轉售認股權證股份(“登記失責”)，或目前並無招股説明書可供持有人轉售認股權證股份(“登記違約”)，則本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權收取相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，而正在發行的認股權證股份的持有期可附加於本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上的交易量加權平均價格在該日期(或最近的前一個日期)適用，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股股份的公平市價，由當時尚未償還併為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠選擇的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

如果在登記截止日期後的任何時間出現登記違約，則在登記截止日期之後的每三十(30)天期間，持有人的認股權證股份金額應自動比持有人在該日期持有的認股權證股份增加百分之二(2%)，總計不超過額外百分之二十四(24%)。

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行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人根據第144條無數量或無出售方式限制轉售，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)存入托管信託公司的餘額賬户的帳户記入該系統的參與者帳户內。或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數量，證書至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後三(3)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價格後兩(2)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知及總行使權價格(如非無現金行使)後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在交付行使通知後，就所有公司目的(但不是第144條)而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日的較早者內收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。倘若本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交割日期後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)10美元(於認股權證股份交割日第三(3)個交易日增加至每個交易日20美元)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元現金，直至有關認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

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三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時須向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總售價為10,000美元的購買義務, 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六.費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。公司應支付出具律師法律意見所需的所有律師費，以消除認股權證股票的限制性傳説。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

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E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款(D)項及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後發行的已發行普通股數量的4.99%。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

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第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行的普通股股份合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份或(Iv)借普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本股份，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)保留。

C)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售此類購買權而記錄之日之前，或如果沒有記錄之日，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權之日之前(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

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E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，據此，該其他個人或集團收購超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人持有的任何普通股股份，或與其他訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每一項“基本交易”)，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得, 根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生前可發行的每份認股權證股票，為繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價(“替代代價”)由持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目中收取(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有者在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇, 那麼，持有者應被給予與其在此類基本交易後行使本認股權證時所收到的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前，以等同於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使；而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承, 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有責任，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指定為本公司一樣。

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F)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G)通知持有者。

一、行權價格調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓本公司全部或實質全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司事務，則在每種情況下，本公司應安排在下列適用記錄或生效日期前至少15個歷日，以傳真或電子郵件方式將傳真或電子郵件送達持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應為本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址；一份公告，述明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期, 在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但未能交付該通知或該通知內或交付中的任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

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第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節所載條件以及第4.1節的規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，以及由持有人或其代理人或受託代表人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行該等轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交回後，如有需要，本公司應以受讓人或受讓人(視何者適用而定)的名義，按轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人發出一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制。如在與轉讓本認股權證有關而交回本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法及適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或現行公開資料要求的情況下轉售，則本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第2(F)節的規定。

E)持票人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或再出售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

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第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

-10-

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《購買協議》的規定作出決定。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人在自本認股權證之日起六個月後未使用無現金行使，則可能會受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

-11-

L)修正案；豁免。對本合同條款的任何修改、修改或豁免應以《採購協議》第7(E)條為準。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

O)對持證人一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本認股權證的任何修改)以修訂或同意放棄或修改本認股權證的任何條款，除非也向所有持有人提出相同的代價。為澄清起見，本條款構成由本公司授予各持有人並由各持有人分別磋商的單獨權利，旨在讓本公司將持有人視為一類，且不得以任何方式解釋為持有人就認股權證或行使認股權證時可發行的普通股股份採取一致行動或集體行動。

P)未來證券條款。只要本認股權證仍未清償(與上市有關的發售除外)，本公司或其任何附屬公司發行任何證券，而該證券的任何條款對該等證券的持有人或該等證券的持有人有利，而該等條款並未在本認股權證中提供予持有人，則本公司應通知持有人該等額外或更優惠的條款，並由持有人選擇，本公司應盡其最大努力促使該等額外或更優惠的條款成為本認股權證持有人的一部分(不論本公司是否已提供通知)。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及反稀釋保護、股票銷售價格、每股私募價格和權證覆蓋範圍的條款。

********************

(簽名頁如下)

-12-

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

行使通知

TO: [_______________________

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

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附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

-14-

附件10.4

註冊權協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2022年7月6日由內華達公司旗下的Arch Treateutics，Inc.與簽署本協議的幾個購買者中的每一個人(每個該等購買者，一名購買者或持有者，以及統稱為《購買者》)簽訂並簽訂。

本協議是根據本公司與各買方於2022年7月6日訂立的證券購買協議(“購買協議”)訂立。

考慮到前提、本協議的相互規定以及在此確認已收到和充分支付的其他良好和有價值的對價，公司和買方同意如下：

第一節定義。採購協議中定義的本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有該等術語在採購協議中的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議”應具有第5(D)節規定的含義。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，美國聯邦法定假日的任何日子，或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

“委員會”指證券交易委員會。

“轉換股份”是指債券轉換後可發行的普通股股份。

“生效截止日期”，對於根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，是指根據本協議日期之後的第90個日曆日，對於根據第2(C)條可能需要的任何額外註冊聲明而言，是指根據本協議要求提交額外註冊聲明的日期之後的第60個日曆日；然而，倘若證監會通知本公司一項或多項上述註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所規限，則該註冊聲明的生效期限為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述其他規定的日期)，此外，假若該生效期限並非交易日，則生效期限為下一個交易日。

“有效期”應具有第2款(A)項中規定的含義。

“事件”應具有第2(D)節規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“提交截止日期”指：(I)就初始註冊説明書而言，即本註冊説明書日期後45天的日期；及(Ii)就根據第2(C)節可能需要的任何額外註冊説明書而言，指美國證券交易委員會指引準許本公司提交與須註冊證券有關的該等額外註冊説明書的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受補償方”應具有第7(C)節中給出的含義。

“賠償方”應具有第7(C)節中所給出的含義。

-1-

“誘導股”的含義與“購買協議”中規定的相同。

“初始註冊聲明”是指根據本協議第2(A)節提交的與流動性事件有關的初始註冊聲明。

“流動資金事項”是指公開發行普通股(或由普通股和認股權證組成的單位)。

“損失”應具有第7(A)節規定的含義。

“附註”的含義與《購買協議》中規定的相同。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指於任何釐定日期：(A)當時已發行及於兑換時可全數發行的所有兑換股份；(B)當時已發行並可於行使全數認股權證時發行的所有認股權證股份；(C)所有誘因股份及(D)根據任何反攤薄撥備、股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或其後可發行的任何證券；但只要：(I)監察委員會根據證券法宣佈該等須予登記的證券的出售是有效的，而該等須予登記的證券已由持有人按照該有效的登記説明予以處置，則任何該等證券均不再是須予登記的證券(且本公司無須根據本條例就該等證券維持任何效力或提交另一份登記聲明)，(Ii)該等須登記證券已按照規則第144條出售，而本公司已交付代表該等證券的證書，而該等證券不再帶有圖例及/或轉讓代理並未就該等證券制定限制進一步轉讓的停止令，或(Iii)該等證券根據規則第144條成為有資格轉售的證券，而不受數量或銷售方式的限制，亦不存在根據規則第144條所載的最新公開資料，而該等意見書已註明、交付併為轉讓代理及受影響持有人所接受(假設該等證券及任何可根據該等證券的行使或轉換而發行，或可作為股息發行或可發行的證券，於任何時間均非由本公司之任何聯屬公司在本公司律師向本公司提供意見後合理釐定)。

“註冊聲明”是指根據第2(A)節或第3節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節預期的任何其他註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何該等註冊聲明的所有材料。

“規則144”指證監會根據1933年法案頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或證監會的任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許持有人無需註冊即可向公眾出售公司的證券。

“規則415”指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或條例，規定在連續或延遲的基礎上提供證券。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“出售股東問卷”應具有第5(A)節規定的含義。

-2-

“美國證券交易委員會指引”係指：(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求；(Ii)證券法。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“交易日”是指可註冊證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放交易的日子，如果可註冊證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為營業日。

“保證書”的含義與購買協議中的相同。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第2節.所需註冊

(A)本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)向監察委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊説明書(“初始註冊説明書”)；但初始註冊説明書須登記供轉售的普通股股數，至少相等於在轉換票據或以初始轉換價格行使認股權證時可發行的普通股最高股數總和的100%(“初始所需註冊額”)；但如本公告日期後發生的任何事件導致轉換票據或行使認股權證時可發行普通股的最高股數因其任何條文的適用而有所增加，本公司應立即提交對初始登記聲明的修訂，以規定該等額外股份的登記。在此提交的註冊説明書應採用與流動性事件相關的S-1表格。在符合本協議條款的情況下，公司應在根據本協議要求提交的每份註冊聲明提交後，儘快宣佈其根據證券法生效，但無論如何不得遲於適用的有效性截止日期，並應使該等註冊聲明根據證券法繼續有效，直至：(I)該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券不再構成可註冊證券之日：, 或(Ii)本協定生效之日起兩年(“有效期”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。東部時間交易日。公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件迅速通知持有人註冊聲明的有效性，公司通過電話向證監會確認註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期。公司應在上午9：30之前根據規則424的要求，在該註冊聲明生效日期後的交易日的東部時間，向證監會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，將被視為第2(D)條所指的事件。

(B)儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果監察委員會通知公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在單一登記聲明中登記為二次發售，則公司同意迅速通知每一持有人，並盡其合理最大努力，按照監察委員會要求的對初始登記聲明的修訂，涵蓋監察委員會允許登記的最高可登記證券數量，該表格可用於將可登記證券登記為二次發售，但公司同意在符合第2(E)條規定的情況下，迅速通知每一持有人，並盡其合理的最大努力對初始登記聲明進行修訂。但是，在提交該等修訂之前，本公司有義務努力向證監會倡導按照《美國證券交易委員會》指引，包括但不限於證監會的《合規與披露解釋612.09》，將所有應登記的證券登記在冊。儘管公司在第2(B)條下負有義務，但第2(D)條的規定仍適用於違約金的支付。

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(C)儘管本協定有任何其他規定，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在某一登記表上登記為二次發售的可登記證券的數量規定了限制(即使該公司曾努力向證監會倡導全部或更大部分的可登記證券)，除非另有以下情況：(I)持有人書面指示其須登記的證券，或(Ii)證監會指示所需的限制或限制，則在該登記表上登記的可登記證券的數目將減少如下：

A.首先，公司應減少或取消除持有人以外的任何人將包括在內的任何證券；

B.第二，公司應減少或取消可登記證券定義(D)條款所設想的可登記證券(在只有部分可登記證券的情況下，根據持有人持有的此類未登記的可登記證券的總數按比例適用於該持有人)；

C.第三，公司應減少或取消以認股權證股份為代表的可登記證券(在部分認股權證股票可能登記的情況下，根據持有人持有的未登記認股權證股份總數按比例適用於該持有人)

D.第四，本公司應減少以誘因股份為代表的可登記證券(在某些誘因股份可以登記的情況下，根據持有者持有的未登記誘因股份總數按比例適用於該持有人)；以及

E.第五，本公司應減少以轉換股份為代表的可登記證券(如部分轉換股份可予登記，則按持有人持有的未登記轉換股份總數按比例適用)；及

如果在本協議項下發生削減，公司應在至少五(5)個交易日前向股東發出書面通知，並附上關於股東配售的計算。倘若本公司根據前述規定修訂初步註冊聲明，或決定提交額外的註冊聲明，本公司將盡其合理的最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引所允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份其他形式的註冊聲明，以登記因削減持有人的應註冊證券或任何未包括在初始註冊聲明內的須註冊證券以供轉售而在經修訂的初始註冊聲明中未登記轉售的那些應註冊證券。在因初始註冊表中包含的可註冊證券數量減少而提交的任何附加註冊表中，該附加註冊表中包括的普通股的所有持有人應受到證監會可能要求的任何額外註冊表中的任何額外削減的限制。按比例基礎。

第三節公司義務。關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件前不少於兩(2)個交易日，並應盡其商業合理努力包括任何將以引用方式併入或被視為併入其中的文件，公司應：(I)向每名持有人提供建議提交的所有該等文件的副本，該等文件(以引用方式成立或視為成立為法團的文件除外)將須受該等持有人的審核，及(Ii)促使其高級人員及董事，各持有人的法律顧問及獨立註冊會計師在各自的律師合理意見下，應就進行證券法所指的合理調查所需的查詢作出迴應。儘管有上述規定，本公司沒有義務向持有者提供除本協議要求的證券登記外的任何通用貨架登記説明書或為其準備的任何招股説明書的預先副本。

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(B)(I)擬備並向監察委員會提交對註冊説明書及與此有關而使用的招股章程所作的必要修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內就適用的須予註冊的證券持續有效，並擬備及向監察委員會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法註冊所有須註冊的證券以供轉售；。(Ii)安排以任何所需的招股章程補編(在符合本協議的條款的規限下)修訂或補充有關的招股章程，並經如此補充或修訂後，根據第424條提交。(Iii)在合理可能的情況下，儘快迴應證監會就註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，及(Iv)在所有重大方面遵守證券法及交易法的適用條文，有關在適用期間內處置註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的規定(在本協議條款的規限下)，以及(V)按照經修訂的註冊聲明或經如此補充的招股章程所載的持有人擬採用的處置方法。

(C)如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的105%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，涵蓋不少於該等須登記證券數目的持有人轉售的事項，但無論如何須於適用的提交截止日期前提交。

(D)通知擬出售的可註冊證券的持有人(根據本條例第(Iii)至(Vi)條，通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改為止)：(I)(A)招股章程或任何招股章程副刊或對註冊説明書的生效修訂已提交；(B)監察委員會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審查”；及(C)就註冊聲明或任何生效後的修訂而言，(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局就修訂或補充註冊聲明或招股章程提出的任何請求，或在該等註冊聲明宣佈生效後的任何要求，(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的而發起任何法律程序，(Iv)本公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停任何須予出售的註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的任何通知；。(V)發生任何事件或時間，以致註冊表所載的財務報表不符合納入資格，或註冊表或招股章程所載的任何陳述，或藉引用方式成立或被視為已納入其中的任何文件所作的任何陳述，在任何要項上並不真實，或需要對註冊表、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致, 就註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)而言，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性，及(Vi)有關本公司的任何未決公司發展的發生或存在，而本公司認為該等發展可能是重大的，而根據本公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股章程並不符合本公司的最佳利益，然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料。

(E)盡其合理的最大努力避免發出或(如已發出)撤回(I)任何停止或暫停註冊聲明的效力的命令，或(Ii)在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格(或豁免資格)的命令。

(F)在向證監會提交文件後，向每名持有人免費提供至少一份符合規定的每份註冊報表及其各項修訂，包括財務報表和附表、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括先前提供或以參考方式併入的證物)；但無須提供EDGAR系統(或其繼承者)上提供的任何該等物件。在本協議條款的規限下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充資料，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及其任何修訂或補充資料，除非本公司已根據第4(D)條發出通知。

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(G)本公司應與任何經紀交易商合作，根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交申請，應任何該等持有人的要求，通過該經紀交易商轉售其可登記證券。

(H)在持有人轉售可登記證券之前，應盡其合理的最大努力，根據持有人合理書面要求的美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售的可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)或與出售持有人合作，以使每項登記或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的作為或事情，使每項登記聲明所涵蓋的應登記證券得以在該等司法管轄區處置；但如公司當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則無須要求該公司在任何司法管轄區經營業務的一般資格、在任何該等司法管轄區對其課徵任何實質税項、或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意文件。

(I)如持有人提出要求，應與該持有人合作，協助根據登記聲明及時製備及交付代表可登記證券的證書，該等證書在購買協議許可的範圍內，可免費提供所有限制性圖例，並使該等可登記證券可按任何該等持有人所要求的面額及名稱登記。

(J)在第4(D)節第(V)或(Vi)款所設想的任何事件發生時，考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估，在有關情況下儘快編制一份補充文件或修正案，包括生效後的修正案，對註冊説明書或相關招股説明書的補編或任何通過引用併入或被視為納入其中的文件進行補充或修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，任何註冊聲明或該等招股章程均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性。如本公司根據上文第4(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。

(K)遵守委員會的所有適用規則和條例。

(L)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的報表，説明該股東實益擁有的普通股股份數目，以及(如監察委員會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在註冊證券方面的責任的任何期間內，屆時累積的任何違約金均須收取費用，而任何純粹因該延遲而可能發生的事件應暫停執行，直至該等資料送交本公司為止。

第四節持票人的義務

(A)各持有人同意以本協議附件A(“出售股東問卷”)的形式，於提交截止日期前不少於十(10)天，或在該持有人根據第2(A)條收到草稿材料之日後第四(4)個交易日結束前，向公司提交一份填妥的問卷。各持有人應以書面向本公司提供有關其本身、其所持有的可登記證券及擬以何種方式處置其所持有的可登記證券的補充資料，並須籤立與該等登記有關的文件，以完成該等可登記證券的登記。如持有人選擇將任何須註冊證券納入註冊説明書內，該持有人須在該註冊説明書首次預期提交日期前至少兩(2)個營業日向本公司提供該等資料。本公司不應被要求將持有人的可登記證券列入登記聲明，如果該持有人未能在提交截止日期前至少兩(2)個工作日向本公司提供完整的出售股東問卷，則不應僅因未能將該持有人的應登記證券納入登記聲明而被視為發生或繼續發生任何事件。

-6-

(B)每名持有人同意在本公司合理要求下，就編制及提交本章程項下的註冊説明書與本公司合作，除非該持有人已以書面通知本公司其選擇將其所有須註冊證券排除在註冊説明書之外。

(C)各持有人訂立契諾，並同意其將遵守證券法中適用於其的招股章程交付規定(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可登記證券。

(D)每名持有人同意，於接獲本公司有關(I)容許延遲開始，或(Ii)根據本章程第4(D)(Iii)-(Vi)條發生事件的任何通知後，該持有人將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的註冊聲明處置該等須予登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(按其可能已予補充或修訂)。本公司將盡其合理的最大努力，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。

第五節註冊費。本公司因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向委員會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷證券證書的費用)、(Iii)本公司的信使、電話及遞送費用、(Iv)本公司律師的費用及支出、(V)證券法責任保險，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議所擬進行的交易而收取的費用及開支。此外，公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。, 任何年度審計的費用，以及與應註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，除非交易文件規定的範圍內。

第六節賠償。

(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，本公司仍應對每位股東、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能履行普通股追加保證金要求而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、公司投資顧問和員工、控制任何此類持有人的每個人(按證券法第15條或交易所法第20條的規定)以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人、每名該等控制人的投資顧問及僱員，在適用法律所允許的最大範圍內，就因下列事項而招致的任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任、費用(包括但不限於合理律師費)及開支(統稱為“損失”)而承擔責任：(I)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載有關重大事實的任何失實或指稱失實的陳述；或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所述的重大事實，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所述的重大事實(就招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或(Ii)本公司在履行本協議項下的義務時違反或指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，但在但僅限於此範圍內, (A)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的有關該持有人的資料(有一項理解，該等資料只包括持有人的姓名、已發行股份的數目(不包括百分比)、有關該持有人的地址及其他資料及本協議附錄A所載的資料，每項資料僅限於該等資料出現在有效的註冊説明書或任何招股章程中)，或(B)如發生第4(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有瑕疵或以其他方式不可供該持有人使用後，以及在該持有人收到第5(D)條所述的建議之前，該持有人使用過時、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。不論該受彌償人士或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力，並在任何持有人根據第7(E)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

-7-

(B)持有人的彌償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的規定)，以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受所發生的一切損失。(I)該持有人未能遵守證券法的任何適用招股章程交付規定，或(Ii)任何註冊説明書、任何招股章程、其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載有關重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實而引起或純粹基於以下原因而引起或純粹基於的範圍：(如屬任何招股章程或其補充文件，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)並不具誤導性，但僅限於該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料所包含的不真實陳述或遺漏，以便納入該等登記聲明或招股章程(有一項理解，該等資料只包括持有人的姓名、發售股份的數目(不包括百分比)、有關持有人的地址及其他資料以及本協議附錄A所載的資料，每項資料僅限於該等資料出現在有效的登記陳述書或任何招股章程內的範圍內)，該招股章程或其任何修訂或補充，或(Iii)如發生第4(D)(Iii)條所指明類型的事件-(Vi), 在本公司以書面形式通知該持有人該招股章程已過時、有缺陷或不可供該持有人使用後，以及在該持有人收到第5(D)條所述建議之前，與該持有人使用過時、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程有關。在任何情況下，任何出售持有人根據本條款第7(B)條承擔的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時收到的淨收益的美元金額，但該持有人欺詐或故意不當行為的情況除外。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提出訴訟，該受補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方有權承擔辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用和開支；但任何受補償方未發出上述通知，並不解除受補償方根據本協定所承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步覆核)，該未發出通知將對受補償方造成重大不利損害。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付該等費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔該訴訟的辯護並聘請令該受補償方合理滿意的律師，或(3)任何該等訴訟的指名方(包括任何被起訴的一方)包括該受補償方和補償方，而受補償方的律師應合理地相信，如果由同一名律師代表受補償方和補償方(在這種情況下)，則相當可能存在重大利益衝突, 如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔為其辯護的權利，並且不超過一名獨立律師的合理費用應由補償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後三十(30)個歷日內支付給受補償方；但如有司法管轄權的法院最終裁定(該裁定不容上訴或進一步覆核)，受補償方有權根據本協議獲得賠償，則受補償方應立即向補償方償還適用於該等行動的費用和開支。

-8-

(D)供款。如果根據第7(A)或7(B)條規定的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應支付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會等，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，但須受本協議規定的限制的限制，只要按照本協議的條款向當事人提供本節規定的賠償，該方當事人本可獲得賠償的範圍內，與任何訴訟程序有關的任何合理的律師費或其他費用或開支。雙方同意，如果按照第7(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有本第7(D)條的規定, 根據本第7(D)條的規定，任何持有人在訴訟過程中從出售可註冊證券中實際收到的淨收益總額不應超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償額。

(E)本節所載的賠償和捐助協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

第7條雜項

(A)補救措施。如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此進一步同意，如因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)禁止提交其他註冊聲明。除購買協議所規定者外，本公司不得提交任何其他註冊聲明(特別是不包括表格S-8的註冊聲明)，直至所有可註冊證券根據證監會宣佈生效的註冊聲明註冊為止，但本第8(B)條並不禁止本公司提交對本協議日期前提交的註冊聲明的修訂，亦不禁止本公司提交本公司首次發售的註冊聲明，惟本公司在本協議所要求的註冊聲明生效日期前不根據該註冊聲明發售證券，包括所有應註冊證券。

(C)修訂和豁免。本協議的規定，包括這句話的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非該等規定應以書面形式由公司和當時51%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，並且每一持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管如上所述，就完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意背離本條例的規定，只能由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人或該持有人作出；然而，除非符合本條第8(C)條第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。

-9-

(D)告示。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(E)繼承人和受讓人。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者可以按照購買協議所允許的方式將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(f) [故意省略]

(G)執行和對應程序。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

(H)適用法律。所有與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(I)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(J)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其合理的最大努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(K)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

(O)持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是若干的，並且不與任何其他持有人在本協議下的義務連帶，並且任何持有人都不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一種假設，即持有人就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，本公司承認持有人並非一致或作為一個集團行事，本公司不得就該等義務或交易提出任何該等申索。每一持有人均有權保護及執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，而任何其他持有人並無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定，其目的僅為方便本公司，而非因任何持有人要求或要求如此做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是持有人之間。

********************

(簽名頁如下)

-10-

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

[以下是持有者簽名頁]

-11-

[持有者簽名頁]

[簽名頁繼續]

附件10.5

某些已確認的信息已被排除在本展覽之外，因為它既是(I) 不具實質性及(Ii) 如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。[***]表示信息已被編輯。

安全協議

本擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2022年7月6日由內華達州公司Arch Treateutics，Inc.、馬薩諸塞州公司Arch BiosSurery，Inc.(以及通過簽署本協議附件附件A形式的合併而成為本協議一方的其他各方，其中包括在本協議生效之日後收購的本公司的所有全資或多數股權子公司)簽訂，在下文中有時被單獨稱為“債務人”，以下統稱為“債務人”，作為“債務人”)和[***]作為抵押品代理人，為自身和每個購買者(如下所述)的利益(每個購買者連同其各自的繼承人和受讓人，即“擔保方”，以及統稱為“擔保方”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，不時訂立購買協議各方(定義見下文)的買方(“買方”，連同其承接人和受讓人，以及票據的每一位其他購買人(定義見下文)，以及其各自的繼承人和受讓人，個別和集體，“買方”)，據此，該等買方將向本公司購買若干優先擔保可轉換票據，每張票據的原始本金總額至少為3,600,000美元(所有該等票據，連同為交換、替代或替換該等票據而發行的任何承付票或其他證券)。以及其中任何一項可能被修訂、補充、重述或修改，並不時生效的“註釋”)；

鑑於，該等票據正由買方收購，而買方已根據本公司與買方之間日期為本協議日期的若干證券購買協議(該協議可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“購買協議”)向本公司作出若干財務安排。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義；

鑑於，每一債務人將從購買協議和票據中規定的對公司的財務融通中獲得實質性利益和利益，協助公司從購買者那裏獲得上述財務融通將對每一債務人的直接利益和經濟利益有利；

鑑於為促使買方訂立購買協議及購買票據，每名債務人將就其於抵押品及抵押品的所有權利、所有權及權益(定義見下文)質押及授予抵押權益，作為其為抵押方、購買人及其各自的繼承人及受讓人的利益而承擔的責任的抵押。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認收到並充分支付這些對價--雙方同意如下：

第一節定義。本文中使用的未定義且在《採購協議》中定義的大寫術語在本文中定義。此外，如本文所使用的：

“帳户”指UCC中定義的任何“帳户”，在任何情況下，應包括但不限於UCC中定義的“支持義務”。

“動產紙”指UCC中定義的任何“動產紙”。

“抵押品”應具有本合同第三節所賦予的含義。

“商事侵權索賠”指的是“商事侵權索賠”，這一術語在“商事侵權索賠公約”中有定義。

-1-

“合同”是指債務人現在或以後可能在其中或在其下享有任何權利、所有權或利益的所有合同、承諾或其他協議(動產文件、文件或文書證明的權利除外)，包括但不限於關於賬户的任何與付款條款或履行條款有關的協議。

“版權”係指版權、可由版權保護的作品、版權註冊和版權申請中的任何版權、權利和利益，包括但不限於本協議所附附表III所列的版權註冊和申請(如果有)，以及上述任何內容的所有續期，以及根據或與上述任何內容相關的現在和今後到期和/或應付的所有收入、版税、損害賠償和付款，包括但不限於過去、現在和將來侵犯上述任何內容的損害和付款，以及就過去、現在和未來侵犯上述任何內容提起訴訟的權利。

“存款賬户”指UCC中定義的所有“存款賬户”，現在或將來以債務人的名義持有。

“單據”指UCC中定義的任何“單據”，應包括但不限於所有所有權單據(如UCC中定義的)、提單或其他證明或代表庫存或設備的收據。

“設備”指UCC中定義的任何“設備”，在任何情況下，應包括機動車輛。

“違約事件”應具有附註中規定的含義。

“除外資產”係指下列每一項：(1)任何租賃、許可或其他協議或受資本租賃、購買資金擔保權益或類似安排約束的任何財產，只要存在此類規定，且只要該租賃、許可或協議不是為了規避根據或違反購買協議而提供抵押品的義務而訂立的，就會違反或使該租賃、許可、協議或資本租賃無效、購買資金擔保權益或類似安排或產生有利於任何其他當事人(債務人除外)的終止權，但根據《UCC》第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則而失效的條款除外。

“一般無形資產”指UCC中定義的任何“一般無形資產”，在任何情況下，應包括但不限於任何合同、模型、圖紙、材料和記錄、索賠、文獻權、商譽、表演權、著作權、商標、專利、保證、保險單下的權利和賠償權利下的所有權利、所有權和利益。

“貨物”指UCC中定義的任何“貨物”，包括但不限於UCC中定義的“貨物”中所包括的固定物和嵌入式軟件。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何政治區，無論是州還是地方，或任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，對任何債務人或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務行使政府的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、中央銀行或其他實體。

“票據”指UCC中定義的任何“票據”，應包括但不限於本票、匯票、匯票、貿易承兑匯票、信用證、信用證權利(根據UCC定義)和動產紙。

“庫存”指UCC中定義的任何“庫存”。

“投資性財產”指UCC中定義的任何“投資性財產”。

“債務”係指根據或與本協議、票據和任何其他擔保文件(視屬何情況而定)不時欠下或欠下的各種性質的債務人的所有義務、負債和債務，包括但不限於所有債務、債權和債務、應計和未付利息以及所有費用、費用和開支，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的，在此之前、現在和/或以後的債務、到期或應付的債務，無論是在根據適用的聯邦、州、州、外國法律或其他法律，以及在任何此類訴訟中是否允許的索賠。

-2-

“留置權”是指留置權、抵押權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“機動車輛”是指機動車輛、拖拉機、拖車和其他類似財產，不論其所有權是否受所有權證書或所有權證書的管轄。

“專利”是指任何專利、待決專利和專利申請，包括但不限於其中描述和要求的發明和改進、所有可申請專利的發明和附件四所列的專利和專利申請(如果有)，以及前述任何內容的補發、分割、延續、續展、延期和部分延續，以及根據或與前述任何一項有關的現在或以後到期和/或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯行為的損害和付款，以及就過去、現在和將來侵犯上述任何內容和就過去提起訴訟的權利。對前述任何一項的現在和未來的侵犯。

“準許負債”具有附註所載的涵義。

“允許留置權”是指對以下各項的個別和集體引用：(A)尚未到期的税款、評税和其他政府收費或徵費的留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序對税收、評税和其他政府收費或徵款的留置權進行爭奪，並根據公認會計原則(根據公司管理層的善意判斷)為其設立充足準備金的留置權；以及(B)在公司正常業務過程中發生的法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權、法定房東留置權，(X)在本公司及其合併附屬公司的業務運作中，(X)該等財產或資產的價值並無個別或整體大幅減損，或(Y)該等財產或資產在經營本公司及其合併附屬公司的業務時並無受到重大損害，或(Y)該等財產或資產正真誠地被適當的法律程序爭奪，而該等法律程序的效力是在可預見的將來防止沒收或出售受該等留置權所規限的財產或資產。

“質押抵押品”是指所有證券和投資財產，無論是否根據本協議實物交付給抵押品代理人。

“收益”係指“收益”，如UCC中所定義，在任何情況下，包括但不限於：(A)就任何抵押品應付的任何保險、賠償、保證或擔保的任何及所有收益；(B)因任何政府當局(或以政府當局名義行事的任何人)對抵押品的全部或任何部分的徵用、沒收、撤銷、扣押或沒收而不時支付或應付的任何及所有(以任何形式)付款；及(C)根據以下規定不時支付或應付的任何及所有其他金額，與任何抵押品有關或與任何抵押品有關。

“代表”是指不時以被擔保一方的代理人、代表或受託人的身份行事的任何人。

“擔保文件”係指本協議，以及保證本協議項下被擔保方留置權的任何其他文件。

“軟件”指UCC中定義的、債務人現在擁有或今後獲得的所有“軟件”，但嵌入任何類別貨物的軟件除外，包括但不限於與任何程序有關的交易所提供的所有計算機程序和所有支持信息。

“商標”係指出現或出現任何前述內容的任何商標、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商業名稱、貿易樣式、服務標誌、徽標、其他商業標識、印刷品和標籤，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於，本協議所附附表V所列的商標和申請(如果有)及其續展，以及根據或與前述任何內容有關的現在或今後到期和/或應付的所有收入、使用費、損害和付款，包括但不限於，對前述任何一項的現在和將來的侵犯，以及就過去、現在和未來對前述任何一項的侵犯提起訴訟的權利。

-3-

“交易文件”是指購買協議、票據、擔保文件、認股權證和任何其他相關協議。

“統一商法典”指在內華達州不時生效的統一商法典；但如果統一商法典用於定義本協議中的任何術語，且該術語在統一商法典的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或分部中包含的該術語的定義為準。

第2節債務人的陳述、保證及契諾每一債務人代表有擔保的一方並向其擔保，並與之訂立契約，如下所示：

(A)在符合允許留置權的前提下，債務人有權或將有權轉讓其聲稱根據本規則第3節授予擔保權益的抵押品(但在獲得抵押品後，該債務人可獲得該抵押品)，除允許留置權外，此類抵押品在任何時候都不存在或將不存在任何留置權。

(B)在符合允許的留置權的前提下，本協議有效地以擔保方為受益人，在債務人對抵押品和對抵押品的所有權利、所有權和利益上建立有效的擔保權益和留置權，並在(I)在本協議所附附表一所列司法管轄區內提交適當的UCC融資聲明，(Ii)創建每個存款賬户，(Iii)就構成專利和商標或版權的抵押品向美國專利商標局或美國版權局提交申請，視情況而定，(Iv)在本協議附表一所列司法管轄區內提交抵押，(V)將質押抵押品連同空白轉讓一併交付給有擔保一方，(Vi)根據本條例第4.1(D)節在證明任何汽車所有權的每份所有權證書上註明所設定的擔保權益，及(V)向有擔保一方交付經債務人正式背書或附有該債務人就不構成動產紙的票據妥為籤立的適當轉讓文書，這種擔保物權將是所有抵押品中的適當完善的第一優先權完善的擔保物權(受允許留置權的約束)。每一債務人應應擔保一方的請求，訂立一項存款賬户控制協議，該協議的形式和實質應由雙方當事人本着善意相互商定。

(C)該債務人所擁有的所有設備、存貨及貨品均位於本文件所附附表I所指明的地點。除附表一所披露外，任何抵押品均不由任何受託保管人、保管人、加工人或收貨人管有。附表一披露債務人在本條例所適用的州或省(視何者適用而定)的正式文件中所載的該債務人的名稱、其註冊成立、成立或組織的名稱、該債務人的實體類別(包括公司、合夥、有限合夥或有限責任公司)、該債務人註冊成立、成立或組織的國家或省(如適用)、該債務人註冊成立、成立或組織的國家或省(如適用)及主要營業地點。首席執行官辦公室和該債務人保存其簿冊和記錄的辦公室，以及該債務人在哪些州開展業務。在適用的情況下，這種債務人只有一個州或省的公司、組織或組織。除本文件所附附表二所披露的情況外，該債務人在過去五年中並未以任何商號或虛構的商號開展業務。

(D)沒有分別列於附表III、IV和V的著作權、專利或商標(如有)被判定無效或不可強制執行，或全部或部分被取消，或目前不存在。上述版權、專利和商標(如果有)均為有效和可強制執行的。在符合准予留置權的情況下，該債務人是附表三、四和五(視情況而定)所列的每一項著作權、專利和商標的全部未設押權利、所有權和權益的唯一專屬所有人，不受任何留置權(須受准予留置權的約束)、收費和產權負擔的影響，包括但不限於該債務人不起訴第三人的許可證、店鋪權利和契諾。債務人已採用、使用、目前正在使用或目前有善意使用所有此類商標和版權。債務人並不知悉因其擁有的版權、專利或商標而提起或威脅提起的任何訴訟或訴訟。

(E)每一債務人同意在附表一、二、三、四和/或五的任何變更後五個工作日內向有擔保一方交付更新的附表一、二、三、四和/或五。

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(F)本公約附表六描述了每個債務人所開立的所有託管賬户和其他賬户，包括但不限於存款賬户、證券賬户、經紀賬户和其他類似賬户，其中包括為每個賬户開立該賬户的債務人的姓名、開立該賬户的金融機構的名稱、地址、電話和傳真號碼、賬户號碼和賬户主管人員(如有)。任何債務人不得開立任何新的存款賬户、證券賬户、經紀賬户或其他賬户，除非該債務人事先向被擔保方發出其打算開立任何此類新賬户的10個工作日的書面通知。每一債務人應在任何此類更改後五個工作日內，向有擔保的一方提交一份附表六的修訂本，説明對該附表的任何更改。每一債務人在此授權其賬户所在的金融機構向被擔保方提供被擔保方可能不時合理要求的有關該賬户的信息，且每一債務人在此同意將此類信息提供給被擔保方。此外，該債務人的所有存託賬户、擔保賬户、經紀賬户和其他賬户，包括但不限於存款賬户，均適用本辦法第二款的規定。

(G)該債務人不擁有任何商事侵權債權，但本合同附表七所披露的除外(如有)。

(H)該債務人除附表VIII(如有的話)所披露者外，並無任何與不動產有關的不動產權益。每一債務人應在作出任何此類更改後10個工作日內，向有擔保的一方提交附表八的修訂本，説明對附表八所作的任何更改。除擔保方另有約定外，與該不動產有關的所有不動產權益均須以擔保方為受益人的抵押和信託契約(形式和實質均令擔保方滿意)(下稱“抵押”)。

(I)每個債務人應適當和適當地記錄其所持有的不動產上的每項權益，但關於地役權、通行權、使用權協議、地面損壞協議、地面使用協議或類似協議的權益，債務人根據其經營所在行業的審慎習慣和做法，認為對其企業的經營不具有實質性價值或材料，或就州和聯邦通行權而言，不能作為州和聯邦法律予以記錄。

(J)由債務人擁有並受業權證書或所有權法規規限的所有設備(包括但不限於汽車)在本協議附表IX中描述。

(K)購買協議、附註或其預期的任何其他文件中有關債務人的所有陳述、保證及契諾均於此以參考方式併入本協議，猶如在本協議中全面闡述一樣。

第三節抵押品作為即時足額償付被擔保一方在票據項下到期的債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)的附屬擔保，每一債務人為自身和每一買方的利益，向有擔保一方質押和授予對該債務人的所有資產的留置權和擔保權益，包括該債務人的下列財產和資產的所有權利、所有權和權益，無論該債務人現在擁有還是以後獲得，也無論現在存在還是以後存在，無論位於何處(本文統稱為“抵押品”)：

(A)所有文書，連同其上或其下的所有付款；

(B)所有賬目；

(C)所有庫存；

(D)所有一般無形資產(包括支付無形資產(如UCC定義)和軟件)；

(E)所有設備；

(F)所有文件；

(G)所有合約；

(H)所有貨品；

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(I)所有投資財產，包括但不限於該債務人現在擁有或以後取得的所有股權，包括由Arch Treeutics，Inc.擁有的馬薩諸塞州公司Arch BiosSurery，Inc.的所有權益；

(J)所有存款賬户，包括但不限於該債務人維持的所有銀行賬户中不時存入的餘額；

(K)附表七所列的所有商事侵權索賠；

(L)所有商標、專利和版權；

(M)與其他抵押品有關的所有簿冊及紀錄；

(N)所有軟件；以及

(O)債務人的所有其他有形和無形財產及其他資產，包括但不限於本條第3節前述債務人財產的所有不動產權益、收益、侵權索賠、產品、加入、租金、利潤、收入、利益、替代、補充和替換(包括但不限於對其任何財產的任何保險收益、保險索賠和針對任何人的所有權利、索賠和利益)、前述未包括在內的其他付款權利，以及所有簿冊、通信、檔案、記錄、發票和其他文件，包括但不限於所有磁帶、卡片、由該債務人或不時代該債務人行事的任何電腦局或服務公司所擁有或控制的計算機運行、計算機程序、計算機文件和其他文件、文件和記錄。

儘管本協議或任何交易文件中有任何相反規定，在任何情況下，本協議或協議中授予的擔保權益不得附加於任何被排除的資產。

第4節.契諾；補救措施為進一步根據本合同第3款授予質押和擔保權益，每一債務人在此與擔保一方達成如下協議(受允許的留置權的限制)：

4.1交付和其他完好；維護等

(A)文書、文件等的交付每一債務人應向有擔保的一方或其代表交付並質押任何和所有票據、可轉讓單據、動產票據和憑證證券(附有空白籤立的股票授權，股票權力可在任何違約事件發生時隨時填寫和填寫)和/或附有該債務人以有擔保的一方或其代表所要求的形式和實質簽署的轉讓和轉讓文書；但只要不發生違約事件且仍在繼續，每一債務人均可保留其在正常業務過程中收到的任何票據、可轉讓單據和動產文件，以便在正常業務過程中收取，而有擔保的一方或其管理人應應債務人的請求，迅速作出適當安排，將該債務人所質押的任何其他票據、可轉讓單據和動產文件提供給該債務人，以供出示、收款或續期之用(任何此類安排應在有擔保一方或其代表認為適當的範圍內，憑信託收據或類似單據作出)。如果債務人依照本合同條款保留對任何動產票據、可轉讓單據或票據的佔有權，則應在該動產單據、可轉讓單據和票據上標明以下圖例：“本文書及其所證明或擔保的債務受下列擔保權益的約束[***]，以抵押代理人的身份，為買方的利益，作為擔保方。

(B)其他文件和行動。每一債務人應提供、籤立、交付、存檔和/或記錄任何融資聲明、登記、通知、文書、文件、協議、抵押或其他文件，這些文件可能是必要或適宜的(根據有擔保的一方或其代表的合理判斷)，以創建、保全、完善或確認根據本協議授予的擔保權益(或根據本協議第2(H)條考慮或要求的任何擔保或抵押)，或使擔保一方或其代表能夠行使和執行擔保一方在本協議項下關於此類質押和擔保權益的權利。但就任何賬目或票據向賬户債務人發出的通知，須受以下(E)款的規定所規限。儘管有上述規定，但各債務人在此不可撤銷地授權擔保方可隨時、不時地向任何司法管轄區的任何備案機構提交任何初始融資報表(以及根據其他適用法律和法規與設定、附加或完善擔保權益有關的其他類似備案或登記)及其修正案，以(A)表明抵押品(I)為債務人的所有資產或具有類似效力的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於《統一商法典》第9條的範圍，或(Ii)範圍相等或更小或更詳細，和(B)載有《UCC》第9條第5部分所要求的任何其他信息，以充分或在備案機關接受任何融資報表或修正案，包括(1)債務人是否為組織、組織類型和發給該債務人的任何組織識別號，以及(2)如果是作為固定備案的融資報表, 抵押品所涉及的不動產的充分描述。每一債務人同意應請求迅速向有擔保的一方提供任何此類信息。每一債務人還批准其授權擔保一方在任何法域提交任何類似的初始融資聲明或對其的修正，如果在本協議日期之前提交的話。

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(C)簿冊及紀錄。每個債務人(或代表債務人的公司)應自費保存完整和準確的抵押品賬簿和記錄，包括但不限於關於抵押品的所有收到的付款和授予的所有信貸以及與抵押品的所有其他交易的記錄。一旦發生任何違約事件，在任何違約事件持續期間，每一債務人應應要求隨時將任何此類賬簿和記錄(或其真實和正確的副本)交付並移交給有擔保一方或其代表。每一債務人均應允許有擔保一方的任何代表在合理營業時間內的任何時間查閲此類賬簿和記錄，並應有擔保一方的請求，向有擔保一方提供這些賬簿和記錄的影印件，費用由該債務人承擔。

(D)汽車。每一債務人在取得所有權證書或所有權證書後，應立即將其列為包括機動車在內的任何設備的每份所有權證書或所有權證書上的留置權持有人，這些設備的單個或全部價值超過50,000美元，或以其他方式遵守所有權證書或所有權證書頒發的相關司法管轄區的所有權證書或所有權法律，以便適當地證明和完善擔保方對該所有權證書或所有權證書所代表的資產的擔保權益。

(E)向賬户債務人發出通知；核實。(I)在發生任何違約事件時(或在任何違約事件持續期間，如可主張抵銷(對產生同一賬户的合同項下賬户的抵銷除外)或抵銷賬户的任何權利，則應應有擔保的一方或其代表的請求，每一債務人應迅速通知(且每一債務人在此授權有擔保的一方及其代表如此通知)每一賬户債務人就本合同項下對抵押品負有義務的任何賬户或票據或其他人，該抵押品已轉讓給有擔保的一方。(2)有擔保的一方及其管理人有權在任何時候或任何時間向賬户債務人或對任何及所有賬户或其他此類抵押品負有義務的其他人進行直接核實。

(F)知識產權。每一債務人表示並保證，分別列於附表三、四和五(如有)的著作權、專利和商標構成該債務人目前擁有的所有註冊著作權和所有專利和商標。如果該債務人(I)獲得任何新的可申請專利的發明、任何註冊版權或任何專利或商標的權利，或(Ii)有權享有任何註冊版權或任何專利或商標或任何專利的任何改進，則上述協議的規定應自動對其適用，且該債務人應立即就此向被擔保方發出書面通知。每一債務人特此授權被擔保方修改本協議，修改適用的附表III、IV和V，以包括任何此類註冊版權或任何此類專利和商標。每一債務人都有責任(I)努力起訴截至本協議之日或以後待審的任何專利、商標或服務標誌申請，(Ii)在對債務人的企業運營具有實質性意義的範圍內，保留和維護著作權、專利和商標的所有權利，以及(Iii)確保版權、專利和商標在對債務人的企業運營具有實質性意義的範圍內是並仍可強制執行的。與該債務人根據第4.1(F)條承擔的義務有關的任何費用應由該債務人承擔。除非債務人合理地認為(使用審慎的行業習俗和做法)對其業務的持續經營不再有必要，否則債務人不得放棄任何提交專利、商標或服務標誌申請的實質性權利，或放棄任何未決的專利、商標或服務標誌申請或任何其他版權。, 未經被保方事先書面同意，不得無理拒絕專利或商標。

(G)進一步確認抵押品。當有擔保的一方或其代表提出要求時，每一債務人應向有擔保的一方或其代表提供進一步確定和描述抵押品的報表和時間表，以及有擔保的一方或其代表可能合理要求的與抵押品有關的其他報告。

(H)投資物業。每一債務人將不時採取擔保方要求或要求的任何和所有行動，以(I)促使擔保方以擔保方可接受的方式獲得對該債務人擁有的任何投資財產的獨家控制權，以及(Ii)為擔保方的利益，從投資財產的任何發行人和該等其他人那裏獲得擔保方對此類投資財產的控制權的書面確認。就本第4.1(H)節而言，在下列情況下，擔保方應對投資性財產擁有獨家控制權：(1)投資性財產由有憑證的證券組成，且債務人將此類有憑證的證券交付給有擔保的一方(如果此類有憑證的證券是登記形式的，則須有適當的背書)；(2)此類投資財產由無證明證券組成，且(X)債務人將此類無證明證券交付給有擔保的一方，或(Y)其發行人根據有擔保的形式和實質的單據同意，它將遵守有擔保的指示，而無需債務人的進一步同意，以及(3)此類投資財產由擔保權利構成，並且(X)有擔保的一方成為其權利持有人，或(Y)適當的證券中介機構根據有擔保的形式和實質的單據同意，它將遵守擔保當事人發出的權利令，而無需任何債務人的進一步同意。

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(I)商事侵權索賠。每一債務人應立即將其取得的任何涉及超過50,000美元的債權的商事侵權債權通知給有擔保的一方，除非經有擔保的一方另有同意，該債務人應簽訂本協議的補充條款，授予有擔保的一方對該等商事侵權索賠的留置權和擔保權益。

4.2其他留置權。除允許留置權外，債務人將不會設立、允許或容忍抵押品的存在，並將針對抵押品的任何留置權(允許的債務除外)為抵押品辯護並採取必要的其他行動，並將針對所有人的債權和要求捍衞擔保方對抵押品及其所有收益的權利、所有權和利益。

4.3維護權利。不論任何違約事件是否已經發生或仍在繼續，有擔保的一方及其管理人可以但不應被要求採取任何有擔保的一方或其管理人認為必要或適當的任何步驟，以保全任何抵押品或針對第三方對任何抵押品的任何權利，包括在債務人未能做到這一點的任何時候為抵押品獲得保險，債務人應立即支付或償還與此相關的所有費用。

4.4子公司的成立；更名；地點；保管人。

(A)任何債務人不得成立或收購任何附屬公司，除非(I)該債務人根據經有擔保的一方同意的協議，將該附屬公司的所有股票或股權質押給有擔保的一方，(Ii)該附屬公司成為本協議和所有其他適用的擔保文件的一方，以及(Iii)交易文件的條款不禁止成立或收購該附屬公司。

(B)任何債務人未經有擔保一方事先書面同意，不得(1)根據自本合同日期起成立或組織的管轄區以外的任何管轄區的法律重新註冊或重組自己，或(2)以其他方式改變其名稱、身份或公司結構，不得無理拒絕同意。每一債務人均應在其提議使用的任何商號或虛構企業名稱發生任何此類變更之前，迅速以書面形式通知有擔保締約方，但本文件所附附表二所列的任何商號或虛構企業名稱除外。

(C)除在正常業務過程中出售庫存和《購買協議》條款明確允許的其他資產出售外，每個債務人應將抵押品保存在附表一所列地點。每個債務人應提前三十(30)天事先書面通知有擔保的一方，該債務人的主要營業地點或任何新地點對任何抵押品的任何變更。

(D)如果任何抵押品在任何時間由任何保管人、受託保管人、收貨人或加工商擁有或控制，則該債務人應應擔保方或其代表的請求，將由此產生的留置權和擔保權益通知該保管人、受託保管人、收貨人或加工商，並應指示該人根據保管方的指示為保管方的賬户持有所有此類抵押品。

(E)每個債務人承認，其無權在未經擔保方事先書面同意的情況下就任何融資説明書提交任何融資説明書、修正案或終止説明書，並同意在未經擔保方事先書面同意的情況下不會這樣做，但須遵守債務人根據第9-509(D)(2)條向UCC所享有的權利。

(F)債務人不得訂立任何合同，限制或禁止將賬户、動產票據、票據或付款無形資產或上述收益的擔保權益授予有擔保的一方。

4.5保留。

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4.6失責事件等在違約事件應已發生的期間：

(A)每一債務人應應有擔保的一方或其代表的請求，將抵押品收集起來，並在有擔保的一方或其代表指定的、對有擔保的一方或其代表(視情況而定)和債務人合理方便的一個或多個地點提供給有擔保的一方或其代表；

(B)有擔保的一方或其代表可就任何抵押品作出任何認為適宜的合理妥協或和解，並可延長任何抵押品的付款時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款；

(C)有擔保的一方應享有關於被擔保一方在UCC項下的抵押品的所有權利和救濟(不論所述UCC在主張權利和救濟的管轄區內是否有效)，以及擔保一方根據可主張本合同項下的任何權利和救濟的任何管轄區的現行法律有權享有的附加權利和救濟，包括但不限於，在法律允許的最大範圍內，行使下列所有表決權：關於抵押品的雙方同意的所有權和其他所有權權力，如同有擔保的一方是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(每一債務人同意採取一切適當的行動使這種權利生效)，以及(2)為債務人的抵押品或業務的全部或任何部分指定一名或多名接管人，不論這種接管是否與擬出售的抵押品或其他抵押品有關，也不考慮抵押品的價值或對這種抵押品所擔保的債務負有償付責任的任何一個或多個人的償付能力。每一債務人在此同意指定該接管人，放棄對該指定的任何和所有抗辯，並同意該指定不得以任何方式損害、損害或以其他方式影響有擔保一方在本協議項下的權利。每一債務人在此明確放棄關於指定接管人的聽證通知以及接管人需要擔保或進行會計核算的通知；

(D)有擔保一方或其代表可酌情以被擔保一方的名義或債務人的名義或以其他方式要求、起訴、收取或收取任何因任何抵押品或作為任何抵押品的交換而在任何時間應付或應收的款項或財產，但沒有義務這樣做；

(E)有擔保一方或其代表可立即佔有和佔用債務人擁有、使用或租賃的任何房舍，並行使有擔保一方可享有的所有其他權利和補救辦法；

(F)經合理通知(該合理通知由擔保方憑其唯一和絕對酌情權決定，不得少於十(10)天)，擔保方可在公開或私下出售、出租、許可、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分的抵押品或其任何部分，或在擔保方認為最佳的一個或多個地點出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置該抵押品的全部或任何部分，並以現金、信貸或未來交付(不由此承擔任何信用風險)的方式進行公開或私下銷售。在沒有要求履行或發出意向通知以進行任何該等處置或其時間或地點的情況下(上述或適用法規要求且不能放棄的通知除外)，而有擔保的一方或任何其他人可以是在任何公開銷售(或在法律允許的範圍內，在任何私人銷售中)如此處置的任何或全部抵押品的購買人、承租人、被許可人、受讓人或接受人，並且此後絕對持有該抵押品，不受債務人的任何索賠或任何種類的權利，包括任何(法定或其他)贖回權或衡平法贖回權，任何該等要求，通知和權利或權益在此明確放棄和釋放。有擔保的一方可在沒有通知或公告的情況下，將任何公開或非公開的銷售延期，或在確定的銷售時間和地點以公告的方式不時安排將其延期，而此種銷售可在如此推遲銷售的任何時間或地點進行；和

(G)本第4.6節所賦予的權利、補救和權力是對擔保方可根據任何交易文件、法律、衡平法、或由或根據UCC或任何其他法規或協議而享有的任何其他權利、補救或權力的補充，而不是替代。被擔保一方可以在法律上或在衡平法上以任何訴訟、訴訟或其他程序的方式進行，被擔保一方的任何權利、補救辦法或權力都不排除或依賴於任何其他權利、補救辦法或權力。有擔保的一方可在任何時候單獨或合併行使其任何權利、補救辦法或權力。

第4.6條規定的每一次收款、出售或其他處置的收益應按照第4.9條的規定使用。

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4.7缺乏症。如果出售、收取或以其他方式變現抵押品的收益不足以支付變現的成本和費用，以及全額支付債務，債務人仍應對任何不足承擔連帶責任。

4.8私人售賣。每個債務人都認識到，由於1933年《證券法》(“該法”)和適用的州證券法所載某些禁止的原因，有擔保的一方可能無法公開銷售由證券構成的任何或全部抵押品，但可能被迫將一種或多種私下銷售給受限制的購買人，這些購買人除其他外，必須同意為自己的賬户獲取這種抵押品用於投資，而不是為了分銷或轉售。債務人均承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款對賣方的優惠程度低於此類出售為公開出售的情況，且各債務人同意，在這種情況下，擔保當事人從事任何此類私下銷售或處置在商業上並非不合理。有擔保的一方沒有義務延遲出售任何抵押品，以允許債務人根據該法或適用的州證券法登記此類抵押品以供公開銷售，即使債務人同意這樣做。在本協議規定的以商業上合理的方式進行的任何私下銷售中，有擔保的一方不應因出售任何此類抵押品或其任何部分而招致任何責任，只要有擔保的一方以商業上合理的方式進行此類銷售，每一債務人在此放棄因該等私下銷售中可能出售抵押品的價格低於公開銷售時可能獲得的價格或低於債務總額而產生的對有擔保一方的任何債權，即使有擔保的一方接受收到的第一個要約，並且沒有向一個以上的受要約人提供抵押品。

每一債務人還同意作出或促使作出為使任何部分或全部此種抵押品的出售或出售有效和具有約束力而可能需要的一切其他行為和事情，並遵守任何和所有適用的法律、條例、命令、令狀、禁令、法令或任何或所有適用的國內或國外法院、仲裁員或政府文書的裁決，所有費用由債務人承擔。每個債務人還同意，違反第4.8節中所包含的任何契諾將對被擔保方造成不可彌補的損害，被擔保方在法律上對這種違反行為沒有足夠的補救辦法，因此，同意本第4.8節中包含的每一個契諾都應特別可針對債務人強制執行，每個債務人特此放棄並同意不對具體履行此類契諾的訴訟提出任何抗辯，除非抗辯説沒有發生違約事件並且該抗辯仍在繼續。

4.9收益的運用。收集、出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的收益，以及擔保當事人當時根據本協議持有的任何其他現金，應根據附表4.9中詳細説明的《證券購買協議》下的投資，按比例用於債務。

4.10事實上的律師。每一債務人在此不可撤銷地組成並指定具有完全替代權的有擔保一方為其真實和合法的事實受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代該債務人，並以該債務人的名義或其本人的名義，由有擔保的一方隨時酌情決定，為執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動，並籤立和交付為完善或保護根據本協議授予的任何擔保權益、維持根據本協議授予的任何擔保權益的完美性或優先權所必需或適宜的任何和所有文件和文書，或以其他方式實現本協議的目的，並在不限制前述規定的一般性的情況下，特此授權有擔保一方代表該債務人進行下列行為，而無需通知該債務人或未經該債務人同意(在適用法律允許的範圍內)：

(A)採取任何和所有適當行動，並籤立和交付為實現本協定的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書；

(B)在失責事件發生時及在失責事件持續期間，要求、要求、收取、收取任何及所有到期及根據任何抵押品到期的款項的無罪釋放及收據，並以該債務人或其本人的名義或其他名義管有、背書及收取任何支票、匯票、票據，承兑匯票或其他票據，用於支付根據任何抵押品到期的款項，並在任何法院或衡平法法院提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，或以其他方式被擔保方視為適當的，以便在任何時候應支付的根據任何抵押品到期的任何和所有此類款項，以及在任何法院或衡平法法院提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，或被擔保方為收取根據任何抵押品應支付的任何和所有此類款項而在任何其他方面視為適當的；

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(C)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅對抵押品徵收的費用或留置權，實施本協議條款要求的任何保險，並支付為此支付的全部或部分保費；

(D)指示對任何抵押品下的任何付款負有責任的任何一方直接或按有擔保一方的指示，向有擔保的一方支付任何和所有根據該抵押品到期和到期的款項，並就任何抵押品或因任何抵押品而產生的任何和所有款項、債權和其他款項收取付款和收據，並隨時到期；

(E)在失責事件發生時及在失責事件持續期間，簽署並背書任何發票、運費或快遞單據、提單、倉單或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實及與構成或有關抵押品的帳目及其他文件有關的通知；

(F)在失責事件發生時及在失責事件持續期間，在任何具司法管轄權的法院展開和進行任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品強制執行任何其他權利；

(G)在失責事件發生時和在失責事件持續期間，就任何抵押品對債務人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；

(H)在違約事件發生時和在違約事件持續期間，對上述任何訴訟、訴訟或程序進行和解、妥協或調整，並就此作出擔保當事人認為適當的解除或解除責任；

(I)在債務人根據本協議第4.1(B)節給予的授權不足以提交與本協議有關的融資報表時，不論是否有該債務人的簽字，或提交一份本協議的複印件以代替融資報表，只要有擔保一方認為適當，並以該債務人的名義籤立可能需要該債務人簽字的該等融資報表及其修正案和續展報表；

(J)在失責事件發生時及在失責事件持續期間，一般地出售、轉讓、質押、就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式完全處理抵押品，猶如有擔保的一方就所有目的而言是抵押品的絕對擁有人一樣；及

(K)為實現本協議的意圖，在有擔保的一方選擇並由債務人支付費用的情況下，隨時或不時作出有擔保的一方合理認為必要的一切行為和事情，以保護或保全或在違約事件發生時和在違約事件持續期間變現抵押品和有擔保的一方對抵押品的留置權，以實現本協議的意圖，與債務人可能做的一樣充分和有效。

在法律允許的範圍內，每一債務人在此批准該等受權人根據本條例合法作出或促使作出的所有事情，只要該等行為是以商業上合理的方式進行的。根據本協議授予的授權書是附帶利息的授權書，在債務以現金全額支付且本協議根據本協議第4.12節終止之前，該授權書不得撤銷。

每一債務人還授權有擔保的一方在違約事件發生後和繼續期間的任何時候，(X)就債務人在本合同項下和項下的權利、所有權和權益的轉讓以及與此有關的其他事項，以自己的名義與任何合同的任何一方進行溝通，以及(Y)在本合同第4.6節規定的任何抵押品銷售中，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書。

4.11完美。在執行和交付本協議之前或同時，每個債務人應：

(A)在必要或有擔保的一方或代表可能要求完善本協定第3款所授予的擔保權益的辦公室提交融資報表、擔保轉讓和其他文件；

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(B)應有擔保的一方的要求，向有擔保的一方或其代表交付所有票據的正本，就構成本票的票據而言，還應附上顯示該等本票應按空白收款人的指示付款的所有本票；

(C)向擔保方或其代表交付所有機動車所有權的原件，並註明擔保方作為留置權持有人在其中的權益，以及與本合同第4.1(D)節相一致的其他文件，以完善第3節授予的對所有此類機動車的擔保權益(如果有)。

(D)如果債務人沒有這樣做，抵押品代理人可以在以後的任何時間這樣做，費用完全由債務人承擔。

4.12終止；部分解除抵押品。本協議及根據本協議授予的留置權和擔保權益不得終止，直至下列所有義務(包括但不限於以現金全額支付所有此等義務)全部履行且無法履行為止，(I)關於交易單據，以及(Ii)抵押品代理人和/或買方已就其主張債權，因此，擔保方應在收到債務人的任何剩餘抵押品後，立即將其轉讓、轉讓和交付，但沒有任何追索權、擔保或陳述。債務人終止時，擔保方還應簽署並向債務人提供UCC終止聲明、終止機動車留置權的證書(如果有)以及債務人合理要求的其他文件，以終止和解除影響抵押品的擔保方的留置權和擔保權益，費用由債務人承擔。儘管本協議有任何相反的規定，在票據債務人完全和完全清償後，本協議項下的債務將終止，任何留置權隨即無效。

4.13進一步保證。在任何時候、任何時候，在有擔保的一方或其代表的書面請求下，債務人將迅速和適當地簽署和交付任何和所有此類其他文書、文件和協議，並採取有擔保的一方或其代表可能合理要求的進一步行動，以使有擔保的一方獲得本協議以及本協議授予給有擔保的一方的權利和權力的全部利益，包括但不限於：盡最大努力確保獲得所有必要或適當的同意和批准，以便將債務人持有的任何抵押品轉讓給被擔保方，或債務人在該抵押品中擁有迄今為止尚未轉讓的任何權利，提交UCC項下關於在此授予的留置權和擔保權益的任何融資或繼續聲明，將抵押品轉讓給被擔保方佔有(如果此類抵押品的擔保權益可以通過佔有來完善)，將作為留置權持有人的擔保方的利益置於任何機動車的所有權證書上，並從房東和抵押權人那裏獲得留置權豁免。每一債務人還在此授權有擔保的一方及其代表在適用法律允許的範圍內提交任何此種融資或延續聲明，而無需債務人簽字。

4.14擔保當事人的義務限制。本協議賦予被擔保方的權力完全是為了保護被擔保方自身和買方在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。擔保方僅對其行使此種權力實際收到的金額負責，除重大疏忽或故意不當行為外，擔保方或其代表或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對債務人的任何行為或不作為負責。在不限制前述規定的情況下，有擔保的一方和任何代表在保管和保全其所擁有的抵押品時，應被視為已在保管和保全這類抵押品方面採取了合理的謹慎，如果此類抵押品得到的待遇與相關有擔保的一方或任何代表以其個人身份給予其自身財產的待遇相當，則應理解並同意，有擔保的一方或任何代表均不負責任採取任何必要步驟(按照上述謹慎標準採取的步驟除外)，以維護在任何抵押品方面針對任何人的權利。

此外，在不限制前述一般性的情況下，任何有擔保的一方或任何代表均無因本協議或因本協議而產生的任何合同或許可下的任何義務或責任，或因向有擔保的一方授予任何擔保權益或將其轉讓，或由有擔保的一方或任何代表根據本協議收到與任何合同或許可有關的任何付款的任何義務或責任，也不要求或有義務以任何方式履行或履行債務人根據或根據任何合同或許可所承擔的任何義務，或支付任何款項。或就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在任何合同或許可下的任何履行的充分性進行任何查詢，或提出或提出任何索賠，或採取任何行動以收取或強制執行任何履約或支付任何可能已分配給它或它在任何時間可能有權獲得的任何金額。

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第5條雜項

5.1無豁免權。被擔保一方或其任何代表未能行使或進一步行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何處理過程，以及在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何拖延，均不視為放棄行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不得妨礙擔保一方或其任何代表單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或救濟。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

5.2適用法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由內華達州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)。

5.3通知。本協議項下的所有通知、批准、請求、要求和其他通信應按照《採購協議》規定的方式交付或發出，並應根據《採購協議》的條款生效。債務人和抵押品代理人可以在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知，更改各自的通知地址。

5.4修訂等本協議的條款只能由尋求被抵押或從中受益的債務人和每一買方正式簽署的書面文書放棄、更改或修改。任何此類修訂或放棄對有擔保的一方和尋求由此而被抵押或受益的債務人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

5.5繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何債務人未經擔保各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利。任何擔保方，包括作為擔保品代理人的擔保品代理人，可在未經債務人同意的情況下轉讓其在本合同項下的權利，在這種情況下，該受讓人應被視為該轉讓權利的擔保方和/或擔保品代理人(視情況而定)；只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何擔保方不得將其在本合同項下的任何權利轉讓給任何公司的競爭對手。

5.6對應項；標題。本協議可以任何數量的副本進行認證，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來認證本協議。本協議可通過手工簽名或傳真、.pdf或類似的電子簽名進行認證，所有這些簽名應具有同等效力。本協議中的標題僅供參考，不得更改或以其他方式影響本協議的含義。

5.7可分割性。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區內無效和不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(A)本協議的其他條款應在該司法管轄區保持充分的效力和作用，並應自由地解釋為有利於被擔保一方及其代表，以便儘可能地實現本協議各方的意圖；(B)本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.8提交司法管轄權；放棄訴訟地點；送達法律程序文件。每一債務人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約縣的任何美國聯邦或紐約州法院在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，每一債務人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠可在任何該等法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。本條例並不限制擔保當事人在任何其他司法管轄區的法院對任何債務人提起訴訟的權利。債務人對有擔保的一方、任何買方或其任何關聯公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議引起、與本協議有關或與本協議有關的任何事項，則只能在曼哈頓區的紐約縣法院提起(且有擔保的一方和買方特此服從該法院的管轄權)。本協議的每一債務人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號或掛號郵寄方式將法律程序文件的副本寄往該債務人根據本協議第5.3節向IT部門發出通知的地址，並同意該通知應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本協議所載內容不得被視為以任何方式限制有擔保的一方或任何買方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利。

-13-

5.9放棄由陪審團審判的權利。在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，債務人和被擔保的一方都放棄各自的權利，對基於本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。每一債務人和有擔保的一方都同意，任何此類債權或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，根據本第5.9節的實施，他們各自由陪審團進行審判的權利被放棄。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

5.10聯合和多個。債務人在本協議項下的義務、契諾和協議應是每一債務人的連帶義務、契諾和協議，不論是否在本協議中明確規定，且彼此之間沒有偏袒或區別。

5.11抵押品代理和買方賠償。

(A)每名買方已根據《購買協議》指定及委任抵押品代理為本協議及相關協議下該買方的行政代理。

(B)本第5.11條中的任何規定不得被視為限制或以其他方式影響有擔保的一方或買方行使本協議或任何其他交易文件中規定的任何補救措施的權利。

(C)如果根據任何相關協議，有擔保一方有權酌情分配根據相關協議或在法律上或在衡平法上行使補救措施而由擔保當事人收到的收益(包括但不限於任何有擔保債權人對抵押品和任何相關協議規定的任何其他附屬擔保行使的補救措施)，有擔保的一方應按下列優先順序將這些收益用於當時的未償債務(已收到的金額按下文所述的數字順序使用，直至在適用於下一個後續類別之前耗盡為止，每個購買人或其他有權獲得付款的人應收到的金額等於其根據下文第二、第三和第四條可供使用的金額的比例份額)：

第一，支付應付給擔保一方的費用、費用和開支(包括合理的律師費)；

第二，支付債務的所有應計未付利息和費用(欠抵押品代理人的費用除外)；

第三，給付本金的義務；

第四，支付構成債務的任何其他數額；以及

第五，任何剩餘部分應記入合法有權享有的任何人的賬户並支付給任何人。

5.12無嚴格施工要求。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

5.13整個協議；修正。本協議與其他交易文件一起，取代了擔保方、債務人、其關聯方和代表其行事的人之間關於本協議所討論事項的所有其他口頭或書面協議，本協議與本協議及本協議中提及的其他交易文件和其他文書一起，包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，擔保方或任何債務人均不就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。截至本協議簽訂之日，雙方就本協議所討論的事項沒有達成任何不成文的協議。除債務人和擔保當事人簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修正、修改或補充。

-頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後-

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本擔保協議已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。

債務人：

ARCH治療公司，內華達州的一家公司

By: ____________________________

Name: ______________________

頭銜：首席執行官

債務人：

ARCH生物外科公司，馬薩諸塞州的一家公司

By: ____________________________

Name: ______________________

頭銜：首席執行官

抵押品代理：

By: Name:

標題：

通知地址：

-15-

附件A

拼接的形式

加入《擔保協議》

下列簽署人_[***]，作為買方的抵押品代理。簽字人簽署本合同，即表示同意其為本合同項下的債務人，並同意受《擔保協議》的所有條款和規定的約束。以下籤署人聲明並保證，就簽署人而言，安全協議中所載的陳述和保證在本協議日期是真實和正確的。

以下籤署人向擔保方聲明並保證：

(A)該債務人所擁有的所有設備、存貨及貨品均位於附表一所指明的地點，而該債務人在附表一所列的司法管轄區內經營業務；

(B)除附表I所披露外，該等抵押品並不由任何受託保管人、保税倉管理人、處理人或收貨人管有；

(C)該債務人的主要營業地點、行政總裁辦事處及備存其簿冊及紀錄的辦事處位於附表I所指明的地點；

(D)該債務人(包括由該債務人取得的任何人)在過去五年內並無以任何商號或虛構的業務名稱經營業務，但如附表II所披露者除外；

(E)下列簽字人擁有或許可的所有版權、專利和商標分別列於附表III、IV和V；

(F)由該債務人開設的所有存款户口、證券户口、經紀户口及其他相類户口，以及開設該等户口的金融機構，均列於附表VI內；

(G)該債務人的所有商事侵權債權列於附表七；

(H)該債務人持有的所有不動產和採礦權權益列於附表八；

(I)該債務人所擁有的所有設備(包括汽車)均列於附表IX。

________________, a ________

By:

標題：

FEIN: ______________

附件99.1

ARCH治療公司通過可轉換票據融資籌集約350萬美元

上升是下一個重要的步驟

馬薩諸塞州弗雷明翰-2022年7月7日-新型自組裝傷口護理和生物外科產品的營銷商和開發商Arch Treateutics，Inc.(OTCQB：ARTH)(以下簡稱“ARCH”或“公司”)今天宣佈，它通過發行高級擔保可轉換票據(“票據”)完成了一次私募，毛收入約為350萬美元，來自選定的機構和經認可的個人投資者(“融資”)，然後扣除配售代理費和其他與私募相關的估計費用和支出。該等票據以10釐賺取利息，於18個月內到期，可按每股0.0457美元的轉換價轉換為合共107,872,668股普通股，並(其中包括)可因票據所載的若干按時間計算的預付溢價而由本公司預付與提升交易有關的款項。在融資方面，公司還發行了認股權證，以每股0.0497美元和12,766,600股的行使價購買最多85,110,664股普通股。有關融資條款的更多信息可在將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中找到。

本公司聘請了一名配售代理，負責向機構投資者私募240萬元債券。

Arch首席執行官、醫學博士特倫斯·諾奇、總裁表示：“此次融資所得資金將支持我們提升至全國性交易所的努力，我們預計將於2023年第一個日曆季度完成，並推進我們的商業化計劃。”我們繼續在供應商中建立勢頭，這些供應商對AC5高級創傷系統為患者提供改善結果的能力印象深刻，包括那些以前對其他先進治療沒有反應的具有挑戰性的傷口。我們期待着進一步利用我們的自組裝肽平臺技術，成為傷口護理和生物外科領域公認的領導者。

票據、誘因股份及認股權證(以及票據及認股權證相關的普通股)以私人配售方式發售，且未根據1933年證券法(經修訂)或州證券法登記，未經美國證券交易委員會登記或獲得豁免，不得在美國發售或出售。根據與投資者訂立的登記權協議，本公司已同意向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，內容包括轉售票據及認股權證相關的誘因股份及普通股股份。

Arch治療公司簡介

ARCH治療公司是一家生物技術公司，擁有一種新的方法來止血(止血)、控制泄漏(密封劑)並在手術、創傷和介入治療中處理傷口。ARCH正在開發基於創新的自組裝肽技術平臺的傷口護理和生物外科產品，目標是改善患者的癒合結果。ARCH已經獲得監管部門的批准，可以在美國銷售AC5®高級創傷系統，在歐洲銷售AC5®局部止血器。ARCH的開發階段產品線包括用於胃腸道腫瘤內窺鏡切除的AC5-GTM、用於血管手術止血的AC5-V®和用於普通外科止血的AC5外科止血器等。

-1-

關於前瞻性陳述的通知

本新聞稿包含“前瞻性陳述”，這一術語在修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節中有定義。本新聞稿中非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述，包括有關對未來的信念、計劃、期望或意圖的任何陳述。此類前瞻性陳述包括，除其他事項外，提及我們實現更高層次交易的能力、我們的新技術和方法、我們招募更多現場銷售代表的能力及其有效性、我們的業務和產品發展計劃和預測，或市場信息。由於許多因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果不同。這些因素包括，與我們在債券規定的最後期限之前完成上升交易的能力相關的內在不確定性，或者開發新產品或技術並作為發展階段公司運營的能力，我們留住我們的管理團隊重要成員和吸引其他合格人員的能力，我們籌集額外資金繼續執行我們的業務和產品開發計劃的能力，我們獲得必要的監管批准的能力，我們在預計的時間框架內生產我們的產品的商業批量的能力，我們將我們的AC5®高級纏繞系統納入目標聯邦供應時間表的能力，我們基於我們的技術平臺和市場條件開發和商業化產品的能力，以及我們建立更多商業化合作夥伴關係和建立關鍵數量的現場銷售代表的能力。這些前瞻性陳述是在本新聞稿發佈之日作出的, 我們沒有義務更新前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。儘管我們相信本新聞稿中包含的任何信念、計劃、預期和意圖都是合理的，但不能保證任何此類信念、計劃、預期或意圖將被證明是準確的。投資者應參考本文提供的所有信息，也應參考我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中概述的風險因素披露，這些文件可在www.sec.gov上獲得。

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首席財務官

ARCH治療公司

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電子郵件：mabram@archTreateutics.com