美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的委託書

1934年《證券交易法》

(第1號修正案)

選中相應的框：

	初步代理聲明
☐	保密，僅在規則14a-6(E)(2)允許的情況下供委員會使用
☐	明確的代理聲明
☐	權威的其他材料
☐	根據§240.14a-12徵集材料

高喬集團控股有限公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付申請費(勾選相應的框)：

	不需要費用。

☐	費用根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11按下表計算。

	1)	適用於交易的每類證券的標題：

	2)	交易適用的證券總數：

	3)	根據交易法規則0-11計算的每交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

	4)	建議的交易的最大合計價值：

	5)	已支付的總費用：

☐	費用與初步材料一起支付。

☐	如果交易法規則0-11(A)(2)規定有任何部分費用被抵銷，請選中框，並確定之前已支付抵銷費用的申請。通過登記聲明編號、表格或附表及其提交日期確定以前的提交日期。

	1)	之前支付的金額：

	2)	表格，附表或註冊聲明編號：

	3)	提交參與方：

	4)	提交日期：

已修訂初步委託書--以填寫為準

高喬集團控股有限公司

112 東北41街，106號套房

邁阿密，佛羅裏達州33137

股東周年大會通知及有關事項重要通知
公司委託書的可用性

2022年8月30日

致我們的股東：

誠邀您於2022年8月30日下午12：00虛擬出席高卓集團控股有限公司(以下簡稱“本公司”)股東年會。東部時間，通過https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022 (the“年會”網絡直播)。在年會上，公司將向股東提交以下六(6)項提案，供股東批准：

	1.	選舉本委託書中提名的兩(2)名I類候選人進入董事會，任期三年。

	2.	於2023年6月30日或之前授予董事會酌情決定權(如有必要，以防止本公司普通股在納斯達克退市)，在維持納斯達克上市所需的核定普通股數量的同時，對納斯達克上市所需的已發行普通股實施反向股票拆分，範圍從1：2(1：2)到20：20(1：20)，或者介於兩者之間的任何範圍。

	3.	批准對公司2018年股權激勵計劃的修訂，將該計劃下可供獎勵的股票數量增加到股東批准之日起在完全稀釋的基礎上我們已發行普通股的25%。

	4.	為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准在根據經修訂的1933年證券法法令(“PP票據”)第506(B)條以私募方式發行可轉換承付票時發行最多15,000,000股本公司普通股(“PP票據”)，而不會使納斯達克的20%規則生效。

	5.	為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准本公司與若干機構投資者根據日期為2021年11月3日的若干證券購買協議(“購買協議”)、日期為2021年11月9日的若干有擔保可轉換承付票(“票據”)及日期為2021年11月9日的若干登記權利協議(“登記權協議”)，發行至多10,000,000股本公司普通股。

	6.	批准及批准委任Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

此外，在年會之前可能會進行的任何其他事務都將進行。

以上提案的討論僅作為摘要，全文受隨附的委託書聲明中所載信息的限制。只有在2022年7月7日(“記錄日期”)持有本公司普通股的持有者才有權在本次股東周年大會及其任何延期或休會上獲得通知和投票。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(A)節的規定，隨附的委託書僅供我們的股東參考。董事會將就上述事項徵集您的委託書。希望據此對提案進行表決的股東必須出席股東周年大會並在股東周年大會期間投票，或以其他方式指定代表出席股東周年大會並代表股東投票。

我們使用的是通過互聯網向股東提供代理材料的“通知和獲取”方式。我們將向所有股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，而不是代理材料的紙質副本。通知和訪問為股東提供了一種方便的方式在互聯網上訪問公司的代理材料和投票股票，還使我們能夠降低成本和節約資源。互聯網可用性通知包括如何訪問我們的代理材料以及如何投票您的股票的説明。互聯網可用性通知還包含有關如何接收代理材料的紙質副本的説明如果您願意的話。

公司的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及其他年度會議材料可在互聯網上獲得，網址為：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022.

無論您是否希望參加年會，請提前在線投票，以確保您的投票將在年會上代表您的投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在股東周年大會上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

	真誠地

	/s/ 斯科特·L·馬西斯
	斯科特·L·馬西斯，董事會主席和
	首席執行官

高喬集團控股有限公司

112 東北41街，106號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘33137

Proxy 語句

對於年度股東大會

將於2022年8月30日下午12：00舉行。東部時間

July 21, 2022

我們向GAUCHO集團控股公司的股東提供此委託書。(“我們”或“GGH”或“本公司”) 與2022年股東周年大會(“股東周年大會”)及其任何續會或延期有關。我們將於2022年8月30日下午12點舉行年會。東部時間，在https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022.進行網絡直播

年會是為股東周年大會通知所附的目的而舉行的。本委託書 (包括股東年會通知)將於2022年7月21日左右首次向股東提供。公司於2022年4月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(包括財務報表(“年度報告”))，並於2022年5月19日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告修正案1(“經修訂的年度報告”)。公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了包括財務報表在內的截至2022年3月31日的財務季度10-Q季度報告。本委託書、經修訂的年度報告和季度報告的硬拷貝將僅應要求通過美國郵寄提供給股東，本委託書、經修訂的年度報告和季度報告可在互聯網上獲得，網址為：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022

需要投票證券和法定人數。

我們普通股在2022年7月7日(“記錄日期”)收盤時的記錄持有者將有權對所有事項進行投票。在創紀錄的日期，我們發行了17,256,335股普通股，發行了17,252,966股。每股普通股有權每股一票。普通股是我們唯一一類已發行的有投票權的證券。

在董事選舉或年度股東大會上提交給股東的任何提案中，不允許進行累積投票。

對於年會上的業務處理，必須達到法定人數。法定人數為不少於有權在股東周年大會上投票的股份的三分之一。如果在年會時間沒有足夠的票數達到法定人數或批准任何提案，年會可能會延期至未來的時間和日期。

代理的可撤銷性

您可以在您的委託書被行使之前的任何時間撤銷您的委託書，方法是及時交付一份正式簽署、日期較晚的委託書、將您的委託書的書面撤銷提交給我們的祕書，或通過互聯網在年會上投票。如果您決定以虛擬方式參加年會，則您通過代理投票的方式絕不會限制您在年會上投票的權利。如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義持有的，您必須從銀行或經紀商那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在年會上投票。

沒有持不同政見者權利

要求股東投票表決的擬議公司行動不是特拉華州公司股東根據特拉華州公司法(“DGCL”)有權持異議的公司行動。

證券持有人的建議書

沒有股東要求我們在本委託書中包括任何其他建議，或以其他方式要求在股東年會上將任何建議提交給股東。

有關這些代理材料和投票的問題和答案

問：為什麼我會收到這些材料？

答：我們之所以向您發送這些委託書材料，是因為高橋集團控股有限公司(有時稱為“公司”或“GGH”)的董事會(“董事會”)正在徵集您的代表在2022年股東年會(“年會”)上投票，包括在年會的任何休會或延期上。我們邀請您出席年會，就本委託書中所述的建議進行投票。但是，您不需要出席年會就可以投票您的股票。相反，您可以按照互聯網可用性通知中提供的説明通過代理在互聯網上投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根據代理卡上提供的説明通過郵寄投票。

根據美國證券交易委員會規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件而不是郵寄打印副本的方式，向我們的股東提供代理材料，包括本委託書和我們的年度報告。除非股東提出要求，否則不會收到印刷材料。取而代之的是，郵寄互聯網可用性通知，指示股東如何訪問並查看互聯網上的所有代理材料。我們打算於2022年7月21日或大約在2022年7月21日開始向所有有權在年會上投票的股東郵寄互聯網可用性通知。

問：我如何參加年會？

答：年會將於2022年8月30日下午12：00舉行。東部時間，https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022. You的網絡直播將收到網絡直播鏈接和電話中的指令。

問：誰可以在年會上投票？

答：只有在2022年7月7日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這一創紀錄的日期，有17,252,966股普通股已發行，並有權投票。

問：我在投票什麼？

答：計劃進行表決的事項有六(6)件：

	●	選舉本委託書中提名的兩(2)名I類候選人進入董事會，任期三年。

	●	於2023年6月30日或之前授予董事會酌情決定權(如有必要，以防止本公司普通股在納斯達克退市)，在維持納斯達克上市所需的核定普通股數量的同時，對納斯達克上市所需的已發行普通股實施反向股票拆分，範圍從1：2(1：2)到20：20(1：20)，或者介於兩者之間的任何範圍。

	●	批准對公司2018年股權激勵計劃的修訂，將該計劃下可供獎勵的股票數量增加到股東批准之日起在完全稀釋的基礎上我們已發行普通股的25%。

	●	為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准於私募發行的可轉換承付票(“PP票據”)轉換時發行最多15,000,000股本公司普通股(“PP票據”)，而不使納斯達克的20%規則生效。

	●	為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准本公司根據日期為2021年11月3日的若干證券購買協議(“購買協議”)、日期為2021年11月9日的若干優先擔保可轉換承付票(“票據”)及本公司與若干機構投資者於2021年11月9日訂立的特定登記供股協議(“登記權協議”)，額外發行至多10,000,000股普通股。

	●	批准及批准委任Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

問：如果在年會上適當地提出了另一個問題，該怎麼辦？

答：目前，董事會並不知悉任何其他事項將提交股東周年大會審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將會根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

問：我如何投票？每個提案需要投多少票？

答：關於1號提案下的第一類董事被提名人的選舉，您可以投票支持董事會提出的被提名人的選舉，或者對正在提議的被提名人投“保留”票。董事將於股東周年大會上以多數票選出。

對於第2號提案(授予董事會實施反向股票拆分的授權)，您可以對提案投“贊成”或“反對”票或“棄權”票。如果出席年會的已發行普通股的大多數投票贊成第二號提案，則該提案將獲得批准。

對於第3號提案(2018年計劃修正案)，您可以投票贊成、反對或棄權。如果出席年度會議的已發行普通股的多數投票贊成第三號提案，則該提案將獲得批准。

對於第4號建議(在PP票據轉換時發行超過20%納斯達克規則的股份)，您可以投票支持或反對該建議或投棄權票。如果出席年會的已發行普通股的多數投票贊成第4號提案，則該提案將獲得批准。

對於第5號建議(根據購買協議發行超過19.99%交換上限的股份)，您可以投票支持或反對該建議或投棄權票。如果出席年會的已發行普通股的多數投票贊成第5號提案，則該提案將獲得批准。

對於第6號提案(批准和批准Marcum LLP作為本公司的獨立審計師)，您可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。如果出席年度會議的已發行普通股的大多數投票贊成第6號提案，則該提案將獲得批准。

問：棄權和中間人不投票的影響是什麼？

棄權代表股東對提案拒絕投票的肯定選擇。如果股東在其委託書上表明希望放棄投票，或持有其客户登記在冊的股票的經紀人、銀行或其他被提名人導致股票被記錄為棄權，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，就確定是否有法定人數而言，棄權將被計算在內，如果提案的批准需要出席並有權在股東周年大會上投贊成票的多數股份投贊成票，則棄權也將算作對提案投反對票。

當為受益所有人持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人因經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有酌情投票權且未收到來自股份受益者的投票指示而未對該提案進行投票時，就會發生經紀商無投票權。在計算出席股東周年大會的法定人數時，將計算經紀人的非投票人數，但在確定所投的票數時，不會計算在內。因此，經紀人不投票將更容易達到法定人數，但不會影響任何提案的投票結果。

投票程序相當簡單：

記錄的股東：以您的名義登記的股票

如果您的股票在2022年7月7日以您的名義直接在GGH的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記，則您是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以親自或在線在年會上投票，也可以通過訪問https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022並遵循互聯網可用性通知上提供的説明進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網填寫您的委託書以投票或通過電話投票。

如果您已要求通過郵寄方式收到代理材料的打印副本，您可以使用代理材料隨附的代理卡進行投票，並通過郵寄方式退回。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經委託代表投票，您仍可以參加年會並在線或親自投票。

	●	要親自投票，請出席年會，您將有機會通過互聯網投票。

	●	要在線投票或通過電話投票，請按照郵寄給您的互聯網可用性通知上的説明進行投票。

	●	如果您要求通過郵寄方式接收代理材料，您可以選擇使用郵件中包含的代理卡進行投票。要這樣做，只需在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中返回。如果我們在年會前收到您的簽名代理卡，我們將按照您的指示投票您的股票。

受益所有者：以經紀人或銀行名義登記的股票

如果在2022年7月7日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您的帳户的組織被視為年度會議上投票的記錄股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。只需完成投票指示表格中包含的步驟，即可確保您的投票被計算在內。

我們還邀請您出席年會。要在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求代理表格。

問：我有多少票？

答：在每個待表決的事項上，截至2022年7月7日，您擁有的每一股普通股都有一票。

問：如果我不投票，會發生什麼？

登記在冊的股東：以您的名義登記的股份

答：如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過電話訪問https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022，或在年會上在線進行代理投票，或者，如果您已經收到或要求通過郵件接收代理材料，並且沒有完成並通過郵寄返回您的代理卡，則您的股票將不會投票。

受益的所有者：以經紀人或銀行名義登記的股份

答：如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍可以投票您的股票的問題取決於根據適用規則，該特定提案是否被視為例行的事項。經紀人和被提名者可以使用他們的自由裁量權，就適用規則下被認為是“常規”事項而不是“非常規”事項的“無指示”股份投票。根據適用規則和解釋，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬 (包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)、和某些公司治理提案。即使是管理層支持的。除非您向您的經紀人提供投票指示，否則您的經紀人或代名人不得在以下事項上投票表決您的股票：董事選舉(提案1)、批准反向股票拆分(提案 2)、批准對公司2018年股權激勵計劃的修正案以允許額外的股票用於獎勵 (提案3)、根據PP票據批准發行至多15,000,000股公司普通股(提案 4)、或批准根據購買協議增發最多10,000,000股公司普通股(建議5)，但可在批准和批准Marcum LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所(建議6)的任命時投票表決(建議6)。

問：如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？

答：如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，則您的股票將根據情況進行投票 “選舉本委託書中點名的董事被提名人”，“批准反向股票拆分”，“批准對公司2018年股權激勵計劃的修訂，以允許額外的可供獎勵的股票”，表示“批准根據PP票據發行至多15,000,000股本公司普通股，”，批准根據購買協議增發至多1,000,000,000股本公司普通股，以及批准任命Marcum LLP為本公司獨立註冊會計師事務所。如果任何其他事項在年會上進行了適當的陳述，您的代理人(您的委託卡上指定的個人之一)將使用他或她的最佳判斷來投票表決您的股票。

問：誰為這次代理徵集買單？

答：本公司將支付徵集代理人的全部費用。除這些委託書材料外，公司董事和員工還可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。本公司還可報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益人的費用。

問：如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？

答：如果您收到多套代理材料，您的股票可能會註冊在多個名稱或不同的帳户中。請按照每份互聯網可用性通知上的投票説明(或代理材料中的每張代理卡，如果您請求了打印的代理材料)，以確保您的所有股票都已投票。

問：提交委託書後，我可以更改投票嗎？

所有登記在冊的股東：以您的名義登記的股份

答：是的。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

1.	如果您已要求將您的代理材料郵寄給您，您可以提交另一張填寫正確的代理卡，並在以後的日期；

2.	您可以向公司的法律顧問Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111；

3.	您可以使用在線投票方法更改您的投票，在這種情況下，您在年會之前提交的最新互聯網代理將計入您的投票；或

4.	您可以參加年會並在線投票。僅僅出席年會本身並不會撤銷你的委託書。

您的最新代理卡是已計算的代理卡。

受益所有者：以經紀人或銀行名義登記的股票

答：如果您的股票由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有，您應遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

問：股東提案和董事提名將於何時提交給明年的年會？

答：我們預計2023年年會將於2023年8月舉行。要被考慮列入明年的代理材料，您的提案必須以書面形式提交給高卓集團控股公司的祕書，C/o Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111。如果您希望在年度股東大會上提交一份將包含在明年代理材料中的提案，您必須按照公司修訂和重述的章程(下稱《章程》)的規定提交，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。此外，您必須遵守根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-8的所有適用要求。為遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須在2023年7月1日之前提交通知，闡明1934年證券交易法規則14a-19 所要求的信息。

問：什麼是“經紀人無投票權”？

答：如上所述，當以“街頭名義”持有的股票的實益所有人沒有指示持有該股票的經紀人或被代理人就如何投票表決納斯達克資本市場(“納斯達克”)認為是“非常規”的事項時，該經紀人或被代理人不能投票該股票。這些無投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。

問：法定人數要求是多少？

答：召開一次有效的會議需要法定的股東人數。如果持有至少三分之一有權投票的已發行普通股的股東通過互聯網或由代表出席股東大會，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，已發行的普通股有17,252,966股。因此，持有5,750,989股普通股的股東必須親自出席或由代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交)或如果您在年會上通過互聯網投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人反對票將計入法定人數要求。如未能達到法定人數，股東周年大會主席或出席股東大會的過半數股份持有人或其代表可將股東周年大會延期至另一日期舉行。

問：我怎樣才能知道年會的投票結果？

答：初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表格報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交。如果我們未能在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果以提交Form 8-K，我們打算提交Form 8-K以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的Form 8-K以公佈最終結果。

問：互聯網上有哪些代理材料？

答：委託書、經修訂的年度報告和季度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022.

前瞻性陳述

本委託書可能包含與《1995年私人證券訴訟改革法》(《1995年私人證券訴訟改革法》)有關的《1933年證券法》(經修訂)第27A節(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所界定的某些“前瞻性”陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同且存在不利影響。

此類前瞻性陳述包括有關我們對本代理陳述所考慮的行動的預期、信念或意圖、我們的潛在業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述嚴格地與歷史或當前問題無關。相反，前瞻性陳述涉及截至作出之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果，通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”或“將”以及類似的表達或變化來識別。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能會導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中以“風險因素”標題描述的那些因素，包括我們在截至2021年12月31日的年度的10-K/A表第1A項中所述的披露。此外，此類前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表。我們承諾沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況。

記錄特定受益者的日期和安全所有權

所有者和管理層

安全性管理層所有權

截至2022年7月7日，公司已發行普通股17,256,335股，已發行普通股17,252,966股。下表列出了截至記錄日期擔任董事和/或本公司高管的每位人士對本公司普通股的實益所有權，以及作為一個整體由本公司所有董事和指定高管實益擁有的股份數量：

公司名稱及地址實益擁有人	職位	金額和性質：有益所有權(1)			百分比普通股
斯科特·L·馬西斯，佛羅裏達州邁阿密海灘，第16街1445號，403號套房，郵編：33139	董事三類董事長、首席執行官總裁		3,793,921	(2)		21.05	%

瑪麗亞·埃切瓦里亞，田納西州本莫爾14號，新澤西州巴約納，郵編07002	首席財務官、首席運營官、祕書、財務主管和合規官		115,999	(3)		1.0	%

彼得·J·L·勞倫斯，5 Landsdown新月，倫敦Wii 2NH，英格蘭	第II類董事		171,909	(4)		1.0	%

史蒂文·A·莫爾，佛羅裏達州博卡拉頓拉米拉達大道7934號，郵編：33433	第I類董事		168,577	(5)		1.0	%

魯本·坎農，加利福尼亞州比佛利山莊208號，貝弗利路280S，郵編：90212	第I類董事		137,457	(6)		1.0	%

Marc Dumont，43 rue de la Prétaire，CH-1936，瑞士韋爾比爾	第I類董事		288,086	(7)		1.7	%

伊迪·羅德里格斯，佛羅裏達州韋斯頓維多利亞波因特環島1764年，郵編：33327	第I類董事		128,010	(8)		1.0	%

威廉·艾倫23號企業廣場博士，加利福尼亞州紐波特海灘150號套房，郵編：92660	第三類董事		108,427	(9)		1.0	%

所有現任董事、董事當選人、董事被提名人、高管和被任命的高管為一組(7人)			4,394,998	(10)		30.0	%

備註： 管理層的安全所有權如上表所示：

	(1)	根據1934年法案規則13d-3計算。

	(2)	包括 (A)由Mathis先生直接持有的1,833,461股本公司普通股；(B)由WOW Group，LLC持有的251,829股，其中 Mathis先生為控股成員；(D)由好萊塢漢堡控股有限公司持有的1,283,423股；(E)由Mathis先生的401(K)賬户持有的27,481股；及(F)在行使期權的情況下收購287,231股普通股的權利。

	(3)	包括：(A)Echevarria女士直接擁有的91,258股我們的普通股；(B)Echevarria女士的401(K) 賬户擁有的10,992股普通股；以及(C)19,008股行使股票期權後可發行的我們的普通股。

	(4)	包括：(A)由Lawrence先生直接持有的140,825股我們的普通股；(B)由Lawrence先生及其配偶作為Peter Lawrence 1992和解信託的受託人擁有的716股；以及(C)29,167股可在行使股票期權後發行的普通股。

	(5)	包括：(A)Moel博士直接持有的138,593股；(B)Moel博士的Roth IRA持有的11,770股；(C)他的兒子Andrew Moel持有的1,780股；(D)他女兒Erin Moel持有的1,900股；以及(E)行使股票期權後可發行的11,667股。

	(6)	包括(A)Cannon先生個人持有的128,876股股份；(B)魯本Cannon Productions擁有的1,960股股份；(C)行使購股權時可發行的3,854股股份；及(D)因行使Cannon先生個人持有的認股權證而可發行的3,333股股份。

	(7)	包括(A)杜蒙先生直接持有的108,427股本公司普通股；(B)杜蒙先生及其妻子文西娜·杜蒙及其女兒凱瑟琳·杜蒙持有的30,000股JTWROS；(C)杜蒙夫婦及Patrick Dumont持有的39,282股；(D)杜蒙先生及Patrick Dumont持有的101,210股；及(E)行使購股權後可發行的9,167股。

	(8)	包括(A)羅德里格斯女士擁有的116,760股我們直接擁有的普通股；(B)直接購買8,333股普通股的認股權證；及(C)行使股票期權後可發行的2,917股。

	(9)	包括(A)艾倫先生直接擁有的108,427股我們的普通股。

	(10)	包括4,307,551股我們的普通股，75,781股行使股票期權時可發行的普通股，以及11,666股行使認股權證時可發行的普通股。

安全某些受益所有者的所有權

截至2022年7月7日，僅有的不擔任高管或董事高管或實體的個人或實體實益擁有其已發行普通股的5%以上：

公司名稱及地址

實益擁有人

金額和性質
有益的
所有權(1)

百分比
普通股

好萊塢漢堡控股公司，好萊塢大道6250號，100號套房，郵編：90028

1,283,423

(2)

7.4

作為一個整體，所有5%的實益擁有者

1,283,423

(2)

7.4

	(1)	根據1934年法案規則13d-3計算。

	(2)	由我們直接持有的1,283,423股普通股組成。

	(3)	由1,283,423股我們的普通股組成。

有關董事會和公司治理的信息

截至備案日，公司董事會成員和董事提名人選的姓名、職稱和年齡為，如下表所示。

名字	截止年齡 July 7, 2022	職位
斯科特·L·馬西斯	60	董事長，三類董事，首席執行官，總裁
瑪麗亞 I.埃切瓦里亞	42	首席財務官、首席運營官、祕書、財務主管和合規官
彼得·J.L.勞倫斯	88	類 II董事
史蒂文 A.莫爾	78	第類董事；董事提名者
魯本加農炮	76	第類董事；董事提名者
馬克·杜蒙	79	類 I董事
伊迪·羅德里格斯	60	類 I董事
威廉·艾倫	62	第三類董事

公司董事會致力於確保其成員具有特定的經驗、資格、屬性、和技能，當這些成員結合在一起時，董事會將能夠有效地履行其監督義務。2022年6月15日，董事會成立了提名和公司治理委員會(“提名委員會”)，負責在必要時物色和提名合適的人選加入董事會。在確定董事會候選人時，提名委員會的目標是確定他們認為具有適當專業知識和經驗的人員，以便在審查其他適當因素的同時，為監督GGH性質的公司做出貢獻。坎農、勞倫斯和杜蒙先生是提名委員會的現任成員，根據納斯達克規則第5065(A)和 (E)條，他們各自被認為是獨立的。

馬西斯、勞倫斯、坎農、杜蒙、艾倫、羅德里格斯女士和莫爾博士是現任董事會成員。

董事會高橋集團控股有限公司的多樣性矩陣(截至2022年7月7日)

導向器總數	7

第一部分：性別認同	女性	男性	非二進制	難道沒有披露性別

董事：	1	4	0	2

第二部分：人口統計背景
非洲人美國人或黑人	0	1	0	0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人	0	0	0	0
亞洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	1	3	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景嗎	2

公司董事和高級管理人員的背景和經驗摘要如下：

●

斯科特·馬西斯：Mathis先生是GGH的創始人，自1999年4月成立以來一直擔任首席執行官和董事會主席。馬西斯先生也是GGI的創始人兼首席執行官兼董事會主席。Mathis先生擁有五年以上擔任上市公司Mercari Communications Group，Ltd.首席執行官兼董事會主席的經驗。Mathis先生也是GGH的IPG、AGP和其他多個附屬實體的創始人、首席執行官和董事長。自2009年7月以來，馬西斯先生一直擔任好萊塢漢堡控股公司的首席執行官兼董事長，這是他創建的一家公司，正在阿根廷和美國開發好萊塢主題的美式快餐店。自2011年6月以來，馬西斯一直擔任InvestBio，Inc.的董事長兼首席執行官。InvestBio，Inc.是GGH的前子公司，於2010年剝離出來。包括他在GGH及其子公司的工作時間在內，Mathis先生在證券經紀領域工作了25年以上。1995年至2000年，他在美國國家證券公司和波士頓集團工作。在此之前，他是奧本海默公司的合夥人和雷曼兄弟的高級副總裁總裁和董事委員會成員。馬西斯先生還曾與Alex Brown&Sons、Gruntal and Company，Inc.和美林合作。Mathis先生獲得密西西比州立大學商業管理理學學士學位。由於馬西斯先生在房地產開發行業和幾家以消費者為重點的企業中擁有高管級別的工作經驗，因此決定讓他擔任GGH董事會的成員。他還曾在生物技術行業的多家非上市公司擔任過董事會成員。

	●	瑪麗亞 I.埃切瓦里亞：2015年4月，GGH董事會任命Echevarria女士為公司首席財務官兼祕書。2017年1月3日，Echevarria女士被任命為高卓集團首席財務官、財務主管兼祕書。她於2014年6月加入公司，擔任公司總監，主要負責公司整合、政策和程序以及與美國證券交易委員會合規的財務報告，協調預算和預測，準備財務演示文稿和分析財務數據。Echevarria女士在會計、合規、財務、信息系統和運營方面擁有超過15年的經驗。她的經驗包括美國證券交易委員會報告和金融分析，她的職業成就包括開發和實施重大計劃，如SOX、BSA和AML報告和金融工具估值。在受僱於董事之前，埃切瓦里亞女士於2008年至2014年6月在非營利性組織希望中心擔任財務和會計部門的董事主管，負責財務、信息系統和運營。從2001年到2008年，她在波多黎各聖胡安擔任Banco Popular的質量控制和合規分析師、財務分析師和會計經理，專門從事抵押貸款質量控制、合規、財務分析和抵押會計，並與FHA、VA和其他抵押貸款擔保人進行通信。Echevarria女士還為房利美、房地美和其他私人投資者協調與報告、匯款、託管會計和違約管理相關的審計和合規項目。她曾為赫茲大學開發和教授會計課程，目前在南新漢普郡大學擔任兼職教員。她是註冊會計師，在新澤西州和波多黎各有執照, 擁有波多黎各大學會計學學士學位和鳳凰城大學工商管理碩士學位。埃切瓦里亞夫人在波多黎各出生和長大，西班牙語和英語都很流利。

	●	Peter J.L. Lawrence：勞倫斯先生自1999年7月以來一直擔任GGH的董事。董事會認定他是一名有價值的董事會成員，因為他是較小上市公司的投資者，併為多家上市公司提供董事服務。具體來説，從2000年到2014年，勞倫斯先生是Sprue Aegis plc董事的一員，這是一家在倫敦證券交易所上市的英國公司，設計和銷售煙霧和一氧化碳探測器，用於英國和歐洲家庭和工業場所的消防。在同一時期，他還擔任了Infinity IP的董事長，這是一傢俬人公司，涉及知識產權和在澳大拉西亞的分銷。和好萊塢漢堡控股公司的董事。從1970年到1996年，勞倫斯先生擔任聯合英國工業公司的董事長，這是一家由多家化學制造商控股的公司，生產汽車發動機和航空接頭以及用於原始設備製造商和售後市場的密封劑，用於英國、歐洲和美國的汽車、輪胎和塑料行業的特種蠟和防腐塗料。勞倫斯先生還擁有上市公司董事的額外經驗，他在2003年至2010年6月期間擔任倫敦證券交易所上市公司Beacon Investment Trust PLC的董事公司。Beacon投資於最近在倫敦證券交易所另類投資市場上市的小型公司。勞倫斯先生在ABI養老基金投資委員會工作了20年還擔任科拉姆基金會兒童慈善基金投資委員會，於1739年成立，1977至2004年間，前身為Foundling醫院。他以優異的成績畢業於牛津大學，獲得近代史文學學士學位。

	●	史蒂文·A·莫爾，M.D.，J.D.：Moel博士於2019年4月開始擔任GGH董事，截至2018年11月一直擔任GGI董事。在此之前，莫爾博士曾擔任GGH的高級業務顧問。Moel博士是一名醫生和執業律師(目前不活躍)。Moel博士擁有商業和交易律師的私人法律業務，是加州和美國律師協會的成員，並曾擔任過許多公司的法律顧問。由於他在商業方面的廣泛經驗和知識，董事會認定他是董事會中一名有價值的成員。除了擔任公司顧問委員會的成員外，Moel博士目前還是好萊塢漢堡控股公司的董事會成員，該公司是公司(國際快餐餐廳)的關聯方。

		在此之前，Moel博士擔任過多個職位，包括最近擔任的Global 求職(國際招聘和教育)高級業務顧問。他也是納斯達克(生物技術/製藥製造)的創始人，在該公司擔任董事執行董事會成員和兼併與收購副總裁總裁。莫爾博士此前曾擔任：維吉安有限責任公司兼併收購和業務發展副總裁總裁 (營養食品/農業)；美國高地公司首席執行官BB：UHLN(製造摩托車/賽車運動)；千禧研究公司(製造/超高效率電機)首席執行官；WayBack Granola Co.(格蘭諾拉麥片製造)董事長兼首席運營官；Agaia(綠色清潔產品)併購執行副總裁。他還擔任過：美國葡萄酒集團(葡萄酒生產/分銷)首席運營官兼董事高管總裁；消費品製造商viaMarket 消費品高級業務和顧問；作為Grudzen Development Corp.(房地產)董事會成員； Paradigm Technologies(電子/計算機開發商)首席運營官兼董事會主席；總裁兼Sem-Redwood 企業(股票池)首席執行官, 並擔任瑪利亞收藏(珠寶設計/製造)顧問委員會成員。莫爾博士是一名獲得董事會認證的眼科醫生，曾在私人執業和學術界工作。他是美國眼科學會榮譽院士，他的學術歷史包括華盛頓大學、邁阿密大學珊瑚山牆大學、馬歇爾大學、西弗吉尼亞大學、科羅拉多大學、哈佛大學、路易斯安那州立大學新奧爾良分校、伊利諾伊大學芝加哥分校和聖巴巴拉法學院。

	●	Reuben Cannon：坎農先生是公司的股東已有多年，是董事的製片人和演員，在過去的30年裏，他幫助塑造和指導了好萊塢一些最受好評的電影和電視項目。公司相信坎農先生是唯一有資格擔任公司董事的人，因為他在好萊塢經營着成功的長期業務，並擁有推廣公司奢侈品牌商品的人脈。坎農從1970年到1978年在環球影業工作，最終成為了董事的選角。1977年至1978年，他也是華納兄弟電視選角的負責人。1978年，坎農創辦了自己的選角公司，名為魯本·坎農聯合公司。他的經紀公司已經為近百部電視劇和電影選角。項目包括《紫色顏色》(11項奧斯卡提名)、《哥倫布》、《阿爾弗雷德·希區柯克秀》、《A Team》、20世紀90年代翻拍的《佩裏·梅森》、獲得艾美獎的喜劇連續劇《伯尼·麥克秀》、《我的妻子和孩子》和《荒野獵人》。製作的作品包括《布魯斯特廣場的女人》和《布魯斯特廣場》(與奧普拉·温弗瑞合作)，《三角洲的Down in the Delta》(由瑪雅·安傑盧博士執導)，和《上車》(和斯派克·李)。2004年，坎農先生與泰勒·佩裏工作室結成了製片聯盟，目前是泰勒·佩裏執導的《佩恩之家》的執行製片人。除了兩項艾美獎提名外，他還獲得了許多獎項，包括莫爾豪斯學院頒發的人類文學榮譽博士學位，以及因在電影和電視領域做出傑出貢獻而獲得的“鏡頭背後獎”。他開創了當今許多主要電影和電視明星的職業生涯。他也是電影和電視的製片人。坎農曾就讀於東南城市學院。

	●	馬克·杜蒙：2021年2月16日，我們的普通股在董事上市，杜蒙先生成為納斯達克的股東。他是獨立投資銀行家和國際金融顧問。他也是法國莫爾索梅西酒莊的董事長兼首席執行官。杜蒙先生曾於1981年1月至1995年3月擔任標緻雪鐵龍集團下屬的標緻雪鐵龍國際公司的總裁。他為歐洲、亞洲以及美國的國際客户提供諮詢和諮詢服務。他也是Sanderling Ventures(一家美國風險投資公司的歐洲子公司)的董事長，自1993年以來管理着五隻生物技術基金。杜蒙先生也是加利福尼亞州聖巴巴拉的Lightwave Systems Inc.(自1997年以來)和加州奧克斯納德的Caret Industries(自1995年以來)的董事會成員，並自2016年以來一直是SenesTech，Inc.的董事會成員。他曾在許多其他董事會任職，包括蘇黎世Finterbank、盧森堡國際銀行、西菲亞斯國際投資基金有限公司(一家另類投資基金)，以及歐文傳感器公司，在那裏他是審計、提名、公司治理和薪酬委員會的成員/主席。杜蒙先生擁有比利時盧萬大學的電氣工程和應用經濟學學位，以及芝加哥大學的MBA學位。公司相信杜蒙先生是唯一有資格擔任董事公司董事的人，因為他具有金融、葡萄酒行業的背景，以及在多家公司擔任董事會成員的豐富經驗。

●

Edie Rodriguez：2021年2月16日，我們的普通股在董事上市，羅德里格斯女士成為納斯達克的董事。她是全球受人尊敬的奢侈品和奢侈品品牌思想領袖，經常在美國、英國和香港的福克斯新聞、福克斯商業新聞、CNN、CNBC和彭博電視發表演講。她是沙特旅遊局(SAT)董事會成員，也是SAT提名和重新計票委員會的主席。羅德里格斯女士也是蘭德公司全球風險與安全中心(CGRS)的董事研究員。作為諮詢委員會成員，她提供治理和受託指導，從價值數十億美元的公司角度提供建議。她在2018年獲得了重大的榮譽，當時她被沙特阿拉伯王國親手挑選為KSA公共投資基金(PIF)的創始指導委員會成員和執行委員會成員，該項目是其戰略#SaudiVision2030計劃的組成部分。

從2017年10月至2020年4月，她擔任全球領先的豪華遊艇探險郵輪公司Ponant Cruise的美洲品牌主席，Ponant Cruise是價值數十億美元的奢侈品領軍企業Groupe Artemis/Kering的子公司，在那裏她提供了戰略、方向和實施路線圖。

此前，她曾擔任水晶郵輪公司的首席執行官和總裁。水晶郵輪公司是一個價值數十億美元的全球品牌，擁有遠洋郵輪、內河郵輪、遊艇探險船和私人包機，業務遍及全球。她指導了公司的戰略、運營、財務、和客户關注。在她任職於水晶郵輪公司期間，她是郵輪國際協會(CLIA)BOD的成員。

她是零售峯會的顧問委員會成員，就技術融合、數字顛覆、酒店服務、企業社會責任和全球奢侈品體驗提供建議。她完成了沃頓商學院的高管管理課程、領導董事會、斯坦福大學高管管理課程、高管金融、哈佛商學院女性領導力論壇，並持有諾瓦東南大學的理學學士學位。本公司認為羅德里格斯女士是唯一有資格擔任董事公司董事的人，因為她之前曾擔任世界頂級豪華郵輪公司的董事長，她在國際豪華旅行和酒店業的經驗，她在多家公司擔任董事會和顧問委員會成員的豐富經驗，以及她在KSA公共投資基金(PIF)的委員會成員資格。KSA公共投資基金是沙特阿拉伯的主權財富基金，也是世界上最大的主權財富基金之一，總資產估計為3820億美元。

●

William Allen：艾倫先生於2021年4月29日成為公司董事的一員。艾倫先生是餐飲業備受尊敬的領導者。公司相信艾倫先生是唯一有資格擔任公司董事的人，因為他兼具獨特的高管敏鋭，包括在初創企業、扭虧為盈、槓桿收購和收購方面的經驗。作為Fleming‘s Prime Steakhouse&Wine Bar的聯合創始人和OSI Restaurant Partners(Bloomin’Brands)的前首席執行官和董事長，艾倫先生在超過25年的餐飲公司建設中發揮了重要作用。

在過去五年中，Allen先生在奧蘭治縣Vibe、PDQ、蝴蝶PE和L.Catterton PE擔任顧問或擔任顧問職務。他還曾在Habit Burger、Bruxie、Paul Martin‘s American Bistro、Founders Table、Punch Bowl Social、現代市場、威士忌蛋糕控股公司、胡裏奧叔叔、Hopdoddy和天鵝絨玉米餅的董事會任職。

Bill 曾擔任OSI Restaurant Partners(Bloomin‘Brands)的首席執行官五年，OSI Restaurant Partners(Bloomin’Brands)是一個休閒餐飲品牌組合，包括 Outback牛排、Carrabba‘s意大利燒烤、Fleming’s Prime牛排和葡萄酒酒吧以及Bonefish Grill。蓬勃發展的品牌。最值得注意的是，艾倫先生負責將OSI私有化，這筆39億美元的交易於2007年6月獲得OSI股東的批准。他於2009年11月退休，擔任董事會主席和現任首席執行官伊麗莎白·史密斯值得信賴的顧問，直至2011年。

在被任命為OSI Restaurant Partners首席執行官之前，Allen先生與他的合作伙伴兼聯合創始人Paul Fleming參與了Fleming‘s Prime牛排館和葡萄酒吧的創建和擴張。他曾在La Madeleine France Bakery和Caféand Koo KooRoo擔任總裁兼首席執行官。他也是副總裁和餐飲企業集團的合夥人，這是一個多概念的集團。他在萬豪集團工作了十年，從總經理晉升到高級副總裁總裁。

艾倫先生還擔任過一系列成熟和早期成長型公司的投資者、顧問和董事會成員，包括：Fleming‘s牛排餐廳、門多西諾農場、Piada、ProteBar、Dig Inn、Lemonade、TE2、Omnivore、Pepper Technology、 Studio Movie Grill、Just Food for Dog、Tender Greens、Related、巴塞羅那和Bar Taco、激光脊柱研究所、PDQ、Cobalt、火柴盒披薩、Punch Bowl Social、Punch Foods和Boqueria。艾倫先生就讀於新澤西州勞倫斯鎮的萊德大學進行本科學習。

2022年7月1日，董事會根據提名委員會的建議，投票決定將董事會的董事人數從七人減至五人。在年會上，四位一級董事成員(魯本和杜蒙先生、羅德里格斯女士和莫爾博士)的任期將屆滿。因此，在股東周年大會上，只會選出兩名人士擔任第I類董事。

董事由親自出席或由代表代表出席的股份的多數票選出，並有權投票選舉董事。獲得贊成票最多的被提名人將當選。由已籤立代表所代表的股份將被投票表決，如果這樣做的授權沒有被扣留，以選舉以下指定的被提名人。棄權票和中間人反對票計入法定人數，但在確定任何被提名人是否當選時不計入任何目的。如果任何被提名者因意外事件而無法作為進行選舉，您的股票將被投票支持我們推薦的替代被提名人的選舉。每個被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

重要員工

塞爾吉奧·O·曼祖爾·奧德斯特爾西：奧德斯特西先生是Algodon豪宅和Algodon Wine EStates的首席財務官(CFO)和首席運營官(COO)。Manzur Odstrcel先生是阿根廷註冊會計師，他的專業經驗包括在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司擔任行政和管理職位。作為GGH阿根廷子公司的首席財務官和首席運營官，他負責日常管理，包括財務規劃和分析，監督公司財務戰略的實施，並確保謹慎的公司治理。在加入GGH之前，Manzur Odstrcel先生自2007年5月起擔任博迪嘉·弗朗索瓦·魯頓公司的行政和財務董事主管，負責設計和制定財務債務戰略，並與銀行和戰略供應商進行談判以獲得信貸。他還負責組織為公司提供400萬美元的新資金，並擔任公司執行委員會成員。從2002年3月至2006年9月，他曾在智利擔任波士頓科學公司(BSC)的國家主計長，在此之前，他曾在布宜諾斯艾利斯和墨西哥城擔任南錐體BSC的主計長。他還曾擔任位於布宜諾斯艾利斯和巴西聖保羅的BSC拉丁美洲總部的高級財務分析師，在此之前，他曾擔任BSC在布宜諾斯艾利斯的會計分析師。1997年至1998年，Manzur Odstrcel先生在阿根廷的Cerveeria y Malteria Quilmes開始了他的職業生涯。他於1996年在哥斯達黎加的INCAE獲得MBA學位，並於1994年在阿根廷聖米格爾·德·圖庫曼國立大學獲得註冊會計師學位。

與相關人員的交易

以下是對上一財年交易的描述，其中交易涉及重大美元金額，以及本公司任何董事、高管或持有GGH超過5%的普通股的人曾經或將擁有直接或間接重大利益，薪酬在“高管薪酬”中描述的除外。

●	與GGI期權持有人的交易。於2022年6月24日，本公司向持有期權的若干投資者(“購股權持有人”)發行共2,207,309股普通股，以購買本公司的全資附屬公司高卓集團(“GGI”)的普通股。2022年6月24日，本公司進一步授予期權持有人權利，可獲得總計315,330股受限股票單位的歸屬，其中於2022年9月18日歸屬的股份總數為157,665股，於2022年12月18日歸屬的股份總數為157,665股。此次發行和授予是考慮到期權持有人同意取消其購買GGI普通股的未償還期權。股票發行和授予限制性股票單位的價值約為1,576,648美元。

●	與LVH的交易。正如本公司於2021年6月17日提交的本年度8-K表格報告所載，本公司透過其全資附屬公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯，LLC(“GVI”)訂立經修訂及重訂的LVH Holdings LLC(“LVH”)的有限責任公司協議(“LLC協議”)。LVH成立於2021年5月24日，是特拉華州一家有限責任公司SLVH LLC的唯一成員。威廉·艾倫是公司的董事成員，是SLVH的管理成員，並持有SLVH 20%的會員權益。GVI持有LVH的少數股權，SLVH擁有多數權益。2022年6月7日，本公司通過GVI簽署了修訂並重新簽署的LVH有限責任公司協議第二修正案，修改了向LVH成員分配的規則，並修改了GVI向LVH追加出資的數量、金額和時間。

●	與好萊塢漢堡控股公司的交易和所有權。正如我們於2021年8月31日提交的當前8-K表格報告和我們於2022年2月3日提交的當前8-K表格報告中所述，公司通過其子公司收購了好萊塢漢堡阿根廷SRL(現為Gaucho Development S.R.L.)100%的股份，以換取向好萊塢漢堡控股公司發行1,283,423股普通股。Mathis先生是本公司附屬公司好萊塢漢堡控股公司的董事長兼首席執行官。他還持有HBH 45.4%的流通股。此外，埃切瓦里亞女士是HBH的首席財務官，HBH的董事會由莫爾博士、勞倫斯先生和馬西斯先生組成。Moel博士、Lawrence先生和Cannon先生都持有HBH的少數股權。

●	與Gaucho Group，Inc.的交易和所有權正如我們之前在2021年8月31日提交的當前Form 8-K報告和我們於2022年3月21日提交的當前Form 8-K報告中所報告的那樣，持有特拉華州公司和私人公司(GGI)的高卓集團79%普通股的公司提出購買至多5,266,509股GGI普通股，以換取公司總計約1,042,788股普通股。根據條款，並受要約收購及相關股份交換及認購協議所載條件規限。該公司的首席執行官Scott Mathis是GGI的首席執行官、董事會主席和股東。此外，公司現任首席財務官瑪麗亞·埃切瓦里亞是GGI的首席財務官，公司現任董事彼得·勞倫斯和史蒂文·莫爾是GGI的董事，公司現任董事魯本·坎農和馬克·杜蒙擁有GGI的名義權益。華大基因的所有董事均為本公司的名董事。由於上述原因，這被認為是關聯方交易。本公司股東於2021年8月26日批准，並於2022年2月8日經本公司獨立董事會批准。於2022年3月28日，共向GGI少數股東發行1,042,788股，其中3,710股發行給Mathis先生，5,083股發行給Cannon先生，以及101,210股發行給Dumont先生與其子共同持有。有關更多信息，請參見項目9B。

●	應收賬款應收關聯方。2010年4月1日，本公司與好萊塢漢堡控股有限公司(“HBH”)簽訂了一項費用分攤協議(“ESA”) ，與好萊塢漢堡控股有限公司(“HBH”)共同管理的相關獨立實體共同分擔辦公空間、支持人員和其他運營費用。HBH是斯科特·馬西斯創立的一傢俬人公司，正在美國開發好萊塢主題的快餐店。馬西斯是HBH的董事長兼首席執行官，瑪麗亞·埃切瓦里亞是首席財務官。歐空局於2011年4月1日修訂，最後一次修訂是在2019年12月27日，以反映人員、辦公空間、專業服務和額外的一般辦公費用的當前使用情況。根據該ESA，截至2021年12月31日和2020年12月31日，HBH分別欠918,000美元和246,125美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別記錄了228,226美元和93,021美元的抵銷費用，用於償還因該協議而產生的一般和行政費用。

●	附屬公司在子公司持有的股份。同時也是高橋集團董事長、首席執行官兼總裁的馬西斯先生持有18,736股華大基因普通股。魯本·坎農作為公司的董事持有GGI普通股25,670股。馬克·杜蒙作為公司的董事持有GGI普通股511,156股。

●	擁有WOW Group，LLC的所有權。馬西斯先生是管理成員，並持有本公司附屬公司The WOW Group，LLC的控股權。非管理成員包括某些GGH顧問和GGH股東。WOW集團的唯一資產是截至2021年12月31日和2020年12月31日在GGH的權益。

●	帳款與應付有關的各方。作為公司2018年初可轉換票據融資的一部分，公司向John I.Griffin及其全資公司JLAL Holdings Ltd.出售了總額為1,163,354美元的本票。格里芬先生是公司的顧問。這些票據的到期日為90天，年息為8%，可按A的價格轉換為本公司的普通股，價格較本公司下一次非公開配售時出售本公司普通股的價格有10%的折扣。這些票據於2019年6月30日到期。2021年1月8日，公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司發行了237,012股普通股和認股權證，共購買237,012股普通股，本金為1,163,354美元，利息為258,714美元。

僱傭協議

有關本公司與Mathis先生以及本公司與Echevarria女士之間的僱傭協議的討論，請參閲本委託書的高管薪酬部分。

拖欠債務的第16(A)節報告

修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)節規定，公司董事、高管和持有公司普通股超過10%的持有者必須向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和公司普通股及其他股權證券所有權變更報告。據我們所知，僅根據提交給美國證券交易委員會的表格3、4和5及其任何修正案的複印件和我們轉讓代理的股東報告以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東遵守了適用於他們的所有第16(A)條備案要求除外：(I)Mathis先生遲交了一份表格4，這是一筆沒有及時報告的交易；(2)Echevarria女士遲交了一份Form 4，代表一筆交易未及時報告；(3)Allen先生遲交了一份Form 3，代表一筆交易未及時報告；(4)Rodriguez女士遲交了一份Form 3和一份Form 4，代表兩筆交易未及時報告；(V)Cannon先生遲交了一份Form 4，代表一筆交易未及時報告；和(6)Dumont先生遲交了一份Form 4，代表一筆交易未及時報告。

董事獨立

基於對每個董事的背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的審查，董事會決定我們七名董事中的五名(彼得·J·L·勞倫斯、史蒂文·A·莫爾、魯本·坎農、馬克·杜蒙和伊迪·羅德里格斯) 根據美國證券交易委員會和納斯達克規則第5605(A)(2)節的規章制度和規定是“獨立的”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非員工董事目前和以前與本公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括對公司股本的實益所有權。馬西斯先生不被視為獨立，因為他擔任我們的首席執行官，並擁有大量的股份。由於艾倫先生於SLVH LLC(“SLVH”)擁有20%的權益，並擔任該公司的董事總經理，因此並不被視為獨立。SLVH為LVH Holdings LLC(“LVH”)的管理成員，本公司透過其全資附屬公司Gaucho Ventures I-las Venas，LLC(“GVI”)持有LVH的少數成員權益。欲瞭解更多信息，請參閲下面題為“薪酬委員會”的小節。

參與某些法律程序

在過去十年中，除下列規定外，擔任本公司高管和/或董事的人員均未成為下列任何法律程序的標的，而這些法律程序是根據S-K條例第401(F)項規定必須披露的：(A)該人在破產時或在破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何業務提出的任何破產申請或針對該業務提出的任何破產申請；(B)任何刑事定罪；(C)永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令；(D)法院、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定其違反了聯邦或州證券或商品法律、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止郵件或電匯欺詐的法律或法規；或(E)任何自律組織或註冊實體或同等交易所、協會或實體的任何制裁或命令。此外，政府當局據信不會考慮對任何董事或高管提起此類法律訴訟。

FINRA 執行行動(2004-2015)：2007年5月，InvestPrivate(現為DPEC Capital)、Scott Mathis和其他兩名InvestPrivate官員就NASD(現為金融行業監管機構Inc.(FINRA))於2004年5月提起的紀律處分達成和解，NASD是對InvestPrivate擁有主要管轄權的監管機構。作為和解的一部分，NASD明確撤回了許多指控和指控，並解決了案件中幾乎所有剩餘的指控。Mathis先生以InvestPrivate的主要身份被停職30天，InvestPrivate被停職60天，不得接受新的聘用以提供私募。和解各方支付了總計215,000美元的罰款，InvestPrivate還被要求聘請獨立顧問來評估InvestPrivate關於私募發行的做法和程序，並根據顧問的建議進行必要的修改。

雖然與NASD達成的和解解決了案件中的大部分問題，但仍有一些剩餘的指控沒有得到解決，即 Mathis先生是否無意或故意未能在其個人NASD Form U-4中正確披露某些信息，特別是在1996-2002年間，他的U4 Form中存在某些聯邦税收留置權。

2007年12月，FINRA聽證官員辦公室(“OHO”)裁定，Mathis先生疏忽地沒有在他的U4表格中披露有關個人税收留置權的，並且故意沒有按照U4要求披露有關這些税收留置權的其他信息。(所有的基本納税義務都是在2003年支付的，因此留置權在2003年被解除。)馬西斯被停職三個月，並因未披露留置權而被罰款1萬美元。對於與兩個客户投訴有關的其他非故意的U4遲交申請，他額外收到了10天的停職(同時執行)和額外的2,500美元罰款。停牌已於2012年9月4日完成，已繳納全部罰款。

Mathis先生從未否認他未能或未能及時在他的U4表格中披露這些信息；他只是質疑故意的裁決。他向FINRA國家審判委員會(“NAC”)上訴這一決定(主要是關於故意問題)。 2008年12月，NAC確認了OHO關於“故意”問題的裁決，並略微擴大了調查結果。此後，馬西斯先生就南汽的決定向證券交易委員會提出上訴，隨後又向美國上訴法院提出上訴。在每個案例中，國家諮詢委員會的決定都得到了確認。

根據FINRA的規則，馬西斯先生被發現有故意行為，這將使他受到“法定取消資格”的處罰。 2012年9月，馬西斯以MC-400表格向FINRA提交了一份申請，要求允許他繼續在證券行業工作，儘管他受到了法定取消資格的限制。該申請於2015年4月在馬西斯先生的支持下獲得批准。Mathis先生在任何時候都能夠作為FINRA成員的聯繫人保持良好的地位。隨後，公司擴展到其他業務機會和經紀交易商子公司(DPEC Capital，Inc.)不再是公司運營所必需的。因此，當DPEC Capital，Inc.選擇終止其業務並以BDW表格形式提交退出通知時，Mathis先生自願停止在本公司經紀交易商子公司(DPEC Capital，Inc.)的所有活動，並於2016年12月自願終止其在FINRA的註冊。

公司治理

在考慮其公司治理要求和最佳實踐時，長江基建參考了《納斯達克上市公司手冊》，該手冊可通過互聯網http://nasdaq.cchwallstreet.com/.獲得。

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的明確政策，因為董事會認為根據公司的立場和方向以及董事會成員做出該決定符合公司的最佳利益。董事會尚未指定獨立牽頭的董事。目前，斯科特·馬西斯兼任公司首席執行官和董事會主席。作為首席執行官，馬西斯先生參與公司的日常運營，併為公司的運營提供戰略指導。董事會相信，Mathis先生的經驗和知識對於監督本公司的運營以及董事會層面對本公司的全面監督都很有價值。董事會認為這一領導結構是適當的，因為馬西斯先生對公司當前和計劃中的運營非常瞭解。

董事會和審計委員會在風險監督中的作用

管理部門負責GGH面臨的風險的日常管理，而董事會和董事會的審計委員會負責監督風險管理。全體董事會和審計委員會自成立以來，有責任對公司面臨的風險進行全面監督。具體而言，審核委員會審核及評估GGH在識別財務及非財務主要風險方面的風險管理政策及程序的充分性，並審閲首席財務官及行政總裁就該等風險的最新情況。審計委員會還審查和評估實施適當制度以緩解和管理主要風險的充分性。

審查和批准與關聯方的交易

董事會通過了一項政策，以遵守交易所法案S-K規則第404項以及納斯達克規則，該規則要求公正的董事批准與關聯方的非基於市場的交易。

一般而言，董事會只會在無利害關係董事認為交易符合長實集團最大利益且符合(無利害關係董事的判斷)對長實集團公平合理的條款的範圍內，才會批准交易。我們的政策可在我們公司的網站上查看，網址為：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

審計委員會

董事會於2015年4月15日成立了審計委員會，並於2021年3月25日修訂了章程。我們的審計委員會章程於2021年2月16日將我們的普通股提升到納斯達克後生效，符合交易所法案第3(A)(58)(A)節和納斯達克規則5605。審計委員會的成立是為了監督公司的公司會計和財務報告流程以及財務報表的審計。我們審計委員會的成員是Moel博士(主席)、Lawrence先生、Dumont先生和Rodriguez女士。董事會決定，根據美國證券交易委員會規則10A-3(B)(1)和納斯達克規則5605(A)(2)，勞倫斯先生、杜蒙先生、莫爾博士和羅德里格斯女士是獨立的。董事會已確定，審計委員會的所有現任成員都是董事會在其業務判斷中所解釋的“在財務方面有文化素養”。沒有任何審計委員會成員符合美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家資格，因為董事會認為，本公司作為一家較小的報告公司，除了具備財務知識外，不需要其他專業知識。

審計委員會定期與我們的獨立會計師和管理層開會，以審查年度審計的範圍和結果，並在向董事會提交財務報表之前審查我們的財務報表和相關報告事項。此外，審計委員會至少每季度與獨立審計師開會，審查和討論年度審計或對我們財務報表的季度審查。

我們已經制定了審計委員會章程，涉及審計委員會的設立，並列出了其職責。審計委員會需要每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性。審計委員會章程可在我們公司的網站上查閲：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

提名委員會

2022年6月15日，董事會成立了提名和公司治理委員會(“提名委員會”)，負責在必要時物色和提名合適的人選加入董事會。在確定董事會候選人時，提名委員會的目標是確定他們認為具有適當專業知識和經驗的人員，以便在審查其他適當因素的同時，對GGH性質的公司的監督做出貢獻。坎農、勞倫斯、和杜蒙先生是提名委員會的現任成員，根據納斯達克規則第5065(A) 和(E)條，他們中的每一個人都被認為是獨立的。

我們制定了提名委員會章程，規定了提名委員會的成立及其職責和職責。提名委員會必須每年審查和重新評估提名委員會章程的充分性。提名委員會章程可在我們公司的網站上查閲：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

薪酬委員會

董事會成立了薪酬委員會，自我們的普通股提升到納斯達克起生效，並修訂了薪酬委員會章程，自2021年3月25日起生效。根據納斯達克規則第5605(D)(2)(B)條規定的豁免，薪酬委員會由三名獨立董事和一名非獨立董事董事組成，根據交易所法第16B-3條，他們均為非僱員董事。我們薪酬委員會的成員是羅德里格斯女士(主席)、杜蒙先生、坎農先生和艾倫先生。

艾倫先生已被視為不符合規則5605(A)(2)所界定的獨立董事的定義，因為他擁有SLVH LLC，(“SLVH”)20%的權益。SLVH為LVH Holdings LLC(“LVH”)的管理成員本公司透過其全資附屬公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯，LLC(“GVI”)持有LVH的少數成員權益。有關更多信息，請參看第13項。

由於艾倫先生在休閒、酒店、餐飲服務行業以及上市公司高管和董事方面的豐富經驗，董事會在特殊和有限的情況下決定，艾倫先生成為薪酬委員會的成員是為了公司及其股東的最佳利益。根據第5605(D)(2)(B)條，艾倫先生在薪酬委員會任職不得超過兩年，其在薪酬委員會的任期將於2023年7月21日或之前屆滿。

我們首席執行官和首席財務官馬西斯先生和埃切瓦里亞女士的薪酬必須由薪酬委員會決定，首席執行官和首席財務官可能不會出席他們對薪酬的投票或審議。

薪酬委員會還負責就其他高管的薪酬向董事會提出建議，審查和管理我們公司的股權薪酬計劃，至少每年審查、討論和評估風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並監督公司與股東和代理顧問的接觸。

納斯達克規則5605(D)(3)規定，薪酬委員會可以(由其自行決定，而不是由董事會自行決定)聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問。作為薪酬委員會的獨立董事可以決定這樣做。我們的薪酬委員會章程經修訂後，可在我們的網站上查閲：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

商業行為和舉報人政策代碼

2015年3月24日，我們的董事會通過了2015年4月15日生效的《商業行為準則和舉報人政策》，並於2021年3月25日修訂了 (《行為準則》)。我們的行為準則適用於公司及其子公司的所有員工，包括公司首席執行官、首席財務官和首席合規辦公室。行為準則包含旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為的書面標準，包括對實際或明顯的利益衝突進行合乎道德的處理；全面、公平、準確、及時和可理解的公開披露和溝通，包括財務報告；遵守適用的法律、規則和法規；及時對違反準則的行為進行內部報告；以及對遵守準則的問責。我們公司的商業行為準則和舉報人政策的副本張貼在我們的網站https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.上

內幕交易政策

我們的內幕交易政策和關於交易禁售期、福利計劃和第16條報告的政策適用於我們的所有高級管理人員、董事和員工，並就限制公司股票的交易活動提供了嚴格的指導方針。這些政策發佈在我們的網站上：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

員工、官員和董事對衝

公司不允許員工、高級管理人員或董事或他們指定的任何人購買金融工具或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易。

股東與董事會的溝通

有興趣與董事會成員或董事會作為一個整體直接溝通的股東，可以直接寫信給個人董事會成員，高卓集團控股有限公司c/o祕書，地址：佛羅裏達州邁阿密33137，第106號，東北41街112號。公司的祕書將直接將通信轉發給適當的董事會成員。如果通信不是針對特定的成員，通信將被轉發給董事會成員，以提請董事會注意。公司祕書將在將所有通信轉發給適當的董事會成員之前進行審核。

董事會和委員會的會議；出席年會

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會親自或通過電話召開了11次正式會議，並在2021年期間以一致書面同意的方式進行了15次會議。自本委託書發表之日起，董事會已召開了九次會議，並已四次取得一致書面同意。在整個2020年和2021年期間，公司所有高管和董事之間保持定期溝通。

自本委託書發表之日起，審計委員會已召開了一次會議。所有委員會成員在整個2020年和2021年都保持着定期溝通。

在截至2021年12月31日的財政年度內，薪酬委員會親自或通過電話召開了七次正式會議，在2021年期間，經一致書面同意三次採取行動。此後，薪酬委員會舉行了六次會議，直至本委託書發表之日為止，並有一次以一致書面同意的方式行事。在整個2020年和2021年期間，委員會所有成員之間保持了定期溝通。

提名委員會曾一次以一致書面同意的方式行事。在整個2021年，委員會所有成員之間保持了定期溝通。

董事會成員無需出席年會。本屆年會是該公司第六次主辦年會。

高管薪酬

下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度向我們高管支付的薪酬。

高級管理人員薪酬彙總表
名稱和主要職位	財政年		薪金 ($)		獎金 ($)			庫存獎項 ($)		選擇權獎項 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
斯科特·L·馬西斯⁽¹⁾		2021		479,651		163,000			-		-		-		642,651
董事會主席兼首席執行官		2020		465,680		115,000	⁽²⁾		-		-		-		580,680

瑪麗亞一世·埃切瓦里亞⁽³⁾		2021		180,000		100,000			-		-		-		280,000
首席財務官兼首席運營官		2020		180,000		35,000			-		-		-		215,000

(1)	2015年9月28日，我們與我們的首席執行官Scott Mathis簽訂了一份新的僱傭協議(“僱傭協議”)。該協議規定了三年的僱傭期限，年薪為401,700美元(受生活費每年3%的調整)、獎金資格、帶薪假期和指定的業務費用報銷。該協議對馬西斯夫婦每年銷售的GGH普通股設定了限制。Mathis先生必須遵守一項公約，在協議有效期內以及在他因任何原因終止合同後，在12個月內不得參加競爭。控制權變更後(根據協議的定義)，Mathis先生所有尚未支付的股權獎勵將全部歸屬，其聘用期自控制權變更之日起重置為兩年。在Mathis先生因任何原因被解僱後，Mathis先生在一年內不得向公司客户或員工招攬客户或員工，並在兩年內不得披露GGH的任何機密信息。根據協議條款，本公司或首席執行官可因正當理由終止協議。經獨立董事會成員修訂和批准的僱傭協議將於2022年6月30日到期。僱傭協議的所有其他條款保持不變。

(2)	代表授予我們的首席執行官Scott Mathis與留任獎金相關的房地產地塊的授予日期全部公允價值。於2020年3月29日，董事會與Mathis先生訂立留任獎金協議，向他提供留任獎金，以表彰他在GGH多服務三年。留任獎金包括Mathis先生一直在Algodon Wine EStates建造住宅的房地產地塊，該地塊將在未來三年(“保留期”)內以三分之一的增量授予，前提是Mathis先生作為公司員工的表現繼續令董事會滿意。如果員工在保留期的最後一天前被GGH解僱，Mathis先生有資格按比例獲得留任獎金。

3)	瑪麗亞·埃切瓦里亞被任命為首席財務官、首席運營官、祕書和合規官，自2015年4月13日起生效。

薪酬委員會負責審查和批准公司高管的薪酬條款和結構。請參閲“薪酬委員會“有關本公司薪酬指引的詳情，請參閲上文第22頁。

薪酬委員會在評估和確定其高管人員的薪酬條款和結構時會考慮各種因素，包括：

	1.	管理人員的領導力和經營業績，以及為公司股東提升長期價值的潛力；
	2.	公司的財務資源、經營業績和財務預測；
	3.	業績與為公司確定的財務、運營和戰略目標相比較；
	4.	行政人員職責的性質、範圍和級別；
	5.	其他公司為類似的職位、經驗和業績水平支付的具有競爭力的市場薪酬；以及
	6.	高管目前的薪水，在長期和短期績效激勵之間取得適當平衡。

公司管理層負責審查公司其他員工的基本工資、年度獎金和長期薪酬水平，公司預計這一做法將繼續下去。整個董事會仍對新員工福利計劃的重大變更或採用負責。

公司認為，在我們所處的行業中，合格專業人員的薪酬環境競爭激烈。為了在這種環境中競爭，我們高管的薪酬主要由以下四個部分組成：

	●	基本工資；
	●	股票期權獎勵和/或基於股權的薪酬；
	●	可自由支配的現金獎金；以及
	●	其他就業福利。

基本工資。以現金支付的基本工資是我們官員的第一個補償要素。在確定我們主要高管的基本工資時，薪酬委員會的目標是將基本工資設定在它認為使我們能夠在競爭環境中聘用和留住個人並獎勵個人業績和對我們整體業務目標的貢獻的水平。薪酬委員會認為，基本工資應該隨着時間的推移保持相對穩定，為高管提供一個可靠的最低薪酬水平，大致相當於競爭對手為類似能力的人可能支付的薪酬。薪酬委員會認為，我們的高管(不包括我們的首席執行官)的基本工資適合擔任與本公司規模和複雜程度相似的上市公司高管的人員。

2015年9月28日，我們與我們的首席執行官Scott Mathis簽訂了一項僱傭協議。有關協議條款的説明，請參見第23頁和第25頁的“僱傭協議”。公司的另一位高管Echevarria女士沒有書面僱傭協議，但領取如上所述的基本工資，據信符合行業標準和規範。

股票期權計劃福利-本公司的每位高管均有資格根據本公司的股權薪酬計劃獲得獎勵。薪酬委員會認為，基於股權的薪酬有助於使管理層和高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的股權激勵也旨在獎勵我們的高管實現長期公司目標。薪酬委員會還認為，授予基於股權的薪酬是必要的，以使我們在薪酬總額方面具有競爭力。目前，我們為管理層和員工制定了兩個股權激勵計劃。一是2016年股權激勵計劃，二是2018年股權激勵計劃。幾乎所有根據2016年股權激勵計劃為獎勵而預留髮行的普通股都已與現有、到期或取消的股票期權獎勵一起使用或使用。本公司不會根據2016年股權激勵計劃發放任何額外期權。截至2022年3月31日，共有1,585,762股普通股保留並可供發行與2018年股權激勵計劃獎勵相關的股票。

我們沒有為我們的高管或員工頒發獎勵的固定公式。在決定是否授予獎勵和任何獎勵的金額時，我們會考慮個人當前和預期的未來表現、責任級別、留任考慮因素和總薪酬方案等可自由支配的因素。

公司已向每位高管授予股票期權，如下所述。

可自由支配的年度獎金。可自由支配的現金獎金是我們薪酬計劃的另一個方面。董事會認為，高管和其他員工有可能獲得一部分年度現金薪酬作為現金獎金，以鼓勵業績實現關鍵的公司目標，並從總薪酬的角度具有競爭力，這是適當的。

我們沒有確定或授予其他高管或員工可自由支配的現金獎金的固定公式。在決定是否發放獎金和任何獎金金額時，我們已經並預計將繼續考慮可自由支配的因素，例如個人當前和預期的未來表現、職責水平、留任考慮因素和總薪酬方案，以及公司的整體業績，包括現金流和其他運營因素。

根據僱傭協議，我們的首席執行官Scott Mathis有資格獲得由董事會確定的可自由支配的現金獎金。有關合約條款的説明，請參閲第頁的“僱傭協議”。[23]和[25].

其他薪酬/福利。總體薪酬的另一個要素是通過為我們的執行人員提供各種就業福利，例如代表執行人員支付健康和人壽保險費。我們的管理人員也有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的401(K)計劃，並且公司歷來為401(K)計劃做出了相應的貢獻，包括為我們的管理人員的利益。

僱傭協議

我們已與公司首席執行官辦公室Scott L.Mathis簽訂僱傭協議。

斯科特·馬西斯-2015年9月28日，公司與公司首席執行官Scott Mathis簽訂僱傭協議(《僱傭協議》)。協議的條款包括三年的年薪為401,700美元(每年的生活費調整幅度為3%)、獎金資格、帶薪假期和特定的商務費用報銷。協議對馬西斯每年出售GGH普通股設定了限制。Mathis先生須遵守一項契約，在協議期限內及因任何理由終止合約後，在十二個月內不得參與競爭。控制權變更後(根據協議的定義)，Mathis先生所有尚未支付的股權獎勵將全部歸屬，其聘用期自控制權變更之日起重置為兩年。在Mathis先生因任何原因被解僱後，Mathis先生在一年內不得向公司客户或員工招攬客户或員工，並在兩年內不得披露GGH的任何機密信息。根據協議條款，本公司或首席執行官可因正當理由終止協議。董事會在不同日期延長了僱傭協議，自2021年7月5日起，經修訂的僱傭協議將於2021年10月31日到期。僱傭協議的所有其他條款保持不變。董事會還批准支付 Mathis先生2019年和2020年的3%生活費工資調整，自2021年1月1日起按月平均支付，前提是公司已在全國證券交易所上市。董事會向馬西斯先生發放了留任獎金，其中包括馬西斯先生一直在阿爾戈登葡萄酒莊園建造房屋的地塊, 在未來三年(“保留期”)內授予三分之一的加薪，前提是馬西斯先生作為本公司的員工的表現繼續令董事會滿意。該地塊的當前市場價值為115,000美元，在將地塊的所有權轉讓給Mathis先生之前，必須在法律上允許該公司簽發該物業的地契。如果Mathis先生的僱傭在保留期結束前被終止，則有資格按比例獲得獎金部分。

由於與2019年全球冠狀病毒暴發(新冠肺炎)相關的經濟形勢，馬西斯先生於2020年3月13日自願推遲支付其工資的85%至2020年8月21日。在公司有足夠的資金支付他的全額補償之前，公司將累積根據他的僱傭協議沒有支付給他的所有補償。在2020年8月26日至2020年10月14日期間，本公司支付了因馬西斯先生的延期補償而欠他的141,812美元。去年12月，馬西斯先生又自願延期支付了24,328美元的工資。截至2020年12月31日，欠馬西斯先生的餘額為58,001美元，已於2021年4月7日全額支付。

股票期權、股票獎勵和股權激勵計劃

本公司於2021財年向若干高管授予股票期權；本財年未向高管授予其他基於股權的獎勵。

下表提供了截至2021年12月31日由本公司授予並由GGH每位指定高管持有的期權獎勵的信息。

	期權大獎
名字	證券數量：基礎未鍛鍊選項可行使 (#)			數量證券基礎未鍛鍊選項不可執行 (#)			選擇權鍛鍊價格(美元)		期權到期日期
斯科特·L·馬西斯		20,000	⁽¹⁾		-	⁽¹⁾		16.50		12/17/2022
		62,500	⁽²⁾		4,167	⁽²⁾		11.55		2/14/2023
		39,272	⁽³⁾		9,062	⁽³⁾		8.09		9/20/2023
		20,625	⁽⁴⁾		9,375	⁽⁴⁾		5.78		1/31/2024
		82,871	⁽⁵⁾		64,455	⁽⁵⁾		6.78		7/7/2024
瑪麗亞·I·埃切瓦里亞		3,334	⁽⁶⁾		-	⁽⁶⁾		16.50		12/17/2022
		1,563	⁽⁷⁾		104	⁽⁷⁾		11.55		2/14/2023
		1,625	⁽⁸⁾		375	⁽⁸⁾		8.09		9/20/2023
		3,438	⁽⁹⁾		1,562	⁽⁹⁾		5.78		1/31/2024
		5,813	⁽¹⁰⁾		4,521	⁽¹⁰⁾		5.78		7/7/2024

上表不包括根據我們子公司2018年股權激勵計劃授予高卓集團有限公司的任何期權。

(1)	2017年11月17日，Mathis先生獲得了收購20,000股本公司普通股的期權，其中5,000股期權於2018年12月17日歸屬，此後每三個月歸屬1,250股。
(2)	於2018年2月14日，Mathis先生獲授予收購66,667股本公司普通股的選擇權，其中16,667股於2019年2月14日歸屬期權，其後每三個月歸屬4,167股。
(3)	2018年9月20日，Mathis先生被授予收購48,334股本公司普通股的期權，其中12,084股股於2019年9月20日歸屬於期權，3,021股於其後每三個月歸屬一次。
(4)	2019年1月31日，Mathis先生被授予購買30,000股本公司普通股的期權，其中7,500股期權於2020年1月31日歸屬，1,875股此後每三個月歸屬一次。
(5)	2019年7月8日，Mathis先生被授予收購147,326股本公司普通股的選擇權，其中36,832股於2020年7月8日歸屬期權，9,208股歸屬於2020年10月8日，9,208股歸屬於其後每三個月歸屬一次。
(6)	於2019年7月8日，Echevarria女士獲授購入10,334股本公司普通股的期權，其中2,584股於2020年7月8日歸屬期權，647股於2020年10月8日歸屬期權，646股於其後每三個月歸屬一次。
(7)	2017年11月17日，Echevarria女士獲得了收購3334股本公司普通股的選擇權，其中834股於2018年12月17日歸屬於期權，209股於其後每三個月歸屬一次。
(8)	2018年2月14日，Echevarria女士獲得了收購1,667股本公司普通股的期權，其中418股於2019年2月14日歸屬於期權，105股於其後每三個月歸屬一次。
(9)	2018年9月20日，Echevarria女士獲得了收購2,000股本公司普通股的期權，其中500股期權於2019年9月20日歸屬，125股於其後每三個月歸屬一次。
(10)	於2019年1月31日，Echevarria女士獲授予購入5,000股本公司普通股的選擇權，其中1,250股於2020年1月31日歸屬於期權，313股於2020年4月30日歸屬，313股於其後每三個月歸屬。

董事薪酬

自公司成立以來，公司只向董事會非僱員成員授予股票期權。下表列出了我們非僱員董事收到的薪酬：

		董事薪酬
	年	費用掙來或已支付在現金中 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)		選擇權獎項⁽¹⁾ ($)		總計 ($)
彼得·勞倫斯(2)	2021		-		-		-		-		-
	2020		-		-		-		16,944		16,944
史蒂文·A·莫爾(3)	2021		-		-		-		-		-
	2020		-		-		-		16,944		16,944
魯本·加農(4)	2021		-		-		-		-		-
	2020		-		-		-		16,944		16,944

上表不包括根據我們子公司2018年股權激勵計劃授予高卓集團有限公司的任何期權。

(1)	代表相應年度為財務報表報告目的授予的股票期權補償成本的授予日期完全公允價值使用Black-Scholes期權定價模型。計算這些金額時使用的假設包括在公司的綜合財務報表中。
(2)	截至2021年12月31日，勞倫斯先生持有收購36,667股本公司普通股的期權，其中24,167股已歸屬並可行使。
(3)	截至2021年12月31日，Moel博士持有收購公司普通股16,002股的期權，其中9,875股已歸屬並可行使。
(4)	截至2021年12月31日，坎農先生持有7,667股本公司普通股的期權，其中2,897股已歸屬並可行使。其中，收購6,667股本公司普通股的期權已於2020年9月28日發行給坎農先生，作為對他在董事會服務的補償。

2022年6月7日，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准了對董事會非執行成員的年度薪酬，2022財年為現金25,000美元，限制性股票75,000美元，2021財年限制性股票50,000美元。根據本公司2018年股權激勵計劃，在立即歸屬的650,562股限制性股票中，按每股0.807美元向本公司非執行董事發行，作為2021年和2022年上半年擔任董事會成員的補償。截至2022年12月31日的剩餘補償將不遲於2023年1月15日支付。

董事會還批准，董事會委員會的每位主席有權就2022年的服務獲得5,000美元的現金補償。截至2022年6月30日提供的服務的現金總額為80,000美元，將於2022年7月15日支付給非執行董事。截至2022年12月31日的剩餘補償將不遲於2023年1月15日支付。

此外，董事會每個委員會成員在2022年出席的每一次委員會會議還有權獲得500美元的現金。截至2022年6月30日，出席每一次委員會會議的總薪酬為12,500美元，將於2022年7月15日支付。

高管薪酬諮詢投票的頻率

在 2017年度股東大會上，董事會每三年就任命的高管薪酬進行一次股東諮詢投票。關於指定高管薪酬的諮詢投票頻率的下一次必要諮詢投票將在2023年股東年會上進行。

薪酬計劃的風險

公司的股權薪酬是基於業績的，因為隨着股東回報(以股價衡量)的增加，已發行的股票期權變得有價值。此外，在所有情況下，授予公司員工的期權都是基於時間的授予。公司相信，這一歸屬，再加上對其業務風險因素的內部控制和監督，已將薪酬計劃和做法對公司及其財務和運營業績產生重大不利影響的可能性降至最低。

如上所述，董事會對風險管理負有一般監督責任，並行使適當的監督，以確保不孤立地看待風險並適當控制風險。公司的薪酬計劃旨在此監督和控制系統內運作，董事會考慮這些薪酬計劃是否獎勵合理的冒險行為，並在適當獎勵員工和保護公司之間取得適當的平衡。

在年會上，將對一項提案進行投票，該提案將批准兩(2)名董事一級提名者的選舉。

提案 1

選舉董事

董事會目前由七(7)名董事組成，分為三個類別。2019年7月8日，股東批准了對公司章程的修訂，以創建交錯董事會。2022年7月1日，董事會根據提名委員會的建議，投票決定從年會起將董事人數從七(7)人減少到五(5)人。

特拉華州法律允許但不要求設立分類或交錯的董事會，根據這一規定，董事可分為最多三個任期交錯的類別，每年選舉一類董事。作為一個分類的董事會，我們的董事會每年將選舉一定數量的董事，但不是所有的董事。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“證書”)A節第(Br)條第條規定，董事人數應按章程規定的方式不時確定，並可按章程規定的方式不時增加或減少，但董事人數不得少於二人，亦不得多於九人。根據本公司於2019年7月8日修訂的《經修訂及重訂的附例》(“附例”)第III條A節，董事人數將不時完全由本公司董事會通過的決議釐定。

根據於2022年6月30日的書面同意日期，提名委員會決定，鑑於本公司的經濟狀況，包括股價低、缺乏現金流及收入，將董事會成員人數由七人減至五人符合本公司的最佳利益。

在2022年7月1日的董事會會議上，董事會多數成員根據提名委員會的建議，投票決定將董事會的董事人數從7人減至5人，自年會起生效

由於這項削減，在股東周年大會後，之前的四(4)個I類董事職位中只有兩(2)個將繼續留任。

2022年7月1日，董事會多數成員根據提名委員會的建議，提名魯本·坎農和馬克·杜蒙重新當選為I類董事，他們將在2022年年會上當選，任期三年，直至2025年年度股東大會，或他們各自的繼任者(如果有)正式當選並獲得資格為止。

我們的任何高管、董事或董事提名人之間沒有家族關係。

任期於股東周年大會屆滿的第I類董事Moel博士和Rodriguez女士將不會繼續擔任第I類董事，除非獲提名並以多數票再次當選。

馬西斯先生(第三類董事)和艾倫先生(第三類董事)將繼續擔任董事，直至他們在2023年股東周年大會上再次當選為止。勞倫斯先生(第二類董事)將繼續擔任董事，直到他在2024年年度股東大會上再次當選。

所需的票

根據特拉華州法律，董事將在年會上以多數票選出。因此，棄權和經紀人不投票將不會對該提案產生任何影響。

我們的董事會建議投票選舉魯本·坎農和馬克·杜蒙為I類董事。

提案第2號

股票反向拆分審批

公司的普通股(面值為0.01美元，授權發行的普通股為150,000,000股，本文稱為“普通股”)為目前在納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)上市的股票。為了符合納斯達克持續上市的要求，該公司的普通股必須維持至少每股1.00美元的出價。2022年7月1日，普通股收盤價為每股0.6328美元。

如果普通股連續30個工作日收盤低於每股1.00美元的最低要求，納斯達克將通知公司其不符合要求，公司將有180個歷日來恢復合規。如果在180天期限結束前未能證明合規，普通股可能會被摘牌。

董事會認為，反向股票拆分將提高普通股的每股價格，並有助於滿足維持納斯達克上市的每股價格要求。

因此，董事會建議股東授權董事會在2023年6月30日或之前完成對GGH所有已發行普通股的反向股票拆分，其交換比例從一股拆分後換取兩股拆分前股份 (1：2)到一股拆分後股份換20股拆分前股份(1：20)，或介於這些比例之間的任何比例，董事會可酌情決定 (“反向股票拆分”)，並批准修訂GGH經修訂及重訂的公司註冊證書第IV條，以實施該等反向股票拆分。董事會僅可在其認為維持納斯達克上市合理必需的情況下實施反向股票拆分。董事會根據本公司股票於2022年7月1日的收盤價(0.633美元)釐定寬泛的股票分拆比率，並讓董事會靈活地釐定最保守的股票分拆比率，使其仍能滿足防止退市所需的每股價格要求。

除因零碎股份處理而可能產生的調整(將四捨五入至最接近的整數)外，每位股東將受益地持有緊隨反向股票拆分後的普通股百分比，與緊接反向股票拆分之前持有的該股東的百分比相同。此外，將對每股行權價和購買普通股的未償還期權和認股權證涵蓋的股份數量進行比例調整，以便在反向股票拆分之前和之後充分行使每個期權和認股權證所需支付的總價格大致相等。

作為反向股票拆分的一部分，董事會不打算減少公司的普通股授權股份金額。截至2022年7月7日，公司共有150,000,000股普通股和17,256,335股已發行普通股，剩餘132,743,665股可供發行，不包括在行使認股權證或期權時為發行預留的股份，或任何其他可轉換證券。如果2號提案獲得批准，普通股的未發行、可用授權股票數量將增加，如下表所示，就好像反向股票拆分將於2022年7月7日發生：

比率		授權		已發行的預反向股票拆分*		已發行後沖銷股票拆分**		增加後反轉股票拆分可用的股票用於發行*
	1:2		150,000,000		17,256,335		8,628,168		141,371,833
	1:5		150,000,000		17,256,335		3,451,267		146,548,733
	1:10		150,000,000		17,256,335		1,725,634		148,274,367
	1:15		150,000,000		17,256,335		1,150,422		148,849,578
	1:20		150,000,000		17,256,335		862,817		149,137,183

* 不反映在行使認股權證或期權或任何其他可轉換證券時為發行而保留的股份。

**出於本插圖的目的，分數股是四捨五入的。

可供發行的普通股數量的增加以及該等股票的任何後續發行可能具有推遲或防止GGH控制權變更的效果而無需股東採取進一步行動。董事會不知道有任何企圖控制GGH，也沒有提出這項提議的意圖是將反向股票拆分用作一種反收購手段。任何額外的普通股在發行時，將與目前已發行的普通股享有相同的權利和優先權。

反向股票拆分的其他原因

除了達到在國家交易所上市所需的股票價格外，董事會認為反向股票拆分將有利於GGH還有其他原因。其一是，董事會認為，實施反向股票拆分預計將提高普通股的市場價格，這將改善普通股的市場適銷性，並將鼓勵目前不能或不願意交易普通股的經紀公司和機構對普通股的興趣和交易。由於低價股票往往伴隨着交易波動，許多潛在投資者的內部政策和做法禁止他們投資低價股票，或者傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。此外，未在交易所上市的低價股票須遵守美國證券交易委員會規則15G-6中的額外經紀-交易商披露要求和限制。

應注意的是，鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。然而，董事會預期，預期較高的市場價格及(如成功)交易所上市將在一定程度上減輕上文討論的預期市場流通性增加對流動資金的影響。

董事會了解普通股的市場價格可能不會對反向股票拆分做出成比例的反應。例如，如果GGH在市場價格為每股0.20美元時完成1：20的反向股票拆分，則無法保證所產生的市場價格此後將保持在每股4.00美元或以上。

董事會確認，預期的反向股票拆分不是也不會是交易法規則13E-3所指的一系列計劃或提案中的第一步。

基於上述因素及對風險的瞭解，董事會已決定股票反向分拆符合本公司及其股東的最佳利益。

所需的票

根據特拉華州法律，第3號提案的批准需要獲得已發行普通股的多數股份的贊成票，並有權在年會上對該提案進行表決。因此，棄權將與反對此提案的投票具有相同的效果，中間人的不投票將不會對此提案產生任何影響。

董事會一致建議於2023年6月30日或之前授予董事會酌情權(如有必要，維持大哥大普通股在納斯達克上市)，對已發行的股普通股實施反向股票拆分，範圍從1：2(1：2)到1：20(1：20)，或介於兩者之間的任何範圍，同時保持普通股的法定股份數量。

提案第3號

批准對公司2018年股權激勵計劃的修訂，以

允許高達25%的公司完全稀釋和未償還的

根據該計劃授予普通股

董事會建議公司修訂2018年股權激勵計劃，將可用於獎勵的普通股數量增加到本次股東批准之日起在完全稀釋的基礎上佔已發行普通股的25%。目前，公司有管理層和員工兩個股權激勵計劃。第一個是2016年股權激勵計劃，第二個是2018年股權激勵計劃(《2018計劃》)。幾乎所有為2016年股權激勵計劃下的獎勵而預留供發行的普通股都已與現有、到期或取消的股票期權獎勵一起使用或使用。本公司將不會根據2016年股權激勵計劃發行任何額外的期權。

於2019年8月28日，本公司將2018年計劃下的可用股數量增加至5,946,933股普通股(拆分後的396,462股股)，並於每年1月1日自動增加相當於完全攤薄基礎上已發行股份總數的2.5%的金額。2020年1月1日，由於自動增持，該計劃下的授權股份數量增加了1,733,708股。2021年1月1日，由於自動增持，該計劃下的授權股份數量在拆分後的基礎上增加了356,128股。在2021年8月26日召開的2021年股東周年大會上，該計劃下的授權股份數量再次增加到截至2021年8月26日公司完全稀釋後的已發行普通股的15%。目前，根據2018年計劃授權的股票總數為2,022,779股。截至2022年3月31日，根據2018年獎勵計劃，共有1,585,762股可供獎勵。

公司現在希望在股東批准之日起，在完全稀釋的基礎上，將計劃下的普通股授權股份數量增加到已發行普通股的25% ，此外，將於2022年1月1日進行自動增加將於2023年1月1日進行。此次增加是2018年計劃可用股份數量的一次性增加。這意味着如果股東批准本提案3號，2018年計劃可用股份將在股東批准之日在完全稀釋的基礎上增加到已發行普通股的25%，但除現有2.5%的自動增持外，2018計劃可用股份數量的任何其他增加都不會在未經股東批准的情況下發生。

2018年計劃修正案的主要目標是為公司提供充足的普通股儲備，為公司員工、董事和顧問提供適當的激勵。下表顯示了自2016年股權激勵計劃和2018年計劃生效至2022年3月31日以來，根據2016年股權激勵計劃和2018年計劃授予的受股票獎勵的公司普通股總數：

官員/董事姓名：	選項數量：
斯科特·馬西斯		312,217
瑪麗亞·埃切瓦里亞		22,335
彼得·勞倫斯		36,669
史蒂文·莫爾		16,002
魯本炮		7,667
馬克·杜蒙		13,335
伊迪·羅德里格斯		6,667
威廉·艾倫		0

此外，下表還提供了有關2018年股權激勵計劃的其他信息：

	截至3月31日， 2022
未償還股票期權總額		437,017
可供授予的總股份		1,585,762

所需的票

根據特拉華州法律，第3號提案的批准需要獲得出席或由委託書代表的普通股股份的多數贊成票，並有權在年度會議上就該提案投票。因此，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。

董事會一致建議投票通過公司2018年股權激勵計劃的修正案，允許根據該計劃授予公司高達25%的完全稀釋和已發行普通股。

提案第4號

為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條而批准，
發行最多15,000,000股公司普通股
私人發行的可轉換本票的折算
配售，不生效納斯達克19.99%的交換CAP。

為為本公司籌集額外資本，董事會擬根據經修訂的1933年證券法第506(B)條(“PP票據”)，完成私募7.0%可轉換承付票，本金總額最高達3,000,000美元(或假若認股權證全部行使，則本金總額為6,000,000美元)。根據股東批准的第4號建議，PP票據將強制轉換為單位，每個單位由一股公司普通股和一份認股權證組成，購買一股公司普通股。考慮到每股股份、在行使認股權證時收到的每股股份及應計利息，我們預期本公司將發行不超過15,000,000股股份。 PP票據的換股價格將等於以下兩者中較低者：(A)每單位0.55美元；及(B)自股東批准日起的三天成交量加權平均收市價(“VWAP”)本公司普通股。每份認股權證將可按上文釐定的每股相同價格行使。

為什麼公司需要股東批准？

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。納斯達克股票規則 5635(D)被稱為“納斯達克20%規則”。為了遵守納斯達克20%的規定，我們正在尋求股東的批准，允許我們潛在地發行超過20%的已發行普通股。

納斯達克20%規則要求，如果發行的普通股或證券等於發行人在交易前已發行的普通股或投票權的20%或更多，則發行人在發行普通股或可轉換為普通股的證券之前，必須獲得股東的批准。普通股或證券可轉換為普通股或可兑換為普通股，價格低於此類證券的市價或賬面價值(根據行使的價格)。

於PP票據轉換後，並假設所有認股權證均獲行使，本公司將鬚髮行約15,000,000股本公司普通股，約相當於[____________]_

為了滿足納斯達克20%的規則，我們需要根據納斯達克上市規則獲得股東批准，才能根據PP票據的條款允許潛在發行超過我們已發行普通股的20%。

如果提案獲得批准，對現有股東有何影響？

如果我們的股東批准這項建議，我們將能夠要求轉換PP票據，併發行最多15,000,000股可根據PP票據轉換的普通股假設所有認股權證的行使，這將超過我們的已發行和已發行普通股的20% 截至我們發行PP票據的日期。如果股東批准納斯達克20%的發行提議，我們現有股東的權利或特權不會受到影響，只是我們每個現有股東的經濟和投票權利益可能會被顯著稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股股份數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

如果提案未獲批准，對現有股東有何影響？

我們不尋求我們的股東批准開始私募或發行PP票據。如果我們的股東未能批准該提議，將不會取消PP票據。PP票據將改為公司的直接債務，如果方案4未獲我們的股東批准，我們將被要求以現金方式償還PP票據下的債務，而不是通過將PP票據轉換為我們的普通股來償還。

我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果我們被要求以現金而不是普通股償還PP票據下的債務，我們可能沒有必要的資本來完全滿足我們持續的業務需求，這將對未來的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。此外，公司可能需要獲得額外融資以現金償還PP票據項下的債務，這可能會導致額外的交易費用。

所需的票

根據特拉華州法律，第4號提案的批准需要獲得出席或由委託書代表的普通股股份的多數贊成票，並有權在年度會議上就該提案投票。因此，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。

該公司的無利害關係的董事一致建議投票贊成在私募發行的可轉換本票轉換時發行至多15,000,000股公司普通股，超過納斯達克20%的規則。

提案第5號

批准根據購買協議、票據和登記權協議可發行的公司普通股最多1,000,000股協議。

證券購買協議概述

於2021年11月3日，本公司與3i，LP，Nomis Bay，Ltd.及BPY Limited(統稱為“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。於2021年11月9日，根據購買協議的條款，本公司向投資者出售了一系列本公司的優先擔保可換股票據，原始本金總額為6,480,000美元(“票據”)，該等票據可按轉換價格 3.50美元(可予調整)轉換為本公司普通股。債券將於2022年11月9日到期及應付，年息率為7%，將於每個攤還日(定義見債券)以現金按季支付，或根據債券條款支付。投資者有權於發行當日或之後的任何時間或任何時間轉換任何部分未償還及未支付的轉換金額(定義見《票據》)，但如將導致任何出售股東實益擁有本公司超過4.99%的普通股(按1934年證券交易法第13(D)節(經修訂)及下文第13d-3條計算)，則本公司不得轉換任何部分的票據。

本公司與投資者根據證券交易委員會根據1933年法案頒佈的《1933年證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和規則D第506(B)條規定的證券登記豁免，簽署購買協議。

根據本公司與投資者於2021年11月9日訂立的擔保及質押協議(“擔保協議”)，該等票據優先於本公司及其附屬公司所有未償還及未來的債務，並以本公司所有現有及未來資產作為抵押。此外，本公司首席執行官兼首席執行官斯科特·馬西斯將其持有的若干普通股和購買本公司普通股的若干購股權質押，作為票據項下的額外抵押品，這由本公司、馬西斯先生與投資者於2021年11月9日或前後簽訂的股東質押協議( “質押協議”)證明。

鑑於上述情況，本公司於2021年11月9日與投資者訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，本公司同意根據1933年證券法(“1933年法案”)及其下頒佈的規則及法規，以及適用的州證券法，就可註冊證券(定義見註冊權協議)提供若干註冊權。《購買協議》和《登記權協議》載有雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

Benchmark Investments，Inc.(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton擔任與購買協議擬進行的交易有關的獨家配售代理，公司向EF Hutton支付現金配售費用，相當於根據購買協議和票據籌集、投資或承諾的資金金額的6.0%。

於2022年1月11日，根據註冊權協議的條款，吾等提交了一份註冊聲明(“註冊聲明”)，根據該聲明，我們註冊了12,164,312股我們的普通股-根據票據發行或可發行的普通股的最大數量，包括支付截至2022年11月9日的票據利息，而不考慮任何轉換限制，底價為0.57美元(違約時適用的轉換價格)。

根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，在任何情況下，如普通股的發行量將超過緊接購買協議及票據(“納斯達克”)籤立前已發行普通股股份的19.99% ，則在票據轉換時或根據票據條款的其他情況下，吾等不得發行任何普通股。除非我們(I)獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)從我們的律師那裏獲得不需要批准的書面意見。在任何情況下，我們不得根據購買協議或票據發行任何我們的普通股，如果此類發行或出售將違反納斯達克的任何適用規則或法規。

在2022年1月25日的股東特別大會上，為遵守納斯達克20%規則(定義見下文)，本公司根據購買協議及票據的條款，批准發行最多12,164,312股本公司普通股。

本建議書5中所載的信息以購買協議、附註、質押協議和登記權協議全文作為附件，作為附件10.1、10.2、10.3和10.5附加於我們於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K 中。

根據證券購買協議發行的票據兑換

於二零二二年二月二十二日，本公司與持有人訂立交換協議(“交換協議”)，以修訂及豁免票據文件的若干條文，並交換每份票據的本金總額100美元。

此外，本公司與持有人訂立函件協議(“函件協議#1”)，據此，訂約方同意自2022年5月2日起至2022年5月13日(“降低後的價格轉換期”)期間，將換股價由3.50美元降至1.35美元。

於2022年5月12日，本公司與持有人訂立函件協議(“函件協議#2”)，據此，各方同意將換股價降至0.95美元，而持有人承諾最多轉換4.90%的本公司普通股流通股。

於2022年7月1日，本公司與持有人訂立第三份函件協議(“函件協議#3”)，據此，雙方同意於2022年7月5日(包括該日)的交易日內將換股價降至0.30美元，直至2022年9月5日(首尾兩天包括在內)。在持有人的選擇下，發生的任何轉換都是自願的。

票據單據、交換協議、信函協議#1、信函協議#2和信函協議#3在本文中被稱為交易文檔。有關交易文件的完整説明，請參考我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格及其附件報告，這些報告分別於2021年11月8日、2022年3月1日、2022年5月2日和2022年5月13日提交給美國證券交易委員會。

如上文所述，在我們於2022年1月11日提交的註冊聲明中，我們登記了12,164,312股我們的普通股，這是基於每股0.57美元的底價轉換票據時可發行的最大股份數量。然而，根據信件協議#3，我們將票據的換股價格下調至每股0.30美元。由於換股價格下降，本公司於換股債券時可發行的股份總數可能超過12,164,312股。

為了根據證券購買協議發行超過12,164,312股，我們必須修改註冊説明書以增加註冊的股票數量。

為什麼公司需要股東批准？

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。納斯達克股票規則 5635(D)被稱為“納斯達克20%規則”。為了遵守納斯達克20%的規則和滿足購買協議下的條件，我們正在尋求股東批准取消交易所上限，以允許根據購買協議可能發行超過20%的已發行普通股。

雖然我們之前根據證券協議獲得股東批准發行超過交易所上限的股份，但我們只獲得批准發行最多12,164,312股我們的普通股。

鑑於我們現在可能需要在票據轉換時發行超過12,164,312股，我們必須再次獲得股東批准才能遵守納斯達克第5635(D)條。

由於債券相關股份的轉換須由投資者酌情決定，本公司不能保證根據購買協議可向投資者發行的股份數目。截至7月7日，我們的普通股流通股為17,252,966股。除了股東已批准並登記轉售的12,164,312股外，我們將根據經修訂的S-1表格登記聲明，額外登記10,000,000股普通股以供轉售，該註冊聲明應涵蓋根據票據發行或可發行的普通股股份的最高數量，包括支付截至2022年11月9日的票據利息確定為未償還票據(包括截至11月9日的票據利息，2022年)全部轉換(不考慮其中所載的轉換限制，僅用於此類計算) ，底價為0.30美元。在《函件協議3》生效後，本公司可能需要在轉換票據時發行最多17,950,271股普通股。如果截至2021年11月9日，我們所有17,950,271股可轉換普通股都已發行併發行，該等股份將約佔截至2021年11月9日持有的普通股流通股的67%。

為了滿足納斯達克20%的規定，我們需要根據納斯達克上市規則獲得股東批准，以取消購買協議中的交易所上限條款，以允許根據購買協議和票據的條款潛在發行超過20%的已發行普通股。

此外，根據購買協議，吾等不會發行或出售任何普通股，投資者亦不會購買或收購該等普通股。該等普通股與當時由各投資者及其聯營公司實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致任何投資者實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

如果提案獲得批准，對現有股東有何影響？

如果我們的股東批准這項建議，我們將能夠取消購買協議和票據中的交易所上限，因此可能會額外發行10,000,000股可根據票據轉換的普通股，這將超過我們簽署購買協議之日已發行普通股和已發行普通股的20%。如果股東批准納斯達克20%發行的提議，我們現有股東的權利或特權不會受到影響，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益可能會被顯著稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股股份數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

如果提案未獲批准，對現有股東有何影響？

我們不尋求股東批准我們簽訂採購協議和相關交易文件，因為我們已經簽訂了採購協議和相關交易文件，這是對我們具有約束力的義務。我們的股東未能批准該提議不會否定與購買協議相關的文件的現有條款。購買協議仍將是本公司的一項具有約束力的義務。然而，如果建議5沒有得到我們股東的批准，我們可能需要以現金償還我們在購買協議和相關交易文件下的義務，而不是通過將票據轉換為我們的普通股來償還。

我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果我們被要求以現金而不是普通股的形式償還採購協議下的債務，我們可能沒有必要的資本來完全滿足我們持續的業務需求，這將對未來的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。此外，公司可能需要獲得額外融資以現金償還購買協議項下的債務，這可能會導致額外的交易費用。

如果我們的股東不批准此提案，我們將被要求再次尋求股東對此提案的批准，直到我們獲得股東對此提案的批准。因此，如果我們未能獲得股東對此提議的批准，我們將需要承擔召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准為止。

所需的票

根據納斯達克第5635(D)條，5號提案的批准需要出席或由受委代表出席並有權在特別會議上就該提案投票的普通股股份的多數贊成票。因此，棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。

董事會一致建議投票通過根據購買協議、票據和註冊權協議可發行的額外10,000,000股公司普通股。

提案第6號

批准Marcum LLP的任命

董事會已選擇Marcum LLP(“Marcum”)的會計師事務所作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。我們要求我們的股東批准選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將Marcum 的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對本公司獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為良好的企業慣例。

如果我們的股東未能批准選擇，將被視為董事會考慮選擇其他公司的指示。董事會認為Marcum完全有資格擔任本公司的獨立核數師，而Marcum自二零一零年以來一直擁有這方面的經驗。然而，即使遴選獲得批准，如果董事會確定這樣的變更將符合公司和我們的股東的最佳利益，董事會也可以在年內的任何時候酌情選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。據本公司所知，Marcum的代表預計不會出席年會。

費用由獨立會計師事務所開具

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我們收取的費用總額：

	2021		2020
審計費⁽¹⁾	$	225,000	$	317,918
審計相關費用⁽²⁾		-		-
税費		-		-
	$	225,000	$	317,918

	(1)	指與審計本公司截至2021年和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表，以及審查本公司在2021年和2020年期間的10-Q表格季度報告中包括的綜合財務報表相關的服務費用。

	(2)	主要指與審計本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表有關的差旅費用。

預審批政策和程序

審計委員會章程規定，審計委員會負責獨立公共會計師的任命、薪酬、保留和監督，並預先批准獨立公共會計師向公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務。審計委員會可酌情將預先批准所有審計服務和允許的非審計服務的權力授予審計委員會主席，前提是主席在審計委員會的下一次會議上向審計委員會報告任何授權的預先批准。但是，審計委員會尚未就聘用非審計服務採取任何具體政策和程序。

董事會批准Marcum進行2020財年和2021財年的審計，並批准Marcum進行2022財年的審計。

所需的票

根據特拉華州法律，第6號提案的批准需要獲得出席或由委託書代表的普通股股份的多數贊成票，並有權在年度會議上就該提案投票。因此，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。

雖然我們打算仔細考慮本提案的投票結果，但最終投票屬於諮詢性質，因此對本公司不具約束力。然而，我們的董事會重視我們所有股東的意見，並將在未來對我們的審計師做出決定時考慮這次投票的結果。

董事會一致建議投票批准Marcum LLP作為公司截至2022年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師。

其他事項

截至本委託書發表之日起，管理層並不知悉股東周年大會前的任何其他事項。

《Form 10-K》年度報告及其他信息

年度報告

本委託書隨本委託書一起在互聯網上提供(如果股東提出這樣的要求，也可以通過郵寄獲得)是公司以Form 10-K/A格式向股東提交的經修訂的2021年年度報告。

可用信息

本公司須遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據《交易法》，本公司向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息，包括本公司截至2021年12月31日的經修訂的10-K/A表格年度報告、本公司截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度報告以及該日期之前或之後的任何報告。

本公司向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他信息可在設在華盛頓特區20549號F100 F Street NW的美國證券交易委員會的公共參考設施查閲和複製。

該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov and和公司網站http://www.gauchoholdings.com.向公眾查閲我們修訂的截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告以及根據交易所法案提交的其他報告，也可免費向任何股東提供印刷版本，請請求：高卓集團控股公司公司祕書，C/o Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111；電話：(212)735-7688。

代理材料可在互聯網上找到

公司使用互聯網作為向某些普通股持有者提供代理材料的主要手段。我們將向您發送代理材料在互聯網上的可用性通知，其中包括如何在線訪問代理材料或如何請求材料的打印副本的説明。

我們鼓勵股東利用在線代理材料的可用性，以幫助減少我們的年度會議對環境的影響，並降低公司的印刷和郵寄成本。