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4217：美元Xbrli：純Pcyo：分期付款Pcyo：mUtr：英畝Pcyo：項目Pcyo：客户Pcyo：同意

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末May 31, 2022

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-08814

Pure Cycle公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


科羅拉多州		84-0705083
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

昆西大道34501號，65號大廈，A套房, 沃特金斯, 公司		80137
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(303) 292 – 3456

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


面值0.01美元的普通股1/3	PCYO	“納斯達克”股票市場
(每節課的標題)	(交易代碼)	(註冊的每間交易所的名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：23,980,645截至2022年7月7日，普通股面值為0.01美元的三分之一。

目錄表

Pure Cycle公司

指數至2022年5月31日表格10-Q


		頁面

第一部分財務信息		4

	項目1.合併財務報表	4

	合併資產負債表：2022年5月31日(未經審計)和2021年8月31日	4

	綜合業務報表(未經審計)：截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月	5

	合併股東權益報表(未經審計)：截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月	6

	合併現金流量表(未經審計)：截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月	8
	簡明合併財務報表附註	9

	項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	22

	項目3.關於市場風險的定量和定性披露	33

	項目4.控制和程序	33

第二部分：其他信息		34

	第1A項。風險因素	34

	項目6.展品	34

簽名		35

目錄表

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告中包含的非歷史事實的陳述，或通過引用併入最新的Form 10-K年度報告中的陳述，屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。“預期”、“尋求”、“項目”、“未來”、“可能”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”以及類似的表達方式與我們有關，旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

●

科羅拉多州未來的供水需求以及如何滿足這種需求；

●

預期住宅和商業對水服務的需求增加以及對這些服務的競爭；

●

丹佛大都市區和南普拉特河流域的人口估計增加；

●

我們天空牧場物業的開發計劃和效率；

●

我們的競爭優勢；

●

個別住房和經濟週期對我們可以用水服務的連接數量的影響；

●

為收回供水成本所需的新接駁水系統數目；

●

天空牧場計劃發展的單位數目；

●

天空牧場已完工地塊的建設和銷售時間；

●

預計在一個財務期內交付的批次數量；

●

我們天空牧場物業開發的預期財務結果；

●

估計天空牧場各階段的開發所產生的水龍頭費用；

●

我們的單户出租單位的預期擴建和租賃日期；

●

我們的單户租賃單位的預期收入和現金流；

●

向州土地委員會提交特許權使用費的時間和解釋；

●

參與區域水項目，包括“WISE”和WISE提供水的時間和可獲得性，以及與WISE相關的預計成本；

●

未來自來水或廢水自來水收費增加；

●

我們向客户和其他用户收取費用和收費的能力；

●

天空牧場可報銷費用的估計數額和可報銷款項的可收集性；

●

預計下列各項的時間、數額和資金來源：(1)建設基礎設施和提高生產能力的資本支出；(2)遵守水、環境和其他條例；(3)作業，包括水和廢水的輸送和處理；

●

開發天空牧場所需的資金和成本；

●

與天空牧場的第二次申請同時進行的其他申請的預期發展；

●

計劃為油氣井的鑽井和水力壓裂提供水；

●

我們物業、洛瑞山脈或周圍地區的石油和天然氣鑽探活動發生變化；

●

天空牧場的土方工程、侵蝕控制、街道、排水和美化的估計費用；

●

Rangeview區、Sky Ranch區和Elbert&駭維金屬加工86區客户的預期收入；

●

使用和開發我們的水資產的計劃以及可能出現的延誤；

●

我們現有的水權可以服務的估計連接數量；

●

影響用水需求的因素；

●

我們有能力以可持續和環保的方式滿足客户的需求；

●

我們有能力減少水和廢水系統的前期建設成本；

●

水和廢水處理的費用和計劃；

●

預計需要的深水井數量，以繼續擴大和發展我們的Rangeview供水；

●

Rangeview區的支出和資金需求；

●

區域供水者之間開展區域合作，開發新的供水和儲水、輸配系統，以此作為擴大和提高服務能力的最具成本效益的方式；

●

在洛瑞山脈下方的含水層中鑽取水牆的計劃，以及這種建設的時間和估計成本；

●

有足夠的自來水費用來資助Rangeview區的基礎設施成本；

●

我們有能力幫助科羅拉多州的“前沿”水供應商滿足當前和未來的水需求；

●

計劃將原水、污水或再生水用於農業和灌溉用途；

目錄表

●

可能影響人工和材料成本的因素；

●

利用第三方建設給水和廢水設施以及天空牧場地塊的改進；

●

計劃使用固定價格合同；

●

估計我們的水資產的供應能力；

●

我們相信，隨着我們在天空牧場交付我們的地塊，我們將繼續超越市場預期；

●

我們遵守許可證要求和環境法規的能力以及遵守這些規定的成本；

●

水質、固體廢物處理和環境法規對我們的財務狀況和經營業績的影響；

●

就費用支付條件進行談判；

●

新冠肺炎未來對我們業務的影響；

●

住房建設和信貸市場的任何低迷對我們的業務和財務狀況的影響；

●

水費和廢水服務費的差餉可回收率；

●

喪失期權授予、非既得期權的歸屬和期權獎勵的公允價值；

●

我們的營運資金和資金來源是否足以為我們的運營提供資金；

●

公共改善的估計成本將由Pure Cycle提供資金，並代表天空牧場社區管理局董事會進行建設；

●

已建設施的使用年限；

●

會計估計和新會計公告的影響；

●

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性；以及

●

我們相信我們會彌補我們物質上的弱點。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受某些風險、不確定性和假設的影響。不能保證我們的任何期望都會實現，實際結果可能與此類聲明中的結果大相徑庭。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果不同的因素包括但不限於：

●

疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的居家命令、檢疫政策和對旅行、貿易和商業活動的限制，以及對一般經濟的相關影響；

●

政治和經濟不穩定，無論是由自然災害、戰爭、恐怖主義、流行病還是其他原因造成的；

●

我們有能力成功地擴展我們的獨棟房屋租賃業務，並以足以彌補我們成本的費率出租我們的獨棟房屋；

●

在我們可能出售我們的水的地區新建房屋和其他開發的時間，這反過來可能會受到信貸供應的影響；

●

人口增長；

●

就業水平、就業和個人收入增長以及家庭債務收入比水平的變化；

●

一般消費者信心的變化，特別是潛在置業人士的信心；

●

財產價值下降，這會影響天空牧場社區管理局董事會的税收，這將影響他們償還我們的能力；

●

可供選擇的新的或現有的住房和其他替代住房的供應發生變化，如公寓和其他住宅租賃財產；

●

在我們出售水資源的地區進行石油和天然氣開發的時機；

●

房屋的市場價格、租金以及水、石油和天然氣的價格；

●

客户消費模式的變化；

●

更改適用的法律和法規要求；

●

改變政府政策和程序，包括在土地使用、環境和税收事項方面；

●

利率的變化；

●

私人和聯邦抵押貸款融資計劃和貸款做法的變化；

●

根據法令估算可用水的不確定性；

●

在估計我們可以為現有供水提供服務的連接數量方面存在不確定性；

●

在估計供水和廢水處理費用方面存在不確定性；

●

估計我們系統的使用壽命的不確定性；

●

建築項目成本估算中的不確定性；

目錄表

●

我們最終可能收取的可償還費用數額的不確定性；

●

我們競爭對手的實力和財力；

●

我們發現和留住技術人才的能力；

●

氣候和天氣條件，包括洪水、乾旱和冰凍條件；

●

選舉和任命官員的更替以及因政治關切和政府程序造成的延誤；

●

勞動力、材料和設備的可獲得性和成本；

●

工程和地質問題；

●

環境風險和法規；

●

我們籌集資金的能力；

●

企業税率的變化；

●

我們與客户談判合同的能力；

●

水務法院裁決的不確定性；

●

安全和網絡攻擊，包括未經授權獲取我們信息技術系統上的機密信息；以及

●

公司最近的10-K表格年度報告第II部分第1A項中“風險因素”項下所述的因素。

我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有前瞻性陳述都明確受此警告性聲明的限制。

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Pure Cycle公司

合併資產負債表


(以千為單位，股票除外)	May 31, 2022		2021年8月31日
資產：	(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物	$	5,422	$	20,117
應收貿易賬款淨額		1,199		1,532
預付費用和其他資產		690		458
正在開發的土地		652		608
應收票據-關聯方，可償還的公共改善		16,000		16,000
流動資產總額		23,963		38,715
受限現金		2,328		2,327
水和水系統投資，淨額		53,114		53,786
在建工程		3,292		3,304
獨户出租單位		986		—
土地和礦業權：
為發展而舉辦		8,341		5,924
為投資目的而持有		451		451
其他資產		2,467		2,591
與應收票據有關的各方，包括應計利息：
可報銷的公共改善		19,320		8,794
其他		1,062		1,163
經營性租賃--使用權資產減去流動部分		62		122
總資產	$	115,386	$	117,177

負債：
流動負債：
應付帳款	$	2,360	$	1,787
應計負債		925		1,224
應計負債--關聯方		445		2,881
應付所得税		314		4,163
遞延批次銷售收入		889		1,995
遞延水務銷售收入		392		410
債務，流動部分		12		—
流動負債總額		5,337		12,460
參與出口供水的利益		324		325
債務，減去流動部分		988		—
遞延税項負債，淨額		1,428		1,615
租賃義務--經營租賃，減去當期部分		—		37
總負債		8,077		14,437
承付款和或有事項
股東權益：
B系列優先股面值$0.001每股，25授權的百萬人；432,513已發行和未償還(清算優先權為#美元432,513)		—		—
普通股的票面價值為每股0.01美元的三分之一， 40.0授權的百萬人；23,980,645和23,916,633分別為傑出的		80		80
額外實收資本		174,038		173,513
累計赤字		(66,809)		(70,853)
股東權益總額		107,309		102,740
總負債和股東權益	$	115,386	$	117,177

見合併財務報表附註

目錄表

Pure Cycle公司

合併業務報表
(未經審計)


	截至三個月				九個月結束
(以千為單位，共享信息除外)	May 31, 2022		May 31, 2021		May 31, 2022		May 31, 2021
收入：
計量用水量來自：
市政客户	$	94	$	63	$	498	$	171
商業客户		549		147		2,462		2,062
污水處理費		66		51		185		144
自來水和廢水自來水費		1,273		1,856		2,447		4,522
批次銷售		1,070		445		5,644		3,316
項目管理費		81		23		529		1,571
獨棟房屋租賃		25		—		59		—
特殊設施項目和其他		29		81		299		487
總收入		3,187		2,666		12,123		12,273

費用：
供水業務		560		316		1,419		1,074
廢水處理業務		109		102		337		258
土地開發建設成本		222		99		1,048		2,087
項目管理成本		66		—		112		—
獨棟房屋租金成本		9		—		16		—
損耗和折舊		349		358		1,055		1,077
其他		79		65		298		453
收入總成本		1,394		940		4,285		4,949

一般和行政費用		1,074		1,325		3,950		3,753
折舊		95		73		277		233
營業收入		624		328		3,611		3,338

其他收入：
利息收入關聯方		308		284		1,196		2,660
承認公共改善可報銷關聯方		—		—		—		17,262
建築費的報銷--關聯方		—		—		—		485
石油和天然氣特許權使用費收入，淨額		123		97		330		248
石油和天然氣租賃收入淨額		47		48		143		148
其他，淨額		15		25		40		41
利息支出，淨額		(34)		—		(52)		—
所得税前營業收入		1,083		782		5,268		24,182
所得税費用		246		158		1,224		5,906
淨收入	$	837	$	624	$	4,044	$	18,276

普通股每股收益--基本收益和稀釋後收益
基本信息	$	0.03	$	0.03	$	0.17	$	0.77
稀釋	$	0.03	$	0.03	$	0.17	$	0.76
加權平均已發行普通股：
基本信息		23,970,290		23,907,140		23,944,394		23,885,179
稀釋		24,124,586		24,184,395		24,183,500		24,104,408

見合併財務報表附註

目錄表

Pure Cycle公司

綜合股東權益表(未經審計)


	截至2022年5月31日的三個月
	優先股			普通股			其他內容		累計
(以千為單位，股票除外)	股票	金額		股票	金額		實收資本		赤字		總計
2022年2月28日的餘額	432,513	$	—	23,958,522	$	80	$	173,918	$	(67,646)	$	106,352
股票期權行權	—		—	22,123		—		—		—		—
基於股份的薪酬	—		—	—		—		120		—		120
淨收入	—		—	—		—		—		837		837
2022年5月31日的餘額	432,513	$	—	23,980,645	$	80	$	174,038	$	(66,809)	$	107,309


	截至2021年5月31日的三個月
	優先股			普通股			其他內容		累計
(以千為單位，股票除外)	股票	金額		股票	金額		實收資本		赤字		總計
2021年2月28日的餘額	432,513	$	—	23,888,375	$	80	$	173,254	$	(72,766)	$	100,568
前期調整	—		—	—		—		—		(545)		(545)
股票期權行權	—		—	21,758		—		48		—		48
基於股份的薪酬	—		—	—		—		91		—		91
淨收入	—		—	—		—		—		624		624
2021年5月31日的餘額	432,513	$	—	23,910,133	$	80	$	173,393	$	(72,687)	$	100,786

見合併財務報表附註

目錄表

Pure Cycle公司

綜合股東權益表(未經審計)


	截至2022年5月31日的9個月
	優先股			普通股			其他內容		累計
(以千為單位，股票除外)	股票	金額		股票	金額		實收資本		赤字		總計
2021年8月31日的餘額	432,513	$	—	23,916,633	$	80	$	173,513	$	(70,853)	$	102,740
股票期權行權	—		—	52,012		—		34		—		34
為服務而授予的股票	—		—	12,000		—		159		—		159
基於股份的薪酬	—		—	—		—		332		—		332
淨收入	—		—	—		—		—		4,044		4,044
2022年5月31日的餘額	432,513	$	—	23,980,645	$	80	$	174,038	$	(66,809)	$	107,309


	截至2021年5月31日的9個月
	優先股			普通股			其他內容		累計
(以千為單位，股票除外)	股票	金額		股票	金額		實收資本		赤字		總計
2020年8月31日的餘額	432,513	$	—	23,856,098	$	80	$	172,927	$	(90,963)	$	82,044
股票期權行權	—		—	42,035		—		62		—		62
為服務而授予的股票	—		—	12,000		—		136		—		136
基於股份的薪酬	—		—	—		—		268		—		268
淨收入	—		—	—		—		—		18,276		18,276
2021年5月31日的餘額	432,513	$	—	23,910,133	$	80	$	173,393	$	(72,687)	$	100,786

見合併財務報表附註

目錄表

Pure Cycle公司

合併現金流量表

(未經審計)


	九個月結束
(單位：千)	May 31, 2022		May 31, 2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	4,044	$	18,276
將淨收入與業務活動使用的現金淨額進行調整：
折舊和損耗		1,332		1,310
基於股份的薪酬費用		491		404
應收貿易賬款		333		(810)
遞延水務銷售收入		(18)		(1,690)
正在開發的土地		(44)		(131)
其他資產和負債		(57)		(59)
遞延所得税		(187)		623
預付費用		(311)		(13)
遞延批次銷售收入		(1,106)		(1,088)
應付賬款和應計負債		(2,136)		(562)
應繳税金扣除應收税金後的淨額		(3,849)		5,283
應收票據關聯方淨變動：
可報銷的公共改善		(10,526)		—
其他		101		(34)
確認公共改善費用、利息收入和項目管理費		—		(21,316)
經營活動提供的現金淨額(已用)		(11,933)		193

投資活動產生的現金流：
獨户出租房屋的建築成本		(142)		—
對水和水系統的投資		(1,235)		(2,152)
為發展而持有的土地的投資		(2,417)		—
購置財產和設備		—		(101)
投資活動使用的現金淨額		(3,794)		(2,253)

融資活動的現金流：
應付票據收益		1,000		—
行使期權所得收益		34		62
向或有負債持有人支付款項		(1)		(3)
融資活動提供的現金淨額		1,033		59
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		(14,694)		(2,001)
現金、現金等價物和限制性現金--期初		22,444		21,797
現金、現金等價物和受限現金--期末	$	7,750	$	19,796
現金和現金等價物	$	5,422	$	19,514
受限現金		2,328		282
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	7,750	$	19,796

現金流量信息和非現金活動的補充披露
已繳納的所得税	$	5,260	$	—
應付賬款和應計負債中所列可償還公共改善費用的變化	$	445	$	—
將土地開發成本轉移到其他資產	$	—	$	484
將土地開發成本轉移到正在開發的土地	$	—	$	467
列入應付賬款和應計負債的開發中土地的變化	$	—	$	613
應付賬款和應計負債中包括的水和水系統投資變動	$	—	$	298

見合併財務報表附註

目錄表

Pure Cycle公司

簡明合併財務報表附註

MAY 31, 2022

附註1-提交中期資料

隨附的未經審計的綜合財務報表是由Pure Cycle Corporation(Company)編制的，包括管理層認為為公平反映公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月的財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有調整。2021年8月31日的資產負債表來自公司經審計的綜合財務報表。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。建議將隨附的綜合財務報表和附註與公司於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年8月31日的10-K表格年度報告(2021年年報)中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。所列中期業務結果不一定代表整個財政年度的預期業務結果。

冠狀病毒(新冠肺炎)

自2020年1月以來，新冠肺炎疫情已經對國際和美國的經濟和市場造成了實質性的破壞。大流行的影響仍在繼續，但隨着疫苗在美國得到廣泛使用，影響有所減輕，儘管由於新冠肺炎變種的傳播，美國的病例數量出現了週期性的增加。疫情導致政府在不同程度和不同時間實施限制，包括居家命令、旅行禁令、限制集會規模、限制被視為不必要的企業的運營、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離、口罩命令和社會距離措施。由於新冠肺炎的爆發和相關限制，天空牧場二期開發被推遲，因為通過縣政府審批拼盤地塊的時間延長。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。估計用於核算某些項目，如收入確認、可償還成本、批量銷售的收入成本、基於股份的薪酬、遞延税項資產估值以及長期資產的使用壽命和可回收性。實際結果可能與這些估計不同由於風險和不確定因素，包括當前經濟環境中的不確定因素，可能會出現風險和假設。

在2021財年，本公司確定與本公司正在開發的天空牧場社區相關的可報銷公共改善、項目管理費和利息收入可能是可收回的。從歷史上看，由於缺乏税收基礎以及天空牧場社區管理局董事會(Sky Ranch CAB)沒有運營歷史，本公司無法估計何時或是否會收到這些物品的付款，並將其推遲到收到現金後才予以確認。由於初步開發的成功、科羅拉多州住房價值的增加、磨坊徵費的增加以及Sky Ranch CAB收到的額外未支配費用，建立並不斷增長的税基，本公司認為有可能償還公共改善、支付項目管理費和利息收入。在此基礎上，公司在合併財務報表中確認了這些項目。潛在付款的時間和金額是根據增長趨勢估計的，利用當前的評估價值和歷史增長率，這些價值和歷史增長率已預測到合同義務期內的當前和合同批次銷售。

截至2021年5月31日的三個月合併財務報表的前期調整

在截至2021年5月31日的三個月和九個月期間，本公司在截至2021年2月28日的三個月和六個月的報告金額中發現了某些錯誤。管理層的結論是，儘管這些錯誤在特定時期內並不重要，但如果在截至2021年5月31日的三個月內糾正，管理層認為這些更正將對報告的結果產生實質性影響

目錄表

截至2021年5月31日的三個月，綜合經營報表，特別是確認公共改善可償還款項，包括利息收入相關方。本公司的總裁和首席財務官評估了這些錯誤對截至2021年2月28日的三個月和六個月的綜合財務報表的影響，並各自得出結論，這些錯誤對所公佈的結果並不重要。根據這項評價，錯誤沒有達到要求重述先前提交的表格10-Q中所載的截至2021年2月28日的三個月和六個月的財務信息的程度。因此，管理層通過調整截至2021年5月31日的三個月期間的期初累計赤字糾正了這些錯誤，並在截至2021年5月31日的三個月和九個月的財務報表中對此類錯誤的影響的累計期間進行了追溯調整。有關截至2021年5月31日的三個月合併股東權益表中反映的前期調整的更多信息，可以在2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的附註2-前期調整中找到。

重新分類

公司已將某些上一年的信息重新分類，以符合本年度的列報.

注2-可償還的公共改善和從天空牧場出租車收到的票據

Sky Ranch CAB的應收票據報告了Sky Ranch CAB欠本公司的餘額，以償還本公司支付的公共改善費用、項目管理費以及與Sky Ranch總體規劃社區的持續發展相關的未付餘額的應計利息。這一點在《2021年年度報告》附註1和附註14中有更詳細的描述。本公司已向天空牧場出租車預付資金，用於天空牧場公共改善的費用，這是天空牧場出租車的最終責任。在2021財年第二季度，該公司確定天空牧場出租車將能夠償還公司的這些改進，以及項目管理費和這些費用的利息。根據這一決定，本公司開始將可償還的公共改善項目計入Sky Ranch CAB的應收賬款(而不是作為土地開發建設成本支出的成本)，並開始確認從Sky Ranch CAB應收的整個票據的項目管理費收入和利息收入。在該日期之前，付款被視為不可能；因此，本公司將該等成本資本化為開發中土地，隨後將可償還的公共改善工程支出，並因可收集性的不確定性而不確認任何項目管理費或利息收入。在截至2022年5月31日的三個月和九個月內，公司花費了$1.9百萬美元和美元8.8Sky Ranch CAB應向本公司支付的公共改善費用，並添加到Sky Ranch CAB的應收票據中。此外，在截至2022年5月31日的三個月和九個月，欠公司的項目管理費為#美元。0.1百萬美元和美元0.5百萬美元，以及未償還應收票據利息收入#美元。0.3百萬美元和美元1.2應收票據中增加了100萬美元。在截至2022年5月31日的三個月裏，天空牧場出租車賺了1美元0.1應收票據利息支付百萬元。

在發生時不可能得到補償的公共改善工程被視為履行合同的成本，並在發生時計入土地開發建設成本。如果公共改善成本被認為是可能收回的，該成本被確認為應收票據關聯方。當事件或情況顯示有關款項可能無法收回時，本公司評估從Sky Ranch CAB收取的票據的可收回性，包括可償還的公共改善工程、項目管理費及相關利息收入。Sky Ranch CAB有義務償還本公司，但Sky Ranch CAB在合同終止日期之前償還本公司的能力取決於是否建立了足以為所發生的可償還成本提供資金的税基或其他收費活動。

目錄表

下表彙總了與可償還公共改善、項目管理費和應計利息相關的活動和餘額，所有這些都包括在從天空牧場CAB收到的票據中：


(單位：千)	餘額為 2021年8月31日		截至2022年5月31日的9個月內的活動		天空牧場出租車應支付的金額為 May 31, 2022
階段1
有償的公共改善和其他	$	17,645	$	342	$	17,987
應計利息		2,526		804		3,330
項目管理服務		1,570		19		1,589
第1階段可報銷費用	$	21,741	$	1,165	$	22,906

第二階段
有償的公共改善和其他	$	2,935	$	8,503	$	11,438
應計利息		33		348		381
項目管理服務		85		510		595
第二階段可報銷費用	$	3,053	$	9,361	$	12,414

可報銷費用總額	$	24,794	$	10,526	$	35,320

可報銷費用總額	$	24,794	$	10,526	$	35,320
較小電流部分		16,000		—		16,000
非當期可報銷費用	$	8,794	$	10,526	$	19,320

從天空牧場CAB收到的票據的利息為6年利率。在2021財年，本公司通過從Sky Ranch CAB董事會獲得的信息，確定Sky Ranch CAB很可能在12個月內發行債券，從中估計有$16.0將有100萬美元可用於償還公司。在截至2022年5月31日的三個月內，Sky Ranch CAB董事會開始發行第二輪債券，根據債券承銷商提供的估計，公司認為將於2022年8月31日之前發行。

注3--收入、手續費和其他收入項目

水、廢水和土地開發收入

該公司的收入主要來自向住宅建築商出售地塊、銷售水和廢水龍頭以及計量水和廢水的使用。收入確認相關政策的詳細説明包括在2021年年報的附註2中。

以下描述了截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月的收入的重要組成部分。

售賣已完成的地段-截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月，公司確認為1.0百萬美元和美元0.5100萬的地塊銷售收入，這是使用完工百分比方法確認的，用於支付天空牧場長期滿足並正在進行的合同產生的開發成本。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九個月，本公司確認5.6百萬美元和美元1.7100萬的地塊銷售收入，這是使用完工百分比方法確認的，用於支付天空牧場長期滿足並正在進行的合同產生的開發成本。截至2022年5月31日，第一階段開發已經完成，第二階段正在開發中四子階段，稱為階段2A、階段2B、階段2C和階段2D。截至本申請之日，只有第2A期正在積極開發中，它大約是67已完成百分比。

本公司亦確認出售已完成地段的收入，即房屋建築商支付現成完成地段的費用，並在已備妥許可證的已完成地段完成時一次性支付銷售價格。本公司在已完成地段的銷售結束時確認收入，在該地段中，隨着交易週期的完成，控制權轉移給建築商，本公司對該地段沒有進一步的義務。截至2022年5月31日及2021年5月31日止三個月，本公司確認不是來自現成完工地塊的收入。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九個月，本公司確認$0和$1.6從現成的完工地塊中獲得百萬美元。

目錄表

自來水和廢水自來水費-在截至2022年5月31日及2021年5月31日的三個月內，公司共出售45和59自來水和廢水水龍頭產生的收入為$1.3百萬美元和美元1.9自來水手續費收入達百萬美元。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九個月內，本公司共售出81和146自來水和廢水水龍頭產生的收入為$2.4百萬美元和美元4.5自來水手續費收入達百萬美元。這些水龍頭都在天空牧場和Wild Pointe出售。

項目管理服務-在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月期間，公司確認的金額不到0.1百萬美元的項目管理收入，用於管理天空牧場的開發流程。於截至2022年5月31日及2021年5月31日止九個月內，本公司確認0.5百萬美元和美元1.6百萬美元的項目管理收入，用於管理天空牧場的開發流程。在2021財年第二季度，公司確定Sky Ranch CAB將能夠向公司支付項目管理服務費用，並開始確認這筆收入。在該日期之前，付款被認為是不可能的；因此，公司推遲確認項目管理費收入，直到該等費用被認為是可能收取的。

獨棟房屋租金收入

2021年11月，該公司開始租賃獨户住宅，並開始確認與這些租賃單位相關的租賃收入。該公司一般根據不可撤銷的租賃協議出租其獨户物業，租期為一年. 租金和其他財產收入低於1.0佔我們截至2022年5月31日的三個月和九個月總收入的百分比。該公司已經開始建造第四套房子，並預留了另外一套46天地牧場二期發展中的地段供出租單位使用；因此，本公司相信，一旦其營運變得重要，這可能會在未來成為一個須予報告的營運部門。

向學區出售未開發土地和代收現金

截至2022年5月31日止九個月內，本公司簽訂多項協議，出售約32天空牧場幾英畝未開發的土地，售價為$1.6向特許學校運營商提供100萬美元，用於建造和運營特許學校。根據阿拉帕霍縣土地開發條例(天空牧場所在的縣)，所有土地開發必須向開發所在的學區提供土地或支付現金。應支付的金額是根據縣的標準計算的。在向特許學校運營商出售土地的同時，該公司向班尼特學區支付了#美元1.6百萬作為代用現金，這是天空牧場對學區要求的代用現金的計算金額。賣地協議包括要求公司建造或已經建造某些通往學校場地的改善設施，如道路、人行道和景觀美化，所有這些都已計劃作為天空牧場整體發展的一部分進行建設。本公司確定交易於2022年2月完成，當時所有成交前條件均已滿足，各方均已收到收益。代位付款和賣地在其他收入淨額中入賬。

目錄表

遞延收入

本公司各分部遞延收入賬户的變動和餘額如下：


	水和廢水資源開發利用		土地開發		總計

(單位：千)	截至2022年5月31日的三個月
2022年2月28日的餘額	$	439	$	1,203	$	1,642
已確認收入		(49)		(314)		(363)
遞延收入		2		-		2
2022年5月31日的餘額	$	392	$	889	$	1,281

	截至2021年5月31日的三個月
2021年2月28日的餘額	$	260	$	995	$	1,255
已確認收入		(48)		(540)		(588)
遞延收入		63		95		158
2021年5月31日的餘額	$	275	$	550	$	825


	水和廢水資源開發利用		土地開發		總計

(單位：千)	截至2022年5月31日的9個月
2021年8月31日的餘額	$	410	$	1,995	$	2,405
已確認收入		(390)		(4,889)		(5,279)
遞延收入		372		3,783		4,155
2022年5月31日的餘額	$	392	$	889	$	1,281


	截至2021年5月31日的9個月
2020年8月31日的餘額	$	1,965	$	1,636	$	3,601
已確認收入		(1,753)		(3,316)		(5,069)
遞延收入		63		2,230		2,293
2021年5月31日的餘額	$	275	$	550	$	825

該公司接受石油和天然氣運營商的押金或預付款，為未來的鑽井作業預留水。當運營商使用水時，公司在運營報表上從商業客户的水錶使用量中確認這些付款的收入。

本公司根據地段開發協議，而不是在收到付款時，將某些地段的銷售隨時間確認為建築活動的進展。例如，公司可能在確認收入之前收到里程碑式的付款(即，在公司完成忠實地代表向客户轉移貨物和服務的累計進度之前)，這導致公司記錄遞延收入。隨着建築活動的進展，公司將這筆收入確認為收入，該收入是根據發生的成本與項目總估計成本之比計算的，管理層認為這是向客户轉移貨物和服務的真實代表。

分配給如上所述的剩餘履約債務的收入是尚未確認的合同收入，其中包括未賺取的收入和將在今後期間開具發票並確認為收入的數額。在2021年11月期間，公司收到了一筆里程碑式的付款#3.8與Sky Ranch第2A期拍品銷售相關的未平倉合同金額為100萬美元。隨着時間的推移，這一收入正在得到確認。

附註4-公允價值計量

公允價值會計準則包括一個層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級投入)，對不可觀察到的投入(第3級投入)給予最低優先權。該公司堅持使用管理層認為最好和最相關的數據對工具進行估值的政策和程序。

目錄表

本公司若干金融工具(即現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面價值接近公允價值，因其屬短期性質，信貸損失一般可忽略不計。

截至2022年5月31日，公司已一就第2級負債而言，於2021年11月訂立的SFR票據(定義見附註6)，本公司已釐定負債的估值可透過涉及類似負債的市場交易的獨立供應商從現成的定價來源取得。截至2021年8月31日，公司沒有二級資產或負債。

在截至2022年5月31日或2021年5月31日的三個月或九個月內，1級、2級或3級類別之間沒有轉移。

附註5--水、土地和其他固定資產

公司的水權和現行的供水和廢水服務協議，包括未在此定義的資本化術語，在2021年年報的附註4中有更全面的描述。

對水和水系統的投資

該公司在水和水系統方面的投資包括以下成本以及累計折舊和損耗：


	May 31, 2022				2021年8月31日
			累計				累計
			折舊				折舊
(單位：千)	費用		和耗盡		費用		和耗盡
Rangeview水系統	$	17,587	$	(1,925)	$	17,526	$	(1,470)
Rangeview供水系統		14,809		(17)		14,622		(17)
供水--其他		7,634		(1,678)		7,569		(1,433)
天空牧場水權和其他成本		7,375		(1,227)		7,338		(1,087)
天空牧場管道		5,740		(936)		5,727		(793)
失去小溪供水		3,388		—		3,374		—
遊樂場給水及給水系統		2,900		(1,393)		2,900		(1,327)
Wild Pointe服務權		1,632		(775)		1,632		(775)
總計		61,065		(7,951)		60,688		(6,902)
對水和水系統的淨投資	$	53,114			$	53,786

在建工程

在建工程是指截至資產負債表日尚未完工並投入使用的各種在建項目所發生的成本。在建工程賬目主要包括正在建設的供水設施，公司預計這些設施將在未來12個月內投入使用。在截至2022年5月31日的九個月內，本公司產生(1)美元1.2與其建設項目相關的成本為100萬美元，以及(2)完成三獨户出租單位導致轉移#美元1.0將100萬美元的成本記入一個單獨的賬户，以跟蹤租賃單位的資本化成本。

獨户出租屋

在截至2022年5月31日的9個月內，公司完成了第一個三在其獨户租賃業務中使用的房屋。房屋的成本被資本化，並在適用的情況下按不超過三十年，這取決於資產類型。全三房屋投入使用和租賃，自2021年11月1日起生效。

於截至2022年5月31日止九個月內，本公司以合約形式承建將用於租賃業務的第四間房屋。這第四棟房子也位於天空牧場的一期開發中，於2022年3月開工建設，預計2023年9月完工。

於截至2022年5月31日止三個月內，本公司承建十用於租賃業務的房屋、聯排別墅和配對住宅。這些房屋位於Sky Ranch的2A期，預計將於2022年夏季開工，預計2023財年第二季度和第三季度完工。

目錄表

本公司共預留了46在天空牧場二期開發中的地塊，以建造額外的出租單位。

附註6--債務和其他長期債務

獨棟住宅租賃應付票據

2021年11月29日，本公司的全資子公司PCY Holdings，LLC向其主要銀行開立了一張本票(SFR票據)，以償還建造第一三獨户出租單位。SFR説明有以下條款：

●

的初始本金金額$1.0百萬

●

浮動年利率等於《華爾街日報》西部版最優惠利率加0.5% (4.25%截至2022年5月31日)，其下限為3.75%以及最高4.25%。如果發生違約，SFR票據的利率將通過增加額外的2.0%

●

到期日：2026年12月1日

●

六從2022年1月1日開始只支付利息

●

五十三自2022年7月1日起每月支付本金和利息，金額為$4,633.05每一個

●

預計最終本金和利息氣球付款$916,239.49須於2026年12月1日支付

●

由三獨户出租屋

●

要求的最低償債覆蓋率為1.10，根據經審計的財務報表每年計量，計算方法為淨營業收入減去分配除以所需的本金和利息支付，淨營業收入定義為淨收入加上利息、折舊和攤銷。

截至5月31日的12個月期間，SFR債券的預定到期日如下(單位：千)：


(單位：千)		預定本金付款
1年內	$	12
第2年		14
第三年		14
第四年		15
第五年		945
此後		-
	$	1,000

該公司正與其主要銀行合作，為目前在建的第四個出租房屋以及十在第2A期簽約的住房。截至2022年5月31日，這兩筆貸款都沒有敲定。

營運資金授信額度

2022年1月31日，公司與其主要銀行簽訂了一項商業貸款協議(營運資金LOC)，以提供5.0百萬運營信貸額度。營運資金LOC有一個兩年制到期日，只有在提取了到期未付本金和利息的情況下才支付月息，以及等於華爾街日報最優惠利率加的浮動年利率0.5% (4.5截至2022年5月31日)，其下限為3.75%。在發生違約的情況下，營運資金LOC的利率將增加額外的2.0%。截至2022年5月31日，公司尚未動用營運資金LOC。

地段建造義務

2020年10月、2020年11月和2021年2月，該公司分別與KB Home、Melody(Dr Horton Company)、Challenger Home和Lennar Colorado，LLC簽訂了銷售合同804天空牧場的單户附屬和獨立住宅地塊。這是Sky Ranch的第二個開發階段，它包括大約250英畝，將於#年完工四如上所述的子階段稱為階段2a、2b、2c和2d，並且被壓板以包括總共850住宅區。這個46地段目前不是

目錄表

根據與房屋建築商的合同，該公司的單户租賃業務將保留使用。根據與房屋建築商的合同，本公司和天空牧場出租車有義務完成向建築商交付已完工地塊(即可用於房屋建設的地塊)所需的所有建築活動，包括但不限於分級、濕幹公用事業設施、街道、路緣和景觀的建設。

2021年2月，公司在天空牧場開工建設第2A期，共包括229很多人，十其中一部分將保留用於獨户租賃業務，以及219其中，根據合同出售給四上面列出的房屋建築商。截至2022年5月31日，公司已收到所有229地塊，基本上完成了分級和濕公用設施，並完成了大約一半的街道，人行道和幹公用設施。截至2022年5月31日，公司已交付40已完工的地塊交給房屋建築商，並預計將交付剩餘的地塊189在2022年夏天完成了給房屋建築商的地塊。從第二個開發階段開始到2022年5月31日，公司已經花費了$13.6百萬美元用於第二開發階段的建設活動，其中11.3100萬美元用於公共改善，公司相信這筆費用將由天空牧場出租車償還。在下一個18個月，公司預計將額外支出$6.8100,000,000美元，以完成229已完成的地塊，包括十供單户租賃業務使用的地塊，這是第2A期的全部。其中，$5.6估計有100萬美元用於公共改善，公司相信這些費用將由Sky Ranch CAB報銷。

該公司相信，它將總共需要三年為所有人完成建設850包括在第二個發展階段的地段，出售804已完成的地塊，並完成46根據市場情況和許可程序，為本公司的單一家庭租賃業務提供地塊。

如上文附註3所述，本公司與特許學校營運者訂立發展協議，其中包括建造或已建造各種明確的場外改善設施的要求，這些設施將為學校及整個Sky Ranch發展項目提供通道和排水設施。作為天空牧場總體發展計劃的一部分，無論學校場地是否位於該位置，公司都希望建設這一基礎設施，因此這不會改變其對總體規劃社區的總體成本預測。該公司相信它將花費$4.0用於開發協議中定義的基礎設施，該公司認為這將符合公共改善的條件，並可由天空牧場出租車償還。

附註7-股東權益

本公司保留1.6根據公司2014年股權激勵計劃(2014股權計劃)向員工和董事發行普通股百萬股。截至2022年5月31日和2021年8月31日，有912,953和974,965根據2014年股權計劃可授予的股份。在2014年股權計劃生效日期前，本公司根據其於2014年4月11日到期的2004年激勵計劃(2004年激勵計劃)向符合條件的參與者授予期權和股票獎勵。根據2004年的獎勵計劃，不能授予額外的獎勵。

下表彙總了截至2022年5月31日的9個月2004年激勵計劃和2014年股權計劃的綜合股票期權活動：


	選項數量	加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限	近似聚合內在值 (單位：千)
截至2021年8月31日的未償還債務	714,500	$	7.80	6.1	$	5,107
授與	105,000	$	13.37
已鍛鍊	(103,667)	$	6.87
沒收/過期	(3,333)	$	10.45
截至2022年5月31日的未償還債務	712,500	$	8.75	6.3	$	2,032

可於2022年5月31日行使的期權	479,502	$	7.56	5.0	$	1,794

2022年1月12日，公司的六非僱員董事會成員每人被授予2,000非限制性股票的股份。以股份為基礎的補償費用的非限售股的公平市值等於授予日公司普通股的收盤價$。13.23。不受限制的股票授予沒有歸屬要求，公司確認了全部費用#美元。0.2在截至2022年2月28日的三個月內，

目錄表

於截至2022年5月31日止三個月及九個月內，本公司進行股票期權淨結算權行使，據此，購股權受讓人不為行使的期權支付現金，而是收取相等於行權價與行權日市價之差的股份數目。在截至2022年5月31日的三個月內，淨和解行動導致22,123正在發行的股份和23,377為結算已發行股份而註銷的期權。在截至2022年5月31日的9個月內，淨和解行動導致46,012正在發行的股份和51,655為結算已發行股份而註銷的期權。截至2022年5月31日止三個月及九個月內，本公司發出0和6,000行使股票期權時的普通股，行權價為$5.66期權持有人使用現金行使期權。

2021年1月13日，公司的六非僱員董事會成員每人被授予2,000非限制性股票的股份。以股份為基礎的補償費用的非限售股的公平市值等於授予日公司普通股的收盤價$。11.33。不受限制的股票授予沒有歸屬要求，公司確認了全部費用#美元。0.1在截至2021年2月28日的三個月內，

於截至2021年5月31日止三個月及九個月內，本公司進行股票期權淨結算權行使，據此，購股權受讓人並無就期權支付現金，而是收取相等於行權價與行權日市價差額的股份數目。在截至2021年5月31日的三個月內，淨和解行動導致8,758正在發行的股份和4,242為結算已發行股份而註銷的期權。在截至2021年5月31日的9個月內，淨和解行動導致24,035正在發行的股份和13,465為結算已發行股份而註銷的期權。

下表彙總了截至2022年5月31日的9個月的2004年股權計劃和2014年激勵計劃下的非既得期權的合併活動和價值：


	選項數量	加權平均授予日期公允價值
截至2021年8月31日未償還的非既有期權	218,333	$	4.04
授與	105,000	$	5.16
既得	(87,002)	$	4.21
被沒收	(3,333)	$	4.21
截至2022年5月31日未償還的非既有期權	232,998	$	4.47

(a)	所有非既得性期權預計都將被授予。

截至2022年5月31日及2021年5月31日止三個月，本公司錄得0.1百萬美元和美元0.1以股票為基礎的薪酬支出，包括與授予公司董事會成員的非限制性股票相關的支出。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九個月，本公司錄得0.5百萬美元和美元0.4以股票為基礎的薪酬支出，包括與授予公司董事會成員的非限制性股票相關的支出。

截至2022年5月31日，公司有未確認的補償費用共計$0.7與預計將授予的非既得性期權相關的百萬歐元。這些期權預期授予的加權平均期限約為兩年半.

附註8--關聯方交易

Rangeview區

Rangeview地區以及本公司與Rangeview地區的協議在2021年年報附註14中有更詳細的描述。根據這些協議，該公司為Rangeview區的運營、建設以及Rangeview區參與“智慧夥伴關係”提供資金。未在此定義的WISE合夥人和與WISE相關的大寫術語在2021年年報附註7中定義。

在截至2022年5月31日及2021年5月31日的三個月內，本公司通過Rangeview地區收到了62英畝-英尺和100英畝-英尺的智慧之水，支付$0.1百萬美元和美元0.2一百萬美元買了這水。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九個月內，本公司透過Rangeview地區收到312英畝-英尺和301英畝-英尺的智慧之水，支付$0.6百萬美元和美元0.6一百萬美元買了這水。WISE水對會員的費用是根據Aurora Water收取的水費計算的，每年1月1日可以調整。截至2022年1月1日，WISE水為$6.13每千加侖，這一比率將一直有效到2022年。

目錄表

到目前為止，本公司已根據WISE融資協議將建設資金資本化，因為資金已用於建設WISE基礎設施中提供容量的資產。截至2022年5月31日，公司在WISE基礎設施上的總投資為6.3百萬美元。

如2021年年報附註14所述，朗格維尤地區與本公司已訂立二貸款協議。第一筆貸款最高可提供#美元的借款。250,000，是無抵押的，並根據現行的最優惠利率加利息2% (6.02022年5月31日的百分比)。貸款的到期日是2022年12月31日，屆時它將自動續簽另一筆貸款12個月學期。第二筆貸款允許該公司繼續為Rangeview地區的日常運營提供資金，並將資金累計為一筆利息，利率為8於二零一四年經修訂及重訂的租賃協議仍然有效的情況下，該租賃協議將維持十足效力及效力。截至2022年5月31日，這兩項貸款協議的本金和利息總額為1美元。1.1百萬(美元)1.0本金百萬美元及以下0.1應計利息的百萬美元)。截至2021年8月31日，這兩項貸款協議的本金和利息總額為1美元。1.2百萬(美元)0.7百萬美元本金和美元0.5應計利息的百萬美元)。截至2022年5月31日止九個月內，本公司共收到利息及本金付款共$0.5來自蘭格維尤地區的100萬美元。

天空牧場社區管理局董事會

天空牧場地區和天空牧場CAB是科羅拉多州的準市政公司和政治區，目的是為天空牧場提供服務。Sky Ranch CAB的成立目的之一是設計、建造、融資、運營和維護某些公共改善設施，以造福於Sky Ranch地區邊界和/或服務區內的物業。對於要建設和/或獲得的公共改善，每個天空牧區都必須能夠直接或通過天空牧場駕駛室為改善提供資金，並支付與提供有利於物業的服務相關的持續運營和維護費用。為資助該等改善工程，本公司與Sky Ranch CAB簽訂了多項資助協議，規定本公司有責任為Sky Ranch CAB預支資金，以進行2018至2023年間興建的特定公共改善工程。根據協議欠下的所有款項都有利息，利率為6年利率。天空牧場CAB在2058年12月31日之前沒有支付或償還第一階段的任何預付款，在2060年12月31日之前沒有支付或償還第二階段的預付款，將被視為永久清償和全額償付。

截至2022年5月31日，公司向Sky Ranch CAB支付的改善預付款(包括利息)的餘額，扣除Sky Ranch CAB的報銷淨額總計$35.3百萬美元。天空牧場出租車已經用這筆預付款支付了公共設施的建設費用。本公司向Sky Ranch CAB提交經獨立第三方認證的具體費用以供報銷。該公司預計將提供約#美元的額外資金3.0用於在2022財年剩餘時間內建造天空牧場駕駛室的公共改善工程，與天空牧場第二階段開發的第2A階段相關。

納爾遜管道建設有限責任公司

通過競標程序，天空牧場CAB授予Nelson管道建設有限責任公司(Nelson)一份合同，建設天空牧場二期開發階段的濕公用管道。在截至2022年5月31日的9個月裏，天空牧場出租車向納爾遜支付了$8.1與這份合同有關的百萬美元。納爾遜公司的多數股權由公司董事會主席持有。

注9-重要客户

該公司在其業務中擁有重要的客户。以下百分比代表截至2022年5月31日的9個月中報告的客户佔公司總收入的百分比。對於水和廢水客户，該公司主要代表Rangeview區提供服務。重要的終端用户包括All Sky Ranch Home(All Sky Ranch Home)和Sky Ranch CAB(4%)和一石油和天然氣運營商(17%)。天空牧場的房屋建築商不僅帶來了地塊購買收入，還帶來了自來水和廢水自來水的費用收入。這些房屋建築商為公司提供了大量收入，其中包括Lennar(Lennar：行情)和Lennar(Lennar：行情).19%)、Challenger(22%)、KB Home(11%)和裏士滿(11%)。另外，在2022年5月31日，48Challenger為完成批次里程碑付款而欠下的貿易應收賬款餘額的百分比，已於2022年6月全額支付。

目錄表

附註10--應計負債


(單位：千)	May 31, 2022		2021年8月31日
應計補償	$	598	$	729
其他經營性應付款		189		248
智慧之水		20		62
經營租賃義務		58		84
財產税		28		50
專業費用		23		51
租金保證金		9		—
應計負債總額	$	925	$	1,224

天空牧場出租車帶來的土地開發成本	$	445	$	2,243
由於Rangeview大都會地區		—		638
應計負債總額--關聯方	$	445	$	2,881

注11--分部信息

公司報告二符合GAAP分部披露要求的運營部門，即水和廢水資源開發部門和土地開發部門。單一家庭租賃業務，雖然目前對運營並不重要，也不是必要的分部披露，但在下面的運營分部信息中列出，以供參考。

水和廢水資源開發部門包括向客户提供水和廢水服務，這些水是由公司使用公司擁有或控制的水權提供的，以及發展基礎設施以分流、處理和分配這些水，並收集、處理和再利用再生廢水。土地開發部分包括開發和銷售已完成地塊所需的所有活動，截至2022年和2021年5月31日的9個月，這些活動僅在公司的天空牧場總體規劃社區完成。單户租賃業務包括根據不可取消的年度租約從租户那裏收到的月租金。

下表列出了用來評估本分部在所述期間的業績的利潤和資產計量：


	截至2022年5月31日的三個月
(單位：千)	水與廢水資源化開發		土地開發		獨棟房屋租賃		總計
總收入	$	2,011	$	1,151	$	25	$	3,187

收入成本		748		288		9		1,045
折舊和損耗		349		—		—		349
收入總成本		1,097		288		9		1,394

分部利潤	$	914	$	863	$	16	$	1,793


	截至2021年5月31日的三個月
(單位：千)	水與廢水資源化開發		土地開發		獨棟房屋租賃		總計
總收入	$	2,198	$	468	$	—	$	2,666

收入成本		483		99		—		582
折舊和損耗		358		—		—		358
收入總成本		841		99		—		940

分部利潤	$	1,357	$	369	$	—	$	1,726

目錄表


	截至2022年5月31日的9個月
(單位：千)	水與廢水資源化開發		土地開發		獨棟房屋租賃		總計
總收入	$	5,891	$	6,173	$	59	$	12,123

收入成本		2,054		1,160		16		3,230
折舊和損耗		1,055		—		—		1,055
收入總成本		3,109		1,160		16		4,285

分部利潤	$	2,782	$	5,013	$	43	$	7,838


	截至2021年5月31日的9個月
(單位：千)	水與廢水資源化開發		土地開發		獨棟房屋租賃		總計
總收入	$	7,386	$	4,887	$	—	$	12,273

收入成本		1,785		2,087		—		3,872
折舊和損耗		1,077		—		—		1,077
收入總成本		2,862		2,087		—		4,949

分部利潤	$	4,524	$	2,800	$	—	$	7,324

下表按部門彙總了公司的總資產。這些資產包括公司水資源和廢水資源開發部門的水權以及水和廢水系統；公司土地開發部門的土地、土地開發成本和存款；以及單一家庭租賃線路中住宅的成本。公司的其他資產(“公司”)主要包括現金、現金等價物、限制性現金、設備和應收關聯方票據。


(單位：千)	May 31, 2022		2021年8月31日
水與廢水資源化開發	$	58,515	$	57,791
土地開發		45,909		32,844
獨棟房屋租賃		1,445		—
公司		9,516		26,542
總資產	$	115,386	$	117,177

附註12-每股收益

公司每股收益(EPS)的計算方法是將普通股股東應佔的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數。某些未償還期權不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們是反稀釋的(即，假設它們轉換為普通股將增加而不是減少每股收益)。截至2022年5月31日及2021年5月31日止三個月，本公司不包括190,000選項和0選擇，因為它們的影響是反稀釋的。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九個月，本公司不包括105,000選項和0選擇，因為它們的影響是反稀釋的。


	截至三個月				九個月結束
(單位為千，不包括每股和每股金額)	May 31, 2022		May 31, 2021		May 31, 2022		May 31, 2021

淨收入	$	837	$	624	$	4,044	$	18,276

基本加權平均普通股		23,970,290		23,907,140		23,944,394		23,885,179
稀釋證券的影響		154,296		277,255		239,106		219,229
適用於稀釋後每股收益的加權平均股票		24,124,586		24,184,395		24,183,500		24,104,408

每股收益-基本	$	0.03	$	0.03	$	0.17	$	0.77
稀釋後每股收益	$	0.03	$	0.03	$	0.17	$	0.76

目錄表

附註13--所得税

中期所得税撥備是根據經離散項目調整後的年度有效税率估計數確定的。截至2022年5月31日，該公司估計年有效税率約為25%。每個季度，對年度有效税率的估計都會更新，如果估計的有效税率發生變化，則進行累積調整。由於各種因素，實際税率可能會出現波動。

所得税撥備根據本公司對預期適用於整個會計年度的有效所得税税率的最佳估計，並考慮到任何需要單獨確認的項目，在每個過渡期結束時入賬。截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月的所得税信息如下：


	截至三個月						九個月結束
(單位：千)	May 31, 2022			May 31, 2021			May 31, 2022			May 31, 2021
有效所得税率		22.7	%		20.2	%		23.2	%		24.4	%
所得税費用(福利)：
當前	$	227		$	(394)		$	1,411		$	5,283
延期		19			552			(187)			623
總計	$	246		$	158		$	1,224		$	5,906
已繳納的所得税：
聯邦制	$	—		$	—		$	4,360		$	—
狀態		—			—			900			—
總計	$	—		$	—		$	5,260		$	—

目錄表

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。截至2022年5月31日和2021年8月31日，公司遞延納税負債的重要組成部分如下：


(單位：千)	May 31, 2022		2021年8月31日
遞延税項資產(負債)：
折舊和損耗	$	(2,213)	$	(2,360)
非限制性股票期權		540		547
應計補償		121		141
遞延收入		96		41
其他		28		16
遞延税項淨負債	$	(1,428)	$	(1,615)

附註14--後續活動

2022年6月27日，公司完成了對約370位於科羅拉多州韋爾德縣Lost Creek盆地的英畝-英尺水權。此次收購已併入三水井和相關的水井許可證、構築物和各種地役權。總成交價為1美元。3.6100萬美元，這筆錢將記錄在公司2022財年第四季度的財務報表中。

Lost Creek貸款

於2022年6月28日，本公司與其主要銀行訂立貸款，為收購約370公司於2022年6月27日在科羅拉多州的Lost Creek地區收購了英畝英尺的水權(Lost Creek貸款)。Lost Creek貸款的本金餘額為#美元。3.0百萬，a十年到期日，每月僅支付利息$12,250為三十六歲從2022年7月28日開始的幾個月二十四歲每月支付本金和利息#美元42,254從2025年7月28日開始，五十九每月支付本金和利息#美元31,897從2027年7月28日開始，並支付氣球付款$757,818加上2032年6月28日到期的未付和應計利息。Lost Creek貸款有一個三十年攤銷期限和固定年利率，相當於4.90%.

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)中，“我們”、“我們”、“我們”和“純週期”指的是Pure Cycle公司和由Pure Cycle公司擁有或控制的所有實體。以下討論應與我們提交給美國(美國)的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)中包含的綜合財務報表和附註、相關的MD&A以及對我們業務的討論一起閲讀。美國證券交易委員會(Sequoia Capital)以及本10-Q表格中包含的未經審計的綜合財務報表和附註。下文報告和總結的業務結果不一定代表未來的業務結果，未來的結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同(請參閲本表格10-Q中的“關於前瞻性陳述的披露”；第二部分，第1A項)。本表格10-Q中的“風險因素”和第I部分第1A項。在我們的2021年年度報告中列出“風險因素”，以供進一步討論)。

我們是一家多元化的水資源和土地開發公司。就我們的核心而言，我們是一家水和廢水批發服務提供商，我們將自己擁有的土地開發成總體規劃的社區。我們最新的業務是開發用於租賃目的的單户住宅。土地開發和單户住宅租賃業務都為我們的水和廢水資源開發業務帶來了客户和使用費。

我們的業務戰略

在過去的30多年裏，我們在科羅拉多州積累了大量寶貴的水權和土地權益。我們增加了廣泛的批發水生產、儲存、處理和分配系統以及廢水收集和處理系統網絡，用於為丹佛市東部地區的家庭、商業和工業客户提供服務。我們的主要土地資產Sky Ranch位於丹佛大都市區快速發展的I-70走廊沿線最活躍的開發區之一，我們正在Sky Ranch開發地塊，用於住宅、商業、零售和輕工業用途。我們也

目錄表

我們推出了一項單一家庭租賃業務，根據年度租賃協議，我們將天空牧場的房屋出租給家庭。我們計劃在未來幾年將這一新業務線擴大到200多個出租單位。

雖然我們目前通過水和廢水資源開發部門和土地開發部門報告我們的運營結果，但我們將這些部門作為一個具有凝聚力的業務來運營，旨在提供一個具有成本效益、可持續和增值的企業。

水和廢水

在整個美國西部，尤其是科羅拉多州，水資源是一種稀缺而寶貴的資源。我們29,500英畝英尺的投資組合包括地下水和地表水供應。我們的其他重要水資產包括26,000英畝英尺的已裁決水庫場地、兩個廢水回收設施、水處理設施、飲用水和原水存儲設施、水井和水生產設施，以及大約50英里的供水和廢水收集線路。我們的供水和批發設施位於丹佛東南部，該地區的水資源供應有限，生產、處理、儲存和分配水和廢水的基礎設施也有限。我們相信，這為我們提供這些服務提供了獨特的競爭優勢。

我們為居民和商業客户向地方政府提供批發供水和廢水服務。我們服務的地方政府包括Rangeview大都市區(Rangeview區)、阿拉帕霍縣、天空牧場社區管理局委員會(Sky Ranch CAB)以及埃爾伯特和駭維金屬加工86商業大都市區(埃爾伯特86區)。我們的使命是為我們的客户提供可持續、可靠、高質量的水，並使用先進的水處理系統收集、處理和重複使用廢水，這些系統產生高質量的再生水，我們可以將其用於户外灌溉和工業需求。通過使用和再利用我們的水供應，我們主動管理我們在缺水的科羅拉多州丹佛市地區的寶貴水權，從而極大地減少了我們水資源運營對環境的影響。我們設計、許可、建造、運營和維護我們擁有或代表政府實體運營的批發水和廢水系統。我們還設計、許可、建設、運營和維護我們擁有的或代表我們的政府客户獨家運營的零售分銷和收集系統。此外，我們還處理行政職能，包括水錶讀數、每月水和廢水收入的計費和收集、監管水質監測、採樣、檢測以及向科羅拉多州公共衞生和環境部報告要求。

我們水務業務的收入依賴於我們不斷增加的服務客户數量。如果我們無法在我們的系統中增加客户，並將水龍頭出售給建築商，我們的收入可能會受到負面影響。我們目前是天空牧場總體規劃社區的開發商，這是我們TAP銷售的主要驅動力。此外，長時間的炎熱和乾燥天氣通常會導致草坪澆水、洗車和保持公園灌溉的用水量增加。相反，長時間的乾旱天氣可能導致乾旱限制和可用水有限。儘管我們有大量的供水，但在這種乾旱限制下，客户可能會被要求減少用水量，這將對計量使用收入產生負面影響。我們已經通過制定最低客户收費來解決這種脆弱性，這些收費旨在支付在所有可能的天氣條件下的固定運營成本。

土地開發

我們的土地開發部門主要專注於開發位於蓬勃發展的I-70走廊沿線的天空牧場總體規劃社區，以提供住宅、商業、零售和輕工業地塊。天空牧場被規劃為包括多達3400户獨棟和多户住宅、公園、空地、步道、娛樂中心和學校。此外，Sky Ranch被規劃為包括200多萬平方英尺的零售、商業和輕工業空間，相當於約1,600個住宅單位，這意味着Sky Ranch社區在建成時將包括總共約5,000個住宅和同等單位。我們的土地開發活動包括所有水平基礎設施的設計、許可和建設，包括雨水、排水、道路、路緣、人行道、公園、空地、步道和其他基礎設施，以向房屋建築商和商業客户提供已完工的地塊。我們的土地開發活動的收入來自出售已完工的地塊，以及我們代表他人建設基礎設施的活動的建築收入。土地開發收入來自我們的房屋建築商客户，根據交付完工地塊的特定協議。此外，根據與天空牧場出租車及其相關大都市區的某些協議，我們代表它們建造公共基礎設施，如道路、路緣、雨水、排水、人行道、公園、開放空間、步道等，這些費用由天空牧場出租車通過物業税、手續費或發行市政債券產生的資金償還給我們。

目錄表

我們的土地開發活動為我們的供水和廢水服務提供了戰略補充，因為任何總體規劃的社區的重要組成部分都是為社區提供高質量的生活用水、灌溉用水和廢水。擁有對土地以及供水和廢水服務的控制權，使我們能夠高效地為飲用水和灌溉分配、廢水和雨水收集、道路、公園、空地和其他投資建設基礎設施，並管理這些投資的交付，以滿足我們房屋建築商客户的拆遷承諾，而不會在任何這些投資中出現產能嚴重過剩的情況。

自2017年以來，我們一直在發展天空牧場社區。我們正在分階段開發它，預計還需要大約八到十年的時間才能完全建成。2017年，我們開始了天空牧場的初步開發階段，當時我們與裏士滿美國住房公司、泰勒·莫里森公司和KB Home公司簽訂了單獨的合同，根據合同，我們總共出售了天空牧場的505個單户獨立住宅地塊。根據這些協議，我們有義務建設基礎設施和其他公共設施，以及大規模的基礎設施改善(即廢水回收設施和批發水設施)，所有這些都在2022年5月31日基本完成。截至2022年5月31日，我們已經產生了與天空牧場一期開發相關的總計3590萬美元的成本，該階段已經完成。初步發展階段的總成本包括3,230萬美元的公共改善費用，這些費用可以從天空牧場駕駛室償還給我們。其中，截至2022年5月31日，我們已從Sky Ranch CAB收到了總計1100萬美元的報銷。我們相信，隨着項目的評估價值和税基繼續增長，剩餘的可償還款項和相關利息將通過天空牧場CAB產生的未來費用、物業税和市政債券償還給我們。由於天空牧場的房屋銷售速度快於預期(截至2022年5月31日，第一個開發階段有450多套房屋售出和入駐)，而且評估價值超過了早期估計，天空牧場CAB制定了既定的納税基礎, 我們認為這為Sky Ranch CAB償還欠我們的款項的意圖和能力提供了支持。我們認為，天空牧場CAB欠我們的很大一部分款項很可能會在天空牧場CAB發行市政債券時得到償還。我們預計下一次債券發行將在2022年8月31日之前完成，我們相信我們很可能會從這次債券發行中獲得至少1600萬美元。

在我們的2021財年，我們開始了天空牧場二期開發的建設。在這一階段，我們與KB Home、Lennar Colorado、Melody(Dr Horton Company)和Challenger Home簽訂了單獨的合同，出售Sky Ranch的804個單户附屬和獨立住宅地塊。第二期開發佔地約250英畝，計劃分四個階段完成(稱為第2A、2B、2C和2D期)。由於我們在天空牧場項目第一階段的強勁表現，我們能夠實現平均地塊價格上漲約40%。例如，我們將一塊50英尺長的地塊的售價從75,000美元提高到108,000美元，並增加了一項升級條款，根據付款時間提高價格。現金流的時間安排包括某些里程碑式的交付，如完成政府對最終平臺的批准、安裝濕式公用設施以及最終完成批量交付。

2021年2月，我們開始在天空牧場建設229個住宅地塊的2A期。我們保留了其中的10個地塊，用於我們的獨户租賃業務。截至2022年5月31日，我們已收到平臺，並基本完成了平整和濕式公用設施，以及大約一半的道路、人行道和乾式公用設施，為第2A期。與四家房屋建築商中的三家簽訂的合同包括隨着建設進度的進展而支付里程碑式的付款。我們使用完成百分比方法來衡量進展情況，以確認這些合同在一段時間內獲得的收入。由於在第2A期完成的建設活動，我們總共收到了790萬美元的里程碑付款。這三家建築商的最後一筆里程碑式的340萬美元付款將在我們完成地塊時支付，預計將在2022財年完成。我們估計第2A期工程已完成約67%。在截至2022年5月31日的三個月和九個月內，由於施工進度，我們確認了與第2A期相關的100萬美元和530萬美元的地塊銷售收入。剩餘的380萬美元收入將隨着第2A期建設的完成而逐步確認，我們預計該階段將在3個月內基本完成。第四個建築商合同是在將控制權移交給建築商的時間點上確認的完工批次合同，這意味着我們將在2022財年第四季度完成他們的64個第2A期地塊。當已完工地段的控制權移交給那個建築商時，我們將獲得700萬美元的現金。

2B、2C和2D階段的批次銷售和相關收入的付款將在這些階段的建設發生時發生。我們相信2B期工程將於2022年秋季開工建設。我們進一步相信，根據市場條件和許可程序，完成所有四個分階段的建設和銷售完成地塊將需要大約三年的時間。

除了上述地塊銷售和可償還成本外，從Sky Ranch開始開發到2022年5月31日，我們從房屋建築商那裏收到了1640萬美元的自來水和廢水自來水費用，其中包括來自第一開發階段的14.8美元和來自第2A階段的1.6美元。TAP銷售的時間取決於房屋建築商何時開始申請建築許可。收取的費用

目錄表

每個水龍頭的用水量取決於批次大小和各種住房產品類型的平均用水量，包括複式住宅和聯排住宅。對於第2A期，我們估計自來水和廢水自來水的費用將超過400萬美元。

在截至2022年5月31日的9個月中，我們達成了各種協議，將天空牧場約32英畝的未開發土地以160萬美元的價格出售給一家特許學校運營商，用於建設和運營一所特許學校。同時，根據阿拉帕霍縣土地開發條例，所有土地開發項目必須向開發項目所在的學區提供土地或以現金代替土地。專款金額按縣標準計算。在向特許學校運營商出售土地的同時，我們向班尼特學區支付了160萬美元的替代現金，這筆金額是天空牧場開發項目這一階段的替代現金等值義務。賣地協議包括要求我們建造或已經建造通往學校場地的某些改善措施，如道路、人行道和景觀，所有這些都已計劃作為天空牧場總體開發的一部分進行建設。代用現金和土地出讓在其他收入淨額中入賬。

獨棟房屋租賃

在我們的2021財年，我們推出了一項新的業務線，我們稱之為單户租賃業務。在天空牧場的最初開發階段，我們保留了四個住宅地塊的所有權，用於這項業務。截至2022年5月31日，我們已經完成了三套獨棟住宅的建設，我們擁有、維護並以一年的租期出租給了符合條件的租户。第四套住房的建設在2022年5月31日之後開始，也就是在提交本10-Q表格之前，我們預計它將於2022年秋季完工。我們打算在我們的天空牧場二期開發項目中，通過在我們沒有出售給我們的房屋建築商合作伙伴的46個地塊上建造和出租房屋，來擴大我們的單户租賃。

我們將房屋的成本資本化，並在適用的情況下，在不超過30年的時間內攤銷成本。租賃收入按月計入收入。我們從2021年11月1日開始確認前三個出租單位的月租金收入。

2021年11月15日，我們與前三套租賃住房的建設者簽訂了建設第四套租賃單位的合同；2022年4月25日，我們與前三套住房的建設者簽訂了建設天空牧場2A期十套租賃單元的合同。第四個出租單元正在建設中，預計在2022財年結束時完工。第2A期的10個租賃單位預計將在2022財年第四季度破土動工，交付日期將貫穿整個2023財年。

新冠肺炎的影響和由此帶來的經濟狀況

正在進行的新冠肺炎大流行影響了全球經濟、通貨膨脹率、供應鏈、分銷網絡和世界各地的消費者行為。這些問題，包括通脹環境，在2022財年的前九個月惡化，導致價格上漲，這對我們的運營產生了影響，但不是實質性的影響。與許多其他企業一樣，我們的承包商在接收材料和部件方面遇到了延誤，但我們已經能夠充分調整我們的採購和運營，以減少這對我們的建築和其他活動的影響。新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間以及當前的通脹環境仍不確定，我們很難估計這些情況將在多大程度上影響我們未來的財務業績和運營。

隨着新冠肺炎疫情的持續，我們繼續執行為保護我們的員工、客户、業務合作伙伴及其家人的健康和福祉而頒佈的許多安全措施。雖然州和地方的強制要求已經放鬆，但我們繼續鼓勵自願接種疫苗和健康做法，如洗手、消毒、社交距離和必要時的遮臉。通過使用視頻會議和電子數據共享平臺，我們能夠保持我們的效率水平。我們被告知，我們的建築商客户繼續採取預防措施，以確保其員工、客户、業務合作伙伴及其家人的安全。這些措施因建築商而異。因此，我們的一些建築商客户報告稱，在疫情爆發初期，材料淨住房訂單減少；然而，他們也報告稱，由於在家工作的訂單減少，訂單大幅增加。對我們的業務影響最大的是，由於與大流行病有關的業務受到限制，檢查、許可程序和其他需要政府機構參與的活動出現延誤。我們預計新冠肺炎將繼續在與天空牧場二期開發相關的潛在延誤中發揮作用，這些延誤是由於快速變化的政府命令、城市和鄉村關閉以及公共衞生問題。我們所有的業務都位於科羅拉多州，旅行和相關限制沒有影響我們的業務。

目錄表

經營成果

綜合經營業績-截至2022年和2021年5月31日的三個月

執行摘要

在截至2022年5月31日的三個月裏，我們創造了60萬美元的運營收入。這比2021年同期增加了30萬美元，增幅為90%。這一增長主要是由於隨着第2A期繼續發展，按照完工百分比法確認的批次銷售額增加所致。儘管在截至2022年5月31日的三個月裏，我們實現了供水增加，主要來自向石油和天然氣運營商銷售鑽井，但報告的收入並未反映出類似的增長。這是由於2021年天空牧場的第一階段開發處於最後開發階段，2021年自來水和廢水自來水的銷量更高。下表列出了彙總的綜合財務結果。



	截至三個月
(除送水和售出的水龍頭外，以千計)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
水和廢水資源開發收入	$	2,011	$	2,198	$	(187)	(9)	%
土地開發收入：
批次銷售		1,070		445		625	140	%
項目管理費		81		23		58	252	%
獨棟房屋租賃		25		—		25	—	%
總收入		3,187		2,666		521	20	%

自來水和廢水開發的收入成本		1,097		841		256	30	%
土地開發收益成本		288		99		189	191	%
收入中的單户租金成本		9		—		9	—	%
收入總成本		1,394		940		454	48	%

一般和行政費用及折舊		1,169		1,398		(229)	(16)	%
營業收入		624		328		296	90	%

其他收入，淨額		459		454		5	1	%
所得税		(246)		(158)		88	56	%
淨收入	$	837	$	624	$	213	34	%

基本每股收益	$	0.03	$	0.03	$	—	—	%
稀釋每股收益	$	0.03	$	0.03	$	—	—	%

送水(千加侖)		59,826		16,541		43,285	262	%
售出自來水和廢水龍頭		45		59		(14)	(24)	%

與2021年相比，2022財年第三季度的總收入有所增加，主要是由於使用2022年完工百分比方法確認的批量銷售收入增加，因為第2A階段正在進行，以及我們前三個出租房屋的租金收入。

與2021年相比，2022財年第三季度的收入成本有所增加，主要是因為向石油和天然氣運營商出售用於鑽井目的水的相關成本增加，以及隨着第2A階段的進展，地塊建設成本增加。如下文(於土地開發經營業績部分)進一步詳述，我們現將可償還的公共改善計入Sky Ranch CAB的應收賬款，從而降低Sky Ranch土地開發活動的銷售成本。

與2021年相比，2022財年第三季度的一般和行政費用有所下降，這主要是因為我們根據員工留任抵免計劃獲得了20萬美元的税收抵免。

與2021年相比，2022財年第三季度的供水量大幅增加，主要是因為向石油和天然氣運營商出售的鑽井用水增加。

與2021年相比，2022財年第三季度自來水和廢水龍頭的銷售額下降，原因是天空牧場的關閉時間。TAP的銷售是由建築商在預計房屋關閉後獲得建築許可推動的。截至2022年5月31日，為

目錄表

第2A期僅限於樣板房，三家建築商中的兩家在第一階段的開發中銷售一空。隨着2A期的建設接近完成，建築商開始簽訂房屋合同，我們預計TAP銷售將會增加。

綜合經營業績--截至2022年和2021年5月31日的9個月

執行摘要

在截至2022年5月31日的9個月中，我們創造了360萬美元的運營收入。這比2021年同期增加了30萬美元，增幅為8.0%。這一增長主要是由於隨着第2A期繼續發展，按照完工百分比法確認的批次銷售額增加所致。儘管在截至2022年5月31日的9個月中，我們實現了供水的增長，主要是向石油和天然氣運營商銷售鑽井用水，但報告的收入並未反映出類似的增長。這是由於2021年的業績反映了由於預付費購水合同到期而一次性確認的80萬美元收入，導致石油和天然氣運營商喪失付款和使用水的能力，從而導致一次性確認收入。此外，2022年的項目管理費低於2021年，這是由於2021年，包括確認以前被認為在2021年之前無法收回的項目管理費。在截至2022年5月31日的九個月內，營業收入受到完工百分比法下的地塊銷售收入增加、我們的單户租賃單位的增加以及來自天空牧場出租車的應收票據的確認利息收入的積極影響。這些增加被一般和行政費用增加以及與水銷售和地塊開發費用增加有關的費用部分抵消。下表列出了彙總的綜合財務結果。


	九個月結束
(除送水和售出的水龍頭外，以千計)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
水和廢水資源收入	$	5,891	$	7,386	$	(1,495)	(20)	%
土地開發收入
批次銷售		5,644		3,316		2,328	70	%
項目管理費		529		1,571		(1,042)	(66)	%
獨棟房屋租賃		59		—		59	—	%
總收入		12,123		12,273		(150)	(1)	%

水和廢水資源的收入成本		3,109		2,862		247	9	%
土地開發收益成本		1,160		2,087		(927)	(44)	%
收入中的單户租金成本		16		—		16	—	%
收入總成本		4,285		4,949		(664)	(13)	%

一般和行政費用及折舊		4,227		3,986		241	6	%
營業收入		3,611		3,338		273	8	%

其他收入，淨額		1,657		20,844		(19,187)	(92)	%
所得税		(1,224)		(5,906)		(4,682)	(79)	%
淨收入	$	4,044	$	18,276	$	(14,232)	(78)	%

基本每股收益	$	0.17	$	0.77	$	(0.60)	(78)	%
稀釋每股收益	$	0.17	$	0.76	$	(0.59)	(78)	%

送水(千加侖)		274,978		126,253		148,725	118	%
售出自來水和廢水龍頭		81		146		(65)	(45)	%

儘管向石油和天然氣運營商出售的水有所增加，但在截至2022年5月31日的9個月裏，總收入與2021年相比有所下降，主要是因為確認的水費較低，因為2021年包括一次性收入確認金額。此外，前一年的TAP銷售額較高，因為天空牧場的一期開發即將結束，房屋建築商出售了最後一批地塊。由於正在進行第2A期開發項目，根據完工百分比法確認的本期地塊銷售額較高，部分抵消了這一影響。

目錄表

在截至2022年5月31日的9個月中，收入成本與2021年相比有所下降，主要是由於地塊建設成本下降。儘管如2021年年報附註2所述，由於與有償公共改善相關的土地開發成本降低，我們的地塊銷售成本佔收入的百分比大幅下降，導致第二階段的利潤率較高，因此第2A期正在進行中，收入增加。

在截至2022年5月31日的9個月中，與2021年相比，一般和行政費用略有增加，這主要是由於員工人數增加，以及天空牧場第二階段開發帶來的某些法律和專業費用的增加，但部分被員工留任抵免計劃產生的20萬美元税收抵免所抵消。

在截至2022年5月31日的9個月中，其他收入淨額主要由天空牧場CAB票據的利息收入組成。截至2021年5月31日止九個月，我們確認了2,080萬美元的公共改善及與可償還公共改善有關的未償還應收票據的利息收入。

在截至2022年5月31日的9個月中，供水量比2021年有所增加，這主要是由於向石油和天然氣運營商出售的水增加。

在截至2022年5月31日的9個月裏，由於天空牧場關閉的時間，自來水和廢水龍頭的銷售額與2021年相比有所下降。TAP的銷售是由建築商在預計房屋關閉後獲得建築許可推動的。截至2022年5月31日，為第2A期發放的許可證僅限於樣板房，三家建築商中的兩家在第一階段的開發中售罄。隨着2A期的建設接近完成，建築商開始簽訂房屋合同，我們預計TAP銷售將會增加。

自來水和廢水資源化經營成果



	截至三個月
(除送水外，以千計)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
計量用水量來自：
城市用水量	$	94	$	63	$	31	49	%
商業用水		549		147		402	273	%
污水處理費		66		51		15	29	%
自來水和廢水自來水費		1,273		1,856		(583)	(31)	%
其他收入		29		81		(52)	(64)	%
部門總收入		2,011		2,198		(187)	(9)	%

水務服務費用		560		316		244	77	%
廢水處理服務成本		109		102		7	7	%
折舊		349		358		(9)	(3)	%
其他		79		65		14	22	%
總費用		1,097		841		256	30	%

分部營業收入	$	914	$	1,357	$	(443)	(33)	%

送水(數千加侖)
現場		175		475		(300)	(63)	%
出口-商業		2,636		4,827		(2,191)	(45)	%
天空牧場		10,318		7,389		2,929	40	%
野點		5,668		3,850		1,818	47	%
O&G運營		41,029		—		41,029	—	%
總輸水量		59,826		16,541		43,285	262	%

與2021年相比，2022財年第三季度市政用水收入有所增加，主要是因為隨着房屋繼續銷售，天空牧場增加了新客户。與2021年相比，2022財年第三季度的商業用水量有所增加，原因是向石油和天然氣運營商出售的鑽探用水增加，以及天空牧場增加了公園和空地。

與2021年相比，2022財年第三季度的廢水處理費用有所增加，這主要是由於我們的水和廢水資源開發部門增加了Sky Ranch的新客户。

目錄表

與2021年相比，2022財年第三季度自來水和廢水龍頭的銷售額下降，原因是天空牧場的關閉時間。TAP的銷售是由建築許可證申請推動的，並不是與建築商簽訂的合同。截至2022年5月31日，為第2A期發放的許可證僅限於樣板房，三家建築商中的兩家在第一階段的開發中售罄。隨着2A期的建設接近完成，建築商開始簽訂房屋合同，我們預計TAP銷售將會增加。在截至2022年5月31日的三個月裏，Sky Ranch自來水和廢水水龍頭的平均價格為每個水龍頭34,000美元，而截至2021年5月31日的三個月每個水龍頭的平均價格為31,000美元。

與2021年相比，2022財政年度第三季度的水務費用有所增加，主要原因是石油和天然氣業務所需的水增加。

與2021年相比，2022財年第三季度廢水服務成本略有增加，主要是因為天空牧場服務的客户數量增加，需要更多的員工和材料。

與2021年相比，2022財年第二季度的供水量有所增加，這主要是由於將水出售給石油和天然氣業務以及Sky Ranch和Wild Pointe的新客户。



	九個月結束
(除送水外，以千計)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
計量用水量來自：
城市用水量	$	498	$	171	$	327	191	%
商業用水		2,462		2,062		400	19	%
污水處理費		185		144		41	28	%
自來水和廢水自來水費		2,447		4,522		(2,075)	(46)	%
其他收入		299		487		(188)	(39)	%
部門總收入		5,891		7,386		(1,495)	(20)	%

水務服務費用		1,419		1,074		345	32	%
廢水處理服務成本		337		258		79	31	%
折舊		1,055		1,077		(22)	(2)	%
其他		298		453		(155)	(34)	%
總費用		3,109		2,862		247	9	%

分部營業收入	$	2,782	$	4,524	$	(1,742)	(39)	%

送水(數千加侖)
現場		24,372		3,715		20,657	556	%
出口-商業		11,353		7,276		4,077	56	%
天空牧場		31,899		22,044		9,855	45	%
野點		15,384		13,052		2,332	18	%
O&G運營		191,970		80,166		111,804	139	%
總輸水量		274,978		126,253		148,725	118	%

截至2022年5月31日的9個月，市政用水量較2021年有所增加，主要原因是Sky Ranch在我們的水和廢水資源開發部門有新的客户，以及景觀美化和灌溉用水量增加。在截至2022年5月31日的9個月中，商業用水量比2021年有所增加，原因是向石油和天然氣運營商出售的鑽探用水增加。

在截至2022年5月31日的9個月內，廢水處理費用較2021年有所增加，這主要是由於我們的水和廢水資源開發部門增加了Sky Ranch客户。

在截至2022年5月31日的9個月裏，由於天空牧場關閉的時間，自來水和廢水龍頭的銷售額與2021年相比有所下降。TAP的銷售是由建築許可證申請推動的，並不是與建築商簽訂的合同。截至2022年5月31日，為第2A期發放的許可證僅限於樣板房，三家建築商中的兩家在第一階段的開發中售罄。隨着2A期的建設接近完成，建築商開始簽訂房屋合同，我們預計TAP銷售將會增加。

目錄表

在截至2022年5月31日的9個月中，供水服務成本比2021年有所增加，主要是由於石油和天然氣業務的水生產成本增加。

在截至2022年5月31日的9個月中，廢水服務成本與2021年相比有所增加，主要是因為Sky Ranch增加了新的客户到廢水系統，需要更多的員工提供所需的服務。

在截至2022年5月31日的9個月中，供水量比2021年有所增加，這主要是由於將水出售給石油和天然氣業務以及Sky Ranch和Wild Pointe的新客户。

土地開發行動的成果



	截至三個月
(單位：千)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
批次銷售	$	1,070	$	445	$	625	140	%
項目管理收入		81		23		58	252
總收入		1,151		468		683	146	%

土地開發建設和項目管理費用		288		99		189	191	%

分部營業收入	$	863	$	369	$	494	134	%

由於Sky Ranch第2A期工程取得進展，2022財年第三季度的拍品銷售收入比2021年有所增加。此外，第二階段交付的地塊的每批價格比第一階段平均上漲了40%。在第二個開發階段的所有四個子階段，每批收入將保持一致。第二個開發階段的四個建築商合同中有三個的收入是隨着時間的推移確認的，進度按完成百分比方法衡量。因此，在整個第二階段，收入將因建設活動的時間而波動。

與2021年相比，2022財年第三季度的土地開發建設成本有所增加，主要是因為第一階段在2021財年第二季度接近完成，第2A階段將於2022年進行，這被反映為天空牧場出租車應收賬款而不是土地開發成本的可償還公共改善所抵消。



		九個月結束
(單位：千)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
批次銷售	$	5,644	$	3,316	$	2,328	70	%
項目管理收入		529		1,571		(1,042)	(66)
總收入		6,173		4,887		1,286	26	%

土地開發建設和項目管理費用		1,160		2,087		(927)	(44)	%

分部營業收入	$	5,013	$	2,800	$	2,213	79	%

在截至2022年5月31日的9個月中，由於Sky Ranch第2A期工程取得進展，與2021年相比，地塊銷售收入有所增加。此外，第二個開發階段交付的地塊的每批價格比第一個開發階段平均上漲了40%。在第二個開發階段的所有四個子階段，每批收入將保持一致。第二個開發階段的四個建築商合同中有三個的收入是隨着時間的推移確認的，進度按完成百分比方法衡量；因此，收入將因第二階段建設活動的時間安排而波動。

在2021財年第二季度，我們確認了與前幾個時期相關的150萬美元的項目管理收入，這是因為確定在該時期之前不可能收取來自Sky Ranch CAB的可償還成本。在2021財年第二季度，我們確定可能收取項目管理費，並在那之後開始將項目管理費確認為收入。

目錄表

截至2022年5月31日止九個月，土地開發建築成本較2021年有所下降，主要是由於第一階段接近完成，以及由於可償還的公共改善反映為天空牧場出租車的應收賬款而不是土地開發成本，因此每塊土地的成本較低。這些下降被隨着第2A階段進展而確認的成本部分抵消。

獨户租賃的經營結果

在2021財年，我們開始建設三座房屋，這些房屋於2021年11月1日完工並投入使用。根據一年的租賃協議，這三套房子都是從2021年11月1日起出租的。截至2022年5月31日的三個月和九個月，營業報表中列報的收入是自2021年11月1日以來分別列報的每個期間的收入。反映為租賃單位銷售成本的成本包括按比例分攤的每年與租賃單位相關的財產税和保險，以及與天空牧場出租車的運營和維護評估相關的無形費用，這些費用是對天空牧場的每個家庭進行評估的。我們的租户負責所有其他公用事業，包括供水和廢水服務。在2022財年第一季度，我們承包了第四套出租房屋的建設，我們預計在2023財年開始時完工並準備出租。在2022財年第三季度，我們簽約在2A階段建設10個租賃單元，我們預計該項目將於2023財年第二季度完工並開始出租。

流動性、資本資源與財務狀況

截至2022年5月31日，我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為1860萬美元，其中包括540萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至2022年5月31日和本季度報告10-Q表格提交之日，我們有足夠的營運資金為我們未來12個月的運營提供資金。我們對未來12個月的預期債務如下所述。

天空牧場開發

天空牧場的第一個開發階段已經完成。我們於2021年2月開始建設第二階段，分四個階段進行，其中唯一一個正在積極開發的階段是第2A階段。我們估計完成天空牧場第二期的850個地段的基礎設施(包括公共改善設施)的總費用為6,500萬元。其中，我們預計在未來12個月花費1880萬美元，我們預計在同一時期從房屋建築商那裏收到1880萬美元的里程碑和完工批次付款。我們還相信，我們將收到Sky Ranch CAB對2022財年第四季度應收票據的付款，這些款項來自Sky Ranch CAB的未支配資金，因為Sky Ranch CAB收到了經常性的税款，以及來自一次或多次債券發行。不能保證Sky Ranch CAB在此期間能夠發行債券；然而，根據與Sky Ranch CAB董事會的討論，我們相信Sky Ranch CAB將在未來兩個月內完成一項或多項債券發行，募資至少2,400萬美元。我們相信，未來來自自來水和廢水水龍頭費用的收入，以及我們房屋建築商客户的進度付款和我們現有的現金餘額，將為我們未來12個月的債務提供資金。

ECCV容量操作系統

Rangeview區可以購買從東櫻桃溪谷供水和衞生區(ECCV)土地委員會系統生產的水，我們將根據與Rangeview區的資金協議支付費用。從2013年1月1日到2021年12月31日，我們與使用ECCV系統相關的費用是每月8000美元的固定費用。從2021年1月1日到2032年4月，費用降至每月3000美元。此外，我們每1000加侖ECCV系統產生的水支付費用，這包括在向客户收取的水使用費中。預計ECCV系統在未來的維護工作中每月將花費大約1萬美元。

南都會供水管理局(SMWSA)和水基礎設施供應效率夥伴關係(WISE)

我們已經達成了一項融資協議，有義務為Rangeview區參與WISE的費用提供資金。我們預計在2022年投資100萬美元，在2023至2025財年總共投資580萬美元，為Rangeview區為WISE購買水和基礎設施的義務、與SMWSA相關的義務以及與WISE系統的連接建設提供資金。作為為Rangeview區在WISE中的義務提供資金的交換，我們有權使用和再利用Rangeview區9%的WISE水和基礎設施份額，為Rangeview區的客户和

目錄表

從這種服務中獲得收入。我們目前的WISE訂閲使我們有權獲得每天約300萬加侖的輸送管道能力和每年900英畝英尺的水。

學校場地公共改善工程的建設

在截至2022年5月31日的9個月中，我們簽訂了各種合同，將天空牧場的土地出售給一家特許學校運營商。這些協議包括一份發展協議，根據協議，我們同意建造或已經建造了通往學校場地的各種公共改善設施(主要是道路、人行道和環境美化)。協議要求我們在規定的日期之前修建兩條道路和相關項目。此外，特許學校經營者需要建造一條道路和相關項目，我們將支付50%的費用。所有建設項目都必須在規定的日期前完成，如果沒有完成，我們可能會欠特許學校高達400萬美元的違約金。我們已經開始建設，相信建設將及時完成。我們估計我們將在未來18個月內花費400萬美元完成這些項目，這是公共改善；因此，我們相信這些費用將由天空牧場CAB報銷。

現金流量表彙總表


	九個月結束
(單位：千)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
現金(使用)由以下機構提供：
經營活動	$	(11,933)	$	193	$	(12,126)	(6,283)	%
投資活動		(3,794)		(2,253)		(1,541)	(68)	%
融資活動		1,033		59		974	1,651	%

現金淨變動額	$	(14,694)	$	(2,001)	$	(12,693)	(634)	%

在截至2022年5月31日的9個月中，經營活動使用了1190萬美元的現金，這是由於所得税支付抵消了正的淨收入，使用現金為Sky Ranch的建設活動(包括公共改善)提供資金，以及向供應商匯款的時間。我們預計在可預見的未來將繼續為天空牧場的建設活動花費現金。

在截至2022年5月31日的9個月裏，投資活動使用了380萬美元現金。其中大部分與天空牧場二期開發的土地開發活動有關。

在截至2022年5月31日的9個月中，融資活動產生了100萬美元的現金，主要來自收到100萬美元的貸款收益，為新的獨户租賃單元的建設提供資金。

表外安排

我們唯一的表外安排包括與收購我們的Rangeview供水相關的第一號全面修訂協議的或有部分，如2021年年報附註5所述。

關鍵會計政策和估算的使用

我們的關鍵會計政策和估計在我們2021年年報中包括的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計”以及合併財務報表附註2中的“財務報表和補充數據”中進行了描述。在編制截至2022年5月31日的三個月的中期綜合財務報表時使用的會計政策和估計與我們在2021年年報中描述的相同。在截至2022年5月31日的三個月或九個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露在按照美國普遍接受的會計原則編制的中期財務報表中已被濃縮或遺漏，儘管我們認為所披露的信息足以使這些信息不具誤導性。本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的綜合財務報表和其他信息應在我們的2021年年報中與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

目錄表

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持交易法第13a-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並視情況傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

總裁和首席財務官根據《交易法》第13a-15(B)條評估了我們2021財年以及2022年5月31日期間披露控制程序的有效性。根據2021財年的評估，總裁和首席財務官各自得出結論，在2021財年和截至2022年5月31日，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是管理層編制和審查電子表格的控制不力，損害了用於支持和記錄與公共改善可報銷金額和相關利息收入相關交易的電子表格的完整性。為了解決這一重大弱點，管理層投入並計劃繼續投入大量的努力和資源，以補救和改進其對財務報告的內部控制，方法是在支持每月和季度會計分錄的各種複雜明細表的審查過程中採取更多步驟，並考慮通過購買軟件系統將這些人工跟蹤和核對過程轉移到一個更自動化的過程。管理層將在整個2022財年繼續評估新的控制措施和程序，然後才能得出結論，內部控制方面的重大弱點已得到完全補救。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財務季度中，除了在披露控制和程序評估中描述的活動外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化。該公司正在繼續評估對其內部控制所需的額外修改，以補救上述重大弱點，並確保其他電子表格控制得到適當設計和有效運行。

目錄表

第二部分：其他信息

第1A項。風險因素

除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮我們與美國證券交易委員會的2021年年報中討論的可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響的“風險因素”。在截至2022年5月31日的三個月和九個月期間，“第1A項”中討論的風險因素沒有發生重大變化。風險因素“是我們2021年年報的主要內容。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

項目6.展品


展品編號		描述

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。*

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。*

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行幹事證書。**

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。**

101.INS		內聯XBRL實例文檔。*

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。*

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*

104		封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中

現提交本局。

隨信提供。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

Pure Cycle公司


凱文·B·麥克尼爾
凱文·B·麥克尼爾
總裁副總兼首席財務官

July 11, 2022