僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)自2022年5月1日起在PriceSmart，Inc.(“本公司”)和Christopher S.Souhrada(“高管”)之間生效。

鑑於，公司希望留住並聘用高管，而高管希望按本協議中包含的條款留用和聘用，自上述生效日期起，本協議將取代修訂後的僱傭協議。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

職位和職責。

執行副總裁總裁擔任公司俱樂部運營，向公司首席運營官彙報工作。

高管應履行公司首席執行官可能合理分配給他的該職位慣常服務和其他合法職責。高管應將所有營業時間和最大努力用於履行本協議項下的職責，並應遵守並遵守公司不時生效的政策、實踐和程序以及適用於其職位的所有道德或商業行為準則。儘管有上述規定，行政人員有權(I)擔任合理數目其他公司的董事會成員，但須經行政總裁事先批准，且不得無理拒絕批准；(Ii)擔任公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務委員會的成員，須經行政總裁事先批准，不得無理拒絕批准；及(Iii)管理行政人員的個人及家庭投資，但以行政總裁真誠決定的不會造成重大幹擾為限，履行本協議規定的行政人員職責。

術語。本協議和根據本協議對高管的僱用應於上述日期(“生效日期”)開始，並於生效日期的一週年結束，除非公司或高管根據本協議第4節提前終止。本協議將於生效日期的每個週年日自動續期一年，除非本公司或執行人員在當時的一年期限(“到期日”)結束前至少60天根據本協議第17條以書面形式通知對方本公司或執行人員希望終止本協議(在此情況下，本協議將根據本協議第4(A)條終止)。本協議的期限自生效之日起至到期之日止，除非公司或高管根據本協議第4款提前終止本協議(下稱“本協議”)。

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薪酬及相關事宜。

基本工資。在任期內，行政人員的年基薪為350,000美元(“基薪”)。基本工資應根據公司不定期生效的正常薪資程序支付，並可由公司酌情增加，但不得減少。

獎金。在任期內，高管有權獲得每個財年的獎金(“獎金”)，根據公司的獎金或其他現金激勵計劃(每個“獎金計劃”)的條款和條件，以現金支付，如果其中一個(或兩者)適用於公司高管的話。應支付給高管的任何獎金薪酬應根據公司的獎金計劃(如果適用)支付，但條件是高管在相關獎金年度結束時仍受僱於公司，但本協議第5節規定的情況除外。

業務費用。在任期內，高管有權根據當時有效的政策和程序，按照公司為其高級高管制定的政策和程序，及時報銷其在履行本合同項下的服務時發生的所有合理業務費用。

其他好處。在任期內，除本公司僱員須作出的任何供款外，行政人員有資格參與所有適用於本公司其他高級行政人員的股權、退休金、儲蓄及退休計劃、福利及保險計劃、實務、保單、計劃及僱用津貼，但如任何僱員福利計劃另有規定給予行政人員福利(例如獎金及遣散費)，則不在此限。該等參與須受(I)適用法律的要求、(Ii)適用的計劃文件的條款、(Iii)普遍適用的公司政策及(Iv)本公司董事會(“董事會”)或該計劃所規定或預期的任何行政或其他委員會的酌情權所規限。如果公司更改、修改、增加或取消其任何或全部員工福利計劃，高管無權根據本協議向公司追索。

度假；節假日。在任期內，高管有權根據公司高級管理人員一般適用的政策享受休假和其他假期。

終止。可在本合同期滿前終止對高管的聘用，並可在下列情況下終止本協議：

過期。高管的聘用應在公司或高管發出書面通知後終止，該通知表明公司或高管將不會根據本協議第2款續簽本協議。

{br]死亡。行政人員死亡後將終止其僱用。

殘疾。如果高管有殘疾，公司可以終止高管的聘用。就本協議而言，“殘疾”是指

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行政人員在任何12個月的滾動期間內連續90個日曆日或180個非連續日曆日不能履行其職位的基本職能，無論是否有合理的通融。

公司因故終止。本公司可因應理由終止該主管的聘用。就本協議而言，“原因”是指(I)高管一再習慣性地不履行本協議項下的職責或義務；(Ii)從事對公司利益有直接、實質性和不利影響的任何行為；(Iii)個人不誠實、故意不當行為或違反涉及個人利益的受託責任；(Iv)故意不履行其聲明的職責；(V)故意違反或魯莽無視任何對其履行職責的能力造成重大不利影響或對公司利益有直接、實質性和不利影響的法律、規則或法規；(Vi)執行人員對其合同的任何實質性違約；或(Vii)根據《加州法律》授權終止合同的行為。《勞動法》§2924。

公司無故終止合同。公司可在提前30天書面通知後，隨時無故終止高管的聘用。

由高管終止。執行人員可在60天前發出書面通知，隨時以除正當理由以外的任何理由終止其聘用。

高管有充分理由終止合同。行政人員可基於好的理由終止其僱用。就本協議而言，“充分理由”是指在未經高管同意的情況下存在下列任何一種或多種情況，前提是高管在45天內向公司提交書面通知，説明這些情況最初出現的情況：(I)高管的權力、職責和責任發生重大變化或減少，或向高管分配的職責與高管對公司的立場有重大牴觸；(Ii)高管當時的薪酬大幅減少；或(Iii)要求高管搬遷到距離佛羅裏達州邁阿密五十(50)英里以上的辦公地點。行政人員在可能構成充分理由的事件發生後繼續受僱，不應被視為放棄其在本規定下的權利(受本規定規定的45天期限的限制)。在收到高管關於構成充分理由的條件的書面通知後，公司應有30天的時間糾正該條件(“治療期”)。如果這種情況在治療期的最後一天仍未得到糾正，則執行人基於正當理由的辭職應在執行人書面通知後第31天生效，該通知規定了導致正當理由終止的事件。

“終止日期”是指：(I)如果高管因第4(B)條所述死亡而被終止僱用，則為其死亡日期；(Ii)如果高管因第4(C)條所述殘疾而被終止僱用，則為公司向高管發出書面終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第4(D)條以理由終止高管的僱用，則為公司向高管提供書面終止通知的日期；(Iv)如果公司根據第4(E)條無故終止高管的僱用，則在公司向高管發出書面終止通知的日期後30天內；。(V)如果高管根據第4(F)條在沒有充分理由的情況下辭職，則在高管提供書面終止通知的日期後60天內

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(Vi)如行政人員根據第4(G)條有充分理由辭職，則為行政人員向本公司發出書面通知後第31天(如本公司在第30天前仍未解除該等條件)；及(Vii)如根據第4(A)條終止僱傭關係，則為終止日期。

終止日期的操作。高管同意，在終止日期或之前，高管應辭去公司及其子公司和關聯公司的所有董事會和高級管理人員職位，本協議應構成在高管終止生效日期辭職的協議。

訪問公司財產。在遞交任何不續簽意向通知或任何終止通知後，公司可立即或在通知發出後的任何時間禁止高管使用公司的設施、設備、計算機以及任何相關流程和財產。

離職後的補償。

在任何終止時應付的應計債務。在高管因任何原因終止受僱於本公司時，公司應向高管(或高管的遺產)支付或提供到終止日期為止的下列金額：任何已賺取但未支付的基本工資、未付費用報銷、高管在公司任何員工福利計劃下可能享有的任何既得利益，如果存在獎金計劃，則在法律規定的時間或之前支付或提供高管在發生終止日期的會計年度之前的任何已賺取但未支付的獎金(“應計債務”)，但在任何情況下不得超過高管終止日期後30天。

由公司無故終止，或由高管有充分理由終止，或因公司向高管提交不續簽意向通知後期限屆滿而終止。如果在任期屆滿前，公司根據第4(E)條無故終止對高管的僱用，或根據第4(G)條有充分理由終止對高管的僱用，或高管因公司根據第4(A)條向高管遞交不續簽意向通知後的期限屆滿而終止聘用，則高管有權享有以下權利，但第6條除外：

如果存在獎金計劃，公司應按終止日期的獎金年度按比例向高管支付獎金(“按比例獎金”)；

根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保的情況下，公司應繼續為高管及其合格家屬參加公司團體健康計劃的保費費用(在適用法律和該計劃條款允許的範圍內)繳納保費，保費涵蓋高管(及高管的合格家屬)十二(12)個月；前提是(X)高管通過工資扣除(如果有)支付此類參與的保費費用的剩餘部分；(Y)

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高管有資格並仍有資格獲得眼鏡蛇保險；以及(Z)高管每月向公司報告在該12個月期間從另一僱主那裏收到的任何醫療保費支付，因為這些金額應從公司支付的任何眼鏡蛇保費繳款中扣除。如果退還任何眼鏡蛇保費將違反非歧視規則，或導致報銷的索賠根據2010年的患者保護和平價醫療法案，以及2010年的醫療保健和教育協調法案(統稱為“法案”)或1986年修訂的美國國税法(“守則”)第105(H)條應納税，則公司支付的保費應被視為應税支付，並在必要的程度上接受計入所得税待遇，以消除該法案或該法案第105(H)節下的任何歧視性待遇或税收。如果高管的參與或其符合資格的家屬的參與將導致公司根據該法受到懲罰或徵税，由公司自行酌情決定，公司應在同一期間內按月分期付款向高管支付現金，金額相當於公司在該期間根據其集團健康計劃提供此類福利的每月成本部分；以及

公司應按終止日生效的費率向高管支付相當於基本工資一倍的遣散費(但如果高管因正當理由辭職的一個或全部基礎是薪酬減少，則不執行任何扣減)，按第6節規定的24個月(總計12個月)等額支付。

公司因殘疾而終止合同。如果在任期屆滿前，公司根據第4(C)條的規定終止了對高管的僱用，則高管有權在符合第6條的規定下享有以下權利：

如果存在獎金計劃，公司應按比例向高管支付獎金；

根據COBRA及時選擇繼續承保的情況下，公司應繼續為高管及其符合條件的家屬參加公司的團體健康計劃(在適用法律和該計劃的條款允許的範圍內)支付12個月的保費費用；條件是(X)高管通過工資扣減(如果有)支付此類參與的保費費用的剩餘部分；(Y)高管有資格並保持有資格參加COBRA保險；和(Z)高管每月向本公司報告在該12個月期間從另一僱主收到的任何醫療保費支付，因為該等金額應從公司支付的任何眼鏡蛇保費繳款中扣除。如果任何眼鏡蛇保費的報銷將違反非歧視規則，或導致索賠的報銷根據法案或守則第105(H)條應納税，則公司支付的保費應被視為應税支付，並在必要的程度上接受計入所得税待遇，以消除法案或守則第105(H)條下的任何歧視性待遇或税收。如果高管的參與或其合格家屬的參與會導致公司根據該法案受到懲罰或税收，這是由公司自行決定的，公司應在同一時期向高管支付現金

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按月分期付款，金額相當於本公司在該期間根據其集團健康計劃提供此類福利的每月費用的份額；

根據第6條的規定，公司應按終止日生效的費率，分24次(總計12個月)向高管支付相當於基本工資一倍的遣散費；但公司應從遣散費中扣除高管在該12個月期間收到的任何勞動收入(被動投資收入除外)或傷殘撫卹金，以及哪些高管契諾每兩週向本公司報告此類收入。

公司因高管去世而終止合同。如果在任期屆滿前，公司根據第4(B)條的規定，因高管死亡而終止對高管的僱用，則高管的遺產有權在符合第6條的規定下享有下列權利：

如果存在獎金計劃，公司應按比例向高管支付獎金；

根據《眼鏡蛇法案》及時選擇繼續承保的情況下，本公司應在十二(12)個月內(在適用法律和該計劃條款允許的範圍內)繼續為公司團體健康計劃中的高管的合資格家屬支付保費費用；前提是(X)高管的遺產通過工資扣減(如有)支付此類參與的保費費用的剩餘部分，以及(Y)高管的家屬仍有資格享受眼鏡蛇保險。如果任何眼鏡蛇保費的報銷將違反非歧視規則，或導致索賠的報銷根據法案或守則第105(H)條應納税，公司支付的保費應被視為應税支付，並在必要的程度上接受計入所得税待遇，以消除法案或守則第105(H)條下的任何歧視性待遇或税收。如果高管的合資格家屬的參與將導致公司根據該法案受到懲罰或税收(由公司全權酌情決定)，公司應改為在同一時期內以每月分期付款的方式向高管的遺產支付現金，金額相當於公司在該期間根據其集團健康計劃提供此類福利的每月成本部分。

公司因行政人員向公司遞交不續簽意向通知後終止合同的原因或期限屆滿，或行政人員在沒有充分理由和沒有通知的情況下終止合同。如果在合同期滿前，公司根據第4(D)款的規定終止高管的僱傭，或在高管根據第4(A)款向公司遞交不續簽意向通知後，或在沒有充分理由且未根據第4(F)款發出通知的情況下，高管的僱傭因期限屆滿而終止，則高管僅有權獲得第5(A)條規定的應計債務，無權從公司獲得任何其他福利。

管理層在沒有充分理由和通知的情況下終止合同。如果在期限屆滿前，行政人員在沒有充分理由的情況下終止，但根據第4(F)條提供了至少60天的終止通知，並且該通知使

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如果終止日期在相關獎金年度包含的時間段或之後，則除了第5(A)節規定的應計義務外，行政人員有權獲得行政人員應計但未支付的獎金，前提是存在這樣的計劃。在這種情況下，獎金應在根據適用的獎金計劃向其他高管支付獎金的日期支付，而不考慮實際的終止日期。

釋放；支付。除第5(A)節規定的應計義務外，第5節規定的任何其他付款和福利應以以下條件為條件：(A)高管繼續遵守第8和第9條下的高管義務，以及(B)高管或在其死亡的情況下，執行其遺產，並以公司合理接受的形式，全面解除高管、其繼承人和受讓人可能對公司、其關聯公司和子公司及其各自董事、高級管理人員、員工和代理人提出的所有索賠，其中應包括執行人員確認執行人員應完全遵守本協議的第8條和第9條(“放行”)。免除必須在終止日期後第六十(60)天或之前成為可強制執行和不可撤銷的。如果執行人(或其遺產)未能在沒有撤銷的情況下執行免責聲明，他將只有權獲得應計債務，而不能獲得其他利益。第5(B)(Iii)及5(C)(Iii)條所規定的遣散費分期付款，須在免除成為可強制執行及不可撤銷的月份的下一個公曆月開始計算。然而，如果免除必須成為可強制執行和不可撤銷的60天期限從一年開始到下一年結束，公司應在解除生效和不可撤銷的月份之後的第二年1月下旬和第一個日曆月開始支付遣散費。然而，第一期應包括在終止日期和執行人收到第一期之間本應支付給執行人的所有款項, 假設第一期付款本應在終止日期發生的月份的下一個月支付。在第5節中按比例支付的任何獎金，應在根據適用的獎金計劃支付的日期和根據本第6節開始支付遣散費的日期中較晚的日期支付。

第409a條合規性。

根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的時間段內支付。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個納税年度內提供的實物福利或者發生的可報銷費用的數額，不影響其他任何納税年度應當提供的實物福利或者可以報銷的費用。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。

根據《守則》第409a條的規定，第5節規定的任何付款或福利被視為構成不合格的遞延補償福利，以下解釋適用於第5節：

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根據《守則》第409A(A)(2)(A)(I)條和《條例》第409A(A)(2)(A)(I)條，任何因第5節引發福利支付的行政人員離職必須構成“離職”。註冊§1.409A-l(H)在此類福利開始分配之前。終止行政人員的僱用並不構成《守則》第409A(A)(2)(A)(I)條規定的離職。註冊§1.409A-1(H)(由於高管終止僱用時合理預期將向本公司或其任何母公司、子公司或關聯公司提供的進一步服務)，根據守則第409A節構成遞延補償的根據第5節應支付的任何福利應延遲至根據守則第409A(2)(A)(I)節構成服務分離的後續事件發生之日之後。註冊§1.409A-1(H)。為澄清起見，第7(B)(I)條不應導致行政人員喪失任何福利，而應僅作為延遲，直至“離職”發生為止。

由於高管在離職生效之日是“特定僱員”(該術語在守則第409a節和根據該守則發佈的其他指導意見中使用)，根據守則第409a節構成非限定遞延補償的根據第5節支付的任何福利應推遲到(A)離職生效六個月週年紀念日之後的下一個工作日和(B)高管死亡之日，但僅限於為避免守則第409a節規定的此類處罰而必需的範圍內。在(A)離職生效六個月週年紀念日之後的第二個工作日和(B)高管去世後的第二個工作日，公司應一次性支付高管根據本協議第5條本應在該日之前支付給高管的非限定遞延補償的總價值。

根據本協議第5節提供的付款和福利的每一次分期付款應被視為本守則第409a節所規定的單獨的“付款”。特別是，本協議第6節規定的分期付款應分為兩部分。從本協議第7節規定的第一個付款日期開始的分期付款總數不到本守則第401(A)(17)節規定的發生終止日期當年的適用補償限額的兩倍(前提是高管的離職也是離職)，應根據Treas支付。註冊§1.409A-l(B)(9)(三)作為非自願分居計劃。其餘分期付款應按照上文第7(B)(I)和(Ii)節的規定支付。

保密和限制性契約。

行政人員承認：

本公司(就本第8條而言，包括本公司及其各子公司和附屬公司)在中美洲、哥倫比亞和加勒比海地區經營會員倉儲俱樂部(“業務”)；

本公司依賴於已經發展或將負責發展本公司業務的一定數量的人的努力；

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公司的業務範圍是國際化的；

公司從事的業務競爭激烈，公司聘用高管將要求他能夠訪問並瞭解公司和公司業務的非公開機密信息，包括但不限於公司的某些/所有產品、創建、收購或處置產品或出版物的計劃、戰略和擴張計劃、配方、研究結果、營銷計劃、財務狀況和計劃、預算、預測、利潤或虧損數字、分銷商和分銷戰略、定價策略、改進、銷售數字、合同、協議、然後是現有或潛在的供應商和供應源、客户名單、與公司客户或潛在客户有關的或與公司客户或潛在客户有關的承諾，以及公司的患者信息、產品開發計劃、規章制度、人員信息和商業祕密，所有這些都對公司業務的成功至關重要(統稱為“機密信息”)；

直接或間接披露任何機密信息將使公司處於嚴重的競爭劣勢，並將對公司的業務造成嚴重的財務和其他方面的損害；

憑藉他的培訓、經驗和專業知識，這位高管為公司提供的服務是特殊和獨特的；

本第8節所載高管的契諾和協議對公司的業務和商譽至關重要；以及

如果高管以任何身份離開公司，為競爭激烈的企業工作，將給公司造成不可彌補的損害。

反披露公約。所有與業務有關的保密信息是、應該是、並將繼續是公司的獨有財產和機密業務信息，不受高管的任何權利影響。未經公司事先書面同意，高管不得使用保密信息，除非在履行本協議項下的職責時使用，也不得向第三方披露任何保密信息。

退回公司文檔。在終止日期或公司書面要求的任何提前日期，執行人員將直接或間接歸還其直接或間接擁有的所有備忘錄、筆記、清單、記錄、財產和其他與業務有關的有形產品和文件，包括所有以書面或其他有形形式(及其所有副本)持有的機密信息，並且他不會以樣本、傳真、膠片、音頻或錄像帶、電子數據、口頭通信或任何其他通信手段保留或提供任何此類機密信息給任何第三方。

進一步的公約。在終止日期的期限內和兩週年之前，執行人員不得直接或間接採取任何下列行動，並且，只要執行人員擁有、管理、經營、控制、受僱於任何企業或參與任何企業的所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與任何企業有關，執行人員將盡其最大努力確保該企業不採取任何下列行動：

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説服或試圖説服本公司的任何客户停止與本公司的業務往來，或減少任何客户與本公司的業務往來；

採取任何干擾本公司與其客户的合同或預期合同的行動；或

説服或試圖説服本公司的任何員工或獨立承包商離開本公司的服務，如果此人在高管離職日期前一年內是本公司的員工或獨立承包商。

強制執行。行政人員承認並同意，如果他違反本第8條(“限制性公約”)的任何規定，將造成無法彌補的傷害和損害，而金錢損害不能提供足夠的補救。因此，如果高管違反或威脅要違反第8條的任何規定，公司應有能力尋求以下權利和補救措施，每項權利和補救措施應獨立於其他權利和補救措施，並可分別強制執行，所有這些權利和補救措施應是公司根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代(包括但不限於，損害賠償)：(1)由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行限制性契諾的權利和補救辦法(無需提交保證書，也無需證明損害賠償)，包括但不限於，針對這些契諾的違反行為，無論是威脅的還是實際的，無論當時是否繼續存在，都有權向行政部門提出限制令和禁令(初步的、強制性的、臨時的和永久的)；及(Ii)要求行政人員交代其因構成違反限制性契諾的任何交易而獲得或收取的所有補償、利潤、款項、應計項目、遞增或其他利益(統稱“利益”)並向本公司支付該等利益的權利及補救辦法，而行政人員須向本公司及其受影響的附屬公司及/或聯屬公司(如適用)交代及支付該等利益。執行機構同意，在尋求具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟中, 他不會斷言或爭辯本第8條的任何規定是不合理的或以其他方式不可執行。除實質性違反本協議外，執行機構的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否以本協議為依據，均不應構成對執行限制性契約的抗辯。即使本協議中有任何相反規定，如果為確定或執行公司在本第8條下的權利而提出任何索賠、訴訟或訴訟，並且公司是該索賠、訴訟或訴訟的勝訴方，公司有權向高管追回由此產生的所有合理費用和開支，包括合理的律師費。

《保護商業祕密法》。本協議中的任何規定均不得禁止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、平等就業機會委員會和任何監察長，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行人員不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露，也無需通知公司

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行政人員曾作出該等報告或披露。根據2016年《捍衞商業保密法》，公司特此提供通知，行政人員在此承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政人員不得承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地(A)向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類文件是蓋章的。

知識產權。

作業。在行政人員就交付給公司或與受僱於公司有關的任何創作保留任何權利、所有權或權益的範圍內，行政人員特此授予公司不可撤銷的、已繳足的、可轉讓的、可再許可的全球權利和許可：(I)修改所有或部分此類創作，包括但不限於對此類創作進行添加或刪除，無論可將此類創作修改為何種媒介(現在或將來已知)，也不論此類修改對此類創作的完整性有何影響；以及(Ii)確認行政人員是否為該等創作或其任何部分的一名或多名作者或貢獻者，不論該等創作或其任何部分是否已被修改。執行機構還放棄根據任何適用法律，無論是根據版權、商標、不正當競爭、誹謗、隱私權、合同、侵權或其他法律理論，他可能擁有的關於此類創作的作者歸屬或完整性的任何“道德”權利或其他權利。

儘管有上述規定，但根據《加州勞動法》第2870條的規定，上述規定不適用於執行部門在沒有使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全利用自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：

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披露。高管將及時通知公司他在任期內構思或開發的任何創意。執行人須(不論在受僱期間或終止受僱後)籤立本公司或其律師認為為確保本公司於創作中享有權利所需的書面文書及作出其他行為，包括取得專利、登記版權或其他(且執行人在此不可撤銷地委任本公司及其任何高級人員為其實際受權人，以其名義作出該等行為)。高管簽署書面文書並以其他方式協助公司確保其在創作中的權利的義務在其因任何原因終止僱傭後仍將繼續，公司應償還高管因遵守本第9(C)條而產生的任何自付費用(但不包括律師費)。

仲裁。

索賠應根據當時存在的美國仲裁協會關於解決僱傭糾紛的國家規則(“AAA僱傭規則”)進行仲裁，並經本協定予以補充。仲裁應按照AAA僱傭規則的規定進行，儘管向發起仲裁的另一方發出的書面通知還應包括所主張的索賠和索賠所依據的所有事實的陳述。任何一方均可向法院提起訴訟，以強制本協議項下的仲裁併執行仲裁裁決。否則，任何一方均不得發起或

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以任何方式起訴與任何可仲裁索賠有關的任何訴訟或行政行為。本協議項下的所有仲裁聽證應在距離佛羅裏達州邁阿密最近的AAA辦公室舉行。本條款的解釋和執行應適用《聯邦仲裁法》。

所有涉及可仲裁主張的糾紛應由一名仲裁員裁決。仲裁員應在提起仲裁的通知生效之日起30天內經當事人雙方同意選定。如果雙方不能就仲裁員達成一致，則投訴方應通知AAA，並要求根據AAA僱用規則選擇仲裁員。仲裁員只有法院就所主張的特定索賠裁決衡平法救濟、損害賠償、費用和費用的權力，而仲裁員違反這一限制的任何行動可成為受害方法院上訴的標的。仲裁員的任何裁決的任何其他方面均不得上訴，仲裁員裁決的所有其他方面均為終局裁決，不得上訴。仲裁員有權強制作出適當的證據開示，以解決爭議，並作出法律允許的救濟裁決。應要求仲裁員出具書面仲裁決定，其中包括仲裁員的基本結論、結論和裁決聲明。公司應支付所有仲裁費，超過如果爭議在法庭上裁決，行政人員必須支付的費用。仲裁員擁有解決所有可仲裁索賠的排他性權力，包括但不限於任何特定索賠是否可仲裁，以及本協議的全部或任何部分是否無效或不可執行。

儘管有上述規定，為了在仲裁程序完成之前提供臨時救濟，本第10款的任何規定都不禁止當事人向有管轄權的法院提出臨時禁令救濟、其他適用的臨時補救辦法和/或相關律師費的索賠，以防止在仲裁結束之前造成不可彌補的損害。

如果在任何司法管轄區內，由於任何原因，根據任何適用的法律或法規，本仲裁條款的全部或部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本仲裁條款的任何其他部分或任何其他司法管轄區，但應儘可能按照本仲裁條款的這些無效、非法或不可執行的部分從未包含在本仲裁條款中一樣進行改革、解釋和執行，以符合各方當事人的一般意圖。

集成。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議。

繼任者。本協議適用於執行人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、受遺贈人和

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被遺贈者。如果高管在終止僱傭後但在公司完成根據本協議應支付給他的所有款項之前去世，公司應繼續向高管死亡前以書面形式指定給公司的受益人支付此類款項(如果高管沒有做出指定，則支付給他的遺產)。公司應要求公司的任何繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求公司履行本協議的方式和程度相同。

可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

生存。本協議的條款在本協議終止和/或高管受僱終止後繼續有效，直至履行本協議所含條款所必需的程度為止。

棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。

通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，並在高管向公司提交書面文件的最後地址發送，或在公司的主要辦事處通知董事會，即已足夠。

修正案。本協議只能通過高管和公司正式授權的代表簽署的書面文書進行修訂或修改。

依法治國。這是一份佛羅裏達州的合同，對於在該州履行的合同，應根據佛羅裏達州的法律進行解釋並受其管轄，而不適用佛羅裏達州或任何其他州的法律衝突原則。如果發生任何涉嫌違反或威脅違反本協議的情況，執行機構特此同意並接受佛羅裏達州的司法管轄。

對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

[簽名頁面如下]

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雙方已於上述日期生效，特此為證。

PriceSmart，Inc.

發信人：/雪莉·S·巴蘭貝吉

姓名：雪莉·S·巴蘭貝吉

標題：首席執行官

/s/Christopher S.Souhrada

克里斯托弗·S·索赫拉達



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