美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月10日
INNOVIVA，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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000-30319
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94-3265960
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(法團的國家或其他司法管轄權)
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(委員會文件編號)
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(國際税務局僱主身分證號碼)
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1350年老海灣駭維金屬加工，
400號套房
加利福尼亞州伯靈格姆，94010
(650) 238-9600
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，每股面值0.01美元
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邀請
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納斯達克全球精選市場
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
合併協議和合並計劃
2022年7月10日，特拉華州的Innoviva公司(“Innoviva”)、Innoviva的全資子公司Innoviva Acquisition Sub，Inc.(“買方”)和La Jolla製藥公司(“La Jolla”)簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，買方將開始要約收購La Jolla的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(“股份”)，按合併協議所載條款及條件，每股現金收購價6.23美元(“要約價”)，不計利息及須繳交任何適用預扣税。要約價格代表了Innoviva同意支付每股5.95美元收購La Jolla，較30日成交量加權平均價(VWAP)溢價約70%，並就與剝離非核心資產相關的額外現金收益增加每股0.28美元。
要約的完成取決於幾個條件，包括：(I)要約中有效提交但未有效撤回的股份數量，連同Innoviva或Innoviva的任何子公司實益擁有的任何股份，至少等於當時所有已發行股份的50%以上的一股；(Ii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》就合併協議擬進行的交易而言，適用的等待期已屆滿或已終止，且並無任何禁制令或法律約束以禁止完成要約或作出要約或合併(定義見下文)違法；及(Iii)若干其他慣常情況。
根據特拉華州公司法第251(H)條的規定，於完成要約後，在符合或豁免若干慣常條件後，買方將在實際可行範圍內儘快與La Jolla合併並併入La Jolla，La Jolla將作為Innoviva的全資附屬公司繼續存在，完成合並(“合併”)不需要股東投票。緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的每股股票，但不包括(I)La Jolla C-1系列的任何股份和股份2由La Jolla擁有或持有，或由Innoviva、買方或Innoviva的任何其他全資附屬公司擁有或持有的可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，或(Ii)根據DGCL第262條完善了評估權的任何股份，將自動轉換為以現金形式收取等同於要約價格的現金金額的權利，不含
利息(“合併代價”)，並須繳納任何適用的預扣税。此外，每股優先股將自動轉換為有權獲得相當於要約價格1,724.04倍的現金，
不含利息，並需繳納任何適用的預扣税。
於生效時間屆滿前，購買股份的每項購股權(每個為“La Jolla購股權”)，不論是否歸屬，將於緊接生效時間前終止及註銷，以換取其持有人有權收取一筆不計利息的現金款項，其數額相等於要約價較每股行使價高出的部分(如有)，但不包括根據合併協議預扣的任何税款。對於行使價低於或等於要約價的每個La
Jolla期權，此類終止和取消將不受考慮。
Innoviva、買方和La Jolla已在合併協議中作出慣常陳述、擔保和契諾，包括盡合理最大努力迅速完成合並協議預期的交易並使其生效。La Jolla已同意(I)促使各目標公司(定義見合併協議)按正常程序及按照過往慣例在所有重大方面進行其業務及營運，並在到期時償還其債務及應付款項，及(Ii)使各目標公司原封不動地保留其現有業務組織的主要組成部分，並維持其與所有材料供應商、材料客户、材料許可人及政府機構的關係及商譽。
此外，La Jolla和其他目標公司已同意不直接或間接地，並使其各自的高級管理人員、董事、僱員及其各自的代表(定義見合併協議)：(I)徵求、發起、知情地促進或故意鼓勵構成或合理預期會導致(定義見合併協議)的收購建議的任何查詢或任何提議或要約的提出；(Ii)
參與、繼續或以其他方式參與任何關於收購提案的討論或談判，或向任何其他人提供與收購提案或任何提案或要約有關的任何非公開信息，而該等信息可能會導致收購提案；(Iii)通過任何決議，以豁免任何人(Innoviva及其子公司除外)不受適用的反收購法或La Jolla的組織或其他管理文件中所載的“企業合併”或任何類似條款的限制；(Iv)批准、批註、推薦或訂立與任何收購建議有關的任何原則性協議、意向書、合併協議、收購協議或其他類似協議
；或(V)決意提出、同意或公開宣佈擬進行上述任何事宜。在滿足某些條件的情況下，La Jolla及其董事會(如適用)被允許採取某些行動，如合併協議中更全面地描述的那樣，可能包括在收到主動提議後改變董事會的建議，如果La Jolla董事會在與La Jolla的獨立財務顧問和外部法律顧問磋商後本着善意得出結論的話, 這種主動提議構成更高的提議，不改變其建議將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。
合併協議包含Innoviva和買方以及La Jolla雙方的慣常終止權利，其中包括未能在2022年10月9日(“結束日期”)或之前完成要約。如果合併協議在合併協議規定的特定情況下終止(包括在與La Jolla就高級要約(定義見合併協議)與
訂立協議相關的特定情況下)，La Jolla將被要求向Innoviva支付7,225,078.81美元的終止費。此外，如果Innoviva或La Jolla終止合併協議，原因是收購要約的接受時間
沒有在結束日期之前發生，或者收購要約根據其條款到期而買方沒有購買任何股份，La Jolla將被要求償還Innoviva的某些交易費用，但不超過1,500,000美元。
合併協議已獲得Innoviva、買方和La Jolla各自董事會的一致批准。La Jolla董事會一致建議La Jolla的股東在要約中提交他們的股份。
上述對要約、合併及合併協議的描述並不聲稱完整，並參考作為附件2.1附於本文件的合併協議而有所保留。合併協議以參考方式併入本文，以提供有關合並協議條款的信息，並不打算修改或補充La Jolla或Innoviva提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何公開報告中有關La Jolla、Innoviva或買方的任何事實披露。具體地説，合併協議所載陳述、保證及契諾所載的聲明、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，僅為合併協議各方的利益而作出，並可能受締約各方同意的限制所規限，包括受La Jolla就簽署合併協議而提供的保密披露時間表所載資料的限制。這些保密披露明細表包含對合並協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。
此外，合併協議中的陳述和保證用於在La Jolla、Innoviva和買方之間分配風險，而不是確定事實事項。因此，合併協議中的陳述和擔保可能不構成有關La Jolla、Innoviva或買方的實際情況。合併協議中規定的陳述和擔保還可能受到
重大合同標準的約束，該標準不同於根據聯邦證券法一般適用於投資者的標準。因此, 本文件所包括的合併協議只是向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關雙方或其各自業務的任何其他事實信息。
支持協議
於簽署合併協議的同時，Innoviva及買方與Tang Capital Partners，LP及Kevin C.Tang Foundation(統稱為“支持股東”)訂立支持協議(“支持協議”)，該等協議規定(其中包括)支持股東將(I)於要約中提交其股份及(Ii)支持合併。截至2022年7月7日，支持股東總共擁有約40%的股份。如合併協議根據其條款終止，支持股東於支持協議項下之責任即告終止。
前述對《支持協議》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《支持協議》全文加以限定的，該《支持協議》作為附件10.1以引用的方式併入本文。
2022年7月11日，Innoviva和La Jolla發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。該聯合新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。
關於投標要約的重要信息
報價尚未開始。本文檔僅供參考，既不是購買要約，也不是要約出售La Jolla的任何普通股或任何其他證券。在要約開始時，Innoviva和買方將按計劃向美國證券交易委員會提交一份投標要約聲明，包括一份購買要約、一封傳送信和相關文件，La Jolla將向美國證券交易委員會提交一份關於附表14D-9的招標/推薦聲明。要約只能根據購買要約、作為時間表的一部分提交的傳送信和相關文件提出。
建議投資者和證券持有人閲讀投標要約聲明和有關要約的徵求/推薦聲明，因為它們可能會在
可用時不時修改，因為它們將包含重要信息。
投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲取這些聲明(如果有)和其他提交給美國證券交易委員會的文件的副本，或者將此類請求發送給要約的信息代理，該代理將在要約收購聲明中列出姓名。欲免費獲取更多副本，請聯繫Innoviva，電話：1350Old Bayshore駭維金屬加工Suite400，Burlingame，CA 94010或(650238-9600)，或聯繫La Jolla，地址：201Jones Road，Suite400，Waltham，MA 02451，或(617)715-3600。此外，Innoviva和La Jolla向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告以及其他信息，公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得這些信息。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文件包括非歷史事實陳述或“前瞻性陳述”，包括Innoviva擬議收購La Jolla的陳述。此類前瞻性陳述
包括但不限於：Innoviva和La Jolla完成合並協議預期的交易的能力，包括雙方滿足完成預期要約的條件和合並協議中規定的其他條件的能力；有關完成交易的預期時間表的陳述；Innoviva和La Jolla的信念和預期，以及關於Innoviva擬議收購La Jolla尋求實現的利益的陳述；收購對Innoviva和La Jolla的潛在影響；任何終止合併協議的可能性；以及La Jolla候選產品的預期好處和成功。
這些風險和不確定性中的許多都不是Innoviva所能控制的。提醒投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。不能保證完成擬議交易的條件將按預期時間表或完全滿足，也不能保證管道產品將獲得必要的監管批准或證明它們在商業上是成功的。如果基本假設被證明是不準確的，或者風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。
風險和不確定性包括，但不限於，要約和隨後合併的時間的不確定性；有多少與Innoviva無關的La Jolla股東將在要約中出售其股份的不確定性；提出競爭性要約或收購提議的風險；完成合並和合並協議預期的要約的各種條件可能得不到滿足或放棄的可能性；合併協議預期的交易中斷的影響，以及交易的宣佈和懸而未決對La Jolla業務的影響；與要約或合併有關的股東訴訟可能導致巨大的國防、賠償和責任成本，以及將管理時間和注意力從管理La Jolla的事務上轉移的風險；一般行業狀況和競爭；一般經濟因素，包括利率和匯率波動；美國和國際製藥行業法規和醫療保健立法的影響；醫療保健成本控制的全球趨勢；競爭對手獲得的技術進步、新產品和專利；新產品開發的內在挑戰，包括獲得監管批准；製造困難或延遲；國際經濟的金融不穩定和主權風險；對La Jolla和Innoviva的專利和其他創新產品保護的有效性的依賴；以及面臨訴訟，包括專利訴訟和/或監管行動。
La Jolla和Innoviva沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。其他可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素，可以在La Jolla和Innoviva各自的2021年年度報告Form 10-K和2022年季度報告Form 10-Q和La Jolla以及Innoviva提交給美國證券交易委員會的其他
文件中找到，這些報告可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
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2.1
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截至2022年7月10日，由Innoviva公司、Innoviva收購子公司和La Jolla製藥公司簽署的合併協議和計劃。†
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10.1
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支持協議，日期為2022年7月10日，由Innoviva，Inc.、Innoviva Acquisition Sub，Inc.、Tang Capital Partners，LP和Kevin C.Tang基金會簽署。
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99.1
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Innoviva和La Jolla於2022年7月11日發佈的聯合新聞稿。
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104
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
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根據S-K規例第601(B)(2)項略去的附表及證物Innoviva同意提供一份補充副本
應美國證券交易委員會的要求，向其提交任何遺漏的時間表或證物。
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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日期：2022年7月11日
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INNOVIVA，Inc.
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發信人：
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/s/Pavel Raifeld
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帕維爾·雷費爾德
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首席執行官
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