展品99.2

合併協議和計劃
之前和之間


Cheers Inc.

GSMG Ltd.
和

耀世星輝集團控股有限公司
日期為

July 11, 2022

目錄

附件A--合併計劃

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃(下稱“合併協議”)日期為2022年7月11日，由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Cheers Inc.(“母公司”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司GSMG Ltd.(“母公司”)及母公司的全資附屬公司(“合併子公司”) 及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司耀世星輝控股有限公司(“本公司”)訂立。母公司、合併子公司和本公司在本文中有時被稱為“一方” ，並統稱為“方”。除非上下文另有明確規定，本協議中使用的所有大寫術語應具有賦予第1.1節中的此類術語或本協議中其他地方定義的含義。

獨奏會

鑑於雙方希望根據本協議的條款和條件進行業務合併，根據本協議的條款和條件，合併子公司將根據亞信協議第16部分與本公司合併並併入本公司，公司是尚存的公司(定義見亞信協議)，併成為母公司的全資子公司(“合併”)。

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)根據本公司董事會成立的特別委員會(“特別委員會”)的一致建議，(A)確定對本公司及其股東(以下定義的滾轉股東除外)最有利，並宣佈訂立本協議和合並計劃以及本協議和合並計劃預期的交易，包括合併(統稱為“交易”)是可取的。(B) 批准本協議、合併計劃和交易的簽署、交付和履行，以及(C) 決意向股份持有人建議授權和批准本協議、合併計劃和交易(“公司董事會建議”)，並將該建議納入委託書(定義見 )，並指示將本協議、合併計劃和交易提交股份持有人，供股東大會授權和批准；

鑑於，母公司和合並子公司的董事會已(A)批准母公司和合並子公司分別簽署、交付和履行本協議、合併計劃和母公司和合並子公司完成交易，並(B)宣佈母公司和合並子公司分別簽訂本協議和合並計劃並完成交易是可取的；

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，已根據亞信和合並子公司的章程大綱和條款以特別決議的方式批准了合併計劃；

鑑於，在簽署和交付本協議之前，每個展期股東(快樂星光有限公司和張兵除外)已與快樂星光有限公司簽署並交付了一份支持協議(各自為支持協議，統稱為支持協議)， 規定，除其他事項外，在符合其中規定的條款和條件的情況下，(A)相關展期股東 將對其直接或間接持有的所有股份進行投票，以支持本協議的授權和批准， 合併計劃和交易，以及(B)根據支持協議中的條款和條件，相關展期股東同意將其展期股份貢獻給母公司，以換取母公司在生效時間之前或緊接生效時間之前 新發行的股份，隨後應根據本協議在緊接生效時間之前取消展期股份 。

鑑於在簽署本協議的同時，每個發起人已簽署並向公司交付了一份日期為本協議日期的有限擔保，以公司為受益人，擔保母公司在本協議項下的某些義務(各自為“有限擔保”，統稱為“有限擔保”)；以及

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望就合併作出某些 陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認收到和充分的對價--雙方同意如下：

第 條 定義和解釋

第1.1節某些定義。 在本協議中，術語：

“可接受的保密協議” 是指一項保密協議，該保密協議所包含的條款總體上對公司的有利程度不低於保密協議中所包含的條款；但該協議和任何相關協議不得包括要求與該方進行談判的任何專有權的任何條款，或具有禁止公司履行本協議項下義務的效力的任何條款。

“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何人。就本定義和“附屬公司”或“附屬公司”的定義而言，個人的“控制”是指直接或間接地指揮或引導該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有 有投票權的股權證券、合同還是其他方式。

“福利計劃”是指任何僱傭、諮詢、解僱、遣散、控制權變更、離職、保留、股票期權、限制性股票、利潤利益單位、業績優異、 股票購買、遞延薪酬、獎金、激勵性薪酬、附帶福利、健康、醫療、牙科、殘疾、事故、人壽 保險、福利福利、自助餐廳、假期、帶薪休假、額外福利、退休、養老金或儲蓄或任何其他補償 或員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排，以使任何現任或前任員工受益，董事， 公司或其任何子公司的管理人員或顧問。

“營業日”是指法律或行政命令授權紐約市、開曼羣島、香港或中華人民共和國的銀行關閉的任何日子 ，但星期六、星期日或其他日子除外。

《公司股權激勵計劃》是指 公司2019年股權激勵計劃。

“公司財務顧問”指Benchmark Company，LLC。

“公司管治文件”指由本公司股東於2019年12月23日通過並於2020年2月14日生效的經修訂及重新修訂的本公司第二份組織章程大綱及章程細則。

“公司知識產權”是指(A) 公司或其任何子公司目前在開展業務時使用的任何和所有知識產權， 和(B)公司或其任何子公司擁有的任何和所有其他知識產權。

“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的 公司知識產權。

“公司產品”是指由公司或代表公司生產、營銷、許可、銷售、分銷或執行的所有產品和服務，以及公司或其任何子公司目前正在開發的所有產品和服務。

“公司註冊知識產權”是指所有美國、國際和外國的(A)專利和專利申請(包括臨時申請)，(B)註冊的商標和服務標記，註冊商標和服務標記的申請(包括意向申請)，或其他註冊或與商標和服務標記有關的申請，(C)註冊的互聯網域名，(D)註冊的版權和版權註冊申請，以及(E)作為申請、證書、備案、註冊或其他文件的標的的任何其他知識產權，或由本公司或其任何附屬公司擁有、登記或以本公司或其任何附屬公司的名義存檔的任何政府當局記錄。

“公司源代碼”統稱為公司擁有的任何知識產權或公司產品的任何軟件源代碼或機密製造規範或設計、軟件的任何重要部分或方面、 源代碼或機密製造規範或設計、或 中包含的或與任何軟件源代碼或機密製造規範或設計有關的任何材料專有信息或算法。

“公司認股權證”統稱為公有權證、私募認股權證和後續認股權證。

“保密協議”指本公司與歡喜星光有限公司於2022年6月7日簽訂的保密協議。

“效果”是指任何變化、效果、發展、情況、條件、事實狀態、事件或事件。

“環境法”係指以下方面的任何 和所有適用法律：(A)管理或有關環境的保護或清理；存在、使用、生產、產生、處理、儲存、運輸、搬運、處置、分配、貼標籤、檢測、加工、排放、控制、清理、釋放或威脅釋放有害物質、保全或保護環境(包括水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源)；公共健康和安全；職業健康和安全或消防安全， 或(B)對上述任何一項追究責任或責任。

“環境許可證”是指 與適用的環境法有關或根據適用的環境法要求的任何材料許可證、許可證、授權或批准。

“股權質押協議” 指外商獨資企業與VIE股東之間簽訂的任何股權質押協議(經修訂、重述和補充)。

“除外股份”統稱為 (A)由母公司、合併子公司、本公司或其各自的任何附屬公司持有的展期股份及(B)股份。

“獨家購買權協議” 指VIE、其股東、本公司及其某些其他方之間簽訂的任何獨家購買權協議(經修訂、重述和補充)。

“費用”是指一方或其代表就本協議的授權、準備、談判、執行、附表13E-3和委託書的準備、打印、歸檔和郵寄、徵求股東和股東批准、股東訴訟、提交任何適用的競爭法或投資法規定的任何所需通知而合理產生或與之相關的所有自付費用(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)。提交給美國證券交易委員會的任何文件以及與完成合並和其他交易有關的所有其他事項。

“後續認購權證” 指普通股認購權證，每份認購權證持有人有權以每股4.10美元的行使價購買一股普通股。

“政府官員”是指 以官方身份為政府實體或機構或其工具行事的任何官員、僱員或其他個人 (包括任何國有或控股企業)。

“Happy Starlight Limited”指在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。

“危險物質”是指 (I)在適用法律中被定義或列入或以其他方式受到監管、控制或補救的物質，這些物質被定義為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或任何其他類似術語，旨在根據物質的易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“EP毒性”或對人類健康或環境的不利影響來定義、列出或分類該物質。(Ii)石油、石油、天然氣、天然氣液體、合成氣、鑽井液和與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；(Iii)任何炸藥或任何放射性材料；(Iv)任何形式的石棉；(V)多氯聯苯；(Vi)有毒黴菌、黴菌毒素或微生物物質(自然產生或以其他方式出現)；(Vii)感染性廢物；以及(Viii)能夠對環境或人類健康造成損害的任何其他物質。

“負債”是指對任何人而言，(A)借款的所有債務、應付票據、應計利息或其他債務，不論是否有擔保 或無擔保，也不論是否或有；(B)有條件出售或其他所有權保留協議項下的所有債務，或作為融資而產生的所有債務，無論是就該人所取得的財產而言；(C)作為任何財產或資產的 遞延購買價而發行、承擔或承擔的所有債務；(D)資本租賃項下的所有債務；(E)與銀行承兑有關的所有債務；信用證或類似票據，(F)利率上限、掉期、領滙或類似交易或貨幣對衝交易項下的所有義務，以及(G)對上述任何事項的任何擔保，不論是否有票據、抵押、債券、契約或類似票據證明。

“知識產權”是指 世界各地的任何和所有專有、工業和知識產權以及與此相關的所有權利，包括所有專利和申請及其所有補發、分部、續期、延期、條款、延續和部分續展 、所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、知識、技術、技術數據、專有工藝和配方、算法、規格、客户名單和供應商名單、所有 工業品外觀設計及其任何註冊和申請、所有商號、標識、商業外觀、商標和服務標誌， 商標和服務標誌註冊，商標和服務標誌申請，以及與上述項目相關並由其象徵化的任何和所有商譽，互聯網域名註冊，互聯網和萬維網URL或地址，社交媒體名稱，所有版權， 版權註冊和申請，以及相應的所有其他權利，所有掩模作品，掩模作品註冊和應用，以及半導體掩模、佈局、體系結構或拓撲、所有計算機軟件的任何同等或類似權利，包括所有源代碼、目標代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據所有原理圖、網表、測試方法、測試向量、仿真和模擬工具和報告、硬件開發工具、原型、麪包板和其他設備的所有權利、所有數據庫和數據收集及其所有權利、作者和發明人的所有精神和經濟權利，以及任何前述權利和上述所有有形實施例的任何類似或同等權利。

“臨時投資者協議” 指由歡喜星光有限公司、保薦人、母公司及合併子公司簽訂並於本協議日期生效的臨時投資者協議。

“知識”指(A)關於本公司、本公司首席執行官或(B)關於母公司或合併子公司、任何董事或其高管的實際知識。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、國家、超國家、外國或行政法律(包括普通法)、法規、法典、規則、規章、相關證券交易所的上市規則、命令、法令或任何政府實體的其他聲明或要求。

“留置權”是指任何留置權、質押、抵押、擔保、產權負擔、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保投票的任何限制、對任何擔保或其他資產轉讓的任何限制，或對任何資產所有權的任何其他屬性的佔有、行使或轉讓的任何限制)。

“重大不利影響”是指 對公司及其子公司的資產、財產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何影響，無論是個別的還是總體的，或者推遲或阻止交易在外部日期或之前完成；但下列情況造成或引起的任何影響不得被視為構成實質性不利影響，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，不得將其考慮在內： (A)普遍影響本公司經營的一個或多個行業的因素導致的條件(或其中的變化)，(B)一般經濟、政治和/或監管條件(或其中的變化)，包括影響財務、信貸或資本市場條件的任何變化，包括利息或匯率的變化，(C)GAAP的任何變化或對其的解釋， (D)任何政府實體或任何政府實體在任何適用法律中的任何採用、實施、頒佈、廢除、修改、修正、重新解釋或其他變化，(E)根據本協議條款或在母公司或合併子公司的書面請求下或在母公司或合併子公司書面同意下采取的任何行動或沒有采取任何行動，(F)談判，簽署或宣佈本協議和交易，包括由此引起的任何訴訟以及與任何客户、員工、供應商、融資來源或合資夥伴關係的任何不利變化, (G)股份價格或成交量的變動(應理解，第(G)款不包括引起或促成股份價格或成交量變動的事實或事件)，(H)公司未能達到對公司任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或預期(應理解，本條(H)不包括引起或促成該等未能達到任何預測的事實或事件)，估計或預期)， (I)流行病引發的公共衞生危機、地緣政治條件的變化、恐怖主義或破壞行為、戰爭(無論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、地震、龍捲風、颶風或其他天氣狀況、自然災害或其他不可抗力事件所產生的影響，包括截至本協議之日威脅或存在的此類情況的任何實質性惡化，以及(J)公司或其附屬公司信用評級的任何惡化(應理解，第(J)款不包括引起或促成該信用評級惡化的事實或事件，或信用評級惡化所造成的任何後果)，前提是如果第(A)、(B)、(C)、(D)和(I)款所述的任何影響對本公司造成了與本公司在本公司經營的一個或多個行業中經營的類似規模的其他公司相比，對本公司造成重大不成比例的不利影響，則應考慮這種影響的遞增影響，以確定是否發生了實質性不利影響。

“命令”是指由任何仲裁員或有管轄權的政府實體發出、作出或作出的任何命令、判決、令狀、規定、和解、裁決、禁令、法令、同意法令、決定、裁決、傳票、裁決或仲裁裁決。

“普通股”是指被指定為“普通股”的公司普通股，每股面值為0.0001美元。

“外部日期”是指2023年4月11日。

“允許留置權”是指任何 (A)因尚未到期或應支付或受處罰的税款或評税的任何法定留置權或其他留置權所產生的留置權，或正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑並且有足夠準備金的任何留置權，(B)分區條例、許可證和執照，(C)任何出納員、房東、工人、機械師、承運人、工人、維修工和物料工的留置權和其他類似的留置權，由法律規定並在正常業務過程中產生，但尚未受到懲罰，或正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，(D)關於不動產、非貨幣留置權或其他輕微的所有權瑕疵，(E)佔有各方的權利，(F)正常過程，非排他性知識產權許可證，(G)質押或押金，以確保工人補償法或類似立法下的義務，或確保公共或法定義務， (H)為保證投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的 義務的履行而作出的質押或存款，在每種情況下，在正常業務過程中，(I)擔保反映在本協議日期前提交或提供的美國證券交易委員會文件中的債務的留置權，以及(J)股權質押協議和 獨家購買權協議中規定的留置權。

“人”是指自然人、合夥企業、豁免有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府實體或其他實體或組織。

“個人身份信息”是指來自個人或關於個人的個人可識別信息，包括個人的名字和姓氏、家庭或其他實際地址，包括街道名稱和城市或城鎮、電話號碼，包括家庭電話號碼和移動電話號碼、電子郵件地址或其他在線聯繫信息，如用户識別碼或屏幕名稱、照片、金融賬號或信用卡號碼、税務識別號、社保號、駕駛證號碼、護照號碼或其他政府頒發的身份識別號碼、員工識別號碼；永久性標識，如IP地址或與個人相關的其他唯一標識、 設備或網絡瀏覽器、聯繫人列表、物理位置或根據適用法律被視為個人身份信息的任何其他信息。

“中華人民共和國”指中華人民共和國，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“私人認股權證”的含義與“認股權證協議”中賦予它的含義相同。

“公共授權書”具有《授權書協議》中賦予它的含義。

“代表”是指母公司或公司的董事、高級管理人員、財務來源、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表(視情況而定)及其各自的子公司。

“展期股東”指張兵、開心星光有限公司、賈璐、怡和星光有限公司、沙阿資本機遇基金有限公司、張榮輝、財富星光 有限公司、張偉、林暉、理想汽車韓瑩、禮來星光有限公司、宋高、邱培元、張正軍、陸南祿、王建華及艾琳 新。

“展期股份”是指展期股東於本協議日期所持有的49,567,102股普通股，以及展期股東在本協議日期後至交易結束前可能購入的任何股份，該等股份將根據本協議於緊接生效日期前按 免費分派予母公司及註銷。

“股東批准”是指 本協議、合併計劃和交易通過特別決議(根據亞信協議的定義)進行的授權和批准 由代表至少三分之二的已發行和流通股投票權的股東投贊成票 ，並根據亞信協議和本公司的管理文件親自或委託代表在股東大會上投票。

“股東大會”是指為尋求股東批准而召開的股東大會，包括休會。

“股份”指普通股 股。

“發起人”是指粵民投滙橋9號(深圳)投資合夥企業(有限合夥)(粵民投慧橋玖號(深圳)投資合夥企業(有限合夥)、中盛鼎鑫投資基金管理(北京)有限公司。(中晟鼎新投資基金管理(北京)有限公司)、IKING Way Limited和上海林思企業管理合夥企業(有限合夥)(上海麟思企業管理合夥企業(有限合夥))。

“附屬公司”或“附屬公司”指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥、獲豁免的有限合夥企業、公司或其他 組織，不論是否註冊成立，其中(A)至少有大部分已發行股本或其他股權，根據他們的條款，擁有普通投票權選舉董事會多數成員或對該公司或其他組織執行類似職能的其他人，由該人或其任何一家或多家子公司，或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制(包括通過VIE合同避免懷疑)，或(B)就合夥或豁免有限合夥企業而言，該人士或其任何其他子公司 為該合夥企業的普通合夥人。

“税收”或“税收”是指任何管理税收的政府實體徵收的任何和所有税收、徵費、關税和其他類似收費(連同任何和所有利息、罰款、附加税和與此相關的附加金額)，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨資產、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花、轉讓、增值、所得税和許可證、登記和文件費用、遣散費、職業、環境、關税、傷殘、不動產、個人財產、登記、替代或附加最低税額或估計税額，包括 任何利息、罰款或附加費，無論是否存在爭議。

“納税申報單”是指向或要求向與税收有關的任何政府實體提交或要求提交的任何報告、申報單、證書、退税申請、選舉、估計納税申報或申報，包括任何明細表或附件，以及任何修正案。

“第三方知識產權” 指本公司及其子公司以外的個人擁有的任何知識產權。

“VIE”是指根據中國法律成立的有限責任公司，

“投票委託書”是指母公司及其滾動股東之間的投票委託書，每份投票委託書的日期均為本協議之日。

“認股權證協議”是指本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的、日期為2018年8月15日的認股權證協議，作為認股權證 代理人。

“WFOE”是指榮耀之星新媒體(北京)科技有限公司，是根據中國法律成立的有限責任公司。

第1.2節其他地方定義的術語 。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：

第1.3節解釋。 除非明文另有要求，否則：

(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定；

(B)單數定義的術語 在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；

(C) 術語“美元”和“$”指美元；

(D)本協議中提及的特定章節、小節、獨奏會、時間表或展品應分別指本協議的章節、小節、獨奏會、時間表或展品；

(E)此處包含的標題、目錄和標題僅供參考，在本文件的解釋或解釋中不予考慮。

(F)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為 後跟“但不限於”等字；

(G)此處提及的任何性別應包括彼此的性別；

(H)如果此處使用的術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義；

(I)本文中提及的任何人應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、管理人、繼承人和受讓人；但條件是，本條(I)中包含的任何內容均無意授權本協議不允許的任何轉讓或轉讓；

(J)此處對某一身份或某一身份的人的提及，不包括該人的任何其他身份；

(K)此處對任何合同(包括本協議)的引用是指根據合同條款不時修改、補充或修改的合同；

(L)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字的其他手段(包括電子媒體) ；

(M)就任何一段時間的釐定而言，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”等字均指“至但不包括”；

(N)本文中提及的天數應是指該日曆日的天數，除非指定了營業日；如果必須在非營業日或之前採取任何行動，則該行動可在營業日或在下一個營業日之前有效地採取；

(O)此處提及的任何法律或任何許可證是指經修訂、修改、編纂、重新制定、補充或取代並不時生效的法律或許可證；

(P)此處提及任何法律，應視為也指根據該法律頒佈的所有規章和條例；

(Q)如果任何 項目已以書面形式(包括通過電子郵件)提供給母公司或合併子公司，並且已由公司或其代表在公司設立的電子數據室中張貼，或者在提交給美國證券交易委員會的任何文件中，由公司至少在本協議日期前兩(2)個工作日向 美國證券交易委員會提交，則在本協議中出現此類短語的範圍內，應被視為對母公司或合併子公司“可用”；以及

(R)雙方同意 他們在本協議的談判和執行過程中由律師代表，因此放棄適用 任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

第 條二
合併

第2.1節合併。 根據本協議規定的條款，並根據《開曼羣島公司法》(經修訂)(下稱《開曼羣島公司法》)，在生效時，合併子公司將與開曼羣島公司合併，並併入公司，合併子公司將不復存在，並將從開曼羣島公司登記簿中除名，而公司將在合併中倖存(本公司作為合併中的倖存公司(定義見開曼羣島公司法)，在本文中有時被稱為“尚存實體”)，使得在合併之後，尚存實體將是母公司的全資子公司。

第2.2節結束。 合併的結束(“結束”)將於香港時間上午10：00在香港中環康樂廣場8號交易廣場1號18樓Latham&Watkins LLP的辦公室 進行，截止日期不遲於第VIII條規定的最後一個條件得到滿足或豁免後的第十個營業日 或 如果允許，則放棄(根據其性質將在結束時滿足的任何條件除外)。但須滿足(br}或在交易結束時豁免該等條件)，或本公司與母公司可能以書面商定的其他日期、地點或時間 。實際成交的日期稱為“成交日期”。

第2.3節生效時間。 於截止日期，本公司、母公司及合併附屬公司應(A)按附件A所載格式作出有關合並的合併計劃(“合併計劃”)按亞信第233條的規定妥為籤立及送交開曼羣島公司註冊處處長(“公司註冊處處長”)存檔，及(B)根據亞信聯會規定本公司或合併附屬公司須就合併事項作出的任何其他備案、記錄或公佈。合併應於公司註冊處處長登記合併計劃之日起生效，或根據《亞信協議》在合併計劃中規定的較後日期生效(該日期和時間在本文中稱為“生效時間”)。

第 2.4節合併的影響。在生效時，合併應具有本協議、合併計劃和亞信中規定的效力。在不限制前述規定的一般性的原則下，在生效時，本公司和合並子公司的所有權利、各種財產，包括據法權產，以及本公司和合並子公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬於尚存實體，且尚存實體應以與公司和合並子公司相同的方式對所有抵押、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、 根據亞信協議和本協議的規定，本公司和合並子公司各自的債務和負債。

第 2.5節董事和高級職員。雙方應採取一切必要行動，以使(A)緊接生效時間之前的合併子公司的董事在生效時間成為尚存實體的首任董事，以及(B)緊接生效時間前的公司高管應成為生效時間時尚存實體的首任高級職員，在每種情況下，除非母公司在生效時間前另有決定，否則直至其各自的繼任者被正式選舉或任命 並具有資格或直至他們去世前。根據尚存實體的組織章程大綱或章程辭職或免職。

第2.6節管理文件。 在生效時間，根據合併計劃的條款，在各方不採取任何進一步行動的情況下，公司的組織章程大綱和章程細則將以緊接生效時間之前有效的備忘錄和合並附屬公司章程的形式進行修訂和重述，並應 作為倖存實體的組織章程大綱和章程細則。直至此後根據適用法律和該組織章程大綱和章程細則的適用規定進行修訂；提供，在生效時，(A)其中對尚存實體名稱的所有提及(包括尚存實體的組織章程大綱第1條)應修訂為“耀世星輝集團控股有限公司”，(B)其中對尚存實體的法定股本的所有提及應修改為指合併計劃中批准的尚存實體的正確法定股本，如有必要，以及(C)根據第7.4節，尚存實體的組織章程大綱和章程細則將包含對預期受益人在免除和賠償責任以及墊付費用方面的優惠條款，不得低於公司管理文件中目前規定的條款。

文章 III 證券的處理

第3.1節股份的處理。在生效時間，憑藉合併和其他交易，母公司、子公司、本公司或本公司任何證券的持有人在沒有采取任何行動的情況下：

(A)股份的處理。於緊接生效日期前已發行及已發行之每股股份(除外股份及持不同意見股份除外)將予註銷，以換取每股可收取1.55美元現金及不計利息的權利(須根據第3.1(E)節作出調整)(“每股合併代價”)。自生效日期起及之後，所有該等股份 將不再發行及發行，並予以註銷及不復存在，而在緊接生效日期前已發行及發行的任何該等股份(除外股份及持不同意見股份除外)的每名持有人將停止 對該等股份享有任何權利，但根據第3.4節規定可收取每股合併代價而不收取利息的權利除外。以及有權收取本公司可能已宣佈但在生效時間仍未支付的任何股息或其他分派，而該股息或其他分派的記錄日期早於生效時間 。

(B)除外股份的處理 。在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股除外股份將予註銷及不復存在，而無須為此支付任何代價或分派。

(C)異議股份的處理 。根據第3.5節的規定，在緊接生效時間之前發行及發行的每一股持不同意見股份將於生效時間註銷及 不復存在，此後除根據第3.5節所載程序收取適用款項的權利 外，並無其他權利。

(D)合併子公司證券的處理 。緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股份將轉換為尚存實體的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股。此類轉換將通過註銷合併子公司的該等股份的方式進行，以換取獲得尚存實體的一股該等普通股的權利 。該尚存實體的該等普通股應構成該尚存實體在生效日期時的唯一已發行及已發行股本。

(E)對合並進行調整 考慮。每股合併對價應進行適當調整，以反映在本協議生效日期之後和生效日期之前發生的任何股份拆分、股份合併、股份分紅(包括可轉換為股份的任何股息或其他證券分配)、重組、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變化的影響，以向股份持有人提供在該事件發生前和該事件發生後本協議所設想的相同的經濟效果，以及在該事件發生之日起及之後，作為每股合併對價。 本第3.1(E)節的任何規定不得被解釋為允許本公司就任何股份採取任何行動，除非該變更是根據本協議第6.1節的規定作出的。

第3.2節合併對價和公允價值。母公司、合併子公司及本公司分別同意每股合併代價相等於或大於《亞信條例》第238(8)條所指股份的公平價值。

第 3.3節認股權證的處理。

(A)公共 認股權證。根據認股權證協議的條款，每份在生效時間之前發行和尚未發行的公共認股權證應成為 倖存實體的認股權證。

(B)私人認股權證。根據認股權證協議的條款，每份在生效時間之前發行並尚未發行的私人認股權證應成為 存續實體的認股權證。

(C)後續發行 權證。根據後續發售認股權證第3(D)(I)節，在緊接生效日期前發出及尚未發行的每份後續發售認股權證，以及與該等認股權證有關的所有權利，將根據後續發售認股權證的第3(D)(I)節予以取消。

第3.4節證券支付； 證書的交還。

(A)交易所基金。在生效時間之前，母公司應選擇並指定一家銀行或信託公司作為支付代理(“支付代理”)，以支付根據第3.1(A)節和第3.5條(統稱為“合併 對價”)需要支付的所有款項。在生效時間或之前，或在根據第3.5節付款的情況下，當根據第3.5節確定 時，母公司應為股份(除外股份)持有人的利益向付款代理繳存或安排繳存足以支付合並對價的即時可用資金(該等 現金以下稱為“外匯基金”)。

(B)移交程序。

(I)在生效時間之後，尚存實體應立即安排付款代理人向在緊接生效時間之前根據第3.1(A)節有權收取每股合併對價的股份登記持有人 (為免生疑問，排除股份和持不同意見的股份除外)，向 每個人郵寄(並提供手頭收集)：(I)一封傳送函(應為在開曼羣島註冊的公司的慣常格式，並須指明向登記股份持有人(除外股份及持不同意見股份除外)交付每股合併代價的方式， 及(Ii)用以交出代表股份的任何已發行股票(“股份證書”) (或第3.4(E)節所規定的代替股票的誓章及彌償)及/或收取每股合併代價所需的其他文件的指示。以股票為代表的每一登記股份持有人， 在交出該股票(或第3.4(E)節規定的誓章和代替股票的損失賠償)以供註銷和/或根據該等指示可能需要的其他文件的情況下， 支付代理人按照其指示妥為籤立的轉讓書的條款， 和賬簿記項所代表的非證書股份的每一登記持有人(“無證書股份”)，應 有權以此換取就該等股份支付的每股合併對價(為免生疑問，不包括, 不包括股份和持異議股份)。任何如此交回的股票須隨即註銷。註銷任何股份或交出或轉讓任何股票時，應付現金將不會 支付或應計利息。

(Ii)如擬就股票所代表的股份向 已交回股票的登記持有人以外的人士支付合並代價，則付款的先決條件為：(A)如此交回的股票須附有由該股份的登記持有人妥為籤立的適當形式的轉讓文件，及 (B)要求繳交税款的人士應已向交回的股票登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他類似税款，或已令尚存實體合理地 信納該等税款已繳或無須繳交。有關無證明股份的適用合併的對價只可支付予登記該等無證明股份的人。

(Iii)每股 股份(包括股票所代表的每股股份(須交回本 節第3.4節所述的股票)，以及每股未登記股份)於生效時間起及之後的任何時間，應被視為僅代表本細則第三條所設想的收取適用合併代價的權利，以及於生效時間前記錄日期為本公司可能已授權而於生效時間仍未支付的任何股息或其他分派 。根據本條款退回或轉讓時支付的所有合併代價應被視為已支付 ，以完全滿足與以前由該等股票或無證書股份代表或相關的股份有關的所有權利。

(C)轉讓 圖書；不再擁有股份所有權。自生效時間起及之後，公司股東名冊將關閉 ，此後將不再登記公司記錄上的股份轉讓；提供，本章程的任何規定均不得阻止尚存實體在生效時間 之後保存其普通股的成員登記冊，並在生效時間後登記該等普通股的轉讓。自生效時間起及生效後，持有緊接生效時間前已發行及已發行的 股份的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但本條例另有規定或適用法律另有規定者除外。如果在生效時間之後，因任何原因向尚存實體出示股票或無證股票，應按照本協議的規定予以註銷和交換。

(D)終止外匯基金；不承擔任何責任。在生效時間後六(6)個月後的任何時間，母公司有權要求支付代理人向其或尚存實體交付 外匯基金中尚未支付或尚未支付的任何資金(包括與其相關的任何利息)給股票持有人(無論是以股票或賬簿記賬代表)，此後，此類持有人 僅有權查看尚存實體和母公司(受遺棄財產限制)。任何股息或其他分派，包括任何股息或其他分派，在有效時間可能已獲本公司授權，但在有效時間仍未支付，並於 交換股份(但須交出股票，如適用)及遵守第3.4(B)條所述程序時支付。 儘管有上述規定，母公司或付款代理人須就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律而向政府實體交付的任何合併代價或其他金額，向任何股份持有人(不論是股票或賬簿記賬)負上責任。如果任何股票或無證股份沒有在緊接其合併代價將逃脱或成為任何政府實體財產的日期之前交出 ，則與該股票或無證書股份有關的任何合併代價應在適用法律允許的範圍內，在緊接該時間之前成為母公司的財產, 不受 任何先前有權享有權利的人的所有索賠或利益影響。

(E)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何股票遺失、被盜或被毀，支付代理應在股票持有人作出該事實的宣誓書後，並在尚存實體合理要求的情況下，簽署彌償或由該持有人在 中張貼債券，以換取該遺失、被盜或被毀的股票，賠償金額由尚存實體指示，作為對可能就該股票向其提出的任何索賠的賠償，並根據本合同第3.1節就此支付適用的合併對價。 包括記錄日期早於生效時間的任何股息或其他分派，該等股息或其他分派可能已獲本公司授權，但在生效時間仍未支付。

第3.5節持不同政見者的權利。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，並在《亞信協議》規定的範圍內，在緊接生效時間之前已發行和發行的股份，且由公司股東根據《亞信協議》第238條有效行使且未有效撤回，或失去對合並持不同意見的權利或持不同政見者權利的公司股東(統稱“持不同意見的股份”和持不同意見的股份持有人，統稱為“持不同意見的股東”)應被註銷，並於生效時間停止存在。持不同意見的股東無權收取每股合併代價，而只有權收取按《亞信協章》第238條的規定釐定的持不同意見股份的公平價值。

(B)為免生疑問，持不同意見的股東所持有的所有股份，如未能行使或已根據《亞信條例》第238條有效撤回 或喪失持不同意見者權利，應隨即(I)被視為非持不同意見股份，及(Ii)於生效時間被註銷 及不復存在，以換取按第3.4節規定的方式收取每股合併代價的權利，而不涉及任何權益 。母公司應立即向付款代理存入或安排存入任何必要的額外資金，以全額支付因此而到期並應支付給 公司股東的每股合併對價總額，而該等股東未能行使或實際上已根據《亞信條例》第238條撤回或喪失該等持不同政見者權利。

(C)本公司應立即通知母公司(I)本公司根據《亞信條例》第238條收到的任何反對通知或有關合並或評估要求的異議通知、 本公司根據《亞信條例》送達的試圖撤回該等反對、異議或要求的文件，以及本公司根據《亞信條例》收到的與行使對合並或評估權利持異議的任何權利有關的任何其他文書 ，以及(Ii)有機會指導所有與行使任何與合併或評估權利有關的異議的談判和法律程序，或根據亞信條例要求進行評估的 。除經母公司事先書面同意外，本公司不得就股東行使其對合並持不同意見的權利或任何評估或要約和解或和解的要求支付任何款項。 要求或批准撤回任何該等持不同政見者的權利或要求。

(D)如本公司任何股東根據《亞信條例》第238(2)條送達任何 反對合並的書面通知，本公司應根據《亞信條例》第238(4)條向該等股東 送達授權及批准本協議、合併計劃及交易的書面通知 於股東大會上取得股東批准後20天內。

第3.6節公司股權計劃。於生效日期或生效前，本公司將終止公司股權計劃及根據公司股權計劃訂立的任何獎勵協議。

第3.7節扣繳。母公司、合併子公司、倖存實體和付款代理人(以及根據本協議承擔扣繳義務的任何其他人)中的每一方，均有權根據適用的税法自行決定扣除和扣繳根據本協議應支付的任何代價。在母公司、合併子公司、尚存實體或支付代理人(視情況而定)扣留的金額範圍內，該等扣留金額應(I)由扣除方滙往適當的政府實體，以及(Ii)在如此匯出的範圍內，就本協議而言，視為已支付給股份持有人，而扣減及扣繳是就該等股份作出的。

第四條
公司的陳述和保證

本公司的以下陳述和擔保完全受制於(A)在2021年1月1日之後、在此之前向美國證券交易委員會提交或提交併向公眾公開的美國證券交易委員會文件中的披露，但不包括任何“風險因素”部分或類似的警告性、預測性或前瞻性披露中的陳述，以及(B)母公司或合併子公司在本協議日期之前知道的任何事項。在符合上述規定的前提下，本公司向母公司和合並子公司聲明並保證：

第4.1節組織和資格；子公司。

(A)本公司及其附屬公司的每一個 (I)均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式註冊成立或組織、有效存續及信譽良好的實體 (就承認該概念的司法管轄區而言)，且 (Ii)擁有所需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃及營運其物業及資產及進行其現正進行的業務。本公司及其各附屬公司已獲正式合資格或獲許可經營業務，且(就承認該概念的司法管轄區而言)在其業務性質或其物業的所有權、租賃或營運使該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區內的信譽良好，但未能取得該等資格或許可或未能取得如此資格或許可或信譽良好的司法管轄區(個別或整體而言)沒有亦不會合理地 預期會產生重大不利影響的除外。本公司在所有重要方面均遵守本公司管理文件的條款。

(B)本公司已向母公司提供一份真實完整的本公司附屬公司名單，及其所屬公司或組織的司法管轄權(視情況而定)。本公司的每一家子公司在所有重要方面都遵守其組織或管理文件的條款。

第4.2節大寫。

(A)本公司的法定股本為20,200美元，分為2,000,000股每股面值0.0001美元的優先股(於本協議日期並無發行及發行)，以及200,000,000股普通股。於本協議日期，(A)已發行及已發行普通股共68,124,402股 ，及(B)根據公司股權計劃預留2,140,340股普通股以供日後發行，根據該計劃，並無購股權、限制性股份或其他以股份為基礎的獎勵。截至本公佈日期，已發行及未償還的認股權證包括25,000,000份公開認股權證、13,000,000份私募認股權證及4,382,622份後續認股權證。所有已發行及已發行股份均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評估。除第4.2(A)節所述外，本公司或其任何附屬公司並無 (X)期權、認股權證、補償性股權掛鈎獎勵、催繳、優先認購權、認購或其他權利、協議、安排或任何種類的承諾，包括任何股東權利計劃，以規定公司或其任何附屬公司有義務發行、儲備、轉讓或出售或導致發行、保留、轉讓或出售任何股份。本公司或其任何附屬公司的其他股權或可轉換為或可交換的證券 該等股份或股權，或本公司或其任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、優先購買權、認購或其他類似權利、協議、安排或承諾(統稱為“公司 股權”)或(Y)公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何股份或任何股份的未償還債務 或公司或其任何附屬公司的其他公司股權, 或提供資金 對本公司或其任何附屬公司進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(B)除第4.10節所述的 外，就本公司或其任何附屬公司的股份或任何股份或其他股權的投票、登記或轉讓，本公司或其任何附屬公司並無參與任何有表決權信託、委託書或其他類似協議。本公司及其任何附屬公司均未就其任何股份或其他公司股權授予任何優先購買權、反攤薄 權利或優先購買權或類似權利。本公司或其任何附屬公司並無 債券、債權證或票據的持有人有權與本公司股東 一起就與本公司有關的任何事宜投票(或可轉換為或可交換或可行使有投票權的證券)。

(C)本公司或其其中一間附屬公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的所有已發行及流通股或其他公司股權，且不受任何留置權(聯邦或州證券法或準許留置權定義第(J)款所施加的轉讓限制及其他限制除外)，且所有該等股份或其他公司股權已獲正式授權及有效發行，並已足額支付、不可評估及無優先購買權( 準許留置權定義第(J)條除外)。

第4.3節授權；協議有效性； 公司行為。本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及在收到股東批准後執行和交付合並計劃以及完成合並和其他交易的所有必要權力和授權。本公司簽署、交付及履行本協議及合併計劃，以及完成合並及其他交易，均已獲本公司董事會正式及有效授權，而本公司並不需要採取任何其他公司行動以授權本公司簽署及交付本協議及合併計劃，以及完成交易，但就合併計劃及合併而言，須經 股東批准。本協議已由公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司獲得適當和有效的授權， 母公司和合並子公司簽署和交付本協議是公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但本協議的執行可能受到(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律現在或以後生效，一般涉及債權人權利，和(B) 衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性)((A)和(B)統稱為“可執行性例外”)。

第4.4節董事會批准。公司董事會根據特別委員會在正式舉行的會議上的一致建議，(A)確定簽訂本協議、合併計劃和交易符合公司及其股東(展期股東除外)的最佳利益，並宣佈是可取的，(B)批准本協議的簽署、交付和履行，合併計劃和交易的完成，(C)決定建議授權和批准本協議， 向股份持有人提交合並計劃及交易，並在委託書中加入有關建議，並指示 將本協議、合併計劃及交易提交股份持有人於股東大會上批准及批准，及(D)採取訂立本協議所需的一切行動，並於截止日期 已採取本公司為達成交易(包括合併)所需採取的一切行動。截至本協議簽訂之日，上述決定和決議未以任何方式被撤銷、修改或撤回。

第4.5節同意和批准；不得違反。 本公司簽署、交付或履行本協議、完成合並或任何其他交易或遵守本協議任何條款均不會(A)假設獲得股東批准 ，與公司管轄文件或其任何子公司的類似組織或管轄文件的任何規定發生衝突或導致任何違反，(B)要求公司或其任何子公司向其提交或獲得任何許可、授權、任何法院、仲裁庭、行政機構或委員會或其他政府機構或其他監管機構或機構，無論是外國、聯邦、州、地方或超國家的，或任何自律或準政府機構(每個，一個政府實體)的同意或批准(除非(I)遵守經修訂的1934年《證券交易法》及其下頒佈的規則和條例的任何適用要求，(Ii) 向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃和相關文件，並根據《亞信協議》在開曼羣島政府憲報公佈合併通知，(Iii)本公司可能需要向證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與本協議和合並有關的文件，包括本公司加入提交附表13E-3，該附表應通過引用併入與授權和批准本協議有關的委託書。兼併計劃與交易, 包括經股東批准的合併，包括根據公司治理文件(包括召開股東大會的通知)召開股東大會的通知(包括對其的任何修訂或補充，“委託書”)，以及提交或提交對附表13E-3的一項或多項修訂，以迴應美國證券交易委員會對附表13E-3的評論(如果有)，(Iv)根據 納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則和法規，可能需要提交的與本協議或合併相關的文件，(V)可能需要提交的與州和地方轉讓税有關的 文件，或(Vi)任何適用的外國或州證券或“藍天”法律及其下的規則和條例)，(C)要求任何人同意或採取任何其他行動，導致 修改、違反或違反，或構成違約(或引起、允許或 兩者兼而有之)，產生任何終止、修訂、取消或加速或以其他方式更改任何權利或義務或損失公司或其任何附屬公司有權獲得的任何利益)根據任何 合同的任何條款、條件或條款，或任何以任何方式影響或涉及公司或其任何附屬公司的資產或業務的任何許可、授權、同意或批准，(D)導致對公司或其任何附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權， 除任何允許的留置權或(E)違反適用於本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務的任何命令或法律；除第(B)、(C)、(D)或(E)項中的每一項外，如(X)未能獲得此類許可、授權、同意、豁免或批准，(Y)未提交此類備案，或(Z)任何此類修改、侵犯、權利, 個別或整體的強加、違反或違約沒有也不會產生重大的不利影響 。

第4.6節美國證券交易委員會文件和財務報表 。

(A)自2020年1月1日起，本公司已及時(包括根據交易法公佈的第12b-25條規定的任何備案時間的延長)向美國證券交易委員會提交或向其提交(視情況適用)根據交易法或經修訂的1933年證券法 要求提交或提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件。及根據其頒佈的規則和法規(“證券法”)(連同根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”) 所要求的所有證明)(該等表格、報告、附表、報表和文件 以及本公司提交給美國證券交易委員會的任何其他表格、報告、附表、報表和文件，自其提交之時起即已修訂，統稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自的提交日期，除後續美國證券交易委員會文件更正的範圍外，(I)在提交或提供文件時，(I)未包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述根據作出陳述所需的或作出陳述所必需的重大事實，且(br}這些文件在任何重大方面不具誤導性；以及(Ii)在所有重大方面均符合交易法或證券法(視情況而定)的適用要求。薩班斯-奧克斯利法案及其適用的美國證券交易委員會規則和條例。

(B)本公司所有已審計及未經審計的財務報表均已納入(或以參考方式併入)於《美國證券交易委員會》文件(包括其相關附註及附表)(統稱為《財務報表》)，(I)根據 所涉及的 期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(“公認會計原則”)，及(Ii)在所有重要方面均按公允列報(除附註 另有説明外)， 本公司及其綜合附屬公司於當時及截至該日止期間的財務狀況及經營成果、股東權益及現金流量(就未經審計的季度財務報表而言， 未經審計的季度財務報表須受整體上並不重大的附註及正常的年終調整所規限，並須根據美國證券交易委員會有關未經審計財務報表的規則將若干附註剔除)。

(C)據本公司所知，截至本協議日期，沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象。截至本協議日期，本公司尚未收到美國證券交易委員會就任何懸而未決的美國證券交易委員會文件發表的任何意見，也未收到美國證券交易委員會就任何影響本公司的未得到充分解決的事項提出的任何查詢或信息請求。

第4.7節內部控制；《薩班斯-奧克斯利法案》。

(A)本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證。本公司已建立並維持披露控制 及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的重要信息，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告 ，並視情況累積並傳達至公司管理層，以便就所需披露作出及時決定。本公司或據本公司所知，其獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉在財務報告內部控制的設計或運作方面存在任何“重大缺陷”或“重大弱點”(由上市公司會計監督委員會界定)，而該等缺陷或弱點合理地可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響。據本公司所知，並無任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。

(B)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何代表或其任何附屬公司均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或其任何附屬公司或其各自的 會計或審計慣例、程序、方法或方法與2020年1月1日之後期間有關的會計或審計做法、程序、方法或方法的書面重大投訴、指控、主張或索賠(但在此日期後的任何 沒有合理依據的上述事項除外)。

第4.8節未發生某些變化。 自2021年12月31日至本協議日期，(A)本公司及其子公司在所有實質性方面按照過去的慣例在正常過程中開展業務，(B)沒有發生任何影響，無論是個別影響還是總體影響， 已經或合理地預期將會產生重大不利影響，以及(C)本公司及其子公司沒有采取任何 行動，如果在本協議日期之後採取行動，未經家長事先書面同意，將構成違反第(Br)6.1節。

第4.9節無未披露負債。 除(A)《美國證券交易委員會》文件所載財務報表中反映或以其他方式備抵的負債或附註中提及的負債和義務外，(B)自《美國證券交易委員會》文件中包含的最新資產負債表以來，在正常業務過程中按照以往慣例發生的負債和義務，以及(C)與 交易相關的負債和義務，本公司及其任何子公司均不承擔公認會計準則要求在本公司及其子公司的綜合資產負債表中反映的任何負債或義務。除個別或整體外， 沒有、也不會合理地預期會產生重大不利影響。

第4.10節中國子公司。

(A)本公司於中國成立的各附屬公司(“中國附屬公司”)的章程文件及證書及相關合約均屬有效，並已由中國主管政府實體正式批准或簽發(視情況而定)。

(B)向中國政府實體提交的有關中國子公司及其業務的所有 重大備案和登記均已根據適用法律進行。

(C)本公司透過一系列合約安排(該等安排的相關合約統稱為“VIE合約”)控制其VIE，而據本公司所知，並無可強制執行的協議或諒解以撤銷、修訂或更改該等附屬架構的性質或該等合約安排的重大條款。

(D)VIE合同的執行和交付、相關方履行其義務以及VIE合同項下計劃進行的交易不需要獲得批准 ，但以下批准除外：(I)已獲得批准，(Ii)保持完全有效，以及(Iii)不對VIE合同各方施加任何會對其造成實質性負擔的義務、條件或限制，但(A)如(A)任何公司，外商獨資企業或由其指定的任何其他方決定行使根據任何獨家購買權協議授予的選擇權，以購買適用VIE的股權，此類購買應經中華人民共和國商務部或其地方對應部門和中華人民共和國工業和信息化部或 其當地對應部門(視情況而定)的事先批准，並進一步接受相關政府當局的登記，以及(B)如果任何VIE的持股比例或註冊資本有任何變化，適用股權質押協議項下的質押，須向國家工商行政管理總局或地方對口單位重新登記。

(E)每一方和所有相關方根據每個和所有VIE合同履行、交付和履行各自的義務，以及完成這些合同項下的交易，不會也不會(I)導致違反各自的組織章程、各自的營業執照或組織文件，(Ii)導致違反任何適用的中國法律，或(Iii)與任何協議、文書、對VIE合同(視情況而定)的相關方具有管轄權的任何中國法院的仲裁裁決或命令，或與其任何一方明示為當事一方或對其任何一方具有約束力的任何協議或文書。

(F)美國證券交易委員會文件中所述的外商獨資企業、VIE和VIE股東的所有權結構遵守所有適用的中國法律，且不違反、違反或以其他方式與任何適用的中國法律衝突，因為該等適用的中國法律自本文件之日起一直在解釋和執行。

(G)外商獨資企業對VIE擁有有效控制權，併為VIE的唯一受益人，而據本公司所知，VIE的所有股東 均真誠行事，符合本公司的最佳利益。沒有任何由任何政府實體或任何其他方提出的未決或據本公司所知威脅或影響本公司、外商獨資企業或任何VIE的任何爭議、分歧、索賠或任何其他性質的法律程序：(I)質疑任何部分或全部VIE合同的有效性或可執行性，(Ii)質疑VIE合同中所述和美國證券交易委員會文件中所述的VIE結構或所有權結構，(Iii)主張任何VIE中的任何所有權、股份、股權或權益，或因未獲授予任何VIE的任何所有權、股份、股權或權益而要求任何賠償，或(Iv)聲稱VIE的任何合同或其所有權結構或VIE合同的任何安排或履行或按照VIE合同的任何安排或履行是、正在或將會違反任何中國法律。

(H)除財務報表所反映或以其他方式撥備的 外，本公司及其任何附屬公司概不承擔與涉及任何中國附屬公司的任何清算、解散、撤銷註冊或類似企業事件有關的任何責任或義務。

第4.11節訴訟。在 法律或衡平法(每一項均為“法律程序”)中，並無針對(或據本公司所知，以書面威脅針對本公司或其任何附屬公司或指名為其中一方)、本公司或其任何附屬公司個別或合計已造成或將會產生重大不利影響的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查、替代糾紛解決行動或任何其他司法或行政訴訟(均為“法律程序”)。本公司及其任何附屬公司均不受任何未完成的 訂單的約束，而該等未完成訂單個別或合計已產生或將會合理地預期會產生重大不利影響。

第4.12節福利。

(A)公司已向母公司提供以下各項福利計劃的真實而完整的副本：(I)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、 僱員或顧問有權享有利益，及(Ii)由本公司或其任何附屬公司維持、贊助、管理、 向本公司或其任何附屬公司作出貢獻或提供資金的 本公司或其任何附屬公司 就該等董事、高級職員、僱員或顧問(統稱為“本公司福利計劃”)作出或被要求作出貢獻的各項福利計劃。

(B)每個 公司福利計劃(及相關信託、保險合同或基金)均已根據其條款 建立和管理，並在形式和運作上符合適用法律，但個別或總體上沒有也不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)除法律規定的承保範圍外，沒有公司 福利計劃向本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供健康、醫療、人壽保險或死亡福利 本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的退休或其他服務終止除外。 本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問在中國司法管轄區以外並無任何公司福利計劃。

(D)本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、顧問、董事或其他服務提供商 有權獲得任何付款；(Ii)增加應向任何該等員工、顧問、董事或其他服務提供商 或任何此類員工、顧問、董事或其他服務提供商支付的薪酬或福利金額；(Iii)加快任何補償、股權獎勵或其他利益的歸屬、資金或支付時間 ；或(Iv)根據《守則》第280G條(或州、地方或外國税法的任何相應規定)進行任何“降落傘支付”。

(E)除參與者和受益人的普通福利索賠外，沒有 針對任何公司福利計劃的懸而未決的或據本公司所知受到威脅的法律程序，或個別或總體上沒有或合理地 預期不會產生重大不利影響的法律程序。

(F)除 因個別或整體尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響外，所有供款(如適用)均已按法律或該等公司福利計劃的條款作出，或(如適用)按照正常會計慣例及適用法律應計的 供款(包括所有僱主供款、僱員減薪供款及社保及其他供款)。

第4.13節勞工。

(A)本公司或其任何子公司的員工均無工會代表，且據本公司所知，在過去三(3)年內或正在進行的工會組織工作 均未進行。本公司及其任何子公司均不是與任何工會、工會或其他員工代表 簽訂的任何集體談判協議、勞動合同或類似協議或安排的一方，也沒有就任何此類合同進行談判。本公司及其任何子公司目前均未 經歷，或據本公司所知，現在是否存在罷工、糾察隊、停工、工作放緩或其他有組織的勞資糾紛。本公司或其任何子公司均未收到任何針對本公司的不公平勞動行為指控、申訴或仲裁程序的書面通知，這些指控、申訴或仲裁程序正在任何聯邦、州、省、地方或外國勞資關係委員會或政府實體或據本公司所知受到威脅的情況下待決。

(B)除個別地或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響外，(I)本公司及其子公司均遵守與僱用勞工有關的所有適用法律，包括與工資、工時、勞資關係、集體談判、就業歧視、公民權利、人權、將服務提供者分類為僱員和/或獨立承包商、僱用未成年人、遣散費和解僱福利、安全和健康、工人補償有關的所有適用法律，支付股權以及徵收和支付或扣繳社會保障税，以及(Ii)沒有懸而未決或正在進行的 或據本公司所知，根據任何適用的僱傭、社會保障或勞動法與本公司有關的 訴訟、訴訟、投訴、調查、命令或指控或其他訴訟程序。

第4.14節 税。

(A) 本公司或其任何附屬公司須提交或與本公司或其任何附屬公司有關的所有報税表均已及時提交，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整，而本公司或其任何附屬公司所享有的重大免税、税務假期、税務優惠或其他優惠或財政補貼的所有權利均已在符合所有重大方面適用法律的情況下取得 。

(B) 本公司及其附屬公司應繳及應付的所有重大税項均已及時支付，但經適當訴訟程序真誠提出異議的其他款項除外。財務報表反映了本公司及其子公司在截至該財務報表日期為止的所有應納税期間及其部分應繳的所有重大税項的充足準備金。除 不合理預期會產生重大不利影響外，自該等財務報表之日起，本公司及其任何附屬公司並無在正常業務過程以外或在其他方面與 過往習慣及慣例不符的任何税項責任。本公司或其任何附屬公司的任何資產均不存在實質性的税收留置權， 許可留置權除外。本公司及其任何附屬公司均不是任何税務賠償協議、税務分擔協議、税務分配協議或類似合約(主要目的與税務無關的商業合約除外)的訂約方或受其約束的合約。

(C) 本公司及其子公司已及時向其員工和獨立承包商支付或扣繳所有應向其員工和獨立承包人支付或扣繳的重大税款(並及時向適當的政府實體支付此類税款)。

(D) 本公司或其任何附屬公司均未就評估或徵收任何重大税項簽署任何尚未履行的豁免訴訟時效或尚未延長的期限 ，亦無任何政府實體 要求籤署該等豁免或延期。本公司或其任何附屬公司的任何重大退税或重大税項的審核或其他審核或行政、司法或其他程序，或與其有關的審核或其他審核或行政、司法或其他程序目前並無進行，而本公司或其任何附屬公司亦未獲通知任何有關該等審核或其他審核或其他審核或行政、司法或其他程序的書面要求或據本公司所知的任何威脅。任何政府實體並無向本公司或其任何附屬公司申報或評估任何重大税款不足之處，而該等税款尚未清繳、清償或撤回。在本公司或其任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體均未就本公司或該附屬公司須或可能須受該司法管轄區課税一事提出申索。

(E) 本公司於中國成立的各附屬公司已根據所有重大方面的適用法律，在有關中國政府實體正式登記，取得並維持所有國家及地方税務登記證書的有效性 ，並在所有重大方面遵守該等政府實體施加的所有要求。本公司或其任何附屬公司代表本公司或其任何附屬公司向任何政府實體提交有關獲得免税、免税期、延期繳税、税務優惠或其他税務優惠或退税的意見書，並無任何重大錯誤陳述或遺漏 會影響該等免税、優惠或退税的授予。本公司並無暫停、撤銷或取消任何此等免税、優待或回扣 ，或據本公司所知受到威脅。

(F) 本公司或其在中國境外註冊成立的任何附屬公司均不會為税務目的而認為其為中國的“居民企業”或在其成立司法管轄區以外的任何司法管轄區居住的税務居民。

第4.15節合同。

(A) 除非在本協議日期前提交的美國證券交易委員會文件中另有備案或作為證物提供， 公司已向母公司提供本公司或其任何子公司為當事一方或對其各自的任何財產或資產具有約束力的每一票據、債券、抵押、契諾、租賃、許可證、合同或協議、 或其他文書或義務(各自為“合同”)的清單或説明，截至本協議日期：

(I) 除在本協議日期前提交的美國證券交易委員會文件中作為證物提交或提供的情況外，本公司根據《交易法》下的表格20-F證物説明第4項的規定，需要或將會提交 ；

(Ii) 公司或其任何子公司有義務支付超過50萬美元(500,000美元)或其等值的其他貨幣的非或有年度總支出(本金和/或與債務有關的利息或其他準備金的存款除外)，且在每種情況下(A)不得在三十(30)天內取消，或(B)在沒有對公司或其任何子公司進行實質性處罰的情況下不得取消；

(Iii) 包含關於本公司或其任何子公司的任何業務線或地理區域的任何不競爭或排他性條款，這些條款限制了對本公司及其子公司具有重大意義的任何業務線的行為；

(Iv) 構成負債(包括其任何擔保)或為本公司或其任何附屬公司的賬户 簽發的任何信用證或類似票據，或抵押、質押或以其他方式對本公司或其任何附屬公司的資產的任何部分進行擔保義務的留置權，但僅在 之間或僅在本公司與其全資子公司之間的任何此類協議、契據、信用證或文書除外；

(V) 要求本公司或其任何子公司處置或收購價值超過500,000美元(500,000美元)或等值的其他貨幣的資產或財產，或規定涉及本公司或其任何子公司的任何未決或預期的合併、合併或類似的商業合併交易；

(6) 構成與套期保值交易有關的合同；

(7) 涉及與第三方的合資企業、合夥企業或類似安排；

(Viii) 構成本公司或其任何附屬公司對任何人(本公司的全資附屬公司除外)的貸款；

(Ix) 向任何人授予優先購買權、首次要約權或購買、收購、出售或處置對公司或其子公司具有重大意義的任何公司知識產權的選擇權。

(X) 是與任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同(任何強制性的國家集體談判協議除外)，或與員工代表機構達成的任何其他集體談判協議，如工會或任何公司慣例或給予公司任何員工的任何承諾；

(Xi) 是關於任何材料公司知識產權的許可證、協議或其他合同權利，或以其他方式授予公司 或其任何子公司任何知識產權的任何物質權利，包括任何不起訴的契諾、商標共存協議和開發、創造或發明任何材料公司知識產權或公司產品的協議；

(Xii) 由於本協議或合併的完成，另一方有權終止該合同；以及

(Xiii) 為“重要合約”(定義見S-K規例第601(B)(10)項)或任何其他對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的合約；及

(B) 上述第4.15(A)節所述類型且在本協議日期生效的每份合同在本文中稱為“材料合同”。截至本合同簽訂之日，除個別或總體上尚未或合計未產生或合理預期不會產生重大不利影響外，(I)每一重大合同均合法、有效並對作為合同一方的本公司及其每一家子公司具有約束力，並且具有完全效力和效力，但受可執行性限制的例外情況除外，(Ii)本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司及其任何其他一方均未或被指控違反或違反，及(Iii)據本公司所知，並無發生任何重大合約項下的違反、違約或違約事件。 本公司及其任何附屬公司均未收到任何重大合約項下的任何違約、違約或違約的通知，但個別或整體而言，違反、違規或違約並沒有亦不會合理地預期會造成重大不利影響的情況除外。

(C) 在本協議簽署前，公司已交付或提供給母公司或提供給母公司審查所有重要合同的真實完整副本，包括對合同的任何修改。

第4.16節環境事項。但據本公司所知，個別或總體上沒有也不會合理地預期 會產生重大不利影響的除外：

(A) 本公司及其各附屬公司遵守所有環境法；

(B) 本公司及其各附屬公司擁有開展當前業務所需的所有環境許可證，並符合其各自的環境許可證，且所有該等環境許可證均處於良好狀態(在存在此類概念的範圍內)；以及

(C) 本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知、要求、函件或申索，指稱本公司或任何該等附屬公司違反任何環境法或根據任何環境法承擔法律責任。目前並無法律程序待決，或據本公司所知，根據適用的環境法，本公司或其任何附屬公司並無受到法律程序的威脅。

第4.17節：知識產權。

(A) 本公司及其各附屬公司擁有或擁有有效的權利或許可使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有公司知識產權。公司知識產權足以開展本公司及其持有該等公司知識產權的子公司的業務 。

(B) 本公司及其各附屬公司擁有對本公司及其附屬公司整體業務 具有重大意義的每一項公司自有知識產權，並對其擁有良好的專有所有權，且不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。 本公司及其附屬公司對其從第三方獲得許可的所有重大第三方知識產權的權利、許可和權益 不受任何留置權的限制(不包括與該等第三方簽訂的適用書面許可協議和允許留置權中包含的限制)。

(C) 除非個別或整體沒有或合理地預期不會產生重大不利影響，否則公司註冊知識產權的每一項都是有效和存續的(或在申請的情況下是申請的)，並且與該公司註冊知識產權相關的目前到期的所有登記、維護和續展費用都已支付。已向相關政府實體提交了公司註冊知識產權申請或登記所需提交的所有必要文件、證書和其他備案文件。

(D) 由於本 協議的簽署、交付或生效或該公司履行本協議項下的義務，本公司或其任何附屬公司均不會、也不會實質性違反管轄任何重大公司知識產權的任何合同(“知識產權協議”)。任何知識產權協議均未授予任何第三方對任何材料公司知識產權或在其之下的排他性 權利，或授予任何第三方再許可任何材料公司知識產權的權利。

(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因本公司使用或擁有本公司知識產權而欠下或應付任何過去或現在的本公司僱員、股東、創辦人、擁有人或顧問的特許權使用費、酬金、手續費或其他款項(支付予僱員、顧問及獨立承包人的薪金除外)，而這些僱員、顧問及獨立承包人並非視其工作產品的使用而定或與其工作產品的使用有關。

(F) 據本公司所知，任何第三方，包括本公司或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員，並無未經授權使用、未經授權披露、侵犯或挪用任何公司擁有的知識產權。自2020年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未就或自2020年1月1日以來以書面形式指控任何第三方從事或實施任何重大知識產權侵權或挪用或違反 任何重大公司知識產權協議的行為提起任何訴訟、訴訟或訴訟。

(G) 公司及其各附屬公司的業務目前正在進行，包括(I) 任何公司產品的設計、開發、製造、複製、營銷、許可、銷售、要約出售、進口、分銷、供應和/或使用，以及(Ii)公司在公司及其附屬公司的業務中使用任何產品、裝置或工藝，沒有也沒有侵犯或挪用任何第三方的知識產權，沒有或不會產生任何實質性不利影響的任何侵權行為或挪用行為除外。

(H) 除非個別或總體上沒有或不會合理地預期會產生重大不利影響，否則本公司及其各子公司已從其所有員工、顧問和獨立承包商那裏獲得了本公司或其子公司根據法律運作尚未擁有的、對任何重大知識產權的構思、減少實踐、創造或開發作出貢獻的所有 該第三方知識產權的當前轉讓。據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商對或與本公司擁有的任何材料知識產權沒有任何權利、許可、索賠或利益。

(I) 公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護和維護公司知識產權(“受保護信息”)中所有個人身份信息或非公開信息(“受保護信息”)的機密性和安全性。 公司及其子公司所有能夠訪問受保護信息的現任和前任員工和顧問均受公司行為守則的約束，該守則包含有關保護專有信息以及向公司轉讓因為公司或其子公司提供的服務而產生的任何知識產權或工業權利的條款。

(J)據本公司所知，除個別或整體沒有或不會有任何重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未(I)將任何“免費”、“開源 源碼”或“版權遺留”軟件(“開源材料”)併入公司知識產權或公司產品，或將其與公司知識產權或公司產品組合，(Ii)將分佈式開源材料與任何公司知識產權或公司 產品結合，或(Iii)使用開源材料，對於第(I)、(Ii)或(Iii)項，創建或聲稱為公司或其任何子公司創建關於任何公司知識產權的義務或授予，或聲稱授予任何第三方任何公司知識產權項下的任何權利或豁免(包括使用任何開源材料，作為使用、修改和/或分發此類開源材料的條件，其他軟件與此類開源材料一起併入、派生或分發)必須(A)以源代碼形式披露或分發，(B)為製作衍生作品而許可，或(C)可免費再發行)。

(J) 除非個別或總體上沒有或不會合理地預期會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司均遵守有關收集、訪問、使用、披露、以電子方式傳輸、保護、共享、轉移和存儲個人身份數據的所有適用法律(“數據保護法”)，包括 國家、州、省、地方關於數據隱私和信息安全的法律或法規，(Ii)數據泄露通知 (視適用情況而定)，和/或(Iii)侵入行為，計算機犯罪和其他管理未經授權訪問或使用電子數據的法律。據本公司所知，除個別或整體而言，本公司或其任何附屬公司並未或不會合理地預期會產生重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均未經歷任何違反安全規定或第三方以其他方式未經授權訪問其擁有、保管或控制的任何客户或業務合作伙伴的受保護信息或任何專有信息的 。

第4.18節 遵守法律；許可。

(A) 本公司及其附屬公司均已遵守及遵守影響本公司及其附屬公司的業務、財產或資產的所有法律，本公司或其任何附屬公司並無接獲任何書面通知，或據本公司所知，並無威脅本公司或其任何附屬公司違反任何該等法律，但在上述每宗個案中，個別或整體並未亦不會合理預期 會產生重大不利影響的情況除外。

(B) 本公司及其子公司持有本公司及其子公司擁有、租賃和經營其財產或 按照本協議日期前提交的美國證券交易委員會文件中所述的方式開展業務所需的任何政府實體的所有實質性授權、許可證、許可證、證書、批准和 許可，並且(I)本公司的所有 許可證均有效、具有全部效力和效力，不受任何待決或、據本公司所知，任何政府實體威脅提起法律程序以暫停、取消、修改、終止或撤銷任何此類公司許可證，(Ii)本公司及其每一家子公司遵守該等公司許可證的條款和要求，以及(Iii)本公司及其每一家子公司 不存在因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的情況，或可合理預期導致暫停、取消、修改、終止或撤銷， 除在第(I)、(Ii)及(Iii)條的每一項情況下，如本公司或其附屬公司未能(視何者適用而定)，任何該等公司準許擁有、取得批准或就任何本公司許可證作出全面有效的備案或登記，並維持該等許可證的全部效力，或該等不遵守規定或失責行為，不論個別或整體而言，不曾亦不可合理地預期會產生重大不利影響。

(C) 自2020年1月1日以來，本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士 (I)採取的任何行動均未導致該人違反(A)《1977年反海外腐敗法》(《美國法典》第15編78m(B)、78dd-1、78dd-2、(B)由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、英國財政部或任何美國政府實體、歐盟或英國財政部(統稱為“制裁”)實施或執行的任何經濟制裁，以及(C)與出口管制有關的任何適用法律， 或以其他方式(Ii)行賄、影響付款、回扣、回扣或任何其他類型的付款，根據任何適用的反腐敗法將是違法的，或(Iii)直接或間接向任何政府官員提供、支付、承諾支付或授權支付或轉移任何有價值的東西， 目的是(A)不適當地影響該政府官員以公職身份做出的任何行為或決定，(B)不正當地誘使該政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為，或(C)獲取任何不正當利益，或(D)誘使該政府官員以不正當方式影響或影響任何政府實體的任何作為或決定，以協助本公司或其任何附屬公司為或與之取得或保留業務，或指導業務。, 任何人。本公司的業務一直遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法、制裁和與出口管制相關的適用法律)，並且本公司已制定和維護 合理設計的政策和程序，以促使每個此類人員促進並確保遵守 本句子中所述的所有此類法律。本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士，均不是(X)任何制裁對象或(Y)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區 的人，或 由以下人員擁有或控制的人。

第4.19節 屬性。

(A) 除非個別或總體上沒有或不會合理地預期會產生重大不利影響，否則本公司或其子公司對財務報表中反映的或在美國證券交易委員會文件中包含的最近一份資產負債表之後獲得的所有財產和資產擁有良好的所有權或良好且有效的租賃權益，但自美國證券交易委員會文件中包含的最近一份資產負債表以來在正常業務過程中且不違反本協議而進行的處置 在每種情況下都沒有留置權。但允許留置權除外。

(B) 本公司已向母公司提供本公司或其任何附屬公司持有所有權或租賃權益並對本公司及其附屬公司的整體業務(“本公司 材料物業”)具有重大意義的每項房地產的地址清單、擁有或租賃實體的名稱，以及該等物業是擁有、租賃或轉租的。

(C) 本公司或其附屬公司對每家公司擁有良好、可出售及有效的所有權或租賃權益(視何者適用而定)。 在每種情況下，除準許留置權外，本公司或其附屬公司均擁有無留置權及無留置權的重大財產。公司或其任何子公司租賃、轉租或許可任何不動產(無論作為出租人或承租人)的每份租約、轉租或許可證均有效且具有全部效力，公司、其任何子公司或據公司所知，租約、轉租或許可證的任何其他當事人均未違反任何條款，或採取或未採取任何行為，在未經通知或未予通知的情況下，或 根據該等租賃、轉租或許可證的條款，構成違約或違約。除了那些單獨或總體上沒有也不會產生重大不利影響的違規或違約行為 。本公司履行本協議及擬進行的交易不會導致終止或增加任何該等租賃、轉租或許可項下對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的應付金額 ，亦不會要求任何該等租賃、轉租或許可的任何一方同意或批准。

(D) 每家公司當前使用和運營所需的任何政府實體的證書、差異、許可或許可證未能獲得或未充分生效，且本公司或其任何附屬公司均未收到關於修改或取消任何該等證書、差異、許可證或許可證的未解決威脅的書面通知，但上述任何一項除外，因為單獨或整體而言，沒有也不會產生重大不利影響 。

第4.20節 代理聲明中的信息。本公司或其任何附屬公司或其代表所提供或將以書面形式提供以供納入或合併於(A)附表13E-3的任何資料，在該等文件 送交美國證券交易委員會存檔時及在該文件被修訂或補充的任何時間，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏 所述任何必須在其內陳述或使其陳述不具誤導性的重大事實，及(B)委託書 陳述將於首次郵寄給本公司股東之日起生效，在股東大會召開時以及在附表13E-3提交給美國證券交易委員會時，根據做出陳述的情況，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性。 本公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件，或本公司或其任何子公司或其代表提供的、供納入其中的其他信息，將在所有實質性方面遵守證券法或交易法的規定(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例。根據母公司或合併子公司或代表母公司或子公司向本公司提供的信息，本第4.20節中包含的陳述和擔保不適用於附表13E-3或委託書中包含的陳述或遺漏。

第4.21節財務顧問的意見。特別委員會已收到本公司財務顧問的意見，大意為 截至本協議日期，根據及受制於本協議所載的假設、資格、限制及其他事項 ，股份持有人(不包括股份持有人)將收取的每股合併代價(視何者適用而定)，從財務角度而言對該等持有人是公平的。公司應在收到公司財務顧問的書面意見後，立即向母公司提供一份準確、完整的副本，僅供參考。

第4.22節保險。本公司及其附屬公司為本公司、其附屬公司及/或其任何僱員、董事、財產或資產提供自保或保單，承保金額及承保金額為公司認為在所有重大方面均足以應付其業務運作的風險及損失。 保單完全有效，本公司或其任何附屬公司並無根據此等保單接獲書面取消通知，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者同時發生的違約或事件，除非， 單獨或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(A)在該等保單到期時續訂其現有保單，或(B)在不大幅增加成本的情況下，從可比保險公司獲得可能需要的類似承保範圍，以繼續業務。在此日期之前，本公司已向母公司交付或以其他方式提供與本公司及其子公司的業務、資產和運營有關的所有重大保險 保單和所有重大自我保險計劃和安排的副本。

第4.23節：利害關係方交易。本公司的高級職員或董事目前並無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易 根據《交易法》表格20-F第7.B.項的規定須予報告的交易 (本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事及僱員服務除外)，但支付 以高級職員、董事或本公司或其任何附屬公司僱員的身份提供的服務的薪金或費用除外， (B)報銷代表本公司或其任何附屬公司產生的開支及(C)其他員工福利，包括根據公司股權計劃發放的 獎勵，在每種情況下，在正常業務過程中並與以往做法一致。

第4.24節：經紀人；費用。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士(本公司財務顧問除外)， 均無權就本協議、合併或根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的其他交易收取任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第4.25節 反收購條款。本公司不是股東權利協議、“毒丸”或類似的反−收購協議或計劃的一方。本公司董事會已採取一切必要行動，以確保任何收購、反−收購、暫停、 “公允價格”、“控制權股份”或根據亞信以外的任何適用於本公司的法律制定的其他類似法律不適用於、也不會適用於本協議或交易。

第4.26節 需要投票。股東批准是公司任何類別或系列股權持有人批准和授權本協議、合併計劃和交易(包括合併)所必需的唯一投票權。

第4.27節 沒有其他陳述或擔保。除本細則第IV條所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士並無就本公司或向母公司或合併附屬公司提供的與交易有關的任何其他資料作出任何明示或默示的陳述或保證。公司特此拒絕任何其他 明示或暗示的陳述或保證。本公司不直接或間接對本公司或其任何子公司的任何形式財務信息、財務預測或其他前瞻性信息或報表作出任何陳述或保證。

第 條母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司以共同和若干方式向公司保證：

第5.1節 組織和資格；子公司。母公司及合併附屬公司(I)均為經正式註冊成立、根據開曼羣島法律有效存續及信譽良好的獲豁免公司，及(Ii)擁有所需的公司或類似權力及 授權擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現時所進行的業務。母公司及 每一合併附屬公司均具備正式資格或獲許可經營業務，且(就承認該概念的司法管轄區而言) 在其業務性質或其物業的所有權、租賃或營運需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但未能取得上述資格或許可或未能取得良好聲譽的司法管轄區則不會 合理地預期不會個別或整體阻止或嚴重損害或延遲完成交易 。在本協議簽署前，母公司已向本公司交付或向本公司提供母公司和合並子公司的組織章程大綱和章程細則的真實完整副本，每份副本均已修訂至今，並且如此交付的每份副本均完全有效和 有效。

第5.2節 合併子。緊接生效日期前，母公司實益擁有合併附屬公司所有已發行及已發行股本，並已登記在案。合併子公司僅為從事交易的目的而成立，並無從事其他業務 活動，且僅按本協議預期的方式開展業務。

第5.3節 授權；協議的有效性；家長行動。母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議、履行各自在本協議項下的義務以及完成合並和其他交易所需的一切必要權力和權力。 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及完成合並和其他交易，已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，母公司或合併子公司不需要採取任何其他公司行動來授權母公司和合並子公司簽署和交付本協議，並完成交易、標的、在合併的情況下，向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃和亞信要求的其他文件。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付 假設本協議得到本公司適當和有效的授權、簽署和交付，是母公司和合並子公司根據其條款可對母公司和合並子公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但本協議的強制執行可能受到可執行性例外情況的限制 。

第5.4節 同意和批准；無違規行為。母公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議，母公司或合併子公司完成合並或任何其他交易，或母公司或合併子公司遵守本協議的任何規定，將(A)與母公司或合併子公司的章程大綱和條款的任何規定發生衝突或導致任何違反，(B)要求母公司或合併子公司向其提交任何文件，或獲得任何許可、授權、同意或批准，任何政府實體(以下情況除外)：(I)遵守《交易法》的任何適用要求，(Ii) 向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃和相關文件，並在開曼羣島政府公報中公佈合併通知，(Iii)母公司可能需要 就本協議和合並向美國證券交易委員會提交的文件，包括附表13E-3，(Iv)納斯達克規則和條例可能要求的與本協議或合併相關的文件，(V)可能需要提交的與州和地方轉讓税有關的文件，或(Vi)任何適用的外國或州證券或“藍天”法律和規則(br}及其下的法規)，或(C)違反適用於母公司、合併子公司或其各自財產、資產或業務的任何命令或法律；除非在第(B)或(C)款中的每一項中：(A)未能獲得此類許可、授權、同意或批准，(B)未提交此類申請，或(C)任何此類修改、違規、權利、強加、違反或違約 沒有也不會合理地預期會個別或整體阻止, 嚴重延遲或嚴重阻礙母公司和合並子公司完成交易的能力。

第5.5節 可用資金和股權融資。

(A) 母公司已向本公司交付保薦人籤立的股權承諾書(統稱為“股權承諾書”)的真實而完整的副本，據此，各保薦人承諾購買或促使購買 現金或出資股權(受其條款及條件限制)母公司的股權證券，最高金額為其股權承諾書(“股權融資”)中規定的總額。股權融資所得將用於為交易的完成提供資金。

(B) 於本協議日期，(I)每份股權承諾書均具有十足效力及效力，並且是母公司的法定、有效及具約束力的義務 ，而據母公司所知，其其他各方(受制於可執行性的例外情況)，(Ii)股權承諾書並無修訂或修改(除本第5.5節所允許者外)，且股權承諾書所載各項承諾並未在任何重大方面被撤回或撤銷。除股權承諾書中明確規定外，不存在任何與股權融資的全額融資有關的先決條件或其他或有事項。

(C) 假設(I)股權融資是根據股權承諾書提供資金，以及(Ii)母公司和合並子公司履行第8.1節和第8.2節規定的完成合並的義務的條件得到滿足或放棄該等條件，截至本協議日期，股權融資的淨收益將足以合併子公司和尚存實體支付(A)合併對價，以及(B)根據本協議預期的條款和條件完成交易所需支付的任何其他金額，以及與此相關的所有相關費用和開支。《股權承諾書》包含各方根據《承諾書》承擔義務的所有前提條件，如適用，即根據《承諾書》的條款和條件向母公司或合併子公司提供股權融資。截至本協議日期，未發生任何事件，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成母公司或合併子公司違約或違約，或據母公司所知，根據股權承諾書，母公司或合併子公司及其下的任何其他方將構成違約或違約。假設滿足本協議第8.1節和第8.2節中規定的條件，母公司沒有理由相信其將無法及時滿足股權承諾函中所載的任何成交條款或條件，或無法滿足股權融資的任何條件，或股權融資將無法在母公司或合併子公司完成交易所需的時間 獲得。每份股權承諾書都規定，公司是承諾書的第三方受益人，有權執行承諾書, 在每一種情況下，按照其條款和條件。除股權承諾書中明確規定外，母公司或其任何附屬公司均未簽訂任何合同，對股權融資的全部金額的融資或投資施加條件(視情況而定)。

第5.6節 有限擔保。假設本公司作出適當授權、簽署及交付，則每項有限擔保的效力及效力均為 ，併為簽署該擔保的保薦人的法定、有效及具約束力的義務，但須受可執行性例外情況所限，且並無發生任何事件，不論是否經通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成該保薦人在該有限擔保項下的違約。

第5.7節股權證券的所有權。於本通函日期，母公司及合併附屬公司概無實益擁有本公司的任何股份或任何其他權益證券(該詞在根據交易法頒佈的規則13D-3中使用)。

第5.8節母公司集團合同。截至本協議日期，除本協議、支持協議、投票委託書、有限擔保、股權承諾書、臨時投資者協議以及已向本公司提供的所有附表、展品和修訂 外，母公司、合併子公司、展期股東、保薦人或其各自的任何關聯公司(不包括本公司及其子公司)與任何董事、高級管理人員、另一方面，以本公司或本公司任何附屬公司的僱員或股東的身份，以任何方式與該等交易有關的人員或股東；或(Ii)任何保薦人的母公司、合併子公司、保薦人或任何聯屬公司為立約方，據此，本公司的任何管理層成員、董事或股東將有權就其擁有的股權收取代價，代價的金額或性質不同於本協議規定的代價，或本公司任何股東同意投票批准本協議或合併或同意投票反對任何相互競爭的建議的 。

第5.9節 經紀人；費用。除中金公司香港證券有限公司外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據母公司、合併子公司或其任何附屬公司或其代表作出的安排，收取與本協議或合併有關的任何經紀、發現者、財務顧問或其他 類似費用或佣金。

第5.10節 沒有其他陳述或擔保。除本細則第V條所載的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就母公司、合併附屬公司或與交易有關而向本公司提供的任何其他資料作出任何明示或默示的陳述或保證。母公司和合並子公司特此 拒絕任何其他明示或默示的陳述或保證。母公司和合並子公司均不直接或間接就任何預計財務信息或財務預測(在適用的範圍內)或母公司或其任何子公司的 其他前瞻性信息或聲明作出任何陳述或擔保。

第六條
在合併前的業務行為

第6.1節 業務處理。除(A)本協議明確規定的，(B)適用法律要求的，或(C)母公司書面同意的(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，在本協議生效之日起至本協議生效之日或根據第9.1條提前終止為止的期間內，公司(X)應並應促使其子公司在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，並使用商業上合理的努力以保持其業務組織的完整。與客户、供應商、分銷商、債權人以及與公司或其任何子公司有重要業務關係的人保持現有關係和商譽 公司及其子公司作為一個整體，(Y)應並應促使其子公司在商業上作出合理努力，以保持其現任高級管理人員和主要員工的服務可用，(Z)不得並應促使其子公司：

(I) 修改其組織章程大綱和章程或同等的組織文件；

(Ii) (A)拆分、合併、細分或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何一股或多股股本(視情況而定)；(B)就本公司或其任何附屬公司的股份或股本股份或其他股本證券或本公司或其任何附屬公司的所有權權益宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其他方式) ，但本公司的任何直接或間接全資附屬公司向本公司或本公司的另一家全資附屬公司宣佈及支付股息或其他分派除外；及(C)贖回、購買或以其他方式收購、或要約贖回、購買或以其他方式收購任何公司股權；

(Iii) 除(A)本公司全資附屬公司向本公司或其另一全資附屬公司發行證券或(B)僅在本公司與其全資附屬公司之間或之間轉讓或以其他方式處置證券外，發行、出售、質押、處置、抵押或授予任何股份或本公司任何附屬公司的股本，或任何認股權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購任何股份或本公司的任何附屬公司的股本或其他股權；

(Iv) 收購或同意直接或間接收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式) 任何資產、財產(總成本低於50萬美元(500,000美元)的個人財產除外)、證券、權益或業務；

(V) 出售、質押、租賃、轉讓、許可或以其他方式轉讓、放棄、允許失效、處置或設定或產生 對任何資產(包括任何公司知識產權)、證券、財產、權益或業務的任何留置權(許可留置權除外)， 或自願行使任何購買或出售權利或第一要約權，但總價值低於50萬美元(500,000美元)的此類資產、證券、財產、權益或業務除外；

(Vi) 產生、產生、承擔、再融資或替換借入資金的任何債務，或發行或修訂或修改任何債務的條款 證券，或承擔、擔保或背書，或以其他方式對任何其他人士(本公司的全資附屬公司除外)的債務承擔責任 ，但本公司或其附屬公司的現有信貸安排於本協議日期生效的債務除外；

(Vii) 向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、關聯公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何改變， 或訂立任何“保持良好”或類似協議以維持另一實體的財務狀況，但本公司或其全資附屬公司或其全資附屬公司除外；

(Viii) 訂立、續訂、修改、修訂或終止，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何重大合同項下的任何權利或要求，但下列情況除外：(A)任何終止或根據本公司或其任何附屬公司的任何行動而自動發生的現有重大合同的條款；(B)為遵守本協議條款而合理需要的；或(C)第6.1(V)節允許採取的行動；

(Ix) 和解或妥協針對本公司或其任何附屬公司提出或待決的任何法律行動、訴訟或仲裁程序，包括任何與税務或股份所有權有關的事宜，但和解除外(A)要求本公司或其附屬公司支付不超過50萬美元(500,000美元)的金錢損害賠償，(B)在現有的 保險範圍內，以及(C)不涉及本公司或其任何附屬公司承認任何不當行為；

(X) (A)建立、採用、訂立、實質性修訂或終止任何公司福利計劃或集體談判協議，或 任何在本協議日期生效時將成為公司福利計劃的計劃、方案、政策或安排，(B)大幅增加支付或將支付給公司或其任何子公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包人的補償、遣散費、額外津貼或附帶福利，但在正常業務過程中與過去做法一致的除外，(C)向本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包人 支付任何紅利或遣散費，但在正常業務過程中或根據在本協議日期生效的公司福利計劃的條款除外，(D)授予任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或基於股權的補償性獎勵，(E)加快任何補償或福利的支付、支付權或歸屬，或(F)採取 任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃或任何計劃、計劃、政策、實踐或安排下的補償或福利，如果在本協議日期生效，則該計劃、計劃、政策、做法或安排將成為公司福利計劃；除非適用法律或任何公司福利計劃要求第(A)至(F)款中的每一項；

(十一) 除非《公認會計原則》(或其任何解釋)或適用法律另有要求，否則對自2021年12月31日起有效的會計方法作出任何實質性改變，或在正常業務過程中以外就會計政策作出任何改變，除非《公認會計原則》或《美國證券交易委員會》另有要求；

(Xii) 參與對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何新業務；

(Xiii) 作出或更改任何重大税務選擇、重大修訂任何納税申報表(適用法律另有要求者除外)、訂立任何有關税務的重大結算協議、放棄任何要求重大退税的權利、解決或最終解決任何有關税務的重大爭議或重大改變任何税務會計方法；

(Xiv) 通過合併、完全或部分清算的計劃或決議，規定或授權公司或其任何子公司的合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組；

(Xv) 修改或修改公司與公司財務顧問訂立的聘書中所載的補償條款或任何其他義務，以對公司、其任何附屬公司或母公司構成重大不利的方式，或就交易聘請其他財務顧問；

(Xvi) 進行或招致任何資本支出(或與此相關的任何義務或負債)或其他投資，但普通課程資本支出總計不超過50萬美元(500,000美元)；

(Xvii) 從任何人轉讓或許可任何知識產權的任何權利，或向任何人轉讓或許可任何公司知識產權的任何權利(與在正常業務過程中銷售公司產品有關的非獨家最終用户許可除外)，或將任何公司源代碼的副本轉讓或提供給任何人(包括公司的任何現任或前任員工或顧問，或公司的任何承包商或商業合作伙伴)(不包括向參與公司產品開發的公司或其子公司的現任員工和顧問在需要了解的情況下在正常業務過程中按照以往做法訪問公司源代碼的權限)；

(Xviii) 放棄、未能維護或允許失效，包括未能在任何司法管轄區支付所需費用，或放棄、向公眾奉獻、出售、轉讓或授予任何公司知識產權的任何擔保權益，或與任何第三方共同開發、創造或發明任何知識產權。

(Xix) 未能保持現行有效的保險單，為公司或其任何子公司的資產、運營和活動提供保險 ；

(Xx) 採取任何旨在或將合理預期的行動，導致不滿足第(Br)條第八條規定的任何合併條件；

(Xxi) 未及時向美國證券交易委員會提交證券法或交易法或其下頒佈的規則和 規定的任何備案文件；或

(Xxii) 同意、解決或授權或承諾執行上述任何一項。

第6.2節 非徵求意見；更改建議。

(A) 除第6.2節明確允許的情況外，公司應並應促使其每一家子公司及其各自的 代表(I)立即停止並導致終止任何和所有現有活動、與任何第三方、其代表及其融資來源在本協議日期之前進行的關於任何競爭性提案的討論或談判(如有)，或合理預期會導致競爭性提案的詢價、提案或要約，並應 盡其合理的最大努力，促使持有本公司及其子公司迄今向該人提供的非公開信息的任何第三方、其代表及其融資來源將該等非公開信息返還給本公司或銷燬該等非公開信息，(Ii)不免除任何第三方或其任何子公司就任何相互競爭的提案作為一方的任何保密或停頓協議的任何條款，以及(Iii)自本協議之日起至 生效時間或，如果在此之前，根據第九條終止本協議，而不是直接或間接地(A)徵求、 發起、誘導、故意鼓勵或知情地採取任何行動，旨在便利或以其他方式協助有關 的任何詢問，或作出構成或將合理預期導致競爭性提議的任何詢問、建議或要約(包括通過提供有關業務、財產、資產、賬簿、記錄的非公開信息或允許訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄、 或任何人員)，本公司或其任何附屬公司)、(B)參與、繼續或以其他方式參與關於以下事項的任何討論或談判 , 或向任何其他人提供與競爭提案或合理預期會導致競爭提案的任何詢價、提案或要約有關或出於鼓勵或便利目的的非公開信息，(C)批准、認可或推薦任何競爭性提案或合理預期會導致競爭性提案的任何詢價、提案或要約，或授權、簽署或簽訂任何意向書、期權協議、原則上的協議或其他合同，或與競爭性提案或任何詢價有關的其他合同，合理地預期會導致競爭性 提案的提案或要約，或(D)提出或同意執行上述任何事項。

(B) 儘管第6.2(A)節有任何相反規定，但如果在第6.2(A)節當日或之後且在獲得股東批准之前的任何時間，公司或其任何代表收到任何個人或團體的主動、真誠的書面競標建議書，該競標建議書是在第6.2(A)節或之後提出或續訂的，且不因違反第6.2節而產生或產生。(I)本公司及其代表可聯繫該人或該團體以要求澄清其條款和條件，以及(Ii)如果公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會在與國際聲譽良好的獨立財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該競爭性提案構成或將合理地預期導致更高的提案，則公司及其代表可(A)根據可接受的保密協議提供：將有關公司及其子公司的信息(包括非公開信息)提供給提出此類競爭性建議的個人或團體 ；但本公司須在向母公司或其代表提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料前，或在向該第三方提供該等資料的同時，向母公司或其代表提供有關該等資料的任何非公開資料 ，及(B)與提出該等競爭性建議的人士或團體進行或以其他方式參與討論或談判。

(C) 除第6.2(C)節或第6.2(D)節明確允許外，公司董事會(根據特別委員會的建議 行事)和特別委員會均不得(I)未能向其股東建議給予股東批准，或未能將公司董事會的建議包括在委託書中，(Ii)更改、合格、扣留、撤回或修改，或在每種情況下公開提出更改、資格、扣留、撤回或修改，以不利於母公司的方式，公司董事會建議， 或採取任何其他行動或發表任何其他與公司董事會建議不一致的與股東大會有關的公開聲明，(Iii)提出任何建議或公開聲明，支持競購要約或交換要約 要約，但(A)反對此類要約的建議或(B)臨時“停止，查看和聽取“本公司董事會根據《交易所法案》第14d-9(F)條進行的通信或公司董事會已收到並正在評估競爭提案的聲明， (Iv)在公開宣佈競爭提案後的十(10)個工作日內(或股東大會之前剩餘的較少天數，如可能休會)，未能公開建議反對任何競爭提案，或未能公開重申公司董事會的建議，或(V)通過、批准或推薦，公開提議批准或推薦、 競爭性提議，或公開提議訂立、導致或授權公司訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議, 與競標有關的期權協議或其他協議(依照第6.2(B)節簽訂的可接受的保密協議除外)(每個， 一個“替代收購協議”)(第(I)至(V)項中提到的任何前述行動，“不利的 建議變更”)。儘管本協議有任何相反規定，但在獲得股東批准之前，公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會可對未違反本第6.2節徵求意見的競爭性提案作出不利的建議變更，條件是且僅當公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會在與國際知名的獨立財務顧問和外部法律顧問磋商後做出善意決定的情況下。(X)未能做出不利的建議變更將違反董事在適用法律下的受託責任，以及(Y)在實施母公司根據以下但書可能提出的所有調整後，此類競爭性建議構成更高的建議；但是，在對任何人的競爭性提案作出不利的推薦變更之前，(1)公司應提前至少五(5)個工作日向母公司發出書面通知，説明其採取該行動的意向，該通知應合理詳細地説明採取該行動的理由，並描述作為該行動基礎的上級提案的具體條款和條件(應理解，該實質性條款應包括提出上級提案的第三方的身份)，(2)公司應已進行談判, 並應促使其代表在該通知期內真誠地與母公司進行談判，以使母公司能夠對本協議的條款提出修訂建議，從而使其不再構成上級提案；(3)在該通知期結束後，公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會應 真誠地審議母公司以書面形式提出的對本協議提出的任何修訂建議，並應本着善意作出決定。在與具有國際聲譽的獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，如果該等修訂生效，上級建議書將繼續構成上級建議書，而未能做出不利的 建議書變更將違反適用法律下董事的受託責任，以及(4)如果該上級建議書的實質性條款發生任何重大變化，則該重大更改的上級建議書應被視為新的上級建議書，在每一種情況下，公司應：被要求再次遵守第(1)至(3)款的要求，但第(1)款所指的通知 期限應至少為三(3)個工作日。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但在獲得股東批准之前，公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會可在且僅在下列情況下做出不利的建議變更(不包括對上級提案的迴應，應受第6.2(C)條的約束)，前提是：(I)公司及其子公司的財務狀況、業務或經營結果有實質性改善或合理地可能有實質性改善的情況發生重大發展或變化；作為一個整體(且其變更或發展與相競爭的提案無關)在本協議日期後發生或出現，或首次為特別委員會所知，且在本協議日期時，該當事人既不知道也不能合理預見(“幹預事件”)，(Ii)公司董事會在與國際知名的獨立財務顧問和外部法律顧問磋商後，首先善意地確定，如不作出此類不利的建議變更，將有理由違反適用法律下董事的受託責任，(Iii)自公司向母公司發出有關該等不利建議變更的書面通知，通知母公司有意採取有關行動，併合理詳細説明原因，包括對有關事件作出合理詳細的書面描述後，應已過五(5)個營業日；(Iv)在該五(5)個營業日內，公司已考慮並在母公司合理要求下，與母公司就母公司提出的對本協議條款的任何調整或修改進行誠意討論。, 及(V)公司董事會(根據特別委員會的建議 採取行動)或特別委員會在該五(5)個營業日期間後，在徵詢具有國際聲譽的獨立財務顧問及外部法律顧問的意見，並考慮到母公司對本協議條款提出的任何調整或修訂後，再次合理地確定，未能作出該等不利建議更改 將合理地預期違反適用法律下董事的受信責任。

(E) 本協議不禁止公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會：(I)採取並向公司股東披露根據交易所法案頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A的第(Br)1012(A)項所設想的立場，如果不這樣做將違反適用法律，或(Ii)根據交易所法案頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行任何“停止、查看和傾聽”溝通； 但上述規定不得允許公司董事會或特別委員會作出任何不利的推薦變更，除非第6.2(C)節或第6.2(D)節允許。

(F) 本公司應在收到任何書面查詢、有關競爭建議的建議或要約，或任何人士就本公司或其任何附屬公司的非公開資料提出的任何書面要求後，迅速(但在任何情況下不得遲於二十四(24)小時)通知母公司。該通知 應以書面形式發出，並應合理詳細地説明提出競爭性建議書、詢價、建議書、要約或請求的人的身份、該競爭性建議書、詢價、建議書、要約或請求的所有重要條款和條件，以及公司 是否有意向該人提供保密信息。如果公司根據第6.2節的規定就任何競爭性提案進行討論或談判或向任何人提供非公開信息，公司還應迅速並無論如何在二十四(Br)(24)小時內書面通知母公司。此外，自本協議生效之日起，公司應在合理最新的基礎上合理地向母公司 通報與競爭性提案有關的任何詢價、提案或要約的任何實質性進展、討論或談判，並應母公司的請求將該競爭性提案的狀況告知母公司。 公司同意，公司及其子公司在本協議日期之後不會與任何人簽訂任何保密協議，禁止公司根據本協議第6.2條向母公司提供任何信息。

(G) 本協議中使用的“競爭性提案”是指交易法第13(D)條所指的任何個人(母公司和合並子公司除外)或“集團”提出的任何提案或要約，涉及(I)收購相當於公司合併資產的20%或更多的公司及其子公司的資產，或公司綜合基礎上20%或更多的收入或收益可歸因於的任何(I)收購。(Ii)收購20%或以上的流通股；(Iii)要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士實益擁有20%或以上的流通股；(Iv)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及本公司或其任何附屬公司的類似交易，在合併、合併、換股或業務合併的情況下，將導致任何人單獨或合併獲得資產，構成公司合併資產的20%或以上，或公司在合併基礎上的收入或收益的20%或更多可歸因於其，或(V)上述類型的交易的任何組合，如果合併資產的百分比、合併收入或收益和涉及的股份的百分比之和為20%或更多；在每種情況下，交易除外。

(H) 本協議中使用的“高級建議書”應指任何善意的經與具有國際聲譽的獨立財務顧問和外部法律顧問磋商，並考慮到建議書和建議書提出者的所有法律、法規、財務、時機和其他方面(包括任何分手費、費用報銷條款和完成條件)後，公司董事會(根據特別委員會的建議行事)真誠地確定，比交易更有利於公司及其股東(展期股東除外)的書面競爭建議書 (視情況而定，母公司針對此類提議提出的對本協議條款的任何修改(br}或其他)，併合理地能夠按照提議的條款完成；但就“高級建議書”的定義而言，競標建議書定義中提及的“20%”應視為 提及的“50%；如果(A)該要約是以對本公司或其任何子公司的任何盡職審查或調查為條件的，(br})該要約所需的完成交易所需的任何融資當時並未完全承諾給提出該要約的人並且是非或有的，(C)該要約所擬進行的交易的完成取決於獲得該融資的條件。或(D)該建議擬進行的交易不能合理地按建議條款完成而不會有不合理的延遲。

(I) 除本協議終止前的合併外，本公司不得向其股東提交任何相互競爭的提案 。

第6.3節委託書和附表13E-3。

(A) 在本協議日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快並不遲於本協議日期後二十(20)個工作日， 本公司應在母公司和合並子公司的協助下，編制並安排向美國證券交易委員會提交委託書。在編制委託書的同時，本公司、母公司和合並子公司應共同編制並安排向美國證券交易委員會提交關於授權和批准本協議、合併計劃和本公司股東交易的附表13E-3規則13E-3條交易聲明(該附表13E-3經修訂或補充，在本文中稱為“附表13E-3”)。本公司、母公司及合併子公司均應盡其合理的最大努力確保委託書及附表13E-3在所有重要方面均符合交易所法案及其下頒佈的規則和法規的要求。根據第6.2節的規定，公司應在委託書 聲明中包含公司董事會的建議。本公司、母公司及合併子公司均應盡其合理的最大努力，迅速回應美國證券交易委員會就委託書及附表13E-3提出的任何意見。母公司和合並子公司均應在委託書、附表13E-3和美國證券交易委員會評論的解決方案的準備、歸檔和分發方面為公司提供合理和及時的幫助和合作。在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見或美國證券交易委員會或其工作人員對委託書和附表13E-3提出的任何修改或補充請求時, 公司應在二十四(24)小時內及時通知母公司和合並子公司，無論如何應在二十四(24)小時內通知母公司，並應向母公司提供公司與其代表、 與美國證券交易委員會及其員工之間的所有通信副本。在提交附表13E-3或郵寄委託書(或在每個情況下，對委託書的任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見之前，本公司應(I)給予母公司及合併子公司一段合理的時間來審閲及評論該等文件或迴應，及(Ii)應真誠地 考慮母公司善意提出的所有合理增加、刪除或更改。

(B) 本公司、母公司和合並子公司均應提供要求包括在委託書中或通常包含在與本協議預期類型的交易有關的委託書中的有關自身及其各自關聯公司的所有信息，且本公司、母公司和合並子公司應迅速向其他方提供與編制、歸檔和分發委託書相關的合理要求的有關該方的所有信息。 附表13E-3或向美國證券交易委員會提交或將提交與交易相關的任何其他文件。母公司、合併子公司和本公司就其自身及其各自的關聯公司或代表同意，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)不會提供任何提供給 母公司、合併子公司或公司(視情況而定)的信息，以供通過引用納入或納入委託書， 附表13E-3或任何其他提交或將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的文件，將：自 該等文件(或其任何修訂或補充文件)郵寄予股份持有人及於股東大會上 時，該等文件載有任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況，該等文件不具誤導性。母公司、合併子公司和 公司還同意，該方負責向美國證券交易委員會提交的與合併有關的所有文件在形式和實質上都將在所有實質性方面符合證券法的適用要求, 交易法和 任何其他適用法律，且該締約方提供的所有信息以參考方式納入或納入該文件 將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在文件中陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況不具誤導性。如果在生效時間 之前的任何時間，發現與母公司、合併子公司或公司、或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何事件或情況， 應在委託書或附表13E-3的修正案或附錄中列出，以使該 文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 應根據其作出陳述的情況而不誤導，發現該事件或情況的一方應迅速 通知其他各方，並應在法律要求的範圍內，迅速向美國證券交易委員會提交描述該事件或情況的適當修正案或補充材料，並向公司股東傳播；但在提交申請前，公司和母公司(視情況而定)應就該修訂或補充相互協商，並應給予其他各方及其代表合理的機會就此發表意見。

(C) 在股東大會和任何其他要求尋求股東批准或 就本協議尋求表決、同意或其他批准(包括以書面同意)的其他情況下，母公司應(I)投票或促使表決由母公司或合併子公司直接或間接持有的、或母公司或合併子公司直接或間接持有的所有股份。投票權 在股東大會上，投票贊成授權和批准本協議、合併計劃和交易，以及 (Ii)如有必要，執行相關支持協議和投票委託書中規定的展期股東協議，投票贊成授權和批准本協議、合併計劃和交易。

第6.4節股東大會。

(A) 在美國證券交易委員會確認對附表13E-3和委託書沒有進一步評論後，公司應儘快在任何情況下，在任何情況下不遲於確認後十(10)天，(I)確定公司有權在股東大會上表決的股東的記錄日期(“記錄日期”)，且未經母公司事先書面同意，不得更改該記錄日期 或為股東大會確定不同的記錄日期，除非適用法律要求這樣做 ；如果最初召開的股東大會日期因任何原因被推遲或推遲，公司同意，除非母公司以書面形式或按適用法律或證券交易所的要求 要求，公司應在可能的情況下以公司不需要為股東大會建立新的記錄日期的方式執行該休會或其他延遲。(Ii)將委託書 郵寄或安排郵寄至記錄日期的股份持有人(並同時提供表格6−K中的委託書)，以便 就本協議、合併計劃及交易的授權及批准進行表決。除第6.4(B)節、 未經母公司事先書面同意、本協議的授權和批准、合併計劃和交易外，僅有的事項(程序事項除外)應提交公司股東在股東大會上表決。

(B)在合理可行範圍內儘快召開股東大會，但無論如何不得遲於委託書寄發之日起四十(40)日。在第6.2節的規限下，(I)公司董事會應建議 股份持有人批准和批准本協議、合併計劃和交易，並應在委託書中包括此類建議 ；(Ii)公司應盡其合理最大努力向其股東徵集授權和批准本協議、合併計劃和交易的委託書，並應採取一切必要或適宜的其他行動以確保股東批准。儘管本協議有任何相反規定，但除非本協議 根據第IX條有效終止，(X)本公司根據本第6.4條承擔的義務不應因任何相互競爭的建議書的開始、公開建議、公開披露或向本公司或任何其他 個人傳達而受到限制或以其他方式受到影響，並且(Y)本公司根據本第6.4條承擔的義務(本第6.4(B)條第二句除外)不應因任何不利的建議變更而受到限制或以其他方式受到影響。

(C) 儘管有第6.4(B)條的規定，但在與母公司真誠協商後，本公司可向其股東建議：(I)在必要的範圍內，確保在股東大會之前的合理時間內向股份持有人提供對委託書的任何必要補充或修訂；(Ii)如適用法律另有要求，或(Iii)如果截至委託書中規定的股東大會的安排時間，所代表的股份(親自或委派代表)不足以構成處理股東大會事務所需的法定人數。如股東大會延期，本公司應於其後在合理可行的情況下儘快召開及舉行股東大會，但須受前一句話所規限；但本公司不得向其股東建議將股東大會延期至少於前一日 前五(5)個營業日的日期。

(D) 本公司應在切實可行範圍內儘快召開股東大會，但無論如何不得遲於 根據本公司管轄文件及適用法律郵寄委託書後四十(40)天。儘管有上述規定，母公司可要求公司將股東大會延期最多九十(90)天(但無論如何不得遲於外部日期前五(5)個營業日)。(I)如果截至股東大會最初安排的時間(如委託書中所述)沒有足夠的代表股份(親自或委託代表)(A)不足以構成處理股東大會事務所需的法定人數，或(B)投票贊成批准本協議和交易以獲得股東批准，或(Ii)為了留出合理的額外時間(A)應母公司的合理要求 提交和郵寄，任何補充或經修訂的披露及(B)該等補充或經修訂的披露須於股東大會前由本公司的股東分發及審閲，在此情況下，本公司在任何情況下均須根據母公司的要求安排將股東大會延期。

第七條
其他協議

第7.1節訪問；機密性；某些事件的通知。

(A) 自本協議之日起至本協議根據第9.1條終止的生效時間或日期(如有)為止，本公司應並應促使其各子公司在合理的事先書面通知下，給予(I)母公司、其高級管理人員、員工和授權代表在正常營業時間內對公司所有賬簿、記錄、高級管理人員、員工、代理人、辦公室和其他資產、合同、設施和財產的合理訪問權限。(Ii)向母公司、其律師、財務顧問、核數師及其他獲授權代表提供該等人士可能合理要求的財務及營運數據及其他資料(包括本公司獨立會計師的工作底稿)(包括本公司獨立會計師的工作底稿)，及(Br)指示本公司及其附屬公司的僱員、顧問、代理人、律師、財務顧問、核數師及其他獲授權代表合理配合母公司對本公司及其附屬公司的調查；但所有此類訪問均應通過公司或其代表進行協調。保密協議的條款適用於根據第7.1節提供的任何信息。儘管本協議有任何相反規定，公司不應被要求提供訪問或披露信息，條件是此類訪問或披露將(A)危及公司或其任何子公司的律師-委託人或類似特權，(B)違反任何適用法律(包括任何競爭敏感信息，如有), (C)違反其有關保密的任何義務或(D)幹擾本公司或其任何附屬公司的正常運作 ；但就(A)至(C)中的每一項而言，本公司應作出合理的 努力，以不會導致喪失或放棄此類特權的方式允許該等獲取或披露，包括但不限於 達成適當的共同利益或類似協議。

(B) 公司應立即向母公司發出書面通知，母公司應立即向公司發出書面通知：(I)該方從任何政府實體收到的與本協議、合併或 其他交易有關的任何通知或其他通信，或來自任何聲稱與合併或其他交易有關的 需要或可能需要該人(或另一人)同意的人的通知或其他通信，如果該通信的主題或該方未能獲得該同意將合理地預期對公司具有重大意義，尚存實體或母公司，(Ii)已啟動的任何法律程序，或據任何一方所知，因合併或任何其他交易而引起或以其他方式與合併或任何其他交易有關的 ，或(Iii)在意識到對其或其任何子公司或附屬公司發生或即將發生的任何影響後，(A)個別或總體上，將或合理地預期 將會或將合理地阻止，嚴重延遲或嚴重阻礙母公司或合併子公司根據本協議條款完成合並或其他交易的能力，或(B)個別或整體將會或預期將產生重大不利影響 視情況而定。任何此類通知的交付失敗或延誤均不影響第八條規定的任何條件。

第7.2節 努力；同意和批准。

(A) 在遵守本協議的條款和條件下，各方將盡其合理的最大努力(I)採取或 促使採取一切適當行動，並根據適用法律 或以其他方式採取一切必要、適當或適宜的事情，或以其他方式儘快完成並使交易生效，(Ii)獲得或促使其附屬公司從任何政府實體獲得任何同意、許可證、許可、豁免、批准，要求母公司或本公司或其各自子公司獲得授權或命令，或避免任何政府實體就本協議的授權、執行和交付以及交易的完成而採取任何行動或訴訟，以及(Iii)在本協議生效日期後，在合理可行的情況下儘快提交或促使其關聯公司提交所有必要的文件，然後提交任何其他所需的文件，並支付與本協議和其他適用法律項下的交易相關的任何應付費用；如果交易完成，雙方將相互合作，以確定是否需要由任何政府實體採取任何行動，或向任何政府實體提交與交易完成有關的任何行動，並尋求任何此類行動、同意、 批准或豁免或提交任何此類備案。公司和母公司將向對方提供，並促使其關聯公司相互提供根據任何適用法律的規則和法規進行與交易相關的任何申請或其他備案所需的所有信息 。

(B) 雙方將向第三方(政府實體除外)發出(或將促使其各自關聯公司發出)任何通知，並使用並促使其各自關聯公司使用其商業上合理的努力，以獲得完成交易所必需或所需的任何第三方(政府 實體除外)同意。

(C) 在不限制本第7.2節所載任何一般性的原則下，各方將並將促使其關聯公司：(I)迅速通知其他各方關於合併或任何其他交易的任何政府實體提出或啟動的任何請求、查詢、調查、行動或其他法律程序；(Ii)向其他各方通報任何此類請求、查詢、調查、行動或其他法律程序的狀態；以及(Iii)及時將與合併有關的任何政府實體之間的任何通信通知其他各方。每一方將進行協商和合作，並且 將促使其關聯公司與其他各方進行協商和合作，並將真誠地考慮其他各方關於與合併或任何其他交易相關的任何提交、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議的意見 。此外，除任何政府實體或任何法律可能禁止的情況外，對於任何此類請求、查詢、調查、行動或其他法律程序，每一方都將允許，並且 將使其附屬公司允許其他各方的授權代表出席與此類請求、查詢、調查、行動或其他法律程序有關的每次會議或會議，並有權訪問或被諮詢與此類請求、查詢、調查、行動或其他法律程序有關的任何文件、意見或建議。調查、訴訟或者其他法律程序；但每一方均有權(1)按需編輯材料以遵守合同 安排或(2)按需處理合理的法律特權或保密問題。

第7.3節 宣傳。只要本協議有效，未經另一方事先書面同意，本公司、母公司或其各自的任何附屬公司均不得在未經另一方事先書面同意的情況下發布或發佈有關合並或本協議的任何新聞稿或其他公告，除非該方在與外部律師協商後確定，適用法律或任何政府實體或與國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則要求 發佈或導致發佈有關合並或本協議的任何新聞稿或其他公告。 在這種情況下，該締約方應向另一方提供合理的機會，以便對該新聞稿或其他公告進行審查和評論，並應適當考慮對其提出的所有合理的添加、刪除或更改；但條件是，公司不應被要求就收到競爭建議書和與之相關的事項或不利的建議變更向母公司提供任何此類審查或評論；此外，如果 每一方及其各自的受控關聯公司可以作出與母公司和公司遵守本7.3節規定的以前的新聞稿、公開披露或公開聲明不相矛盾的聲明。

第7.4節董事和高級管理人員的保險和賠償。

(A) 母公司應在有效時間後六(6)年內，並應促使尚存實體和本公司的每一家子公司在適用法律允許的範圍內，在各方面尊重和履行該人的義務，公司管轄該子公司的文件和相應的組織或管轄文件，在每一種情況下，均與本協議日期生效，並根據向母公司提供的任何賠償或其他類似協議以及在本協議生效之日生效的任何賠償或其他類似協議(“賠償協議”)向有權獲得賠償的個人履行。免除和/或提前 該公司管轄文件、其他組織或管理文件或賠償協議(“涵蓋的 人員”)項下的費用，該等費用是因在生效時間或之前以本公司或其附屬公司現任或前任董事或高級管理人員的身份作出的作為或遺漏而引起或與此有關的，包括與本協議及交易的考慮、談判及批准有關。

(B) 儘管本協議第7.4節或本協議其他部分有任何相反規定，父母和尚存實體(X)不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，(Y)在具有管轄權的法院應在最終且不可上訴的裁決中裁定此類賠償為適用法律禁止的範圍內，(Y)不對任何被保險人承擔任何義務。 在這種情況下，被保險人應立即向其父母或尚存實體退還在此之前預付的所有此類費用的金額(除非法院另有命令)，並且(Z)不得就被保險人根據第7.4(B)條可尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查 達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除該被保險人因該索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查，不包括對該被保險人或該被保險人書面同意的任何責任的承認。

(C) 在有效時間後六(6)年內，尚存實體和公司各子公司的組織和管理文件應在符合適用法律的範圍內包含不低於 在賠償方面的條款，在生效時間之前(包括生效日期)預支費用和免除承保人員的責任，超出本公司管理文件以及本公司各子公司在本協議生效日期(視情況而定)的組織和管理文件中的當前規定，且不應包含任何相反的規定。與在合併中倖存下來的被保險人簽訂的賠償協議應根據其條款繼續完全有效。

(D)有效時間後六(6)年內的 (直至本協議所述事項在該六(6)年內開始處理的較後日期為止)，對於在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠或與之相關的索賠，母公司應使公司維持有效的董事和高級管理人員責任保險的現行保單 (但母公司可用信譽良好且財務穩健的承運人代之以至少相同承保範圍和包含不低於 有利條款和條件的金額)；然而，如果該母公司沒有義務支付此類保險的年度保費，但保費超過本公司截至本合同之日為此類保險支付的年度保費的300%(該300%的金額，即“基本保費”)； 此外，如果根本無法獲得此類保險，或只能以超出基本保費 的年度保費獲得，母公司應維持可獲得的最優惠的董事和高級管理人員保險 ，其年度保費等於基本保費；此外，如果公司自行決定在生效時間前至少五(5)個工作日向母公司發出書面通知，則替代上述保險，自生效時間起生效 , 對於在生效時間或之前發生或據稱發生的不當行為和/或不作為，公司應購買為期六(6)年的董事和高級管理人員責任保險“Tail”或 “Fill”保險計劃(此類保險在保單期限內的總承保限額不得超過本公司現有董事和高級職員責任保單規定的年度總承保限額，在所有其他方面應與現有保險相當)；此外，條件是年度保費不得超過基本保費。

(E) 被保險人(及其繼承人和繼承人)應為本節7.4節的第三方受益人。本節7.4項下的所有權利 旨在補充而不是取代任何被保險人可能擁有的其他權利 。

第7.5節收購 法規。雙方及其各自的董事會(或同等機構)應在商業上作出各自的 合理努力：(A)採取一切必要行動，使收購法規不適用於或變得不適用於合併或任何其他交易，以及(B)如果任何該等收購法規適用於或變得適用於上述任何交易，則採取一切必要的行動，以使合併及其他交易可按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式合法地消除或最大限度地減少收購法規對合並及其他交易的影響。

第7.6節 運營控制。在不限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方理解並同意：(A)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利，以及(B)在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件對其運營行使完全控制和監督的權利。

第7.7節 證券持有人訴訟。公司應及時將與本協議、合併或公司證券持有人對公司、其董事和/或高級管理人員威脅或提起的其他交易(“交易訴訟”)有關的任何法律程序通知母公司，並應在合理及時的基礎上向母公司通報任何此類交易訴訟。公司應向母公司提供合理的機會，以(A)參與任何交易訴訟的辯護、起訴、和解或妥協，以及(B)就任何此類交易訴訟的辯護、起訴、和解或妥協諮詢公司的律師。就本第7.7節而言，“參與”是指母公司將被合理地告知有關交易的擬議戰略和其他重大決定 (在公司與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式不利影響的範圍內)，母公司可以就該交易訴訟提出意見或建議，公司應真誠地考慮這些意見或建議。但未經母公司事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)，公司不得就任何交易訴訟達成和解或妥協，或同意和解或妥協。

第7.8節董事辭職。應母公司的書面要求，本公司應盡合理最大努力促使本公司或其任何子公司指定的、在緊接生效時間之前任職的每一位 董事向母公司遞交 關於其擔任本公司或其任何子公司董事的辭呈，辭呈自生效時間起生效。

第7.9節證券交易所退市。在生效時間之前，本公司應與母公司合作，並作出合理最佳 努力，根據納斯達克的適用法律及規則及政策，在切實可行範圍內儘快採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以使尚存實體自納斯達克退市，以及根據交易所法令儘快撤銷普通股及公司認股權證的註冊。

第7.10節 進一步保證。各方同意，在截止日期後，將不時簽署和交付或促使其關聯方簽署和交付此類其他文書，並採取(或促使其關聯方採取)為實現本協議的目的和意圖而合理必要的其他行動。

第八條
合併條件

第8.1節 各方義務的條件。在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司和本公司(視情況而定)可全部或部分免除 每一方實施合併的各自義務 應在以下每個條件結束日或之前得到滿足：

(A) 股東批准。股東批准應根據亞信和公司管理的文件 獲得。

(B) 法律和秩序。任何有管轄權的政府實體(在對本公司或母公司的業務具有重大意義的司法管轄區內)不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法律或命令，禁止、非法或以其他方式禁止交易的完成。

第8.2節 母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務也取決於母公司在完成日期或之前滿足或放棄(書面)以下各項條件：

(A) 陳述和保證。(I)第4.2(A)節的前兩句 所述的公司陳述和保證在各方面均應真實和正確，但截至本合同日期和截止日期的不準確之處除外；(Ii)第4.1節、第4.2節(第4.2節(A)節的前兩句除外)、第4.3節、第4.4節、第4.4節、第4.24節 和第4.25節在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同 截止日期一樣；(Iii)本協議中規定的本公司的其他陳述和擔保應 在本協議日期和截止日期如截止日期一樣真實和正確，但第(I)、(Ii)和(Iii)條中的(X)除外。(Y)在第(Iii)款的情況下，任何此類陳述和保證的任何失敗都是真實和正確的(不影響其中所述的任何“重要性”或“實質性不利影響”限定詞)，無論是單獨的還是總體的，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響；母公司應已收到由本公司正式授權的高管代表本公司簽署的證書，以表明 上述效力。

(B) 履行公司義務。本公司應已於生效日期或之前，在所有重要方面履行或遵守本協議規定其須履行或遵守的所有協議或義務，而母公司應已收到由本公司正式授權的行政人員代表本公司簽署的證明 。

(C) 沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不會發生任何實質性的不利影響，並將持續下去。

第8.3節 公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在截止日期或之前滿足 或放棄(書面)以下各項條件：

(A) 陳述和保證。本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證應在本協議之日和截止日期時真實和正確，但以下情況除外：(I)根據其條款，截至特定日期的陳述和保證僅在該日期時真實和正確，以及(Ii)任何此類陳述和保證的任何真實和正確的失敗(不影響本協議中設置的任何“重要性”限定符)不會合理地個別或總體地防止：嚴重延遲或嚴重阻礙母公司或合併子公司完成交易，或母公司或合併子公司履行各自在本協議項下的重大義務 ；且本公司應已收到由母公司及合併附屬公司正式授權的代表簽署的證書，表明上述意思。

(B) 母公司和合並子公司履行義務。母公司及合併附屬公司應已在本協議生效日期或之前履行或遵守根據本協議規定須履行或遵守的所有協議及義務，並已收到由母公司及合併附屬公司的正式授權代表 簽署的證書。

第8.4節 關閉條件受挫。如果任何一方未能遵守本協議並完成本協議所預期的交易，則公司、母公司或合併子公司不得依賴於第VIII條中規定的任何條件的失敗而感到滿意。

第九條
終止

第9.1節 終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到股東批准之前還是之後(以下另有説明的除外)：

(A)經母公司和公司雙方書面同意(根據特別委員會的建議行事)；

(B) 母公司或公司(根據特別委員會的建議行事)，如果另一方或其他各方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則(I)在公司違反或不履行的情況下，將導致第8.2(A)條或第 條(B)中的條件得不到滿足，以及(Ii)在母公司或合併子公司違反或未能履行的情況下，將導致不滿足第8.3(A)節或第8.3(B)節中的條件，並且在每種情況下，此類違約在外部日期之前都無法糾正，或者如果在外部日期之前可以補救，則在違約方收到違約一方的書面通知後三十(30)個日曆日內，或(Y)外部日期前三(3)個工作日內，未能在較早的一個日曆日內治癒；但是，如果任何一方以任何方式實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，而該方式是導致未能滿足完成合並的條件的主要原因，則任何一方不得根據第9.1(B)條終止本協議；

(C) 如果生效時間不是在外部日期紐約市時間晚上11：59之前發生的，則由母公司或公司提出；但是，如果任何一方以任何方式違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， 都不是有效時間不在外部日期當日或之前發生的主要原因，則根據第9.1(C)條終止本協議的權利不得 。

(D) 在收到股東批准之前的任何時間，如果公司董事會已作出不利建議 變更；

(E) 本公司在收到股東批准前的任何時間，如(I)本公司董事會(根據特別委員會的建議 )已根據第(Br)6.2(C)節的上級建議作出不利的推薦變更，並授權本公司訂立替代收購協議以實施該上級建議，及(Ii)本協議終止時或緊接本協議終止後，本公司訂立該替代收購協議；但條件是，公司無權根據本9.1(E)款終止本協議，除非(A)本公司已在所有重要方面遵守第6.2條關於該優先要約和替代收購協議的要求，以及(B)本公司在根據本9.1(E)條終止後，立即根據第(Br)9.2(B)(Iii)條全額支付公司終止費；

(F) 如果有管轄權的政府實體發佈了最終的、不可上訴的命令，則公司或母公司應 永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或其他交易；但是，根據本9.1(F)條尋求終止本協議的一方應已根據第7.2條盡合理最大努力阻止 進入和取消該命令；此外，如果任何一方未能遵守本協議的任何規定是導致該命令的主要原因，則任何一方不得享有根據本第9條(F)款終止本協議的權利；

(G) 公司或母公司，如果在就該批准進行表決的股東大會最後一次休會後仍未獲得股東批准，則由公司或母公司；但如果未能獲得股東批准是由於(I)母公司違反第6.3(C)條或(Ii)任何展期股東違反任何支持協議或投票委託書；或

(H) 如果(I)已滿足第8.1節和第8.2節中的所有條件(根據其性質將通過此時可採取的行動滿足的條件除外)，(Ii)公司已通過書面通知母公司不可撤銷地確認已滿足第8.3節中規定的所有條件，或 它願意放棄第8.3節中未滿足的任何條件，並且公司已準備好、願意並能夠完成合並，及(Iii)母公司在收到本公司的書面通知後25個工作日內未能完成關閉。

第9.2節 終止的效力。

(A) 如果按照第9.1款的規定終止本協議，應立即向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任，但保密協議、第9.2款和第10.3款至第10.11款(以及任何此類條款或條款中包含的任何相關定義)在終止後繼續有效。

(B) 在下列情況下：

(I) (A)在本協議日期之後和股東大會之前(或在本協議終止之前(如果沒有股東大會，則在本協議終止之前)，關於本公司的競標提案應已公開提出、提出或披露，且未被撤回)，(B)在前述(A)款條件滿足時，本協議由公司或母公司根據第9.1(G)或(Y)條由公司根據第9.1(G)或(Y)條終止(X)，和(C)在終止之日起十二(12)個月內，公司就競爭性提案訂立最終協議，或完成競爭性提案所考慮的交易(條件是，就本條款(C)而言，競爭性提案定義中提及的“20%”應被視為提及50%)，則公司應按照母公司的指示通過電匯支付公司終止費 在簽訂最終協議或完成該競爭性提案所預期的交易的同時，基本上同時轉移當天的資金；

(Ii) 本協議由母公司根據第9.1(B)條或第9.1(D)條終止，公司應在終止後五(5)個工作日內按母公司指示以當日電匯的方式支付公司終止費；

(Iii) 本協議由公司根據第9.1(E)條終止，則公司應按照母公司的指示立即以電匯方式支付公司終止費 當日資金；以及

(Iv) 本協議由本公司根據第9.1(B)條或第9.1(H)條終止，則母公司應在終止後五(5)個工作日內按公司指示以當日電匯的方式支付母公司終止費。

(C) 本第9.2條在任何情況下均不得要求(I)公司支付超過公司終止費的總金額，或(Ii)母公司支付超過母公司終止費的總金額，但第 第9.2(D)節規定的除外。在任何情況下，公司都不需要向公司支付超過一次的終止費。在任何情況下，家長均不需要 多次支付家長終止費。

(D) 如果本公司或母公司任何一方未能在指定日期按照本條款第9.2條向另一方支付任何應付款項，則違約方應支付該另一方因其為收回該等未付款項而採取的任何行動或程序(包括提起任何訴訟)而產生的所有費用和開支(包括法律費用和開支)，以及按《華爾街日報》當時的最優惠貸款利率支付的該等未付款項的利息。從該另一方實際收到之日起，必須支付該等款項。

(E) “公司解約費”應為相當於527,948.62美元的現金。

(F) “父母終止費”應為1,055,897.22美元的現金。

(G) 各方承認本第9.2節中包含的協議是交易不可分割的一部分，並且 公司終止費和母公司終止費不是罰金，而是在公司或公司支付公司終止費的情況下，公司或母公司支付母公司終止費的情況下，公司和合並子公司將賠償母公司和合並子公司的合理金額的違約金。對於在談判本協議的過程中所付出的努力和所花費的資源以及放棄的機會，根據本協議的依賴和交易完成的預期， 無法準確計算出具體的金額。

(H) 根據第10.11節的規定，《股權承諾書》或《有限責任公司》保證，如果母公司或合併子公司 因任何原因或無故未能完成結算，或它們以其他方式違反本協議(無論是故意、故意、非故意 或其他)，或未能履行本協議項下的義務(無論是故意、故意、非故意或其他)，公司根據第9.2(B)款終止本協議並獲得母公司終止費的權利，以及根據有限擔保(受其條款、條件和限制的約束)對此類義務的擔保，應是公司或其任何子公司和公司集團所有成員針對 (I)母公司、合併子公司和保薦人，(Ii)前者的唯一和排他性補救措施(無論在法律上、在股權、合同、侵權或其他方面)。任何股權、合夥企業或有限責任的當前和未來持有者 公司權益、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、母公司、合併子公司或任何保薦人的股東或受讓人，(Iii)母公司、合併子公司或任何保薦人的任何貸款人或潛在貸款人、牽頭安排人、安排人、代理人或代表，或(Iv)任何股權、股票、合夥企業或有限責任公司權益、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、關聯公司、成員、經理、普通合夥人或有限責任合夥人、股東、前述任何一項的受讓人(第(I)−(Iv)條，統稱為“母公司集團”)，對因違反任何陳述、保證、契諾或協議(無論是故意、故意、無意還是其他)或未能履行本協議(無論是故意還是故意)而遭受的任何損失或損害承擔責任, 非故意(br}或其他)或合併或其他待完成交易的其他失敗(無論是故意、故意、非故意 或其他)。為免生疑問，除根據第9.2(B)(Iv)條支付母公司終止費外，母公司或母公司集團的任何其他成員均不對與本協議或任何交易(包括股權承諾書和有限擔保)有關的任何類型或性質的或在任何情況下產生的金錢 損害承擔任何責任。在任何情況下，本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的直接或間接股東、 或其各自的任何關聯公司、代表、成員、管理人員或前述公司的合夥人(統稱為“公司 集團”)代表公司集團的任何成員向母公司集團的任何成員尋求或允許向母公司集團的任何成員尋求與本協議或任何交易(包括股權承諾書和有限擔保)有關的任何金錢損害賠償，但母公司或合併子公司(無重複)在第9.2(B)節規定的範圍內或保薦人在相關有限擔保中規定的範圍內的損害賠償除外。

(I) 在符合第10.11條的規定下，母公司根據第9.2(B)條終止本協議並獲得公司終止費的權利應是母公司集團任何成員因違反任何陳述、擔保、契諾或協議(無論是故意、故意、無意或其他)或未能履行本協議項下(無論是故意、故意、非故意)而遭受的任何損失或損害的唯一和排他性補救(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)。非故意或非故意)或其他未能完成合並(無論是故意、故意、 無意或非故意)。除公司根據第9.2(B)條支付公司終止費外，公司或公司集團的任何其他成員均不對與本協議或任何交易相關的任何種類或性質或在任何情況下產生的任何金錢損害承擔任何責任，且在任何情況下，母公司、合併子公司或母公司集團的任何其他成員均不得代表母集團的任何成員向公司集團的任何成員尋求或允許尋求與本協議或任何交易有關的任何金錢損害。除第9.2(B)節規定的範圍外(無複製)。

文章 X
其他

第10.1節 修正案和修改；棄權。

(A) 在符合適用法律的情況下，除本協議另有規定外，本協議無論在收到股東批准之前或之後(視情況而定)均可通過雙方的書面協議進行修訂、修改和補充，具體方式為：(I)針對母公司和合並子公司，由其各自的董事會或代表其採取行動；(Ii)針對公司，由公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)；但條件是，在本公司股東批准合併後，在未獲得 進一步批准的情況下，不得根據法律規定作出任何需要該等股東進一步批准的修訂。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

(B) 在生效時間之前的任何時間，任何一方或多方可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(I)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間 或其他適用的行為，(Ii)放棄在本協議所載的陳述和保證中或在根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議或本協議中所載的任何協議或條件。任何此類延期或棄權的一個或多個締約方的任何協議，只有在代表該締約方或該等締約方簽署的書面文書(如適用)中規定的情況下才有效。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成放棄該權利。

第10.2節 陳述和保修不再有效。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均在有效期內失效。第10.2節不應限制各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契諾或協議。

第10.3節 費用。與本協議和交易有關的所有費用應由產生此類費用的一方支付。

第10.4節 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，在親自送達或確認收到時(或在電子郵件中，當沒有產生錯誤消息時)，應被視為已正式發出 通過傳真或電子郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送後收到，郵資預付，地址為 ，或如果由國際隔夜快遞發送，則在下一個營業日發送給雙方，每種情況下均按以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)發送給雙方：

如果是對本公司，則為：

耀世星輝集團控股 有限公司
新華科技大廈B座22樓

託芳營南路8號

北京市朝陽區酒仙橋100016

中華人民共和國

注意：葉一達
電子郵件：twh@gsmg.co

將副本複製到：

霍根·洛夫爾斯
太平洋廣場一號11樓
金鐘道88號

香港

注意：史蒂芬妮·唐，Esq.
Facsimile: 852-2219 0222

和

如果是母公司或合併子公司，則為：

新華科技大廈B座22樓

託芳營南路8號

北京市朝陽區酒仙橋100016

中華人民共和國

注意：張兵

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
18^這是交易廣場一號樓
中環康樂廣場8號
香港
注意：Frank Sun
電子郵件：Frank.Sun@lw.com

第10.5節 對應內容。本協議可由雙方以人工、電子郵件或傳真的方式以任何數量的副本 簽署，每個副本應被視為一個相同的協議，並在各方 簽署本協議副本並交付給其他各方時生效。

第10.6節 整個協議；第三方受益人。

(A) 本協議、保密協議、支持協議、投票委託書、股權承諾函、有限擔保和臨時投資者協議構成各方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代所有其他以前的協議(保密協議應進行修訂，以便在根據本協議第9.1條終止之前，各方應被允許採取本協議所設想的行動)和諒解，包括書面和口頭的。雙方或其中任何一方就本協議及本協議的標的。

(B) 除第7.4節另有規定外，本協議對每一方均具有約束力，且僅對各方的利益具有約束力， 本協議和保密協議均無意授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施 。

第10.7節 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被法律或公共政策規則 執行，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效，只要合併的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式完成合並 。

第10.8節適用法律；管轄權。

(A) 本協議應由並按照紐約州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其將使該事項受另一司法管轄區法律管轄的法律衝突原則，但下列因本協議引起或與本協議有關的事項應由開曼羣島法律解釋、解釋和管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋和管轄，雙方在此不可撤銷地服從開曼羣島法院的非排他性管轄權：合併、業務的歸屬、合併附屬公司及本公司在尚存實體中的財產及負債、股份註銷、亞信條例第238條就任何異議股份所規定的權利、公司董事會及合併附屬公司董事的受信責任或其他責任，以及本公司及合併附屬公司的內部企業事務。

(B) 在符合第10.8(A)節開曼羣島法院司法管轄權的例外情況下，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的法律程序應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”) ，並根據相關時間有效並經本節修訂的HKIAC仲裁規則解決。 10.8(“規則”)。仲裁地點為香港。仲裁的官方語言應為英文，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名“仲裁員”)組成。申請人無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；被申請人無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭庭長。如果申請人或被申請人或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內提名或同意共同指定仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁決懲罰性或其他懲罰性−類型的損害賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請執行該裁決，為執行該裁決，雙方當事人不可撤銷且無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。

(C) 儘管有上述規定，雙方同意並同意，除第10.8節規定的仲裁外，任何一方均可在香港國際仲裁中心的規則和程序允許的範圍內，向香港國際仲裁中心尋求臨時禁令或其規則所規定的其他形式的救濟。此類申請還應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第10.9節 放棄陪審團審判。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利 任何直接或間接引起或與本協議和與本協議相關的任何協議或本協議或據此預期的合併和其他交易引起的訴訟的權利。每一方均證明並確認： (A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行此類豁免中的任何一項；(B)其瞭解並已考慮此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，第10.9節中的相互放棄和證明是引誘其簽訂本協議的原因。

第10.10節 作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，但合併子公司可全權酌情將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司的一個或多個直接或間接全資子公司 。在符合上一句話的前提下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其執行。

第10.11節 強制執行；補救。

(A) 除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與 累積，且不排除通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。除第10.11節規定的限制(包括第10.11(D)節規定的限制)外，雙方同意，任何一方均有權申請一項或多項強制令，以防止任何其他方違反本協議，並尋求具體履行本協議的條款和規定。

(C)儘管本協議有任何相反規定，公司仍有權獲得強制令，具體履行或其他衡平法救濟 執行母公司及合併子公司完成合並及其他交易的義務 (I)第8.1節及第8.2節所載的所有條件(其性質為在完成交易時採取的行動所符合的條件除外)已獲滿足或放棄，及(Ii)本公司已向母公司發出通知 ，不可撤銷地確認第8.3節所載的所有條件已獲滿足或已放棄第8.3節所載的任何未滿足條件。

(D)各方對具體履約的權利是交易不可分割的一部分，每一方特此放棄對 授予公平的具體履約補救措施以防止或限制任何其他各方違反本協議的任何異議(包括 任何基於法律上有足夠補救辦法或在法律或衡平法上的任何原因不是適當補救的反對意見)，每一方均有權獲得禁令或強制令，並具體執行本協議的條款和條款，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，或強制該締約方遵守本協議項下的公約和義務，均符合本第10.11節的條款。如果任何一方 尋求禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，則該一方不應被要求根據第10.11節的條款提供與該訂單相關的任何擔保或其他擔保。

(E)如果在外部日期之前，任何一方提起任何法律程序以強制任何其他方履行本協議的條款和規定 ，則外部日期應自動延長(X)該法律程序待決的時間量， 加二十(20)個工作日，或(Y)由主持該法律程序的有管轄權的法院確定的其他時間段。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，母公司、合併子公司和公司已於上文第一次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員簽署了本協議。

特此證明，母公司、合併子公司和公司已於上文第一次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員簽署了本協議。

特此證明，母公司、合併子公司和公司已於上文第一次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員簽署了本協議。

附件A

合併計劃

這項合併計劃是在[●] 2022

在兩者之間

鑑於

我們達成一致

根據公司法第233(13) 條，合併應於本合併計劃由開曼羣島公司註冊處處長(“註冊處處長”)登記之日起生效，或於較後日期(不遲於本合併計劃由註冊處登記之日期後九十天)成為尚存公司的董事會，而合併的唯一董事 公司可根據本合併計劃及公司法以書面同意及指明(“生效時間”)。

[簽名頁 如下]

特此證明，雙方已於上述第一年簽訂了本合併計劃。

附件1

合併協議

附件2

第三次修訂和重述尚存公司的章程大綱和章程

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第三次修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

耀世星輝集團控股有限公司

(以#年#日的特別決議通過[●] 2022年起生效[●] 2022)

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第三次修訂和重述

組織章程大綱

的

耀世星輝集團控股有限公司

(以#年#日的特別決議通過[●] 2022年起生效[●] 2022)

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第三次修訂和重述

《公司章程》

的

耀世星輝集團控股有限公司

(以#年#日的特別決議通過[●] 2022年起生效[●] 2022)

在法規 允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件) 或促使或同意促使認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。

本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或 強制以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議 更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他 辦事處或營業地點。

身為成員的任何法團或其他非自然人 可根據其章程文件授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的 會議，如無該等規定，則可由其董事或其他管治機構通過決議授權，而獲授權的人士有權代表法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數 。

董事會應由不少於一人(不包括候補董事)組成，但本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。

符合以下條件的董事應騰出職位：

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或替代董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他們的異議記錄在會議紀要中，或除非他們 在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成該行動的董事或替代董事。

董事應安排在為 董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄，包括出席各次會議的董事或候補董事的姓名，作出記錄。

本公司可於股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例，但除非及直至釐定持股資格，否則董事並不須持有股份。

董事可隨時將記入本公司任何儲備金賬户或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項資本化；將該等款項撥給股東 ，比例與該等股東以股息或其他分派方式分配利潤的比例相同；並代表彼等將該等款項用於繳足未發行股份，以便按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事須作出實施該等資本化所需的一切行動及事情，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有該等股東及本公司有效及具約束力。

45.1董事和高級職員的賠償和責任限制

45.2預付律師費

本公司應向每名受保障人士預支合理的律師費及其他費用及開支，該等費用及開支與涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該受保障人士尋求賠償。就任何該等墊付開支而言，如具司法管轄權的法院作出最終不可上訴的判決，裁定受彌償人士無權根據本章程細則獲得彌償，則受彌償保障人士應履行向本公司償還墊付款項的承諾。

45.3保險

董事可安排本公司為任何受保障人士或為其利益購買及維持 保險，包括(在不損害前述一般性的原則下)針對該等人士在實際或聲稱執行或履行其職責或行使或看來行使其權力時因任何作為或不作為而招致的任何責任，或就其與本公司有關的職責、權力或職務而招致的其他責任。

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

本公司有權按 董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。