美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2022年7月11日（2022年7月10日）

前沿集團控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-40304		46-3681866
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 識別碼）

機場路 4545 號

科羅拉多州丹佛市 80239

(720) 374-4550

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.001美元		ULCC		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他活動。

2022年7月10日，Frontier Group Holdings, Inc.（Frontier）向Spirit Airlines, Inc.（Spirit）發了一封信，該信作為 附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行 註冊或獲得資格之前，本通信的目的和不構成出售要約，也不構成對 認購或購買的要約，或者在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得在任何此類要約、出售或招攬為非法的司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書以及 以其他方式根據適用法律進行證券發行。

其他重要信息將提交給美國證券交易委員會

Frontier已向美國證券交易委員會提交了與擬議交易有關的S-4表格註冊聲明，其中包含一份最終的Frontier信息聲明/招股説明書和一份最終的Spirit委託書。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於 於2022年5月11日首次郵寄給Spirit股東。Frontier和Spirit還計劃就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。我們敦促投資者和股東仔細閲讀註冊聲明/ 信息聲明/招股説明書/委託書以及FRONTIER或SPIRIT向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含有關FRONTIER、 SPIRIT、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Frontier and Spirit向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書以及其他文件的副本。此外，投資者和股東可以在Frontiers投資者關係網站 https://ir.flyfrontier.com 和Spirits投資者關係網站 https://ir.spirit.com 上免費獲得Frontiers and Spirits向美國證券交易委員會提交的信息聲明、委託書和其他文件的副本。

招標參與者

Frontier and Spirit、 及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與了2022年2月5日Frontier、Top Gun Acquisition Corp.、Frontier的全資子公司Top Gun Acquisition Corp. 和Spirit（合併協議）和Spirit（合併協議）在2022年2月5日就該協議和計劃所設想的擬議交易招標代理人。有關Frontiers董事和執行官的信息包含在Frontiers的最終委託書中，該委託書於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交。有關Spirits董事和執行官的信息包含在Spirits的最終委託書中，該委託書於 於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交。

關於前瞻性信息的警示聲明

根據經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》的含義，本來文中的某些陳述，包括有關Frontier、Spirit、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為 具有前瞻性。這些

前瞻性陳述基於Frontiers and Spirits當前對某些當前和未來事件的預期和信念以及預期的財務和 經營業績。此類前瞻性陳述現在和將來都將受到與Frontiers and Spirits運營和商業環境相關的許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。諸如 “預期”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“預期”、“保持”、“預期”、“預測”、“指導”、“展望”、“目標” 和其他類似表達方式之類的詞語旨在識別前瞻性陳述。此外， 前瞻性陳述包括不完全與歷史事實相關的陳述，例如識別不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性對未來可能產生的影響，或者表明 無法預測、保證或保證已知趨勢或不確定性的未來影響的陳述。本通訊中的所有前瞻性陳述均基於Frontier和Spirit在本通訊之日獲得的信息。 Frontier and Spirit 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是其他原因，除非適用法律要求。所有關於合併協議所設想的交易或本來文中涉及並歸因於Frontier、Spirit或任何代表其行事的人的事項的書面和 口頭前瞻性陳述，均受本來文中包含或提及的警示性聲明的明確限制。

實際業績可能與這些 前瞻性陳述存在重大差異，原因有很多，包括但不限於以下因素：發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併 協議的事件、變更或其他情況；未能及時或以其他方式獲得適用的監管部門或Spirit股東的批准以及由此產生的潛在財務後果；未能滿足擬議交易的其他成交條件； 各方完成交易；新業務無法成功整合，或者合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税收資產的價值、協同效應和增長，或者這些 收益的實現時間可能比預期更長；未能實現合併業務的預期收益；與意想不到的整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；市場的增長、變化和 競爭格局合併後的公司參加；預計季節性趨勢；將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開來； 業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的不良反應或變化；與投資者和評級機構對各方及其各自業務、運營、財務 狀況及其運營行業的看法相關的風險；與總體經濟、政治和市場因素對公司或公司的潛在影響相關的風險擬議的交易；Frontiers的現金和現金等價物餘額，加上根據其現有信貸協議向Frontiers及其某些子公司提供的某些信貸額度，將足以為Frontiers的運營提供資金，包括未來 12個月的資本支出；Frontiers預計，根據管理層目前所知的信息，與Frontiers當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況產生重大不利影響，現金流程 或經營業績；COVID-19 疫情將繼續影響公司的業務；與 IT 網絡安全相關的成本持續增加以及其他風險和不確定性 不時在標題為 “前沿與精神報告中的風險因素” 的部分以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括其 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告）中列出的其他風險和不確定性。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

展覽 數字		描述
99.1		2022 年 7 月 10 日的 Frintier 給 Spirit 的信。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

						前沿集團控股有限公司
日期：2022 年 7 月 11 日				來自：		/s/霍華德·戴蒙德
						霍華德·戴蒙德
						總法律顧問兼祕書

附錄 99.1

2022年7月10日

Spirit Airlines, Inc.

2800 Executive

佛羅裏達州米拉馬爾 33025

注意：泰德·克里斯蒂；託馬斯·坎菲爾德（通過電子郵件)

親愛的泰德和託馬斯：

我謹代表Frontier Group Holdings, Inc. （Frontier）重申我們的持續信念，即Frontier與Spirit Airlines, Inc.（Spirit）即將合併為兩家公司的股東提供了實現有意義的長期價值的難得機會。您的股東通過我們兩家航空公司的合併可能實現的價值大大超過了捷藍航空公司（JetBlue）最新提案中包含的聲稱價值。捷藍航空於2022年6月27日宣佈的 提案（最新的捷藍航空收購提案），我們仍然認為該提案的吸引力不如Frontier提案。

我們和其他人還注意到美國交通部（DOT）最近決定將紐瓦克國際 機場的空位授予Spirit，並指出Spirit與捷藍航空相比保持了32％的成本優勢，與美聯航相比保持了46％的優勢。這將有效地使Spirit能夠向更多客户提供更低的票價，同時保持保持EWR的有效競爭對手所必需的 盈利能力。交通部的公告進一步指出，該部發現，在收到的申請中，Spirit最能夠提供與司法部（DOJ）最初的競爭補救措施（時機來源）一致的競爭。監管部門批准捷藍航空-Spirit合併的道路似乎更加不可能天。

我們提議的組合不僅有利於競爭，因此有可能將 超低票價帶到更多航線，從而與更大、高成本、高票價的航空公司競爭，我們的報價為Spirit股東帶來了更大的價值。捷藍航空的機會主義現金報價 為價值設定了硬上限。根據我們的協議，現金對價總額約為4.5億美元。此外，Spirit股東將受益於疫情復甦的上行空間，並在 估計的年度淨合併協同效應中分享約5億美元。即使根據當前的復甦趨勢假設增長不大，Frontier-Spirit的交易也可以很容易地提供超過50美元的預估價值，Spirits自己的投資者 材料就證明瞭這一點。

但是，根據截至2022年7月8日收到的代理數據，我們距離獲得Spirit股東的批准還有很長的路要走。我們注意到，您已單方面將股東大會的時間表進一步延長至2022年7月15日，以便除其他外，徵集更多代理人，但我們認為還需要更多時間。為此 ，根據雙方之間的協議和合並計劃（日期為2022年2月5日，經修訂）第5.4 (c) 節，合併

協議），如果截至美國東部時間2022年7月15日上午11點，Spirit尚未收到代表足夠數量的Spirit普通股的代理人來投票批准擬議交易，Frontier特此要求Spirit將股東大會延期至美國東部時間2022年7月27日上午11點，以便有更多時間徵求更多投票支持該交易的 代理人。

我們隨時準備繼續與投資者交談，倡導我們的交易。我們還認為，儘管有最新的捷藍航空收購提案，但Spirit董事會明確重申了其關於即將與Frontier合併的建議，這無疑將使代理招標過程受益。為進一步推進上述內容，我們特此要求Spirit董事會 董事會在公開發布最新的捷藍航空收購提案後的十個工作日內公開重申公司董事會建議（定義見合併協議），這是合併協議第7.1（c）節所設想的 。

此外，為了有序地完成這一進程，我們認為，Frontier明確其對最新捷藍航空收購提案的迴應符合您和我們的股東的最大利益。根據我們最近的討論，Frontiers不打算對合並協議的財務條款提出任何進一步的修改，Spirit應將最近於2022年6月24日修訂的合併協議的條款視為Frontiers對待合併的最後、最佳和最終報價。

與整個過程一樣，我們仍然致力於這筆交易。但是，如果Spirit董事會得出結論，它 希望與捷藍航空進行另類交易，我們將不勝感激被告知這一決定。此外，如果這是Spirit Board的決定，我們準備考慮在適當情況下放棄我們對最新捷藍航空收購提案的 匹配權。

我們可以在您方便的時候討論這封信 。

抄送：

Debevoise & Plimpton LLP

第三大道 919 號

紐約，紐約 10022

注意：Gregory V. Gooding；William D. Regner

電子郵件： ggooding@debevoise.com；wdregner@debevoise.com

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