425

日期：2022年7月11日

/s/拉里·愛德華茲

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月10日

拉霍拉制藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-36282

33-0361285

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

鍾士道201號，400號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

02451

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(617) 715-3600

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.0001美元

LJPC

納斯達克資本市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

合併協議和合並計劃

2022年7月10日，特拉華州的La Jolla製藥公司(母公司)與特拉華州的Innoviva公司(母公司)Innoviva，Inc.以及特拉華州的公司和母公司的全資子公司Innoviva Acquisition Sub，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。合併協議規定，母公司通過現金收購要約(收購要約)收購公司所有已發行普通股(普通股)，每股普通股6.23美元(要約價)。

本公司董事會已一致批准合併(定義見下文)及合併協議，並建議本公司股東接受要約，並根據要約認購其普通股股份。根據合併協議，母公司須於2022年7月25日或之前在合理可行範圍內儘快開始要約。

根據合併協議的條款，於緊接合並生效前(生效時間)，由於合併而母公司、買方、本公司或本公司任何股東並無採取任何行動，(I)本公司或本公司任何全資附屬公司於緊接合並生效前(或由本公司金庫持有)所持有的任何普通股股份及本公司任何優先股 (優先股)將註銷及註銷，並不再存在。(Ii)母公司、買方或母公司的任何其他全資子公司在緊接生效日期前持有的任何普通股和優先股將被註銷和註銷，不再存在，不再有任何代價，(3)除上文第(1)款和第(2)款所規定的情況外：(A)緊接生效時間之前發行的每股普通股(根據特拉華州法律有權並適當行使評估權的普通股持有人除外)將轉換為獲得要約價格的權利，

買方接受要約中投標的普通股的義務受慣例成交條件的制約，包括：(A)有效投標和未有效撤回的普通股數量，連同母公司或母公司的任何子公司實益擁有的任何普通股，至少相當於當時已發行普通股總數的50%以上。(B)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》對合並協議擬進行的交易適用的等待期已經屆滿或終止，且沒有任何禁令或法律約束禁止完成要約或提出要約或合併是非法的；(C)自合併協議之日起，不應對公司產生任何重大不利影響；(D)公司遵守合併協議下的契諾；(E)截至要約到期時，公司陳述和擔保的準確性；(F)沒有任何懸而未決的法律程序，使政府機構成為挑戰要約或合併的當事一方；和(G)其他習慣條件。母公司和買方根據合併協議完成要約和合並的義務不受融資條件的限制。

要約完成後，在沒有禁制令或其他法律限制阻止完成合並的情況下，買方將根據特拉華州公司法第251(H)條規定的程序，按照合併協議所載條款和條件，與本公司合併並併入本公司(合併協議)，本公司將作為母公司的全資子公司繼續存在，而無需任何額外的股東批准。合併將於買方購買要約中有效投標且未撤回的普通股股份後在實際可行的情況下儘快完成。

優先股的必要持有人(定義見本公司公司註冊證書)已放棄批准與要約及合併有關的控制權變更(定義見本公司公司註冊證書)的權利，該權利載於本公司公司註冊證書第IV條(D)(9)(B)節。

- 2 -

合併協議包含本公司、母公司和買方的慣常陳述和擔保。它還包括慣例契諾，包括規定本公司(I)促使本公司及其子公司在正常過程中並按照過去慣例在所有重要方面進行其業務和運營；(Ii)在此期間不從事特定類型的交易；以及(Iii)不得(A)徵求、發起或故意促成或故意鼓勵構成或合理預期會導致備選收購建議的任何查詢或任何提案或要約的提出，(B)參與、繼續或以其他方式參與有關備選收購提案的任何討論或談判，或向任何其他人提供與備選收購提案或合理預期將導致備選收購提案的任何提案或要約有關的任何非公開信息，(C)通過任何決議案以豁免任何人士(母公司及其附屬公司除外)遵守適用的反收購法或本公司的組織或其他管治文件所載的業務合併限制或任何類似條文，或(D)就替代收購建議訂立任何意向書、合約、承諾或原則上的協議。

合併協議包含母公司及買方及本公司的慣常終止權利，包括未能於2022年10月9日(截止日期)或之前完成要約的權利。如合併協議在合併協議指明的若干情況下終止(包括在與本公司訂立有關高級要約的協議(定義見合併協議)的指明情況下)，本公司將須向母公司支付7,227,181.80美元的終止費。此外，如果母公司或本公司因要約收購要約的接納時間未於截止日期前終止而終止合併協議，或要約收購協議根據其條款到期而買方未購買任何普通股股份，則本公司將被要求償還母公司不超過1,500,000美元的某些交易費用。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議進行整體限定的，合併協議的副本作為附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

合併協議被列入是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。不打算提供有關公司、母公司、買方或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含本公司的陳述和擔保，以及母公司和買方僅為另一方的利益而作出的聲明和擔保。該等陳述及保證所載的斷言須受雙方在磋商合併協議條款時同意的限制及限制所規限，包括與簽署合併協議有關而提交的保密披露時間表內的資料。此外，合併協議中的某些陳述和擔保於指定日期作出，可能須遵守與投資者可能被視為重大事項不同的重大合約標準，或可能已被用於在本公司與母公司及買方之間分擔風險的目的而不是將事項確定為事實。因此，合併協議中的陳述和擔保不應被任何人士依賴為對本公司、母公司、買方或其各自子公司或關聯公司作出時或其他情況下的實際情況的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。

於2022年7月10日，在簽訂合併協議的同時，母公司與買方及附表A所載的本公司每名股東訂立支持協議(支持協議)(各一名股東)，據此，各支持協議股東同意(其中包括)投票反對收購本公司的其他建議，並(除若干例外情況外)根據要約出售其普通股股份。前述對《支持協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《支持協議》格式的全文進行限定的，該格式的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。

- 3 -

項目8.01

其他活動。

新聞稿

2022年7月11日，本公司與母公司發佈聯合新聞稿，宣佈簽訂合併協議。該新聞稿的副本在此作為附件99.1提交，並通過引用結合於此。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

2.1		母公司、買方和公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年7月10日。

10.1		支持協議，日期為2022年7月10日，由母公司、買方和其中指定的股東簽署。

99.1		聯合新聞稿，日期為2022年7月11日。

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

根據第(Br)S-K條第601(B)(2)項略去的某些附表及證物公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

附加信息

本報告中提及的本公司流通股的要約收購要約尚未開始。當前的Form 8-K報告僅供參考，既不是購買要約，也不是邀請出售任何證券，也不能替代母公司及其子公司將向美國證券交易委員會提交的投標要約材料。在要約收購開始時，母公司將如期向美國證券交易委員會提交投標要約聲明，此後本公司將按照附表14D-9就收購要約向美國證券交易委員會提交招標/推薦聲明。強烈建議本公司股東閲讀收購要約材料(包括收購要約、相關的意向書和尚未提交的其他收購要約文件)和招標/推薦聲明，因為它們包含重要信息，在就收購要約作出任何決定之前應仔細閲讀。投標要約聲明和邀請/推薦聲明將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。投標報價的信息代理商將免費提供這些材料和其他投標報價文件的副本。

除了要約收購、相關的收購意向書和其他某些投標要約文件外，公司和母公司還向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。欲免費獲取投標報價材料的其他副本，請聯繫Innoviva，Inc.，電話：1350Old Bayshore駭維金屬加工Suite400，Burlingame，CA 94010或(650)238-9600。

前瞻性陳述

本表格8-K中有關母公司與公司之間擬議交易的任何陳述，以及有關公司管理層未來預期、信念、目標、計劃或招股説明書的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。不是歷史事實陳述的任何陳述(包括包含以下內容的陳述：相信、預計、計劃、預期、可能、將會、將會、打算、估計和類似的陳述

- 4 -

表述)，也應被視為前瞻性表述。有許多重要因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述所表明的結果或事件大不相同，包括提議的要約和合並可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對公司的業務和普通股價格產生不利影響；公司股東在要約中提出股份的百分比的風險；提出競爭性要約的可能性；未能滿足要約和/或合併的所有結束條件的風險；發生可能導致終止合併協議、要約和/或其他擬議交易的任何事件、變化或其他情況；要約、合併或其他擬議交易的宣佈或懸而未決對公司的業務、經營業績以及與客户、供應商、競爭對手和其他人的關係的影響；要約、合併或其他擬議交易可能擾亂公司目前的計劃和業務運營的風險；建議交易可能導致留住員工的潛在困難；與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力相關的風險；可能對公司提起的與合併協議、要約、合併或其他擬議交易有關的任何法律訴訟的結果；與GIAPREZA相關的風險^®(血管緊張素II)和XERAVA^®(埃拉瓦環素)銷售；與運營成本相關的風險；美國食品和藥物管理局、歐盟委員會、中國國家醫療產品管理局和/或其他監管機構對公司產品採取的監管行動；與公司預期未來現金流相關的風險，包括公司的預付款、里程碑、特許權使用費和因公司的終止許可協議和商業供應協議而產生的其他付款；對流行病、傳染病或健康流行病(包括新冠肺炎)的擔憂或威脅，或其後果；與競爭相關的風險，以及公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中風險因素部分討論的其他商業和其他風險因素。截至本報告發布之日，本報告8-K表中包含的任何前瞻性表述僅供參考，公司明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性表述的義務。

- 5 -

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

- 6 -

附件2.1

合併協議和合並計劃

其中包括：

I非諾維雅, INC.,

特拉華州的一家公司

I非諾維雅 A徵用 SUB, INC.,

一家特拉華州的公司；以及

LA J奧拉 P哈馬庫塔爾 COPANY,

特拉華州的一家公司

日期：2022年7月10日


		頁面
第一節交易説明			2

1.1	出價		2
1.2	報價文檔		4
1.3	公司行為		4
1.4	買方合併為公司		5
1.5	合併的影響		6
1.6	關閉；生效時間		6
1.7	公司註冊證書及附例；董事及高級人員		6
1.8	股份的轉換		7
1.9	公司過户賬簿的結賬		9
1.10	交換證書		9
1.11	扣押權		11
1.12	進一步行動		12

第2節	公司的陳述和保證		12

2.1	附屬公司；應有的組織等		12
2.2	公司註冊證書及附例		13
2.3	大寫等。		13
2.4	美國證券交易委員會備案文件；財務報表		15
2.5	沒有變化		17
2.6	資產所有權		18
2.7	貸款；客户；供應商和製造商		18
2.8	設備；不動產；租賃		19
2.9	知識產權		20
2.10	合同		23
2.11	負債		26
2.12	對法律要求的遵守；管理事項		26
2.13	某些商業慣例		28
2.14	政府授權		29
2.15	税務事宜		29
2.16	僱員和勞工事務；福利計劃		30
2.17	環境問題		33
2.18	保險		34
2.19	與關聯公司的交易		35
2.20	法律程序；命令		35
2.21	政府合同		35
2.22	權威；協議的約束性		36
2.23	《香港海關條例》第203條不適用		36
2.24	不需要投票		36
2.25	不違反；不同意		36
2.26	財務顧問的意見		37
2.27	財務顧問		37
2.28	披露		38
2.29	由公司認收		38


第3節	父母及買家的陳述及保證	38

3.1	應有的組織；等	38
3.2	權威；協議的約束性	39
3.3	公司股本所有權	39
3.4	訴訟	39
3.5	可用資金	39
3.6	不違反；不同意	39
3.7	披露	40
3.8	家長的確認	41
3.9	採購商	41

第4節	雙方關於在結算前期間的業務的某些契約	41

4.1	探視和調查	41
4.2	目標公司的業務運作情況	42
4.3	母公司和買方在合併前的業務行為	45
4.4	沒有懇求	46

第5條	締約方的附加契諾	48

5.1	公司推薦	48
5.2	股票期權與公司員工持股計劃	50
5.3	員工福利	51
5.4	高級人員及董事的彌償	53
5.5	監管審批和相關事項	54
5.6	披露	54
5.7	高級職員及董事的辭職	55
5.8	第16條有關事宜	55
5.9	某些訴訟	55
5.10	證券交易所退市；註銷註冊	55
5.11	國家收購法	56
5.12	FIRPTA	56

第6條	雙方完成合並的義務的先決條件	56

6.1	完成要約	56
6.2	高鐵法案；反壟斷	56
6.3	沒有拘束	56

第7條	終止	56

7.1	終端	56
7.2	終止的效果	59
7.3	費用；終止費	59

第8條	雜項條文	60

8.1	修正案	60
8.2	豁免	60
8.3	陳述和保證不繼續有效	61
8.4	完整協議；副本；通過傳真或電子交付進行交換	61
8.5	準據法；管轄權；具體履行；救濟	61


8.6	披露時間表	62
8.7	可轉讓性；沒有第三方權利	62
8.8	通告	62
8.9	可分割性	63
8.10	施工	63
8.11	家長擔保	64


附件A				某些定義
附件B				尚存法團註冊證書的格式
附件C				尚存法團附例的格式
附件D				報價條件
附件E				可接受的保密協議格式

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃於2022年7月10日由特拉華州公司(母公司)INNOVIVA，Inc.、特拉華州公司和母公司(母公司)全資子公司INNOVIVA收購子公司INNOVIVA，Inc.和特拉華州公司(公司)之間簽訂和簽訂。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

根據本協議的條款和條件，母公司已同意促使買方開始要約收購(在本協議允許的情況下可能不時修訂)，以收購公司普通股和將根據第1.8(A)條註銷的C系列優先股以外的所有公司普通股(股份)的所有已發行普通股(股份)(統稱為排除在外的股份)，每股該等股份的現金淨額扣除賣方，不含利息(要約價格)。

B.完成要約後，買方將根據DGCL第251(H)條在實際可行的情況下儘快與本公司合併並併入本公司(合併)，本公司繼續作為合併中尚存的公司(尚存公司)，按照本協議所載的條款和條件，根據本協議所載的條款和條件，(I)於生效時間並非由母公司、買方或本公司擁有的每股已發行及已發行股份(除外股份及持不同意見的普通股除外)將轉換為收取要約的權利價格，不計利息，(Ii)於生效時間並非由母公司、買方或本公司擁有的C系列優先股的每股已發行及已發行股份(除外股份及持不同意見的優先股除外)須轉換為有權以現金方式收取1,724.04倍於要約價的1,724.04倍，不計利息，及(Iii)本公司將因合併而成為母公司的全資附屬公司。

C.母公司、買方和公司各自的董事會已經批准了要約、合併並通過了本協議。

D.合併應受DGCL第251(H)條管轄並根據該條款達成，並應根據本協議規定的條款和條件在要約完成後儘快完成。

E.為了促使母公司簽訂本協議並完成合並，本公司的某些股東在執行本協議的同時簽署了以母公司為受益人的支持協議(支持協議)，根據該協議，除其他事項外，每個該等股東已同意要約中該人持有的股份進行投標。

協議書

本協議各方擬受法律約束，同意如下：

第一節交易説明

1.1要約。

(A) 倘若本協議不應於2022年7月25日前根據第7條在合理可行範圍內儘快終止(除非本公司已根據第1.2條及時提供須由其提供的任何資料)，則買方及母公司應安排買方開始要約(按《交易法》第14d-2條的含義)。買方及母公司有責任促使買方就根據要約提出的任何股份接受付款及付款，條件為(I)滿足最低條件(定義見本協議附件D)及(Ii)買方滿足或放棄本協議附件D所載的每項其他條件(連同最低條件，即要約條件)。買方接受根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份(除外股份除外)的股份以接受付款的義務，僅限於滿足或放棄每一要約條件(且不受任何其他條件的約束)。買方明確保留以下權利：(A)通過增加現金對價提高要約價格，(B)放棄任何要約條件，或(C)在不與本協議條款相牴觸的範圍內，在接受時間之前修改、修改或補充要約的任何其他條款或條件，除非本協議另有規定，未經公司同意，買方不得 (1)降低要約價格或增加要約價格，增量低於每股0.25美元。(2)改變要約中的應付對價形式，(3)減少要約中尋求購買的股份數量， (4)放棄, 修改或更改最低條件或附件D(G)中所述的條件，(5)增加要約條件，(6)延長要約的有效期，但第1.1(B)節要求或允許的除外，(7)規定根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何後續要約期，或(8)以對股份持有人不利的方式修改、修改或補充本協議中提出的任何要約條件或要約的任何條款，可合理預期阻止或重大延遲或損害要約的完成或阻止、重大延遲或損害母公司或買方完成要約、合併或其他預期交易的能力。

(B)要約最初應於要約開始後20個營業日(就此而言，根據交易所法案下的規則14d-1(G)(3)計算)的午夜(紐約市時間)失效(初始失效時間)，或如根據本協議延長初始失效時間，則為如此延長要約的日期和時間(初始失效時間，或初始失效時間已如此延長的較後時間，即失效時間 )。儘管本協議中有任何相反的規定，但受雙方根據第7條規定的各自終止權利的約束：(I)在當時預定的到期時間，如果任何要約條件未得到滿足(除非這樣

條件可由買方或母公司放棄，且已被放棄)，買方可酌情(無需公司或任何其他人的同意)將要約再延長期限，每次延期最多10個工作日，以允許滿足要約條件；以及(Ii)如果截至當時預定的到期時間，未滿足任何要約條件(除非買方或母公司可放棄該條件並已放棄)，應公司的要求，買方應(且母公司應促使買方)將要約延長最多10個工作日(或雙方可能同意的其他期限)，以允許滿足要約條件；提供, 然而，在任何情況下，不得要求母公司或買方(1)將要約延長至(X)根據第7條規定本協議有效終止和(Y)結束日期(該較早發生，即延期截止日期)之後，或(2)未經本公司事先書面同意，將要約延長至延期截止日期之後。

(C)根據要約和本協議的條款以及滿足所有要約條件，買方將接受付款(接受的日期和時間，在(I)根據交易所法令允許買方接受根據要約有效投標(及未有效撤回)的公司普通股股份付款的最早時間及 (Ii)各要約條件應已滿足或獲豁免的最早時間(以較遲者為準)之後，支付根據要約有效投標及未有效撤回的所有股份的付款。根據要約及本協議的條款及條件，買方應在接受時間過後，就要約中有效提交(且未被有效撤回)的所有公司普通股立即付款，或安排付款代理人付款。

(D)母公司和買方應立即以書面形式向公司提供所有有關母公司和買方的信息，以納入附表14D-9，根據適用的美國聯邦證券法，母公司和買方必須包括在附表14D-9中。

(E)母公司應在接受時間或之前(但在任何情況下不得晚於接受時間發生的營業日)，代表買方向付款代理人存入或安排存入購買買方根據要約有義務購買的任何和所有公司普通股所需的全部資金。除非本協議根據第7.1條終止，否則未經公司事先書面同意，買方不得在任何預定的到期時間前終止或撤回要約，買方擁有完全和絕對的酌情權。如果本協議根據第7.1條終止，買方應在終止後立即(無論如何在一個工作日內) 終止要約，且不得根據要約收購任何公司普通股。如果要約在接受時間之前按照本協議終止，買方應立即將公司普通股的所有投標股份返還給投標股東，或安排代表買方行事的任何託管人返還。

1.2報價文件。在要約開始之日，母公司和買方應：(A)提交一份關於要約的附表(連同所有證物、修正案和補充文件、《收購要約附表》)，其中應包含或應以引用方式併入購買要約和相關傳送函的表格和簡要廣告的形式(要約和此類其他文件的附表，連同所有證物、修正案和副刊、要約文件)，以及(B)促使要約文件分發給股份持有人，在適用的聯邦證券法要求的範圍內。母公司和買方應促使要約文件(I)在形式上全面遵守適用的美國聯邦證券法的要求，和(Ii)在首次提交美國證券交易委員會的日期和首次公佈、發送或發給公司普通股持有人的日期，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，鑑於作出這些陳述的情況，不得誤導，但母公司或買方未就本公司或其代表以書面形式提供的信息作出任何約定，以明確列入要約文件中。本公司應立即以書面形式向母公司和買方提供要約文件中包含的、根據交易所法案可能要求包括在要約文件中的有關本公司、本公司子公司或本公司股東的所有信息。每一位家長, 買方及本公司同意在其知悉該等信息可能在任何重大方面變得虛假或誤導的範圍內，迅速更正其提供以供在要約文件中使用的任何信息，且母公司及買方雙方還同意採取一切必要步驟，使經如此更正的要約文件呈交美國證券交易委員會存檔並向股份持有人傳播，在每種情況下均符合適用的聯邦證券法的要求。在向美國證券交易委員會提交文件之前，應給予公司及其律師合理的機會對要約文件及其任何修正案進行審查和評論，母公司應適當考慮公司及其律師對其提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。此外，母公司同意在收到此類意見後，立即向公司及其法律顧問提供母公司或其工作人員可能從美國證券交易委員會收到的關於要約文件的任何書面或口頭意見，以及對這些意見的任何書面或口頭答覆。本公司及其律師應獲給予合理機會審閲及評論該等迴應，而母公司應適當地考慮本公司及其律師就此提出的所有合理增減或更改建議。在收到任何此類意見後，母公司和買方應盡合理的最大努力及時作出迴應。

1.3公司行動。

(A) 本公司特此同意要約，並在第4.4及5.1節的規限下，同意在要約文件中加入第2.22節所述的公司董事會推薦。

(B)在母公司和買方提交要約文件之日，公司應在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(該附表14D-9，連同其所有證物、修訂和補充，附表14D-9)，該聲明應反映合併受DGCL第251(H)條管轄，並應在符合第4.4和5.1節的規定下，包含第2.22節中描述的公司董事會的建議，以及DGCL第262(D)(2)節所要求的通知和其他信息。附表14D-9應包括根據《交易法》第14(F)節及其頒佈的第14F-l規則的信息聲明作為證物。公司應安排該附表

在適用的聯邦證券法要求的範圍內，將14D-9分發給股票持有人。公司應促使附表14D-9(I)在所有重要方面符合適用的美國聯邦證券法的要求，以及(Ii)在首次提交美國證券交易委員會的日期和首次公佈日期，發送或發給公司普通股持有人的聲明不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導，但本公司並無就母公司或買方或其代表以書面提供的資料訂立任何契約，以明確列入附表 14D-9。公司、母公司和買方均同意，如果公司知道該等信息在任何重大方面將變得虛假或誤導性，公司、母公司和買方均同意立即更正其提供的用於附表14D-9的任何信息，並且公司還同意採取一切必要步驟，在適用的聯邦證券法要求的範圍內，在每一種情況下，使經更正的附表14D-9向美國證券交易委員會備案並傳播給股份持有人。在向美國證券交易委員會提交文件之前，母公司、買方及其律師應有合理的機會對附表14D-9及其任何修正案進行審查和評論，公司應適當考慮母公司、買方及其律師對此提出的所有合理的添加、刪除或更改。此外，公司同意向母公司、買方及其律師提供任何書面或口頭的意見, 公司或其法律顧問可在收到此類意見及對此的任何書面或口頭答覆後，立即收到美國證券交易委員會或其員工關於附表14D-9的答覆。母公司、買方及其律師應有合理的機會審查並對此類答覆發表意見，公司應適當考慮母公司、買方及其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。收到此類意見後，公司應盡合理最大努力及時對其作出迴應。

就要約而言，本公司應指示其轉讓代理作出商業上合理的努力，促使其轉讓代理迅速向母公司和買方提供郵寄標籤、安全職位清單、任何無異議的受益所有人名單和任何可用的清單或計算機文件，其中包含截至最近實際可行日期的股票記錄持有人的姓名和地址，並應向母公司和買方提供其他可用信息(包括但不限於此類信息的定期更新)和母公司、買方或其代理人可以合理地要求將要約傳達給登記在冊的股份持有人和實益持有人。根據適用法律和除傳播要約文件和完成要約、合併和預期交易所需的任何其他文件所必需的步驟外，母公司和買方應根據保密協議將任何此類標籤和清單中包含的信息保密，直到要約完成為止，並且，如果本協議應根據7.1條終止，則此類信息只能用於要約、合併或其他預期交易，應銷燬該等信息的所有電子副本，並銷燬或交付給公司當時由其擁有或控制的該等信息的所有其他副本。

1.4買方合併為本公司。在要約完成後，根據本協議規定的條款和符合本協議規定的條件，買方應在生效時與本公司合併並併入本公司。由於合併，於生效時間，買方將停止獨立存在，而本公司將繼續作為合併中尚存的公司。

1.5合併的影響。合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。合併應受DGCL第251(H)條的管轄。

1.6關閉；生效時間。合併的完成(完成)應在Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，555觀瀾街，Suite3000，San Francisco，California 94105的辦公室或雙方共同商定的其他地點或方式進行，包括通過遠程交換文件的電子副本(包括通過電子郵件交付的可移植文件格式(.pdf))，日期由母公司和公司共同指定。不遲於滿足或豁免最後一項條件後的第三個營業日(條件除外，按其性質須於成交時滿足，但須視乎每項條件的滿足或豁免而定)。實際完成合並的日期稱為結束日期。根據本協議的規定，符合DGCL適用要求的合併證書應由公司正式簽署，並且在完成合並的同時應提交給特拉華州州務卿。合併將於向特拉華州州務卿提交合並證書時或母公司與本公司共同指定並在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間稱為合併生效時間) 生效。

1.7公司註冊證書和章程；董事和高級職員。

(A)尚存公司的公司註冊證書須在附件B所列的生效時間後立即修訂及重述，經如此修訂及重述後，即為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據其條款及適用法律修訂為止；

(B)在附件C所列的生效時間之後，須立即修訂和重述尚存公司的章程，直至其後按照附件C的條款修訂尚存公司的公司註冊證書及適用法律為止；及

(C)自生效時間起及生效後，尚存公司的董事及高級職員應分別為緊接生效時間前為買方的董事及高級職員，而該等董事及高級職員應根據生效時間起及生效後有效的公司註冊證書及章程擔任有關職位。

1.8股份的轉換。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在有效時間，憑藉合併，不對母公司、買方、公司或公司的任何股東採取任何進一步行動：

(I)本公司或本公司任何全資附屬公司於緊接生效日期前持有的任何公司普通股及公司優先股股份(或由本公司金庫持有)將予註銷及註銷並不復存在，且不會以任何代價換取；

(Ii)在緊接生效日期前，由母公司、買方或母公司的任何其他全資附屬公司持有的任何公司普通股和公司優先股將被註銷和註銷，不再存在，不得以此為交換代價；

(Iii)除上文第(I)和(Ii)款所規定外：(A)在緊接生效時間前已發行的每股公司普通股(持不同意見的普通股除外)應轉換為獲得要約價的權利，及(B)在緊接生效時間之前尚未發行的C系列優先股的每股(不包括任何持異議的優先股)應轉換為獲得現金金額的權利，金額相當於要約價的1,724.04倍(優先股合併對價)；以及

(Iv)在緊接生效時間前已發行的買方每股普通股，每股面值0.01美元，須轉換為尚存公司的一股普通股。

(B)如果從本協議之日起至生效期間，公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分或再分股、股票股利、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，或者如果公司宣佈股票股息，並且任何此類事件的記錄日期應在該期間內發生，則要約價格應進行適當調整，以提供與該行動之前本協議設想的相同的經濟效果；提供第1.8(B)條中的任何規定均不得視為允許或授權本協議任何一方實施根據本協議未獲授權或允許進行的任何此類變更。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司普通股由本公司股東持有，該股東(A)根據DGCL第262條有權並已要求對該等股份進行評估，(B)已適當遵守DGCL第262條，以及(C)未有效撤回或失去其評估權(持不同意見的普通股)不得根據本第1.8條轉換為要約價或代表收到要約價的權利。由於合併，所有持不同意見的人

(Br)普通股將被註銷並不復存在，並代表只接受根據DGCL第262條規定的權利的權利；提供, 然而，儘管有上述規定，公司股東持有的所有持不同意見的普通股，如未能完善、有效撤回或遺失，或被具有司法管轄權的法院視為無權享有股東根據DGCL第262條獲得評估的權利，應隨即被視為已根據第1.8(A)條轉換為並可交換收到要約價格的權利，且不產生任何利息。交出以前以第1.10節規定的方式證明公司普通股的普通股證書或賬簿記項所代表的公司普通股的非憑證股票(普通簿記賬股票)。本公司應立即通知母公司(I)本公司收到的任何要求支付任何公司普通股公允價值的要求、撤回該等要求的要求，以及本公司收到的作為任何該等要求的一部分的任何其他文書的通知，以及(br})(Ii)有機會參與與要求持不同意見的人根據特拉華州法律就持不同意見的普通股享有權利有關的所有談判和法律程序。除經母公司事先書面同意外，本公司不得就任何有關評估權的要求自願支付任何款項，或就持不同意見的普通股的任何該等付款要求達成和解或提出和解或妥協。

(D)儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間前已發行及已發行的所有C系列優先股由本公司股東持有，而該股東(A)根據DGCL第262條有權並已要求對該等股份進行評估，(B)已適當遵守DGCL第262條，及(C)並未有效撤回或失去其評估權(持不同意見的優先股)，不得根據第1.8條轉換為或代表收取優先股合併代價的權利。由於合併，所有持不同意見的優先股將被取消並不復存在，並代表只接受DGCL第262條規定的權利；提供, 然而，儘管有上述規定，公司股東持有的所有異議優先股，如未能完善、有效撤回或遺失，或被具有司法管轄權的法院視為無權根據DGCL第262條獲得該股東的評估權利，應隨即被視為已被轉換為並可交換根據第1.8(A)條獲得優先股合併對價的權利，且不產生任何利益。在交出優先股證書或賬簿記項所代表的C系列優先股的未經認證的股票(優先賬簿記項股份，以及普通賬簿記項股份)時，以前以第1.10節規定的方式證明該等C系列優先股股份的 C系列優先股。公司應立即通知母公司(I)公司收到的任何要求支付任何C系列優先股的公允價值的要求、撤回該等要求的要求，以及公司收到的作為任何該等異議權利要求的一部分的任何其他文書的副本，以及(Ii)有機會參與與根據特拉華州法律關於異議優先股權利的要求有關的所有談判和程序。除經母公司事先書面同意外，本公司不得自願就任何有關評估權的要求作出任何付款，或就持不同意見的優先股的任何該等付款要求達成和解、提出和解或作出妥協。

1.9公司過户賬簿的結賬。在生效時間：(A)除第1.8(A)(I)節或第1.8(A)(Ii)節另有規定外，在緊接生效時間之前已發行的所有公司普通股和C系列優先股將自動註銷和註銷並不復存在，所有持有在緊接生效時間之前已發行的公司普通股或C系列優先股的入賬股或相當於公司普通股或C系列優先股的股票的所有持有人將不再擁有作為公司股東的任何權利。第1.8節規定的收取要約價或優先股合併對價(以適用為準)的權利除外；和 (B)對於緊接生效時間之前發行的所有公司普通股和C系列優先股，本公司的股票過户賬簿應結清。在生效時間之後，不得在該股票轉讓賬簿上進行任何此類公司的普通股或C系列優先股的進一步轉讓。如果在生效時間之後，向支付代理人或倖存公司或母公司出示了先前代表緊接生效時間之前已發行的任何公司普通股的有效證書(普通股證書)或先前代表緊接生效時間之前已發行的C系列優先股的任何股票的有效證書(優先股證書，以及普通股證書、公司股票證書)或賬簿記項股票，則該公司股票證書或賬簿記項股票應被註銷，並應按照第1.10節的規定進行交換。

1.10交換證書。

(A)在交易完成前，母公司應選擇一家令公司合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為合併的付款代理(付款代理)，並應與付款代理就付款代理將提供的服務與公司達成一項合理可接受的協議。在交易結束時，母公司應根據第1.8(A)(Iii)節的規定，安排向付款代理存入足夠支付現金對價和優先股合併對價的現金。因此存放在付款代理的現金金額稱為付款基金。

(B)在生效時間後，母公司應立即安排付款代理向在緊接生效時間之前持有公司股票或記賬股票的記錄持有人發送郵件，其股票已轉換為收到要約價和優先股合併對價的權利，視情況而定。根據第1.8(A)(Iii)節：(I)按照慣例格式幷包含母公司合理指定且公司應在生效時間前合理批准的條款的遞送函(包括確認交付公司股票或簿記股票的條款，以及公司股票或賬簿股票的損失和所有權的風險應在向付款代理人交付該等公司股票或賬簿股票後才轉移)；和(Ii)用於交出公司股票或賬面登記股票以換取要約價或優先股合併對價的使用説明。在將公司股票證書或記賬股票交給付款代理進行交換時，連同一份正式簽署的傳送函以及付款代理或母公司合理要求的其他文件：(A)該公司股票證書或記賬股票的持有者有權獲得，付款代理應(和母公司應安排付款代理

(br}作為交換，從支付基金向該持有人轉移該持有人根據第1.8節的規定有權獲得的要約價或優先股合併對價(視情況而定)；及(B)如此交出的公司股票或記賬股票將被註銷。除非按照第1.10(B)節的規定交出，否則，自生效時間起及之後，每張公司股票證書和入賬股份應被視為僅代表第1.8節所設想的收取要約價或優先股合併對價(以適用為準)的權利。付款代理人應在有效時間後儘快向每位賬簿記賬股份持有人簽發支票或電匯，金額為該持有人根據第1.8條有權就該等賬簿記賬股份收取的現金，而不要求該持有人向付款代理人交付股票證書；提供代理之前已就該等賬簿記項股份向付款代理髮出訊息，而該等賬簿記項股份將不再代表收取要約價或本協議項下的優先股合併對價(視情況而定)的任何權利。向賬面登記股份或公司股票持有人支付的要約價或優先股合併對價(視情況而定)不應支付或應計利息。如果任何要約價或優先股合併對價(視情況而定)將支付給在其名下登記了為其交出的賬簿記賬股份或公司股票的人，則該交易所的一個條件是，請求此類交換的人應向支付代理人支付因向交出的賬簿記賬股份或公司股票登記持有人以外的人支付要約價或優先股合併對價(視情況而定)而需要的任何轉讓或其他税款，或須令繳税代理人合理地信納該税項已繳付或不適用。如任何公司股票已遺失、被盜或損毀，母公司可在其合理酌情權下，並作為支付要約價或優先股合併代價(視何者適用而定)的條件，要求該等遺失、被盜或損毀公司股票的持有人提供適當的誓章，並就可能就該公司股票向付款代理人、母公司或尚存公司提出的任何申索作出合理及慣常的賠償責任。

(C)付款基金應由付款代理人按母公司的指示進行投資，或在有效時間之後由尚存公司投資；提供任何此類投資應是由美國政府或其任何機構或工具發行的或直接和全面擔保或擔保的本金和利息證券，且自投資之日起到期日不超過一個月。支付基金的收益應為尚存公司的獨有財產，並應支付給尚存公司。支付基金的任何投資不應免除母公司、尚存公司或支付代理人中的任何一方支付第1.8條所要求的款項，在任何此類投資造成任何損失後，母公司應在有效時間為公司普通股或C系列優先股(視情況而定)持有人的利益迅速向支付代理人提供或應促使迅速提供額外資金，這些額外資金應被視為支付基金的一部分。

(D)根據本協議條款交回公司股票或轉讓入賬股份(視何者適用)而支付的要約價及優先股合併代價，應視為已悉數支付與公司普通股或C系列優先股(如適用)相關的所有權利，以前由該等公司股票證書或入賬股份(視何者適用而定)所代表的權利，且自生效日期起及之後，本公司普通股或C系列優先股(如適用)的轉讓將不再登記於尚存公司的股票轉讓賬簿上。如果在生效時間過後，公司股票或記賬股票被出示給尚存的公司，它們將被註銷，並根據第1.10節規定的程序，以適用的要約價和優先股合併對價進行交換。

(E)支付基金的任何部分(包括其任何投資所得)在合併生效一年後仍未分配給公司股票股票和入賬股票持有人的，應應要求交付給母公司，任何公司股票或入賬股票持有人此前尚未根據第1.10節交出其公司股票或入賬股票，此後應僅向母公司尋求並有權從母公司獲得其支付要約價或優先股合併對價的索賠。如果適用(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)，不計利息。

(F)母公司或尚存公司均不向公司普通股或C系列優先股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就要約價或優先股合併對價(視情況而定)或根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或其他法律要求交付給任何公職人員的現金金額承擔責任。如果任何公司股票或記賬股份的要約價或優先股合併對價否則將逃脱或成為任何政府機構的財產，則在適用法律允許的範圍內，該公司股票或記賬股份的任何該等要約價或優先股合併對價應成為倖存公司的財產。而該等公司股票或入賬股份的任何持有人如至今仍未遵守本第1.10節的規定，則其後只可向尚存的公司尋求支付其就要約價或優先股合併代價(視何者適用而定)提出的申索。

1.11 扣押權。支付代理人、尚存公司、母公司及其任何附屬公司(如適用，扣繳代理人)均有權從根據本協議和/或預期交易而應支付的金額中扣除和扣留其確定的《守則》或任何其他適用法律要求扣除和扣繳的金額；提供, 然而，在從應支付給支持協議任何一方的任何款項中扣除或扣繳之前，適用的扣繳義務人應(I)在確定根據第1.11條規定需要扣繳之前，(I)在合理可行的情況下儘快採取合理的最大努力，向適用收款人提供事先書面通知，並且(Ii)合理合作，將任何此類扣繳或扣繳的金額降至最低。如果按照適用的法律要求扣繳並匯給適當的政府機構，則就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

1.12進一步行動。雙方同意採取一切必要行動，使合併在完成要約後，在實際可行的情況下儘快根據本條款第1款生效，而無需召開本公司股東會議，如《公司章程》第251(H)款所規定。如果在生效時間之後的任何時間，有必要採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或賦予尚存公司買方和公司、尚存公司和母公司的高級管理人員和董事採取此類行動的全部權利、所有權和佔有權，則應獲得充分授權(以買方名義、以公司名義和其他方式)採取該行動。

第二節公司的陳述和保證

本公司對母公司和買方的陳述和擔保如下(有一項理解，即本第2款中包含的各項陳述和擔保(本款(A)項中的陳述和擔保除外，第2.3節中包含的陳述和擔保除外)受以下條件的限制和約束：(A)本公司於2020年12月31日或之後且在此日期之前的任何時間向美國證券交易委員會提交的任何公開可用的有效登記聲明、招股説明書、報告、表格、時間表或最終委託書中所載的信息；(br}(B)公司披露明細表中與本第2節中出現該陳述和保證的特定章節或小節相對應的例外和披露；以及(C)公司披露明細表中任何其他章節或小節中所述的任何例外或披露，只要從該例外或披露的表面上可以合理地看出該例外或披露將使該陳述和保證合格)：

2.1子公司；應有的組織；等

(A)公司披露日程表第2.1(A)部分列出了本公司的每一家附屬公司，並指明瞭其組織管轄權。本公司或公司披露日程表第2.1(A)部分確定的任何實體均不擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權，但公司披露日程表第2.1(A)部分確定的實體除外。沒有任何目標公司同意或有義務對任何其他實體進行任何未來投資或出資，或受任何合同約束，根據該合同，目標公司可能有義務對任何其他實體進行任何投資或出資。

(B)每家目標公司均為公司或其他實體，根據其註冊成立所在管轄區的法律，是正式組織、有效存在、信譽良好(只要其成立所在管轄區的法律承認良好信譽的概念)，並具有所有必要的公司或類似權力和權力：(1)以目前開展業務的方式開展業務；(2)以截至本協議日期其資產的擁有、租賃和使用方式擁有、租賃和使用其資產；以及(Iii)履行其受其約束的所有合同項下的義務，但在第(I)至第(Iii)款的情況下，由於不會對公司產生重大不利影響，則不在此限。

(C)每一家目標公司(在承認以下概念的司法管轄區)均符合作為外國公司開展業務的資格，並且根據其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽良好的司法管轄區不會對公司造成重大不利影響。

2.2公司註冊證書及附例。本公司已向母公司提供有關任何已發行優先股的公司註冊證書、章程細則、組織章程大綱、組織章程細則及每份指定證書的準確及完整副本，或各目標公司的同等管治文件，包括其所有修訂。

2.3大寫等。

(A)本公司的法定股本包括：(I)100,000,000股公司普通股，其中24,902,080股已發行並於參考日期發行；及(Ii)8,000,000股公司優先股，其中3,906.51922572953股C-1系列² 截至參考日期，優先股(C系列優先股)已發行並已發行。公司普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付，不可評估。除本公司外，目標公司均無持有任何公司普通股或任何收購公司普通股的權利。

(B)除本公司披露附表第2.3(B)部分所載者外：(I)根據任何目標公司或據本公司所知本公司任何股東為立約一方的任何公司註冊證書(或類似的組織文件)或合約，本公司普通股已發行股份均不享有或受任何優先購買權、回購或沒收、參與權、維持權或任何類似權利的規限；(Ii)本公司任何已發行普通股均不受以本公司為受益人的任何優先購買權的規限；及(br}(Iii)並無公司合約涉及投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何認購權或類似權利)任何公司普通股股份。任何目標公司均不受任何合約約束，根據該等合約，目標公司可能有責任回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司普通股或其他證券，但本公司有權回購或回購本公司一名僱員於終止僱用或喪失歸屬條件時所持有的公司普通股的限制性股份。

(C)於參考日期：(I)6,452,960股公司普通股將根據已發行公司股權獎勵進行發行，所有股份均受制於已發行公司購股權；(Ii)262,234股公司普通股已根據本公司2018年員工購股計劃(ESPP)預留供未來發行；及 (Iii)3,147,040股公司普通股已預留以供根據公司購股權計劃未來發行。本公司ESPP項下既無當前付款或優惠期限，也無任何累計參與者繳費。

(D)《公司披露日程表》第2.3(D)部分列出了一份完整而準確的清單，其中就截至參考日期的每一項公司股權獎勵列出了以下信息：(I)授予該公司股權獎所依據的具體計劃(如有)；(Ii)該公司股權獎持有人的姓名；(Iii)公司股權獎的類型；(Iv)受該公司股權獎約束的公司普通股股票數量；(V)該公司股權獎勵的每股行使價格(如有)； (Vi)授予該公司股權獎勵的日期；(Vii)該公司股權獎勵到期的日期(如適用)；(Viii)如果該公司股權獎勵是公司期權，則該公司期權是激勵性股票期權(如守則所界定)還是非限制性股票期權；(Ix)適用的歸屬時間表(及其任何加速權利的條款)；(X)對於每個不是目標公司現任僱員的持有人，該人是否曾經是目標公司的僱員；以及(Xi)持有人的居住狀態，或對於任何不是美國居民的持有人，居住國。公司向母公司提供了所有股權計劃的準確和完整的副本，根據這些計劃，公司授予了任何未償還的公司股權獎, 以及證明此類公司股權獎勵的所有協議的格式。每項公司購股權的行權價格不低於授予該公司購股權之日所確定的公司普通股的公允市值。公司股權獎勵的所有授予均根據公認會計準則和所有適用的法律要求記錄在公司美國證券交易委員會文件所載的公司財務報表(包括與此相關的任何附註)中，且不涉及任何追溯或關於授予生效日期的類似做法(無論是有意還是無意)。任何目標公司均不存在已發行或授權的限制性股票、限制性股票單位、股票增值、虛擬股票、利潤分享或類似的權利或基於股權的獎勵。

(E)目標公司的所有已發行普通股和其他證券，(I)在所有重大方面的發行和授予都符合：(A)所有適用的證券法和其他適用的法律要求，以及(B)適用合同和公司員工計劃中規定的所有要求；及(Ii)該等授權書不遲於授權書按其條款生效的日期(授權書日期)獲所有必需的公司訴訟正式授權，而管轄該授權書的授出協議已由授權書各方在授權書日期後的合理時間內妥為籤立及交付。

(F)除第2.3(A)、2.3(C)或2.3(D)條所述外，截至參考日期，並無： (I)未償還認購、認購、催繳、認股權證、優先認購、參與、維持、優先購買權、轉換、贖回、股份增值、回購或其他(不論目前是否可行使)收購任何目標公司任何已發行或未發行股本或其他證券的股份；(Ii)可轉換或可交換為任何目標公司的任何股本或其他證券的未償還證券、文書或債務；。(Iii)股東權利計劃(或通常稱為毒丸的類似計劃)或任何目標公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券的合約；。或(Iv)限制性股份、股票增值權、業績單位、或有價值權、影子股票或類似證券或衍生的權利，或直接或間接基於本公司任何股本或有投票權證券的價值或價格而提供經濟利益的權利。

(G)所有公司購股權及其他公司股權獎勵(I)已於所有重大方面符合：(A)所有適用證券法及其他適用法律規定，及(B)適用合約及公司員工計劃所載的所有規定而發行及授予；及(Ii)每項該等授予於授予日期前已獲所有必要的公司行動正式授權，而管轄該等授予的授予協議已由授予日期後的合理時間內由各方妥為籤立及交付。

(H)本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行、已繳足股款、不可評估及無優先認購權，並由本公司實益擁有及記錄在案，且無任何產權負擔(適用證券法對轉讓施加的限制或任何公司準許的產權負擔除外)。

(I)C系列優先股的必要持有人(如本公司的公司註冊證書所界定)已經書面同意放棄C系列優先股持有人(及其持有人)對C系列優先股的所有股份的權利，以批准與要約和合並有關的控制權變更(如本公司的公司註冊證書所界定)，該權利由本公司的公司註冊證書第IV條第(D)(9)(B)節規定，公司的公司註冊證書第10(F)節。本公司已向母公司提供一份準確而完整的書面同意副本。

2.4美國證券交易委員會備案文件；財務報表。

(A)本公司已向母公司提供(或在美國證券交易委員會網站上提供)本公司自2020年12月31日至本協議生效之日(以及自2020年12月31日以來本協議項下的所有其他目的)向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明、委託書、公司證書和其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件準確完整的副本，包括自2020年12月31日以來的所有修訂(統稱為本公司美國證券交易委員會文件)。自2020年12月31日起，公司或其高管必須向美國證券交易委員會提交的所有報表、報告、時間表、表格和其他文件均已及時提交。本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何文件。在向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前通過備案對其進行修改或取代，則在該備案之日)：(I)公司美國證券交易委員會的每份文件在所有重要方面都符合適用法律的適用要求；及(Ii)公司美國證券交易委員會文件均不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的或必要的重大事實，根據作出陳述的情況而不具誤導性，但在更正的範圍內除外：(A)就在本協議日期或之前提交或提交的在本協議日期或之前修訂或取代的美國證券交易委員會公司文件而言，通過提交或提交適用的修訂或取代公司美國證券交易委員會文件；及(B)在

在本協議生效日期之後提交或提供的公司美國證券交易委員會文件在生效時間之前通過提交或提供適用的修改或取代公司美國證券交易委員會文件而被修改或取代的情況。下列與公司美國證券交易委員會文件有關的認證和聲明符合：(A)交易法下的規則13a-14或規則 15d-14；(B)美國法典第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法第906節)；或(C)美國證券交易委員會頒佈或適用於公司美國證券交易委員會文件的任何其他規則或規定(統稱為公司認證)在所有實質性方面均屬準確和完整，且在形式上在所有實質性方面均符合所有適用的法律要求。如在本第2和2.4節的介紹中所用，術語文件及其變體應廣義解釋為包括歸檔、提供、提交、提供或以其他方式向美國證券交易委員會或其任何工作人員提供文件或信息的任何方式。

(B)本公司維持《交易法》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易所法案》必須提交、提交或提供的報告中要求披露的有關目標公司的所有重大信息。自2020年12月31日至本協議日期，本公司在各重大方面一直遵守納斯達克資本市場適用的規則、法規和上市要求，自2020年12月31日至本協議日期期間，本公司並未收到任何關於或質疑任何不遵守納斯達克資本市場規則、法規和上市要求的通知。

(C)本公司美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註)： (I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則及條例；(2)是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(此類財務報表附註中可能註明的情況除外，或就未經審計的財務報表而言，如表格10-Q、表格8-K或《交易法》規定的任何後續表格所允許的，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常的和經常性的年終調整)；及(Iii)在各重大方面按公認會計原則公平列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於所涵蓋的期間的綜合經營業績及現金流量。根據公認會計原則，除目標公司外，其他任何人士的財務報表均不須列入本公司的綜合財務報表。

(D)據本公司所知，自薩班斯-奧克斯利法案頒佈之日起，本公司的核數師一直： (I)一家註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節)；(Ii)根據交易所法案S-X規則對本公司獨立；及(Iii)遵守交易所法案第10A條(G)至(L)分段以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會根據該法案頒佈的規則和規定。根據薩班斯-奧克斯利法案第202條的規定，本公司審計師為目標公司提供的所有非審計服務均獲批准。

(E)本公司對財務報告維持一套內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，該制度旨在為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與維持合理詳細及公平地反映目標公司的交易及資產處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並確保收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對本公司綜合財務報表產生重大影響的目標公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。本公司管理層已按照薩班斯-奧克斯利法第404條的要求完成了對截至2021年12月31日的財政年度本公司財務報告內部控制制度有效性的評估，除在本協議日期前提交的本公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，該評估得出結論認為該等控制是有效的，並且本公司的獨立註冊會計師已出具(且未隨後撤回或保留)一份證明報告，得出結論認為本公司截至2021年12月31日對財務報告保持有效的內部控制。據公司所知，, 除本協議日期前提交的美國證券交易委員會文件中所述外，自2021年12月31日至本協議日期，本公司、其任何子公司或本公司獨立註冊會計師均未發現或知悉：(A)目標公司使用的財務報告的內部控制在設計或運作方面存在任何重大缺陷或重大弱點；(B)涉及公司管理層或其他員工的任何欺詐(不論是否重大)；或(C)關於前述任何的任何索賠或指控。

(F)截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於公司美國證券交易委員會文件的評論函件中沒有未解決或未解決的評論。據本公司所知，(I)本公司的美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會持續審查的對象，及(Ii)美國證券交易委員會並無就本公司的任何會計實務進行任何查詢或調查，亦無任何內部調查待決或受到威脅。

(G)沒有一家目標公司是任何表外安排的一方，也沒有任何義務或其他承諾成為任何表外安排的一方(如交易法下S-K條例第303(A)項所界定)。

(H)截至本協議日期，本公司的現金及現金等價物至少為57,000,000美元，包括公司披露時間表第2.4(H)部分所列的金額。

2.5未作更改。除《公司信息披露日程表》第2.5部分所述外，自2021年12月31日至本協議日期，(A)未發生任何公司重大不利影響，(B)目標公司的業務一直在正常業務過程中按照以往慣例進行和進行，以及(C)未發生根據第4.2(B)節(第(Iii)、(Vii)、(X)款以外的其他)需要母公司同意的任何行動、事件或事件。第(Xiii)和(Xvi)項)在本協議簽署和交付之後發生該行動、事件或事件。

2.6資產所有權。目標公司擁有並擁有聲稱由其擁有的所有有形資產(就本第2.6節而言，不包括知識產權和知識產權)，包括：(A)反映在公司經審計的資產負債表上的所有該等資產(自公司經審計的資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的存貨除外)；及(B)在目標公司的賬簿和記錄中反映為由目標公司擁有的所有其他該等資產。所有上述資產均由目標公司擁有，沒有任何產權負擔，但以下情況除外：(I)任何尚未到期應付的當期税款留置權，或正由適當訴訟程序真誠抗辯的税款留置權；(Ii)技工、承運人、工人、倉庫保管員或其他法定留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並已在公司經審計的資產負債表上按GAAP要求的程度建立了適當的準備金；(Iii)對在正常業務過程中發生的貨物的留置權，該等貨物將在到達其最終目的地時予以釋放；和(Iv)公司披露時間表第2.6部分中描述的留置權(統稱為公司允許的產權負擔)。目標公司為彼等所指租賃的所有重大資產的承租人，並對該等資產持有有效租賃權益，包括：(A)在本公司經審核資產負債表中反映為租賃的所有該等資產；及(B)在目標公司的賬簿及記錄中反映為租賃給目標公司的所有其他該等資產，且於本協議日期，目標公司享有該等租賃資產的不受幹擾的佔有權。

2.7貸款；客户；供應商和製造商。

(A)公司披露明細表第2.7(A)部分載有截至本協議日期(br})任何目標公司向任何公司聯營公司提供的所有未償還貸款和墊款的準確而完整的清單，但在正常業務過程中向董事或高級管理人員或其他員工支付的例行差旅墊款除外。

(B)公司披露明細表第2.7(B)部分準確確定了目標公司在截至2021年12月31日的財政年度內的前5名客户，以及目標公司在此期間以美元計的淨銷售額總額。截至本協議日期，本公司尚未收到任何書面通知，表明本公司披露日程表第2.7(B)部分確認或要求確認的任何客户或其他人士打算停止與任何目標公司打交道或大幅減少其訂單。

(C)公司披露明細表第2.7(C)部分準確地確定了(I)在截至2021年12月31日的財政年度內，目標公司的前5大材料合同製造組織，以及目標公司在該期間向該材料合同製造組織支付的美元總額；(Ii)在截至2021年12月31日的財政年度，目標公司的前10名供應商或製造商(非材料合同製造組織)，以及該期間目標公司向該等供應商或製造商支付的美元總額。

(D)截至本協議日期，公司尚未收到任何書面通知，表明公司披露時間表第2.7(C)部分確定或要求確定的任何供應商、製造商或其他人員打算停止向任何目標公司提供或大幅減少服務或供應。

2.8設備；不動產；租賃。

(A)目標公司擁有或租賃的、運營所需的所有重大設備和其他重大有形資產，在本協議簽訂之日已投入使用，在所有重大方面均處於良好狀態和維修狀態(正常損耗除外)，並足以以本協議之日開展此類業務的方式開展目標公司的業務。

(B)沒有任何目標公司擁有任何不動產。

(C)公司披露日程表第2.8(C)部分列出了截至本協議日期的每份租約、轉租、許可證或其他佔用協議及其任何修正案(上述各項均為租賃)的準確而完整的清單，據此，任何目標公司從任何其他人那裏租賃、轉租、許可或佔用不動產 (根據公司披露日程表第2.8(C)部分確定或要求確定的租約向目標公司出租、轉租、許可或佔用的所有不動產，包括出租、轉租、許可或佔用給目標公司或由目標公司佔用的所有建築物、構築物、固定裝置和其他改善措施，稱為目標租賃不動產)。每份租約均具有完全效力，是適用目標公司的有效、有約束力和可強制執行的義務。公司披露時間表第2.8(C)部分包含截至本協議日期的所有租賃、轉租、許可證或其他佔用協議以及授予任何人(任何目標公司除外)任何目標租賃不動產的使用權或佔用權的其他公司合同的準確和完整的清單。除Target Company外，除Target Company外，並無任何人士擁有Target租賃不動產。自2020年12月31日至本協議日期為止，沒有一家目標公司收到任何書面通知(或據本公司所知，任何其他書面或其他溝通)，涉及重大違約、據稱材料未能履行的情況 , 或與尚未完全補救和撤回的任何目標租賃不動產的任何佔用協議有關的任何實質性抵銷或反索賠。目標租賃物業的每一幅均按目前進行的方式用於經營目標公司的業務，且適用於經營目標公司的業務，且並無使用或以其他方式合理地需要其他不動產來經營目標公司的業務，如目前進行的或預期於完成日期後根據本協議條款經營的。

2.9知識產權。

(A)公司披露時間表第2.9(A)部分準確地確定：(I)任何目標公司擁有或聲稱擁有任何性質的所有權權益(無論是獨家、與另一人共同擁有或其他)，或擁有或聲稱擁有任何性質的權益的每一項註冊知識產權，該權益已被納入任何公司產品，並已由任何目標公司以獨家方式獲得許可(目標註冊知識產權)；(Ii)該目標註冊知識產權已註冊或提交的司法管轄區以及適用的註冊或序列號； (Iii)在該目標註冊知識產權項目中擁有所有權權益的任何其他人以及該所有權權益的性質；以及(Iv)在與目標註冊知識產權項目簽訂本協議之日，為在本協議簽訂之日起的六個月期間內維護或續訂目標註冊知識產權而需要向任何政府機構提交的所有申請。

(B)目標公司獨家擁有其擁有或聲稱擁有的本公司知識產權的所有權利、所有權及權益(除本公司披露附表第2.9(A)部分所載的權利、所有權及權益外)，且無任何產權負擔(本公司準許的產權負擔及任何目標公司授予的與本公司產品在正常業務過程中的銷售或許可有關的非獨家許可除外)。對於併入任何共同擁有的公司產品的任何公司知識產權，公司擁有對共同擁有的公司知識產權的獨家權利。在不限制前述一般性的原則下：

(I)完善目標公司在公司知識產權即目標註冊知識產權中的權利所需的所有文件和文書均已有效簽署、交付並及時提交適當的政府機構；

(Ii)任何公司聯營公司或其他第三方對任何公司知識產權或其中的任何權利、權利(無論目前是否可行使)或利益擁有任何索賠、權利(不論是否可行使)或在目標公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權的創建或開發中擁有或參與其中的每個公司聯營公司或其他第三方已簽署有效、可執行的書面協議，其中包含向目標公司轉讓知識產權和保護該公司知識產權的保密條款，並且已支付根據適用法律要求和/或根據任何此類協議應支付的所有賠償；

(Iii)除公司披露時間表第2.9(B)(Iii)部分所述外，任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員從未或正在或預期直接或間接地用於開發或創造任何公司知識產權或公司產品的全部或部分。除根據《公司披露時間表》第2.9(B)(Iii)部分規定的協議授予的權利外，未提供此類資金、設施或人員，或以影響公司在任何公司知識產權或公司產品中的權利的任何條款為條件；

(4)目標公司已採取合理步驟對任何目標公司持有的或聲稱由目標公司持有的所有專有信息作為商業祕密進行保密，並以其他方式保護和執行其權利，條件是該等目標公司已確定此類專有信息應作為商業祕密加以保護，並且沒有以導致或可能導致商業祕密或該商業祕密或信息的其他權利喪失的方式向任何人披露或獲取公司知識產權中包含的任何重大商業祕密或專有信息(目標公司集團提交披露該商業祕密或信息的專利申請除外)；

(V)沒有一家目標公司現在或曾經是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者，而合理地預期該等機構或組織會要求或責成任何目標公司向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利；以及

(Vi)除公司披露日程表第2.9(B)(Vi)部分所述外，目標公司擁有或以其他方式擁有，並且在關閉後尚存公司將繼續擁有截至本協議日期開展目標公司業務所需的所有知識產權。

(C)對任何目標公司的業務有重大影響的所有公司知識產權均屬有效、存續及可強制執行。除《公司披露時間表》第2.9(C)部分所述外，任何第三方擁有的知識產權均不屬於(I)本公司目前開展業務所需的知識產權，以及(Ii)本公司目前未獲授權使用的知識產權。

(D)簽署、交付或履行本協議或完成任何預期的交易，無論是否發出通知或時間流逝，都不會導致或給予任何其他人權利或選擇權，以導致、創建、強加或聲明：(I)任何公司知識產權的損失或產權負擔；或(Ii)授予、轉讓或轉讓任何公司知識產權項下、本公司任何知識產權項下或本公司任何知識產權中的任何許可或其他權利或權益。

(E)據公司所知，除公司披露附表第2.9(E)部分所述外，並無任何人侵犯、挪用或以其他方式違反任何公司知識產權，亦無任何人侵犯、挪用或以其他方式違反公司知識產權。公司披露時間表第2.9(E)部分：(I)準確識別目標公司或任何目標公司的任何代表在2020年12月31日至本協議日期期間收到的關於任何公司知識產權的任何實際、指控或涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯公司知識產權的情況的每封信件或其他書面信件(且公司已向母公司提供準確和完整的副本)；以及(Ii)對該信件、通訊或信件中提及的事項的當前狀態進行簡要描述。

(F)除本公司披露附表第2.9(F)部分所載者外，目標公司的業務運作或本公司產品從未(直接、間接、以誘因或其他方式)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。

(G)沒有侵權、挪用、違規或類似的索賠或法律程序，或在2020年12月31日至本協議日期之間一直懸而未決並已送達，或據公司所知，未向任何目標公司或任何其他正在或已經或將合理地預期其有權就該等索賠或法律程序(包括已了結、駁回或以其他方式結束的任何索賠或法律程序)獲得賠償、辯護、認為無害或報銷的任何其他人待決且未送達或威脅送達的侵權、挪用、違規或類似的索賠或法律程序，在每個案例中，將目標公司視為一個整體的重大問題。

(H)除公司披露附表第2.9(H)部分所載者外，自2020年12月31日至本協議日期為止，目標公司概無收到任何書面通知或據本公司所知與任何實際、指稱或懷疑侵權、任何目標公司或本公司產品挪用或侵犯他人任何知識產權有關的任何書面通知或其他通訊，而上述各情況對目標公司整體而言均屬重大。

(I)沒有任何目標公司向任何材料公司知識產權轉讓所有權或授予任何獨家許可，也沒有目標公司集團除終端免責聲明外提交任何免責聲明，或對公司知識產權中包括的任何已發佈專利的範圍進行或允許任何自願縮小。

(J)資訊科技系統整體上是足夠和足夠的，並處於良好的工作狀況，足以有效地執行目標公司目前所進行的業務所需的所有資訊科技操作。目標公司已採取商業上合理的措施，以確保IT系統(包括存儲、傳輸或以其他方式處理的數據)的安全性、完整性和持續運行，並且在2020年12月31日至本協議日期期間，未因缺陷、缺陷(據公司所知，此類IT系統不包含任何旨在擾亂、禁用或以其他方式損害任何IT系統功能的設備或功能，包括允許未經授權訪問或未經授權癱瘓、丟失的任何代碼或例程)而對其業務的進行造成任何重大中斷或重大中斷。此類IT系統或信息或數據的泄露或擦除)、IT系統部分的故障或其他故障或缺陷。

(K)在收集、存儲、使用和/或披露任何個人信息方面，目標公司實施了披露、政策和程序，這些披露、政策和程序在所有重要方面都符合(I)所有適用的法律要求；(Ii)目標公司的隱私政策；以及(Iii)任何目標公司受約束的所有合同、行為守則或行業標準的要求(統稱為隱私要求)。目標公司維護並一直保持合理的物理、技術和行政安全措施和政策，旨在保護由任何目標公司或其代表擁有、存儲、使用、維護或控制的所有個人信息

公司不受非法、意外或未經授權訪問、銷燬、丟失、使用、不可用、修改和/或披露的影響。目標公司未經歷任何由目標公司或其代表擁有、存儲、使用、維護或控制的個人信息的任何非法、意外或未經授權的銷燬、丟失、使用、不可用、修改、獲取或披露或訪問，以致隱私要求或要求目標公司將此類事件通知政府當局、受影響的個人或其他各方。截至本協議日期，沒有任何目標公司是任何聲稱其違反了任何此類隱私要求的未決法律程序的一方或主體。

2.10份合同。

(A)《公司披露日程表》第2.10(A)部分指出，截至本協議日期，構成公司材料合同的每份公司合同在本協議之日仍然有效，目標公司根據該合同具有剩餘的重要權利或義務。就本協議而言，以下每一份公司合同應被視為構成公司材料合同：

(I)根據《交易法》S-K條例第601(B)(10)項由公司作為證據提交(或被要求提交)的任何有效合同，或根據《交易法》第S-K條例第404項要求披露的任何合同；

(Ii)構成《公司僱員協議》的任何合約，而根據該合約，年薪及其他述明的年度現金薪酬超過$150,000；

(Iii)與任何工會的任何合同或任何集體談判協議或為任何公司聯營公司的利益而簽訂的類似合同；

(Iv)每份重要合同，根據這些合同，任何知識產權或已納入任何公司產品的任何第三方知識產權的權利被許可或授予任何目標公司(未經修改的、通常可商業獲得的第三方軟件的非排他性許可除外)；

(V)每份重大合同，根據該合同，任何目標公司向任何第三方授予任何知識產權或納入任何公司產品的任何知識產權的權利；

(Vi)與任何分銷商簽訂的任何材料合同，以及與任何其他經銷商或銷售代表簽訂的任何材料合同，在每種情況下，向該分銷商、經銷商或銷售代表提供排他性權利，但在正常業務過程中達成的保密或保密協議除外；

(Vii)與任何目標公司的產品或服務的唯一來源或單一來源供應商簽訂的任何材料合同(在正常業務過程中籤訂的任何採購訂單除外)，但在正常業務過程中達成的保密或保密協議除外；

(Viii)任何合同，規定：(A)任何公司的報銷與任何法律訴訟或辯護相關的律師費或其他費用，或預支給任何公司聯營公司；或(B)對任何公司聯營公司的賠償；

(Ix)任何合同(A)限制目標公司在任何地理區域的任何業務或與任何人競爭的能力；(B)公司或任何目標公司已授予開發權、最惠國定價條款或與任何產品或候選產品有關的營銷或經銷權； (C)公司或任何目標公司已同意購買與任何產品或候選產品有關的最低數量的商品；或(D)規定排他性或有利於任何第三方的任何類似要求，在每一種情況下，這些限制將或將合理地預期將對目標公司目前進行的整個業務的進行產生實質性和不利影響；

(X)包含或規定任何實質性擔保、保證、責任分擔或賠償(包括知識產權或知識產權方面的任何賠償)或類似義務的任何合同，但在正常業務過程中訂立的合同或在任何實質性方面不偏離本公司以前向母公司提供的合同的標準格式的合同除外；

(Xi)規定任何貨幣對衝的任何合同；

(12)要求任何目標公司在答覆或接受任何收購建議或類似建議之前，或在就任何收購交易進行任何討論、協議、安排或諒解之前，向任何人發出任何書面通知或提供任何信息的任何合同；

(Xiii)任何就目標租賃不動產的租賃、分租、特許或佔用作出規定的合約；

(Xiv)屬政府合約的任何合約；

(Xv)本第2.10(A)節另一條款未涵蓋的任何合同，且：(A)涉及在截至2021年12月31日的財政年度內支付或交付金額超過300,000美元的現金或其他對價；(B)根據其條款要求在截至2020年12月31日的財政年度內支付或交付金額或價值超過300,000美元的現金或其他對價；(C)涉及在截至2021年12月31日的財政年度內提供價值超過300,000美元的服務；或(D)以其條款要求在截至2020年12月31日的財政年度內提供價值超過300,000美元的服務；

(Xvi)在目標公司發出終止通知後120天內不得終止(不超過75,000美元的罰款)且期限超過一年的任何重大合同(任何目標公司簽訂的保密或保密協議除外)；

(Xvii)終止會對公司造成重大不利影響的任何合同；

(Xviii)公司與其任何董事、高級管理人員或公司關聯公司之間的任何合同(僅在公司或其附屬公司之間或之間的任何合同除外)；

(Xix)在過去三年內訂立的任何合約，涉及直接或間接(以合併或其他方式)取得或處置(A)業務或股本或其他權益權益，或(B)並非在正常業務過程中按照以往慣例的資產另一人的資產(包括資本資產)或財產，在每一種情況下，根據該合約以總代價(在一項或一系列相關交易中)為1,000,000美元或以上；及

(Xx)承諾本公司或任何公司聯屬公司訂立任何前述條款的任何合約。

公司已(包括通過向美國證券交易委員會提交文件)向母公司提供了截至本協議日期構成公司重要合同的每份公司合同的準確而完整的副本。

(B)構成公司重大合同的每份公司合同均為有效、完全有效和有效的(除在成交前期間到期、終止和/或未續簽的合同外)，並可根據其條款強制執行，但須遵守：(I)有關破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律；以及(Ii)關於特定履行、強制執行救濟和其他衡平法補救措施的法律規則(可執行性例外)。

(C)除公司披露明細表第2.10(C)部分所述外：(I)沒有目標公司在任何重大方面違反或違反任何公司材料合同；(Ii)據本公司所知，沒有其他人在任何公司材料合同項下違反或違反任何重大方面，或沒有違反任何公司材料合同項下的任何重大方面的任何違約；(Iii)據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論是否有通知或時間流逝)將合理地預期：(A)導致違反或違反公司任何材料合同的任何實質性方面；(B)給予任何人在任何公司材料合同下宣佈在任何實質性方面違約的權利； (C)給予任何人在任何實質性方面加速公司任何材料合同的成熟或履行的權利；或(D)給予任何人在任何重大方面取消、終止或修改任何公司材料合同的權利；及(Iv)自2020年12月31日至本協議日期，目標公司均未收到任何關於任何實際或可能的重大違反、違反或違反任何公司材料合同的書面通知(或據公司所知的任何其他通信)。

2.11負債。目標公司在綜合資產負債表的負債欄中並無任何重大應計、或有或有負債或其他GAAP要求披露、應計或準備的負債，但以下情況除外：(A)在本公司經審計資產負債表中確認為此類或特別提列的負債；(B)目標公司自本公司經審計資產負債表編制之日起在正常業務過程中發生的負債，在所有重大方面均與過去的做法一致。(C)目標公司根據本協議日期前向母公司提供的公司合同的明示條款(或本協議沒有要求提供)履行義務的責任，且不是根據該公司合同的任何違約或不履行引起的；(D)本協議項下的責任或與預期交易相關的責任；以及(E)公司披露時間表第2.11部分所述的責任。

2.12遵守法律要求；管理事項。

(A)在本協議日期之前的兩年內，每家目標公司在所有重大方面都遵守適用於目標公司的業務、財產、資產和活動的所有法律要求。於本協議日期前兩年內，目標公司概無收到任何書面通知或(據本公司所知)任何政府機構或其他人士就任何重大方面實際或可能違反任何法律規定或未能在任何重大方面遵守任何法律規定而發出的其他通訊。

(B)公司的每個產品正在或已經在研究、開發、測試、製造、包裝、貼標籤、處理、儲存、供應、分銷、營銷、商業化、進口、出口和銷售，在所有實質性方面都符合所有醫療保健法。

(D)自2020年12月31日至本協議日期為止，本公司尚未收到FDA或任何其他政府機構的任何書面通信，包括任何警告信或無標題信函，聲稱或暗示目標公司在所有重大方面未能遵守醫療保健法的任何適用要求。

(E)據本公司所知，截至本協議日期，沒有針對目標公司的未決或威脅重大調查、訴訟、索賠、訴訟或其他重大法律程序，包括與適用的醫療保健法律相關或根據適用的醫療保健法引起的調查、訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序。自2020年12月31日至本協議日期，Target Company及其任何高級管理人員或員工(以其身份)均未或不受FDA或任何其他政府機構的任何強制執行程序的約束。自2020年12月31日至本協議日期，沒有也不存在任何形式的FDA 483觀察、民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、針對目標公司或其任何高級管理人員或員工懸而未決或正在進行的信息請求，目標公司對未能遵守適用的醫療保健法律不承擔任何重大責任(無論是實際責任還是或有責任)。

(F)目標公司按照適用的醫療保健法，保持與公司產品的研究、開發、測試、製造、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、推廣、分銷、營銷、商業化、進口、出口和銷售有關的合理記錄，並且公司已及時向FDA和其他政府機構提交與研究、開發、測試、製造、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、推廣、分銷、營銷有關的所有必要通知和年度或其他報告，包括不良體驗報告和年度報告。公司產品的商業化、進口、出口和銷售，但對目標公司整體而言並不重要的產品除外。

(G)任何目標公司，或據本公司所知，任何目標公司的任何高管、僱員或代理人，均未向FDA或任何其他實施醫療保健法的政府機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，未披露要求向FDA或任何其他實施醫療保健法的政府機構披露的重大事實，或在披露該等信息時作出任何行為、作出聲明或未能作出聲明，合理地預計將為FDA或任何其他此類政府機構提供依據，以援引其在第56 FED中規定的關於欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的最終政策。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或任何類似政策。

(H)由目標公司或代表目標公司進行的與本公司產品有關的所有制造操作在所有實質性方面一直並正在按照《美國聯邦法典》第21編第351(A)(2)(B)節、第21 C.F.R.第210和211部分以及不時修訂的適用最終指導文件中規定的現行良好製造規範要求的適用條款進行。截至本協議簽訂之日，目標公司尚未應FDA或任何其他政府機構的要求召回、暫停或停產任何公司產品。截至本協議日期，沒有任何目標公司收到FDA或任何其他適用政府機構的通知，稱其已開始或據公司所知威脅發起任何行動，以撤銷對任何公司產品的批准、對任何公司產品施加銷售或營銷限制或請求召回，或已開始或威脅採取任何行動以禁止或限制任何公司產品的生產，但對目標公司整體而言並不重要的情況除外。

(I)由目標公司或代表目標公司進行的與公司產品有關的所有非臨牀研究和臨牀試驗在所有實質性方面一直或正在進行，符合FDA良好實驗室規範和良好臨牀規範要求的適用要求，包括21 C.F.R第50、54、56、58、312部分的規定和適用的指導文件(經不時修訂)、《動物福利法》和其他司法管轄區所有適用的類似法律要求，以及與保護人類受試者有關的所有法律要求。

(J)目標公司已在所有重大方面推廣公司產品，遵守所有適用的醫療保健法和其他適用的法律要求。截至本協議日期，據本公司所知，目標公司尚未收到且據本公司所知，尚未收到FDA或任何政府機構關於重大違反醫療保健法和有關推廣公司產品的其他法律要求的任何通知、民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、訴訟程序或要求提供信息。

(K)Target Company，或據本公司所知，其高級職員、僱員、代理人或承包商均未被禁止或被定罪，或從事任何行為，導致根據《美國聯邦法典》第21篇第335a節被取締或根據第21 C.F.R.第312.70節或任何類似醫療保健法被取消臨牀調查員資格，且Target公司或據本公司所知其任何高級職員、僱員、代理人或承包商均未從事任何可合理預期導致取消其作為調查員資格或取消其臨牀調查員資格的行為。Target Company，或據本公司所知，其高級管理人員、員工、代理或承包商均未被排除或判定犯有任何可能導致被排除在1935年修訂的《社會保障法》第1128節或任何類似的醫療保健法規定的聯邦醫療保健計劃之外的罪行。

2.13某些業務慣例。

(A)沒有任何目標公司，以及(據本公司所知)任何目標公司的任何代表就與任何目標公司有關的任何事宜：(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支；(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)的任何規定；或(Iii)進行任何其他重大非法支付。

(B)公司制定了合理設計的政策、程序和控制措施，以確保遵守(I)《反海外腐敗法》和(Ii)其他適用的反賄賂或反腐敗法律要求。

(C)公司及其子公司遵守且在過去三年中沒有違反過2001年的《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律要求和法規以及制裁措施，包括OFAC實施的法律要求、行政命令和制裁計劃。目標公司(包括其各自的前身)、任何董事或其高級管理人員，或據本公司所知，代表其行事的任何代理人均不是受制裁人士，或有任何理由相信其正代表任何受制裁人士或為受制裁人士的利益行事，或(Y)與任何受制裁人士或其利益，或在任何受制裁國家境內或涉及任何受制裁國家的任何違反制裁規定的情況下進行任何交易。

2.14政府授權。

(A)目標公司持有所有必要的重要政府授權，使目標公司能夠以目前開展此類業務的方式開展各自的業務。所有這種政府授權都是有效的，並且是完全有效的。自2020年12月31日以來，每家目標公司在所有實質性方面都遵守此類政府授權的條款和要求。自2020年12月31日至本協議日期，沒有任何目標公司收到任何政府機構的書面通知(或據本公司所知，任何其他通信)，涉及：(I)任何目標公司在任何重大方面違反或未能遵守任何目標公司的任何條款或要求；或(Ii)任何重大政府授權的任何撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改。

(B)自2020年12月31日以來，每一家目標公司在所有實質性方面都遵守由任何美國聯邦、州或地方政府機構或任何外國政府機構或代表任何美國聯邦、州或地方政府機構或任何外國政府機構提供或提供給任何目標公司或為目標公司的利益而提供或提供的每一重大贈款、獎勵或補貼的所有實質性條款和要求，無論是直接或間接作為轉包商、再接受者、再受贈者或類似的(在任何級別)與另一人與政府機構之間的贈款、獎勵或補貼有關的條款和要求。本協議的簽署、交付或履行，或本公司完成合並或任何其他預期交易，都不會、將會或合理地預期任何人有權撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何此類授予、獎勵或補貼(無論是否發出通知或經過一段時間)。

2.15税務事宜。

(A)每家目標公司均已提交根據適用法律規定須提交的所有重要報税表，且所有該等報税表在所有重要方面均屬正確及完整。該等報税表上顯示的所有到期及欠款(以及所有其他應繳及欠款的重要税項，不論是否顯示在任何報税表上)均已悉數繳付。

(B)於本公司經審核資產負債表日期，目標公司的未繳税款並未大幅超過本公司經審核資產負債表面值所列的税務責任準備金(不包括為反映賬面與税項的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自本公司審核資產負債表之日起，目標公司並無在正常業務過程以外承擔任何重大税務責任。

(C)目標公司的任何資產並無税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。

(D)每家目標公司已在所有實質性方面履行其法律規定的義務，代表其各自的員工、獨立承包商、股東、貸款人、客户或其他第三方及時扣繳或徵收所有重大税款，並及時向適當的政府機構或其他個人支付或為此在賬户中適當預留該等金額。

(E)截至本協議日期，任何政府機構均未申報、建議或評估任何目標公司的所得税或其他重要税項的未清償欠款。截至本協議日期，沒有任何針對或與任何目標公司的任何税收或納税申報單有關的重大審計、評估或其他法律程序懸而未決(或根據書面通知受到威脅) 。沒有一家目標公司放棄任何有關所得税或其他重要税項的訴訟時效，亦無同意就目前有效的任何有關所得税或物質税項評估或不足的時間延長(自動延長提交報税表的時間除外)。

(F)除在正常業務過程中訂立的商業上合理而主要目的與税務無關的協議外，並無與任何目標公司為立約方或受其約束的税項分配、分擔或賠償有關的合約或與税款有關的類似安排(《普通商業協議》)。根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律要求的規定)，作為受讓人或繼承人，作為受讓人或繼承人，通過合同(普通商業協議除外)或法律實施，目標公司不承擔任何其他人(目標公司除外)的任何實質性税收責任(本公司是或曾經是其共同母公司的關聯集團成員的責任除外)。

(G)在過去三年內，沒有任何目標公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中，分銷另一人的股票，亦沒有由另一人分銷其股票。

(H)沒有一家目標公司參與或目前正在參與《財務條例》第1.6011-4(B)(1)節所指的上市交易(或根據州、地方或非美國税務法律要求的相應或類似規定須遵守披露要求的任何其他交易)。

(I)本公司有權在2022年期間或已收到德國税務機關退還的税款，金額至少等於2,900,000歐元。

2.16員工和勞工事務；福利計劃。

(A)除《公司披露時間表》第2.16(A)部分所述外，沒有任何目標公司是代表任何公司聯營公司的勞工組織或勞資委員會的任何集體談判協議或其他合同的一方，也沒有責任與代表任何公司聯營公司的勞工組織或勞資委員會談判或以其他方式受其約束，也沒有代表、聲稱代表或據公司所知代表任何公司聯營公司的勞工組織或勞資委員會。自2018年12月31日以來，沒有發生任何實質性罷工、放緩、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、有關問題

影響任何目標公司或其任何員工的陳述、工會組織活動或其任何威脅，或任何類似活動或糾紛。截至本協議日期，沒有懸而未決的問題，據公司所知，沒有人威脅要開始任何此類罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、有關代表或工會組織活動的問題或任何類似活動或爭議。此外，沒有任何關於不公平勞動行為或非法僱傭行為的指控或投訴在任何與目標公司或任何公司關聯公司相關的政府機構面前懸而未決。

(B)公司披露時間表第2.16(B)部分列出了所有重要的公司員工計劃。

(C)沒有目標公司打算，也沒有目標公司承諾建立或加入任何新的公司員工計劃。除本協議另有規定外，除法律規定的修改、變更或終止外，本公司及據本公司所知的任何其他人士均不打算或已承諾修改、更改或終止任何公司員工計劃。

(D)公司已向母公司提供了一份完整且準確的所有文件副本，其中列出了每個材料公司員工計劃的條款，以及任何材料未成文的公司員工計劃的書面説明。對於每個受ERISA約束或擬根據守則第401(A)節獲得資格的公司員工計劃，公司已向母公司提供：(I)適用法律要求與每個公司員工計劃相關的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)(如果有)；(Ii)如果公司員工計劃遵守ERISA第302條的最低籌資標準，則公司員工計劃資產的最新年度和定期會計(如果有)；(Iii)最新的概要計劃説明以及ERISA或與每個公司員工計劃相關的任何類似法律要求所要求的重大修改的摘要； (Iv)針對根據準則第401(A)條規定符合條件的每個公司員工計劃發佈的最新美國國税局決定、諮詢或意見書；(V)所有要求的合規性測試的最新書面結果；以及(Vi)與美國國税局、勞工部或其他政府機構的任何重大通信的副本。

(E) 本公司或任何公司聯屬公司或ERISA聯營公司從未維持、設立、參與或參與、或被要求或已作出貢獻，或以其他方式招致以下計劃下的任何義務或責任(包括任何或有負債)：(I)受《ERISA》第四章或第302節或《守則》第412、430或4971條規限，(Ii)是《守則》第414(J)節或《ERISA》第3(35)節所指的界定福利計劃(不論是否受其規限)，或ERISA第4001節定義的多僱主計劃，(Iii)至少有兩名或更多的出資發起人，其中至少兩人不受ERISA第4063節所指的共同控制，(Iv)是一項多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所定義)，或(V)與《守則》第501(C)(9)節所述的任何信託有關。

(F)根據準則第401(A)節的含義，每個公司員工計劃均已成為或被允許依賴美國國税局未被撤銷的有利決定函(或諮詢或意見書)，且未發生任何事件，也不存在可合理預期對任何該等公司員工計劃的合格狀況或根據ERISA或守則施加任何重大責任、罰款或税款產生重大不利影響的情況。沒有一家目標公司參與了一項交易，而該等交易的目標公司理應承擔根據ERISA第409或502(I)條規定的責任或根據《守則》第4975條或4976條徵收的税款。

(G)每個公司員工計劃均已按照其規定並在所有重大方面遵守所有適用的法律要求，包括ERISA和守則的任何適用條款，來運作、資助和管理。在本協議日期之前提交的公司美國證券交易委員會文件中，根據任何公司員工計劃必須作出的所有付款和貢獻已及時支付或此類付款或貢獻義務的金額已正確反映，在每種情況下均符合所有適用的法律要求和公認會計準則。自2018年12月31日以來，目標公司在所有實質性方面履行了其根據任何公司員工計劃應履行的所有義務，沒有任何重大方面違反或違反了本公司的任何計劃，據本公司所知，任何其他方沒有違約或違反任何公司員工計劃。

(H)除《僱員退休保障條例》第601條及其後的第條或守則第4980B條(或任何其他類似的州或地方法律規定)所規定的承保範圍外，目標公司或任何公司僱員計劃目前或未來均無責任根據任何退休醫療、退休傷殘、退休人壽保險福利計劃或其他退休福利計劃向任何公司聯營公司提供離職後福利，或向任何公司聯營公司支付任何款項。

(I)除《公司披露時間表》第2.16(I)部分所述外，各目標公司及其關聯公司自2018年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守與僱傭和僱傭行為(包括任何法院、仲裁員或任何政府機構的任何命令或仲裁裁決)有關的所有適用法律要求，包括支付工資、工作時間、騷擾、歧視、報復、員工安全或健康以及勞動關係。

(J)於過去五年內，(I)並無對任何擔任管理職務的公司聯營公司提出性騷擾、性行為不當或非法報復或歧視的指控，及(Ii)沒有任何目標公司就任何公司聯營公司的性騷擾、性行為不當或非法報復或歧視的指控訂立任何和解協議。

(K)除公司披露時間表第2.16(K)部分所述或根據本協議第5.2或5.4節的規定外，本協議的簽署或要約的完成或合併(包括與其他事件或情況相結合)均不會(I)使任何公司有權獲得遣散費或任何遣散費的增加，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加以下金額：

應支付給任何公司聯營公司的補償或福利，(Iii)直接或間接導致目標公司轉移或預留任何資產，為任何公司員工計劃下的任何福利提供資金，或(Iv)導致任何公司聯營公司免除債務。任何人均無權因徵收守則第4999節所規定的消費税或守則第409a節所規定的任何税項而從目標公司中的任何公司獲得任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

(L)除公司披露明細表第2.16(L)部分所述外，本協議的簽署、要約的完成或合併(包括與其他事件或情況相結合)均不會導致向任何喪失資格的個人(如財務條例第1.280G-1節所定義)支付或獲得任何款項或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)，而這些款項或利益可能單獨或與任何其他此類付款一起構成額外的降落傘付款(如守則第280g(B)(1)節所界定)。

(M)沒有任何訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、仲裁、調查或其他法律程序懸而未決，或據本公司所知，沒有針對任何目標公司或公司聯營公司或任何公司員工計劃的任何管理人或受託人與任何公司聯營公司或任何公司員工計劃的僱用或聘用有關的訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、仲裁、調查或其他法律程序，但任何例行福利索償除外。

(N)作為不合格遞延薪酬計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個公司僱員計劃均符合守則第409a節及其下的適用指引，並一直按照該條文的規定進行管理且該公司僱員計劃項下的任何款項均不受或曾受守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息及附加税的影響。

(O)沒有任何公司員工計劃涵蓋居住或工作在美國以外的任何公司聯營公司。

2.17環境事務。

(A)自2014年12月31日以來，目標公司一直並一直在所有重大方面遵守所有適用的環境法律，包括在所有重大方面擁有並遵守適用環境法律要求其運營的所有訂單的條款。自2020年12月31日至本協議日期，目標公司均未收到任何書面通知(或據本公司所知，任何其他書面或其他通信，無論是來自政府機構、公民團體、公司聯營公司或其他方面)，聲稱任何目標公司在所有重大方面沒有或可能沒有遵守任何環境法，違反行為尚未得到糾正，或存在任何剩餘的重大責任。

(B)據本公司所知：(I)所有目標租賃不動產和任何目標公司租賃或曾經租賃或控制或使用的任何其他財產，以及與該等財產相關或毗鄰的所有地表水、地下水和土壤，均不存在任何與環境有關的材料或材料環境污染，除非目標公司合理地預期不會要求目標公司根據環境法採取任何重大糾正行動或承擔其他重大補救義務；(Ii)Target租賃不動產或由任何目標公司租賃或控制或使用的任何其他物業均不包含任何地下儲水罐、石棉、使用多氯聯苯的設備或地下注水井；及 (Iii)Target租賃不動產或由任何目標公司租賃或控制或使用的任何其他物業均不包含任何化糞池，其中已排放工藝廢水或任何環保材料。

(C)據本公司所知，根據任何適用的環境法：(I)已被列入危險廢物場地國家優先名單或任何類似的州名單； (Ii)以其他方式被指定或確定為可能進行補救、清理、關閉或其他環境補救活動的場地；或(Iii)受法律要求採取任何適用環境法中詳細規定的移除或補救措施，或支付清理任何場地的費用。

(D)目標公司均未簽訂任何合理預期的公司合同，要求任何一方就因環境法律或目標公司或任何其他與環境相關材料有關的活動而產生的重大責任向任何其他方提供擔保、補償、辯護、無害或賠償。

(E)為本協定的目的：(I)環境法是指與污染工作者安全、任何個人接觸環境關注材料或保護人類健康有關的任何聯邦、州、地方或外國法律要求或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)，包括與環境關注材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律要求，或與環境關注材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律要求；(Ii)與環境有關的材料包括化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油和石油產品以及現在或今後受任何環境法管制或以其他方式危害健康、繁殖或環境的任何其他物質；和(Br)(Iii)排放是指任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉積、逃逸、淋濾、傾倒或其他釋放到環境中的物質，無論是有意還是無意的。

2.18保險。目標公司與目標公司的業務、資產和運營相關的每一份物質保險單以及每一份物質自我保險計劃和安排都是完全有效的，並列在公司披露時間表的第2.18部分。自2020年12月31日至本協議日期，目標公司均未收到任何書面通知(或據本公司所知，任何其他通信)，涉及下列實際或可能的情況：(A)任何重大保險單的取消或失效； (B)任何重大保險單項下的任何承保範圍或拒絕任何重大索賠；或(C)重大調整

任何物質保險單的應付保費金額。截至本協議日期，在任何目標公司的任何物質保險單下或基於任何目標公司的任何物質保險單，沒有任何未決的工人賠償或其他索賠，涉及任何個別案件的金額超過50,000美元或總計150,000美元。目標公司並無違反或違約，亦無目標公司採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或經過一段時間後會構成該等違反或違約行為，或允許終止或修改任何保單。

2.19與關聯公司的交易。除本協議日期前提交的本公司美國證券交易委員會文件所載者外，自本公司上次向美國證券交易委員會提交委託書之日起至本協議日期止的期間內，並無根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條第404(A)項規定須由本公司報告的事件。

2.20法律訴訟；命令。

(A)除本公司披露日程表第2.20(A)部分所述外，截至本協議日期，並無任何待決及送達的法律程序，且據本公司所知，並無任何待決但未送達的法律程序，且在此期間，並無任何人以書面威脅或據本公司所知，以其他方式開始任何重大法律程序：(I)指名任何目標公司、任何目標公司的任何業務、任何目標公司或據本公司所知由任何公司聯營公司擁有、租賃或使用的任何資產，但對目標公司整體而言並不重要的資產除外；或(Ii)對要約、合併或任何其他預期交易構成挑戰，或可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾要約、合併或任何其他預期交易的效果。

(B)於本協議日期，並無任何目標公司或由任何目標公司擁有或使用的任何重大資產受制於任何訂單。據本公司所知，任何目標公司的高級職員或其他主要僱員不受任何禁止該等高級職員或其他主要僱員從事或繼續任何與任何目標公司的業務有關的行為、活動或行為的命令的約束。

2.21政府合同。

(A)截至2020年12月31日及自2020年12月31日以來，目標公司並未參與任何政府合約，亦未就任何政府合約承擔任何責任，亦無任何目標公司參與任何政府合約投標。

(B)目標公司或其各自的所有者、高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，其任何顧問、代理人或代表(以其身份行事)自本協議之日起均未被禁止或暫停與任何政府機構開展業務，或被提議取消或暫停與任何政府機構的業務往來，或沒有資格與任何政府機構開展業務。

2.22權威；協議的約束性。本公司擁有必要的公司權力和授權以訂立並在要約完成後履行其在本協議項下的義務。公司董事會(在正式召集和舉行的會議上)已：(A)一致決定，截至本協議日期，(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)，包括要約和合並在內的要約和合並對公司及其股東是明智和公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，決議合併應受DGCL第251(H)條的管轄；(B)一致授權和批准公司簽署、交付和履行本協議，並一致批准合併；以及(C)一致建議，截至本協議之日，公司股東接受要約並根據要約認購其股份(公司董事會建議)。假設母公司和買方適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

2.23《香港海關條例》第203條不適用。假設母公司和買方在第3.9節中陳述的內容準確無誤，公司董事會已採取一切必要行動，以確保DGCL第203節中適用於業務合併的限制不適用於、也不會適用於本協議、支持協議的簽署、交付或履行，或完成要約、合併或任何其他預期交易。

2.24無需投票。假設本協議預期的交易已根據DGCL第251(H)條完成，則本公司任何類別或系列股本或其他證券的持有人無需投票或同意即可授權本協議或完成要約、合併及本協議擬進行的其他交易。

2.25不違反；同意。假設遵守大中華商業銀行適用的條款、美國證券交易委員會的規則和條例以及納斯達克資本市場的規則、條例和上市要求，但(I)公司披露時間表第2.25部分所載的除外，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法》)提交合並前通知報告和任何同等的外國反壟斷備案文件，或(Iii)在第(B)至(E)款的情況下，作為一個整體而言，(B)至(E)項對目標公司並不重要，(1)公司簽署、交付或履行本協議，(2)完成要約，或 (3)公司完成合並或任何其他預期交易，均不能合理地直接或間接(在有或無通知或時間流逝的情況下)：

(A)違反、牴觸或導致違反任何目標公司的公司註冊證書、附例或其他章程或組織文件的任何規定；

(B)違反、牴觸或導致違反任何法律規定或任何目標公司或由任何目標公司擁有或使用的任何資產須受其約束的任何命令；

(C)違反、衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何目標公司持有的任何政府授權的權利；

(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何公司材料合同的任何條款，或導致違約(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或給予任何人權利：(I)根據任何該等公司材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)加速任何該等公司材料合同的成熟或履行；或(Iii)取消、終止或修改該公司材料合同的任何權利、利益、義務或其他條款；或

(E)導致對任何目標公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔 (本公司準許的產權負擔除外)。

除交易所法令、大中華商業地產有限公司及納斯達克資本市場的上市要求另有規定外，任何目標公司過去、現在或將來均無被要求就以下事項向任何人士提交任何文件或向其發出任何通知或取得任何同意：(X)本公司簽署、交付或履行本協議；或(Y)本公司完成合並或任何其他擬進行的交易，除非未能提交任何有關文件或發出任何有關通知或取得任何有關同意對目標公司整體而言並不重大。

2.26財務顧問的意見。本公司董事會已收到Cowen and Company，LLC(本公司的財務顧問)的書面意見(或有待確認的書面意見)，大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於其中所載的各種假設、資格、限制和其他事項，公司普通股持有人在要約中將收到的要約價格(僅針對該等股東的要約價格，不涉及任何C系列優先股的對價)從財務角度來看是公平的。致本公司的上述股東。本公司在本協議日期後收到該意見後，將立即向母公司提供該意見的書面副本，僅供參考(雙方理解並同意，該書面意見是為了公司董事會及其任何委員會的利益，母公司或買方不得依賴該書面意見)。

2.27財務顧問。除本公司財務顧問外，任何經紀、發現人、投資銀行家、顧問或中介人無權獲得任何經紀、發現人或其他與合併有關的費用或佣金，或根據任何目標公司或其代表作出的安排進行的任何其他預期交易。公司已向母公司提供應向公司財務顧問支付款項的所有協議。

2.28披露。任何由公司或其代表以書面形式提供以供納入要約文件或以參考方式併入要約文件的信息，在向美國證券交易委員會提交附表之日、其任何修訂或補充之日以及要約文件首次刊登之日，不得發送或提供給公司普通股股份持有人，不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必須在要約文件中陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，且不得誤導。任何由本公司或其代表提供或將以參考方式列入或納入附表14D-9的書面資料，在附表14D-9呈交美國證券交易委員會存檔當日，以及附表14D-9首次刊發當日，或於附表14D-9首次刊發或提供予公司普通股股份持有人當日，均不會包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏，或遺漏或遺漏任何必須在附表14D-9內陳述的重大事實或所需的陳述，但該等陳述必須根據作出該等陳述的情況而具有誤導性。

2.29 公司確認。除第3款中的陳述和保證外，公司不依賴也不依賴任何關於本協議主題的明示或默示的陳述或保證。母公司的此類陳述和保證構成母公司與預期交易相關的唯一和獨家的陳述和保證，公司理解、承認並同意母公司明確拒絕任何類型或性質的任何其他陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的。母公司、買方或任何其他任何人都不會因任何信息而對公司或任何其他人負有或承擔任何責任或賠償義務，除非且僅限於此類信息明確包含在第3節所包含的陳述或保證中。

第三節父母和買方的陳述和保證

母公司和買方對公司的陳述和保證如下(可以理解，本第3節中包含的每個陳述和保證均受以下限制和約束：(A)母公司披露明細表中與該陳述和保證所在的第三節中的特定章節或小節相對應的章節或小節中所述的例外和披露；以及(B)母公司披露明細表中任何其他章節或小節中所述的任何例外或披露，只要從該例外或披露的表面上可以合理地看出，該例外或披露將使該陳述和保證合格)：

3.1到期組織等

(A)每家母公司均為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好(或同等地位)的公司或其他實體，並擁有一切必要的公司或類似權力及權力，以其目前的業務方式處理業務；但不會對母公司造成重大不利影響的情況除外。

(B)每家母公司都有資格作為外國公司開展業務，並且根據其業務性質需要這種資格的所有司法管轄區的法律具有良好的信譽，但不具備這種資格或信譽不會對母公司造成不利影響的司法管轄區除外。

3.2權威性；協議的約束力。母公司和買方擁有簽訂和履行本協議項下各自義務所需的公司權力和授權。母公司董事會(在正式召開的會議上)已授權並批准母公司簽署、交付和履行本協議。假設本協議得到公司的適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和買方各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和買方各自強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

3.3公司股本所有權。母公司、採購商或其任何附屬公司或聯營公司均不擁有、或在過去三年中擁有公司普通股的任何股份，這些術語在DGCL第203節中定義。第3.3節中使用的術語將被賦予《交易法》第13節和據此頒佈的規則和條例或DGCL第203節(視具體情況而定)中規定的含義。

3.4訴訟。截至本協議之日，尚有法律訴訟待決，母公司已收到通知，或據母公司所知，受到針對母公司或其任何子公司的威脅，在每一種情況下，個別或總體而言，有理由預計將對母公司產生重大不利影響。截至本協議日期，沒有針對母公司或其任何子公司的未完成訂單單獨或合計合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

3.5可用資金。母公司已經並將在接受時和成交時獲得(包括在現有信貸條件下)所有必要的資金，以使母公司或買方能夠以現金支付母公司或買方就要約、合併和其他預期交易所需支付的所有金額，包括根據要約提交的每股公司普通股的要約價格的支付、根據合併的要約價格的支付、根據本協議應向公司股權獎勵持有人支付的款項，以及根據本協議要求母公司和買方支付的所有費用和開支的支付。

3.6不違反；同意。假設遵守美國證券交易委員會的規則和規定，除(I)母公司披露時間表第3.6部分中所述，(Ii)根據《高鐵法案》提交合並前通知報告和任何同等的外國反壟斷備案文件，或(Iii)在(B)至(E)條款的情況下對母公司整體不具實質性的情況下，(1)母公司和買方對本協議的簽署、交付或履行，(2)要約的完成，也不(3)母公司和買方完成合並或任何其他預期的交易，可合理預期直接或間接(不論是否發出通知或經過一段時間)：

(A)違反、牴觸或導致違反任何母公司的公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件的任何規定；

(B)違反、牴觸或導致違反任何母公司或母公司所擁有或使用的任何資產所受的任何法律規定或命令；

(C)違反、衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改母公司或其任何子公司持有的任何政府授權的權利；

(D)違反母公司或其任何附屬公司為締約一方的任何合約的任何條款，或違反、牴觸或導致違反或違反該等條款，或導致違約(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或給予任何人權利：(I)根據任何該等合約宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)加速任何該等合約的成熟或履行；或(Iii)取消、終止或修改該合約的任何權利、利益、義務或其他條款；或

(E)導致對母公司或其任何子公司擁有或使用的任何有形資產施加或產生任何產權負擔；

但就第(C)、(D)或(E)款而言，個別或整體而言，合理地預期不會對母公司造成實質性不利影響的除外。

除交易法以及納斯達克資本市場的規則、法規和上市要求可能要求外，任何母公司過去、現在或將來都沒有被要求就以下事項向任何人提交任何備案、發出任何通知或獲得任何同意：(X)母公司和買方簽署、交付或履行本協議；或(Y)母公司及買方完成合並或任何其他擬進行的交易，除非未能作出任何該等申請或發出任何該等通知或取得任何該等同意不會對母公司造成重大不利影響。

3.7披露。任何由母公司或其代表為列入或參考納入附表14D-9而提供的書面資料，均不會在附表14D-9提交予美國證券交易委員會及附表14D-9首次刊發、送交或提供予公司普通股持有人之日，包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須在附表14D-9內陳述的重大事實或為作出該等陳述所必需的，以確保該等陳述並無誤導性。由母公司或其代表提供或將以書面形式提供以供納入或納入要約文件中的任何信息，在向美國證券交易委員會提交附表14D-9之日和附表14D-9首次公佈之日，均不會發送或提供給公司普通股股份持有人，不包含任何對重大事實的虛假陳述，也不會遺漏任何根據作出陳述所需或必要陳述的重大事實，且不會具有誤導性。

3.8家長的確認。母公司和買方均不依賴，且母公司和買方均未依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但第2節中的陳述和保證除外。公司的此類陳述和保證構成公司與預期交易相關的唯一和排他性的陳述和保證，母公司和買方均理解、承認並同意公司明確不否認任何類型或性質的任何其他陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的。任何目標公司或任何其他個人均不對母公司或買方或任何其他個人負有任何責任或賠償義務，除非且僅在此類信息明確包含在第2節所包含的陳述或保證中的範圍內，這些責任或賠償義務是由於向母公司或買方或其各自的關聯公司、或母公司或買方或任何此類關聯公司分發或未能分發給母公司或買方或任何其他人。

3.9買方。買方僅為從事預期交易而成立，除與預期交易相關外，並無從事任何商業活動或進行任何業務。

第4節締約方關於在關閉前期間的業務的某些契約

4.1訪問和調查。自本協議之日起至本協議終止之日(根據第7條或接受時間(收盤前期間)較早結束的期間內，根據適用的法律要求(包括律師-委託人特權和工作產品原則)以及截至本協議日期一方合同下的任何保密限制的條款(受適用一方有義務採取商業上合理的努力促使放棄此類限制)，公司應在發出合理通知後，並應促使其子公司及其各自的代表：(A)根據母公司的合理要求，在正常營業時間內向母公司的代表和資產以及與該實體或其任何子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件及信息提供合理的訪問權限；以及(B)向母公司代表提供母公司合理要求的與該實體及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和資料的副本。在不限制上述任何條款的一般性的情況下，公司和母公司應在收盤前期間(但符合適用的法律要求，以及除與任何收購建議、高級要約或觸發事件有關的任何文件外)迅速向對方提供任何通知的副本, 在提交或發送此類文件之前的合理時間內，代表任何目標公司或母公司或買方向任何政府機構提交或發送與合併或任何其他預期交易有關的報告或其他文件，以允許對其進行審查。如果在律師的合理建議下，披露任何信息將危及任何律師-客户特權或違反任何適用的法律要求或在本協議日期之前簽訂的具有約束力的協議，則本協議中的任何規定均不要求公司或母公司披露任何信息；提供雙方應合作披露此類信息中不會危及此類特權或違反此類法律要求或具有約束力的協議的部分。根據第4.1節交換的所有信息均應遵守保密協議。

4.2目標公司的業務運作情況。

(A)在關閉前期間，除(1)公司披露時間表第4.2(A)部分所述，(2)本協議另有規定，或(3)適用法律要求或向母公司提供的任何有效的公司合同所要求的，或母公司應以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)：(I)公司應並應促使每一家目標公司：按正常程序和按照過去慣例的所有實質性方面開展業務和運營，並在到期時償還債務和應付款項；及(Ii)本公司將，並將促使各目標公司原封不動地保留其當前業務組織的重要組成部分，並與所有材料供應商、材料客户、材料許可人和政府機構保持關係和商譽。

(B) 除(1)公司披露日程表第4.2(B)部分所述，(2)本協議另有規定，或(3)適用法律要求，公司不得(未經母公司事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，且公司應確保其他目標公司不會(除非適用法律要求或母公司事先書面同意，本協議另有規定)，不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意)：

(I)就任何股本股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，或回購、贖回或以其他方式回購任何股本股份或其他證券，但以下情況除外：(A)任何目標公司之間或之間的股息或分派，以符合過往慣例；(B)根據第(Br)條，本公司有權回購本公司僱員終止僱用時所持有的受限制股份；或(C)扣留公司普通股股份以履行與行使公司期權有關的税務義務；

(Ii)要約、交付、出售、發行、授予、處置、質押或以其他方式阻礙或建議任何股權的提供、交付、出售、發行、授予處置或產權負擔(但本公司可在有效行使截至本協議日期已發行的公司期權後發行公司普通股)；

(Iii)在符合第4.4(G)節規定的情況下，修改、終止或批准任何停頓協議下的任何豁免；

(4)修訂或允許通過對其公司註冊證書或章程或其他章程或組織文件的任何修訂；

(5)(A)收購任何其他實體的任何股權或其他權益；(B)成立任何附屬公司；(C)達成或成為全部或部分清算、解散、業務合併、合併、員工重組、資本重組、目標公司的其他重組、或任何股票交換、任何股本或其他股權的重新分類、股票拆分、反向股票拆分、拆分或拆分任何股本或其他股權、股份合併或類似交易的計劃；

(Vi)進行任何資本支出(但以下情況除外)：(A)本公司在本協議日期前向母公司提供的預測中已作出規定；或(B)與自本協議日期以來代表所有目標公司作出但在本協議日期前向母公司提供的公司預測中未作規定的所有其他資本支出相加時，合計不超過50,000美元)；

(Vii)(A)延長、續簽、簽訂或受其擁有或使用的任何資產的約束，或允許其所擁有或使用的任何資產受任何公司材料合同或任何其他合同的約束；或(B)修改、終止或放棄任何公司材料合同項下的任何實質性權利或補救措施，但不包括在任何此類合同根據其條款到期時終止，或如果該公司材料合同的條款允許，當該合同的對手方實質性違約時終止；

(Viii)向任何其他人士收購、租賃或許可任何權利或其他資產，或向任何其他人士作出任何出資或投資，或向任何其他人士出售或以其他方式處置、租賃或許可任何權利或其他資產，或放棄或容許任何權利或資產失效或失效(在每種情況下，資產除外：(A)由本公司在正常業務過程中收購、租賃、非獨家許可或處置，在所有重大方面均與過往慣例一致；或(B)對目標公司的整體業務並不重要)；

(Ix)將其任何重大資產抵押或以其他方式質押，或允許其任何重大資產成為任何產權負擔的對象，但公司允許的產權負擔除外；

(X)向任何人提供任何貸款或任何墊款(但在正常業務過程中向董事或僱員提供的公司間債務及日常差旅和業務開支墊款除外)，或(在正常業務過程中除外)招致、產生、發行或承擔、擔保或以其他方式承擔任何債項(包括增加截至本條例日期已存在的公司合約下的債項)；

(十一)除《公認會計原則》或《美國證券交易委員會》規則和條例同時變更所要求的以外，在任何方面改變其任何會計方法或會計慣例；

(Xii)就税務作出、更改或撤銷任何重大選擇、修訂任何所得税或其他重大税務申報表、更改有關税務的任何會計方法、放棄任何退税權利或申索、訂立守則第7121條所指的任何成交協議(或任何類似的適用法律規定)、同意任何適用於任何審計或評估的時效期限的延長或豁免(在審計的一般過程中除外)、訂立任何分税或類似的合約或安排(任何普通商業協議除外)，或就税收方面的任何重大政府訴訟達成和解或妥協；

(Xiii)啟動任何法律程序，但以下情況除外：(A)正常業務過程中的例行事務在所有重大方面均與過去的做法一致，僅涉及總計不超過250,000美元的金錢損害索賠；(B)在公司善意地確定未能啟動訴訟可能導致其業務的一個有價值的方面受到重大損害的情況下(提供公司在法律訴訟開始前與母公司磋商並考慮母公司的意見和意見)；或(C)與預期的交易或違反本協議或預期交易的定義中所列其他協議有關；

(Xiv)放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何實質性法律程序，但根據和解協議除外：(A)僅導致目標公司支付根據公認會計準則就該等法律程序特別保留的金額的貨幣義務公司經審計的資產負債表上的程序；(B)僅導致僅涉及目標公司支付總額不超過250,000美元的金錢義務；或(C)根據或以其他方式按照第5.9節的規定；提供前述條款(A)和(B)不適用於涉及任何人(包括任何目標公司)侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人(包括任何目標公司)知識產權的索賠的任何法律程序；

(Xv)承認或簽訂與任何勞工組織的任何集體談判協議或任何其他合同或其他協議，除非適用的法律要求另有要求，並在事先通知父母之後；

(Xvi)除《公司披露時間表》第2.16(A)部分規定的公司員工計劃所要求的以外， (A)增加任何公司聯營公司的薪酬或福利，(B)加速任何公司聯營公司或任何公司員工計劃下任何薪酬或福利的歸屬或支付，(C)訂立、修訂或終止任何公司員工計劃(或在本協議日期生效的任何計劃、計劃、協議或安排)，或授予、修訂或終止其下的任何獎勵，(D)為根據任何公司員工計劃應支付或將提供的任何付款或福利提供資金，(E)無故終止任何年基本工資超過100,000美元的公司聯營公司，(F)僱用或聘用年基本工資超過100,000美元的任何新公司聯營公司，(G)向任何公司聯營公司提供任何貸款(按照以往做法在正常業務過程中預支費用除外)，或(H)允許任何付款或要約期根據公司特別提款期生效，允許任何參與者根據公司ESPP作出或積累貢獻，或根據公司ESPP授權或開始任何新的付款或要約期；

(Xvii)除在正常業務過程中按照過去的慣例以外，大幅減少保險金額，或終止或未能續期任何實質性的現有保險單；或

(Xviii)承諾採取第4.2(B)節第(I)至(Xvii)條所述的任何行動。

(C)在成交前期間，本公司應在獲得本公司對任何事件、條件、事實或情況的合理預期後，立即以書面通知母公司，該等事件、條件、事實或情況會使任何要約條件在截止日期前不可能得到滿足，或已對本公司造成重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，本公司在獲悉本公司所聲稱的任何索賠或啟動的任何法律程序後，應立即以書面通知母公司，或據本公司所知：(A)對於政府機構受到威脅；或(B)對於任何其他人受到書面威脅，在每種情況下都是針對任何預期交易、與之相關或涉及任何交易。根據第4.2(C)節向母公司發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的公司的任何陳述、保證、契諾或義務。

(D)於截止日期前期間，母公司在獲悉任何事件、條件、事實或情況後，應立即以書面通知本公司，而該等事件、條件、事實或情況可合理地預期於截止日期前不可能滿足任何要約條件，或已對母公司造成重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，母公司應在獲得母公司所聲稱的任何索賠或啟動的任何法律程序的信息後，立即以書面通知本公司，或(據母公司所知，)以下任一項：(A)對於受到威脅的政府機構；或(B)對於任何其他人，在每種情況下，針對任何預期的交易、與之相關或涉及任何交易，以書面威脅的方式。根據第4.2(E)條向公司發出的任何通知不得限制或以其他方式影響母公司在本協議中的任何陳述、保證、契諾或義務。

4.3母公司和買方在合併前的業務行為。除本協議另有明文規定或準許或適用法律另有規定外，在結算前期間，(A)未經本公司事先同意(不得被不合理地扣留、延遲或附加條件)，母公司及買方不得直接或間接採取或導致採取任何可合理預期會對母公司造成重大不利影響的行動，及(B)買方不得從事任何性質的活動，但與要約、合併及其他擬進行交易有關的活動或為推進要約、合併及其他擬進行的交易而進行的活動除外。

4.4禁止懇求。

(A)就本協定而言，？可接受的保密協議是指一份慣例保密協議，該協議(I)包含的保密條款和停頓條款總體上對公司的有利程度不低於附件E所附保密協議的條款，且 (Ii)不禁止本公司根據第4.4節、第5.1(B)節或第5.1(C)節向母公司提供任何信息，或禁止本公司履行本第4.4節、第5.1(B)節或第5.1(C)節規定的義務。

(B)本公司應(並應促使其他目標公司)並指示其各自的代表立即停止自本協議日期起與任何人士就收購建議進行的任何招標、討論或談判，並採取合理所需的行動以執行(X)目標公司為受益人的任何保密條款或類似效力的條款及(Y)任何停頓協議或類似協議的條款。除第4.4節或第5.1節允許的情況外，在指定時間之前，公司不得並應促使對方目標公司及其代表直接或間接(I)徵求、發起或知情地便利或故意鼓勵構成或合理預期會導致收購提議的任何詢價或任何提議或要約的提出，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與關於以下事項的任何討論或談判：或向任何其他人提供與收購建議或任何建議或要約有關的任何非公開信息，而該等信息可合理地預期會導致收購建議；(Iii)通過任何決議，以豁免任何人士(母公司及其附屬公司除外)遵守適用的《反收購法》或本公司的組織文件或其他管理文件中所載的業務合併限制或任何類似條文；(Iv)批准、認可、推薦或訂立任何原則上的協議、意向書、合併協議、與任何收購建議有關的收購協議或其他類似協議或(V)決定提出、同意或公開宣佈有意進行上述任何一項。

(C)公司應並應促使其他目標公司及其代表迅速(但在任何情況下不得遲於本協議簽訂之日起三個工作日內)要求退貨或銷燬，目標公司或其代表在本協議日期前12個月內就任何可能的收購提議向該等方提供或提供的所有非公開信息的所有第三方(公司應盡商業合理努力將該等信息退還或銷燬)，並於本協議之日終止此前授予任何此等各方或其代表的所有實體和電子數據室訪問權限。

(D)即使本協議中有任何其他相反的規定，如果在本協議日期或之後且在指定的時間之前的任何時間，任何目標公司或其任何代表收到善意的任何個人或團體的主動書面收購建議，該收購建議是在本協議日期或之後提出的(且未被撤回)，且不是由於公司董事會在與其協商後真誠決定的任何實質性違反第5.1(B)條或第5.1(C)條或第4.4(B)條所致

財務顧問和外部法律顧問認為該收購提議構成或可以合理地預期該收購提議將導致更高的要約，並且在與其外部法律顧問協商後，如果不採取該行動將與公司董事會根據適用法律要求對公司股東承擔的受託責任不一致，則公司及其代表可(X)根據(但僅根據)可接受的保密協議向提出該收購提議的個人或團體提供信息(包括非公開信息) (提供公司應(A)在與上述其他人採取任何上述行動之前，向母公司提供書面通知，説明公司打算提供非公開信息，以及(B)基本上在向任何該等其他人提供訪問權限的同時，向獲得這種訪問權限的任何個人提供任何此類非公開信息，而該訪問權限之前並未向母公司或其代表提供)，以及(Y)參與，繼續(遵守第4.4(C)節)或以其他方式參與與提出收購建議的個人或團體及其代表的討論或談判(包括徵求修訂後的收購建議)(並放棄此人在允許進行此類討論所需的範圍內(但僅限於允許進行此類討論所需的範圍內)不遵守任何停頓協議的規定)。

(E)本公司應(I)就任何目標公司或其任何代表所收到的任何收購建議，迅速(並在任何情況下於一個營業日內)以口頭及書面方式通知母公司，(Ii)向母公司提供作出或提交該收購建議的人的身份、該人就該收購建議提供的任何書面收購建議的副本(以及該人就該收購建議提供的任何其他書面材料，以闡明實質性條款及其條件)，以及口頭提出的任何該等收購建議的重要條款和條件的摘要，及(Iii)根據本協議的條款及條件，在合理迅速的基礎上，向母公司提供有關任何該等收購建議的狀況及任何重大發展的合理通知，包括合理地迅速(無論如何在一個營業日內)提供對該等收購建議的所有重大修訂或修改的通知，以及本公司準備就該等收購建議簽署的任何最終協議的副本。本公司同意，在本協議日期後，本公司及其子公司不會與任何人簽訂任何保密協議，禁止本公司根據本第4.4條向母公司提供任何信息。

(F)本第4.4節或本協議其他任何條款均不禁止本公司(I)依照交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或M-A條例第1012(A)項向公司股東披露頭寸，(Ii)在與外部法律顧問協商後，根據公司董事會的善意判斷，不進行披露將與適用法律要求下的受託責任相牴觸，或(Iii)停止向公司股東披露。根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)，看和聽信息交流；提供(1)如果在第(I)或(Ii)款規定的任何披露之後，公司董事會應母公司的書面要求，在聲明中或與該行動相關的情況下重申公司董事會的建議，則第4.4(F)節所述的任何披露或立場不應被視為對公司不利的建議本身或其本身不需要發出任何確定通知，以及(2)第4.4(F)節不允許公司董事會對建議作出公司不利的改變，但在明確允許的範圍內除外，並按照第5.1(B)及5.1(C)條的規定。

(G)本公司(第4.4(D)條允許的除外)(I) 同意不會，並應確保任何其他目標公司不會免除或允許任何人從任何目標公司是或成為其中一方的停頓或類似的協議或條款，或修訂、放棄或允許修訂或放棄任何條款，及(Ii)將盡其合理最大努力強制執行或導致強制執行每個該等協議或條款。

(H)本公司同意，如果任何目標公司或目標公司的任何代表採取任何行動，而如果本公司採取的任何行動將構成違反本第4.4條，則本公司應被視為違反本第4.4條。

第五節當事人的附加契諾

5.1公司推薦

(A)在指定時間之前，公司、公司董事會或其任何委員會不得(1)(A)以對母公司或買方不利的方式扣留、撤回、有資格或修改，或向或公開提議以對母公司或買方不利的方式扣留、撤回、有資格或修改公司董事會的推薦，(B)從要約文件中刪除公司董事會的推薦或不將公司董事會的推薦納入要約文件，或(C)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取，任何收購建議(第(1)款中描述的任何行動稱為公司建議中的不利變更)或(2)通過、批准、推薦、提交給股東或宣佈可取，或提議通過、批准、推薦、提交給股東或宣佈可取，或允許任何目標公司簽署或簽訂任何意向書(無論是否具有約束力)、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議、原則協議或類似的協議，規定任何收購建議，或要求公司放棄、終止、推遲或未能完成預期的交易(可接受的保密協議除外)(任何此類合同、替代收購協議)。

(B)即使本協議有任何相反規定，在指定時間之前的任何時間：

(I)如公司已收到善意的任何未撤回的人士的書面收購建議(收購建議並非因實質性違反第4.4節而產生)，並在諮詢外部法律顧問和財務顧問後，公司董事會應真誠地確定該收購建議為高級要約，(X)公司董事會可能對建議做出不利改變，和/或(Y)公司可

終止本協議基本上同時就該高級要約訂立指定協議，並根據第7.3條支付終止費用，在每種情況下，只要：(A)公司董事會在與公司的外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動與公司董事會根據適用法律要求對公司股東承擔的受信責任不一致；(B)公司應在根據第7.1(E)節作出任何公司不利建議變更或終止前至少四個工作日(確定通知) (該通知本身並不構成公司建議不利變更或本協議終止) 之前向母公司發出書面通知，表示有意考慮根據第7.1(E)節作出公司不利更改或終止本協議；和(C)(1)公司應向母公司提供要約人的身份、收購建議的主要條款和條件的摘要以及第4.4(E)條要求的所有書面材料和其他文件的副本；(2)公司應在確定通知後的四個工作日內向母公司提供對本協議條款提出修訂或提出其他建議的建議，並應讓其代表真誠地與母公司就建議的修訂或其他建議進行談判，如果有(提供母公司可根據對高級要約的任何修改修改該要約或建議)，(3)在考慮了母公司的任何此類修改後的提議，包括該提議是否是書面的、具有約束力的和不可撤銷的要約，以及任何此類談判的結果，並在與外部法律顧問及其財務顧問協商後使母公司提出的建議生效後，公司董事會應真誠地確定該收購提議繼續構成高級要約，並在諮詢其外部法律顧問後，未能根據第7.1(E)節對本公司的建議作出不利更改和/或終止本協議，將與公司董事會根據適用法律要求對本公司股東承擔的受信責任不一致，以及(4)如果公司打算終止本協議以訂立特定協議，則公司應已遵守第7.1(E)節。第5.1(B)(I)節的規定也適用於對任何收購建議的任何實質性修訂(應包括對公司股東將收到的對價金額、形式或組合的任何修訂)，並要求新的確定通知，但如果對任何收購建議進行重大修訂，則對四個工作日的提及應被視為三個工作日；或

(Ii)除與高級要約有關(應遵守第5.1(B)(I)節)外，如果且僅在以下情況下，公司董事會才可根據情況變化作出公司不利的建議改變：(A)公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動，將與公司董事會根據適用法律要求對公司股東承擔的受信責任相牴觸；(B)公司應在作出任何該等公司對建議作出不利更改前至少四個工作日向母公司發出決定通知；及(C)(1)公司應合理詳細説明有關情況的改變，包括該等情況改變所涉及的重大事實及情況的摘要；(2)公司應

向母公司發出決定通知後的四個工作日，要求母公司對本協議條款提出修訂或提出其他建議，並應讓其代表與母公司就該等擬議修訂或其他建議(如果有)進行談判，以使適用的情況變化不再需要公司根據第5.1(B)節對建議進行不利更改，以及(3)在考慮任何此類建議後，包括該建議是否是書面的、具有約束力的和不可撤銷的要約，以及此類談判的結果和實施母公司提出的建議(如果有)在諮詢外部法律顧問後，公司董事會應真誠地認定，未能使公司對建議做出不利改變將與公司董事會根據適用法律要求對公司股東承擔的受信責任相牴觸。第5.1(B)(Ii)節的規定也適用於在情況下與這種變化有關的事實和情況的任何重大變化，並要求新的裁定通知，但如果與這種情況變化有關的任何事實和情況發生重大變化，則所指的四個工作日應被視為三個工作日。

(C)公司應確保對公司董事會建議的任何撤回或修改不會導致特拉華州或任何其他州的任何公司收購法適用於本協議或任何支持協議、要約、合併或任何其他預期交易。

5.2股票期權和公司ESPP。

(A)在生效時間之前，本公司將採取一切必要或適當的行動，在緊接生效時間之前終止和取消所有公司期權，無論是已歸屬的還是未歸屬的，以換取其持有人有權獲得一筆不含利息的現金，其金額相當於要約價在每股行使價之上的超額(如果有)，不包括根據第1.11節扣繳的任何税款。為免生疑問，對於行使價低於或等於要約價的每一項公司期權，此類終止和取消將不予考慮。於生效日期後，任何公司購股權將不再未償還，而公司購股權的每名前持有人將不再擁有任何與該等權利有關的權利，但根據第5.2(A)節收取第5.2(A)節所載代價以換取該等公司購股權的權利除外。本公司將於生效時間後，在實際可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於生效時間後十個營業日)透過尚存公司的工資單(或如前持有人不是本公司或任何聯營公司的現任或前任僱員，則通過付款代理)將根據第5.2(A)條支付予緊接生效時間前尚未清償的公司購股權的每名前持有人的代價支付給該前持有人。在生效時間之前，公司應採取一切必要或適當的行動，以實現本第5.2(A)節所設想的公司期權的處理。

(B)在生效時間，母公司可以(如果母公司確定它希望這樣做)承擔公司期權計劃。

(C)在生效時間前，本公司應採取一切必要或適當的行動，以根據本公司股東特別提款權計劃於生效時間終止本公司股東特別提款權，自生效日期起不再根據本公司股東特別提款權計劃購入任何公司普通股。

5.3員工福利。

(A)在截止日期開始至截止日期一週年為止的期間(或持續僱員因任何原因終止僱用的較早日期)(持續期間)，母公司應並應促使其子公司(包括尚存公司)為目標公司的每一名在生效時間後繼續受僱於母公司、尚存公司或尚存公司任何附屬公司的僱員(繼續僱員)提供：(I)工資、目標年度現金紅利和佣金機會合計如下：合計不低於在緊接生效時間前向該連續僱員提供的福利，(Ii)合計可與(由父母酌情決定)(X)在緊接生效時間前向該連續僱員提供的僱員福利(固定福利退休金福利、退休福利福利、遣散費福利和遞延補償除外)或(Y)在持續期間內不時提供給類似情況的母公司及其附屬公司的僱員福利(固定福利退休金福利、退休福利福利、遣散費福利和遞延補償除外)的僱員福利。以及(Iii)如果母公司或其任何關聯公司在持續期間內無故終止對該連續僱員的僱用，則不低於根據公司第5.3(A)部規定的公司僱員計劃向適用的連續僱員提供的遣散費福利，如果該終止發生在緊接生效時間之前的話；披露時間表；提供，可要求該連續僱員在領取任何該等遣散費福利時，按母公司提供或批准的表格，簽署一份全面的索償文件。

(B)本協議第5.3節或其他任何條款不得解釋為在任何聯營公司中創建受僱於母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司的權利，或以任何方式幹擾或限制母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司的權利，在此明確保留這些權利，以任何理由隨時解除或終止公司或任何公司關聯公司的任何員工或其他服務提供商的服務，無論是否出於任何原因。任何公司聯營公司、連續僱員或任何其他人不得被視為本條款5.3的第三方受益人。在任何情況下，本協議的條款不得被視為(I)建立、修訂或修改由母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司維護或贊助的任何公司員工計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司在生效後根據其條款修改、修改或終止任何公司員工計劃的能力。

(C)除非在交易結束前至少五天母公司另有要求，否則公司應採取(或促使採取)一切必要或適當的行動，以終止任何旨在符合準則第401(K)節規定資格的現金或延期安排的公司員工計劃(公司401(K)計劃)，並不遲於合併生效日期的前一天生效。如果公司被要求終止任何公司401(K)計劃，則公司應在截止日期前向母公司提供書面證據，證明公司董事會通過了授權終止該公司401(K)計劃的決議(決議的形式和實質須經母公司事先審查和批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或推遲)，不遲於緊接結束日期前一天生效。如果母公司在其唯一和絕對酌情決定權下同意發起和維持任何公司401(K)計劃，公司應在關閉前至少五天應母公司的要求修訂該公司401(K)計劃，並在必要的範圍內修訂該計劃，以限制公司及其子公司的員工參與，並將母公司及其子公司(公司及其子公司除外)的所有員工排除在參與該公司401(K)計劃的範圍之外。

(D)對於ERISA第3(3)節定義的每個員工福利計劃，以及母公司或母公司的任何子公司(統稱為母公司福利計劃)維護的每個假期或帶薪休假和遣散費計劃(不是ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃)，母公司應或應安排尚存的公司在公司或子公司(視情況而定)截止日期之前，使用商業上合理的努力認可繼續員工的所有服務。出於資格、歸屬、參與和福利水平的目的(但不是出於福利應計目的，假期、帶薪假期或遣散費除外)，在該服務根據適用的公司員工計劃或公司政策計入的範圍內；提供, 然而，不得就任何固定福利養老金計劃、非限定遞延補償計劃、退休人員健康或福利計劃或安排或任何基於現金、股權或股權的補償計劃、方案或安排的歸屬而確認此類服務；以及提供 進一步這種服務承認不應重複連續員工在同一服務期間的任何福利，或在母公司及其子公司的其他員工的此類父母福利計劃下不承認的服務範圍內的任何福利。此外，母公司應或應促使尚存的公司採取商業上合理的努力：(I)免除適用於任何福利福利計劃下持續員工的參與和保險要求的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，但在緊接有效時間之前為連續員工維持的任何福利福利計劃下尚未滿足或免除的已對該等連續員工生效的預先存在的條件限制、排除或等待期除外；以及(Ii)為每名連續僱員提供在截止日期發生的計劃年度內有效時間之前支付的任何自付款項和免賠額的信用額度，以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包任何母公司福利計劃的要求，即該等連續僱員有資格在生效時間後參加的福利計劃。儘管如上所述，母公司在第5.3(D)條下的義務應以公司在商業上合理的努力提供所有信息和協助為條件，因為母公司可根據本第5.3(D)條的規定合理地要求在母公司福利計劃下提供的福利。

5.4高級職員及董事的彌償。

(A)母公司應使本公司或其子公司因在生效時間之前作為公司或其子公司的董事和高管、僱員或代理人的行為和不作為而獲得賠償、墊付費用和免除責任的所有權利，這些權利是以在驗收時間或之前作為公司或其子公司的現任或前任董事或高級管理人員(受補償人)為受益人的。根據公司的公司註冊證書或章程(截至本協議日期有效)和公司與公司披露明細表第2.10(A)(Viii)部分確定的上述受賠人之間的任何賠償協議(於本協議日期有效)中的規定，在合併後繼續存在，並由尚存的公司和任何適用的子公司在特拉華州法律允許的最大程度上遵守和履行，自截止日期起六年內，不得修改、廢除有關此類權利的條款，廢除或以任何可能對任何受補償人產生不利影響的方式進行修改。

(B)母公司應於截止日期起計六年內，促使尚存公司及其附屬公司的公司註冊證書及章程(或類似的組織文件)載有本公司及該等附屬公司的公司註冊證書及章程所載有關賠償、預支開支及免除受彌償人士責任的條文，且未經該等人士事先書面同意，不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改該等條文，以不利影響任何受益於該等條文的人士在該等條文下享有的任何權利。母公司保證及時全面履行尚存公司及其子公司在本條款5.4(B)項下的義務。

(C)本公司應在生效時間前以商業上合理的努力按條款及條件(金額及範圍)購買一份為期六年的預付尾部保單，提供與本公司及其附屬公司就生效時間當日或之前所發生事項而維持的董事及高級管理人員責任保險及受託責任保險現行的保單大致相同的利益，涵蓋但不限於擬進行的交易(D&O保險)。

(D)如果母公司或尚存公司或其任何各自的繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，母公司應確保母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔第(Br)節第5.4節規定的義務。

(E)第(4)款的規定在合併完成後仍然有效，且(I)旨在為每一受彌償人士及其各自的繼承人、受讓人及繼承人的利益而執行，及(Ii)附加而非取代任何此等人士可能透過合約或其他方式享有的任何其他獲得彌償或分擔的權利。

5.5監管審批及相關事項。

(A)本協議各方應相互合作，並應盡合理最大努力在本協議簽署之日後，在實際可行的情況下，儘快向任何政府機構提交有關合並和其他預期交易的所有通知、報告和其他文件，包括根據《高鐵法案》向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交的文件，並迅速提交任何政府機構合理要求的任何信息。本公司及母公司均應在知悉任何政府機構就合併或任何其他擬進行的交易而展開或在其面前展開任何法律程序或已知的開始任何法律程序的威脅時，立即通知另一方，讓另一方合理地瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況，並就任何此類法律程序，公司或母公司的每一方應允許另一方的授權代表出席與任何此類法律程序有關的每次會議或會議，並有權訪問任何文件並就任何文件進行諮詢。就任何此類法律程序向任何政府機構提出或提交的意見或建議。

(B)母公司及本公司應盡合理最大努力採取或安排採取一切必要行動，以完成合並及使其他擬進行的交易生效。在不限制前述一般性的原則下，本協議的每一方：(I)應提交與合併和其他預期交易有關的所有文件、登記、通知或提交(如有)，併發出與合併和其他預期交易有關的所有必須作出和發出的通知(如果有)；(Ii)應盡合理最大努力獲取各方就合併或任何其他預期交易(根據任何適用的法律要求或合同或其他規定)必須獲得的每項同意(如果有)或命令(如有)。提供在任何情況下，母公司、買方、本公司或其任何附屬公司均不會被要求(br}支付任何款項或同意任何與上述有關的重大承諾)；及(Iii)應盡合理最大努力解除對合並的任何限制、強制令或其他法律禁止。

5.6披露。母公司和本公司在就合併、本協議或任何其他擬進行的交易向Company Associates發佈任何新聞稿或以其他方式向Company Associates發佈聲明或公告之前，應相互協商，且在未徵得對方書面同意的情況下，不得向Company Associates發佈任何該等新聞稿、公開聲明或公告(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。儘管有上述規定：(A)各方可以在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的問題時發表任何公開聲明，向員工作出內部公告，並在公司文件或母美國證券交易委員會文件中進行披露，只要該等聲明與各方之前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明(或經各方批准的單獨發佈)一致

(br}另一方)，(B)一方可在未經另一方事先同意的情況下，但在可行的範圍內，事先通知另一方並適當考慮另一方的意見，發佈法律要求的任何此類新聞稿或發表任何此類公告或聲明，以及(C)任何一方均不需要就根據第4.4(F)條或與第4.4(F)條或與任何收購提案相關的任何新聞稿、公開聲明或備案與其他各方協商，較高報價或公司在推薦中的不利變化；提供第5.6節中的任何內容均不限制或以其他方式修改本公司在第1.3(B)節、第4.4節、第5.1(A)節或第5.1(B)節下的義務。

5.7高級職員和董事辭職。公司應盡合理最大努力在有效時間或之前獲得並向母公司交付各目標公司每位高管的辭呈和董事。

5.8第16條事項。除以下語句另有規定外，在生效時間之前，本公司應採取一切必要的步驟(在適用法律要求和美國證券交易委員會發出的不採取行動函所允許的範圍內)，使因合併而產生的任何公司普通股處置(包括與公司普通股有關的衍生證券)，由受交易法第16(A)節關於本公司的報告要求的每個個人根據交易法第16(B)條豁免。

5.9某些訴訟。如果任何人對本公司和/或其董事或高級管理人員提起或以書面威脅提起任何與本協議和/或預期的交易有關的訴訟，公司應立即將該訴訟通知母公司，並應讓母公司合理地瞭解訴訟的情況。儘管本協議有任何相反規定(但受以下判決的限制)，公司有權控制任何此類訴訟的抗辯；提供，公司應讓母公司有機會參與任何此類訴訟的辯護，費用由母公司承擔，公司應適當考慮母公司關於此類訴訟的建議。即使本協議有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類訴訟的和解或潛在和解達成和解、提出和解或達成任何談判或協議，而母公司同意不得被無理附加條件、扣留或推遲。母公司和公司均應將其收到的任何此類訴訟的開始或開始的書面威脅迅速通知另一方。

5.10證券交易所退市；撤銷註冊。在生效時間之前，本公司應與母公司合作並盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用的法律、規則和納斯達克資本市場的政策，在切實可行的範圍內儘快根據交易所法案採取或安排採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以使尚存的公司能夠從納斯達克資本市場退市，並在有效時間後儘快根據交易所法案取消本公司普通股的註冊。

5.11州收購法。如任何反收購法適用於或可能適用於本協議擬進行的任何交易，則本公司、公司董事會、母公司及買方(視何者適用而定)應各自盡其合理的最大努力(A)採取合理必要的行動，以使本協議項下擬進行的交易可在實際可行的情況下儘快按本協議預期的條款完成，及(B)以其他方式採取一切必要的行動，以消除任何該等法規或法規對該等交易的影響。

5.12 FIRPTA。截止時，本公司應代表本公司向母公司交付一份證書，該證書應按照《財務條例》1.897-2(H)(2)和1.1445-2(C)(3)條的要求以一致的方式編制，證明在本守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的相關期間內，本公司沒有任何權益是或曾經是本守則第897(C)條所指的美國不動產權益，以及根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局提交的通知表格，以及授權母公司在交易結束後代表國税局向國税局提交此類文件的書面授權。

第六節各方完成合並的義務的先決條件

母公司和買方以及本公司的義務，一方面是促成合並的完成，另一方面是促成預期交易的完成，條件是在交易完成時或之前滿足下列各項條件：

6.1要約完成。母公司或買方應已不可撤銷地接受購買根據要約有效投標(且未有效撤回)的所有公司普通股。

6.2《高鐵法案》；反壟斷法。根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期(及其延長)或與本協議預期的交易相關的任何其他適用法律要求，以及各方和政府機構之間的時間安排協議中體現的任何不關閉的協議，應已到期或終止。

6.3不得拘束。任何有管轄權的法院或其他政府機構不得發佈任何阻止完成合並的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令並保持有效，也不得制定或任何法律要求適用於合併，從而使完成合併成為非法。

第七節終止

7.1終止。本協議可在驗收時間之前終止(關於7.1(B)至7.1(H)節，由終止方向另一方發出書面通知，父母終止也是買方的有效終止)：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(B)如果具有司法管轄權的法院或其他政府機構已發佈最終且不可上訴的命令，或將已採取任何其他最終且不可上訴的行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受要約或合併中的股份或使之非法的效果，則母公司或公司；提供如果發佈此類最終且不可上訴的命令主要是由於一方違反或未能履行本協議中要求其在接受時間或之前履行的任何契約或義務，則一方不得根據第(Br)條第(B)款終止本協議；

(C)母公司或本公司(A)如果接受時間不是在截止日期的東部時間午夜或之前；或(B)要約已到期或根據其條款終止，買方未據此購買任何股份；提供如果任何一方違反或未能在任何實質性方面履行其在本協議項下的任何義務，是導致上述(A)或(B)項所述事件的主要原因或主要因素，則根據本第7.1(C)條終止本協議的權利不適用於任何一方；

(D)母公司(在接受時間之前的任何時間)，如果這樣做，無論是否允許：(I)公司董事會或其任何委員會應已在建議中對公司作出不利改變；(Ii)本公司、本公司董事會或其任何委員會應已採納、批准、推薦、提交股東、宣佈為可取、籤立或訂立(或決議、決定或建議採納、批准、推薦、提交股東、宣佈為可取、籤立或訂立)任何替代收購協議(根據第4.4節或第5.1節訂立的可接受保密協議除外)；(Iii)在公開披露收購建議(以下第(Iv)條的收購要約或交換要約除外)後，公司董事會未能在母公司提出書面要求後五個工作日內公開重申公司董事會的建議(提供該母公司只能提出兩次要約)；(4)對公司普通股流通股的要約要約或交換要約已經開始(母公司或母公司關聯公司除外)，並且公司董事會應已建議公司股東在該要約或交換要約中要約出價，或在要約或交換要約開始後10個工作日內，公司董事會未建議不接受該要約；(V)本公司實質上違反了第4.4條或第5.1(A)條或第5.1(B)條規定的義務；或(Vi)除收購建議外，本公司未能在母公司提出書面要求後五個工作日內發佈新聞稿，重申公司董事會的建議(提供該家長只能在兩種情況下提出這樣的請求)(上述每一種情況都是觸發事件)；提供第7.1(D)節規定的任何此類終止必須在適用觸發事件後10個工作日內發生；

(E)公司(在接受時間之前的任何時候)為基本上與該終止同時訂立具有約束力的書面最終收購協議，該協議規定完成構成高級要約的交易(指定協議)，當且僅當：(I)公司沒有實質性地違反關於該高級要約的第4.4節或第5.1(A)節或第5.1(B)節的要求時，才可行使該權利。(Ii)公司董事會應已授權公司簽訂該指定協議，以及(Iii)在終止協議的同時，公司應支付第7.3(B)節規定的終止費；

(F)如果：(I)本協議中包含的任何公司陳述和保證不準確，以致無法滿足附件D中(E)條款中規定的要約條件；或(Ii)本協議中包含的任何公司契諾或義務被違反，以致無法滿足附件D中(D)條款中規定的要約條件；提供, 然而，(A)就上文第(I)款和第(Ii)款而言，如果本公司的陳述和保證中的任何不準確之處或本公司違反約定或義務的行為能夠在截止日期前得到糾正，則母公司不得因此類不準確或違反第7.1(F)款而終止本協議，除非此類不準確或違反規定自母公司就此類不準確或違反向公司發出通知之日起30天內(或母公司就此類不準確或違反向公司發出書面通知之日起至終止日期之間的較短時間段)，且(B)如果母公司或買方在第7.1(F)節中重大違反其任何陳述、保證、本協議項下將導致公司有權根據第7.1(H)條終止本協議的契諾或義務；或

(G)在以下情況下由公司承擔：(I)如果本協議中包含的關於母公司或買方的任何陳述或保證不準確，或者母公司或買方未能履行本協議中的任何約定或義務，在每種情況下，如果此類不準確或不履行將合理地產生母公司材料的不利影響；提供, 然而，(A)就本第7.1(G)條而言，如果父母的陳述和保證中的任何不準確之處或父母違反約定或義務的行為能夠在截止日期前得到糾正，則公司不得因此類不準確或違規行為而根據第7.1(G)款終止本協議，除非此類不準確或違規行為自公司就此類不準確或違規向母公司發出通知之日起30天內(或公司就此類不準確或違規行為向母公司發出書面通知之日起至終止日期之間的較短時間段)，且(B)公司不得根據第7.1(G)款終止本協議，如果公司當時嚴重違反其任何陳述、保證、本協議項下的契約或義務將導致母公司有權根據第7.1(F)條終止本協議；或

(H)公司 (A)如果買方未能在第1.1節規定的時間內開始要約(根據交易法第14d-2條的含義)；提供本公司當時並無重大違反第1.1(C)條或第1.2條，或(B)如買方未能在要約屆滿後兩(2)個營業日內不可撤銷地接受購買所有有效提交(及未有效撤回)的公司普通股，且截至要約屆滿時，所有要約條件已獲滿足或放棄。

7.2終止的效力。如果按照第7.1節的規定終止本協議，應向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議不再具有效力或效力，母公司、買方或公司或其各自的代表、股東和關聯公司在終止後不承擔任何責任；提供, 然而，(br}(A)本第7條和第8條在本協議終止後仍然有效和有效，(B)保密協議在本協議終止後仍然有效，並根據其條款保持完全效力和效力，以及(C)本協議的終止不應免除任何一方因故意進行普通法欺詐或本公司通過訂立或以其他方式啟動破產程序而故意違反本協議任何條款的責任。在本協議終止之前，任何一方均不得限制或阻止其根據第8.5條而不是根據第7.1條終止本協議而可能擁有的任何具體履行權利。

7.3費用；終止費。

(A)除第7.3節另有規定外，所有交易費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。

(B)如果本協議終止：

(I)由本公司依據第7.1(E)條作出；

(Ii)由父母依據第7.1(D)條作出；或

(Iii)母公司或本公司根據第7.1(C)條或母公司根據第7.1(F)條公開披露收購建議，以及：(A)任何人士應在本協議日期之後及終止前公開披露收購建議(除非在終止前撤回)；及(B)在終止收購建議後12個月內，公司應已完成收購建議或已就其後完成的任何收購建議訂立最終協議(提供就第(Br)款(B)而言，收購交易定義中對35%的提法應視為對50%的提法)，

則在第7.3(B)條第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款項下的任何此類情況下，公司應在終止本協議和執行指定協議之前或同時，以電匯方式向母公司支付終止費用(X)(第7.3(B)(I)條，第7.3(B)(Ii)條， (Y)，第7.3(B)(Ii)條)。在上述終止後的兩個工作日內或(Z)在第7.3(B)(Iii)節的情況下，在上述第(Iii)(B)款所述收購提案完成後的兩個工作日內；它被理解為在任何情況下，公司都不需要支付超過一次的終止費。此處使用的終止費是指現金金額，相當於7,227,181.80美元。在母公司收到終止費的情況下，收到該費用應被視為對母公司、買方、任何母公司關聯公司或任何其他人因本協議(及其終止)或預期交易(以及放棄)或構成終止依據的任何事項而遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，母公司、買方、任何母公司關聯公司或任何其他人不得

有權對公司或任何公司關聯公司、公司的任何代表或任何公司關聯公司提起或維持因本協議、任何預期交易或構成終止依據的任何事項而產生的任何其他索賠、訴訟或訴訟；提供, 然而，第7.3(B)節的任何規定均不免除任何一方因故意實施普通法欺詐而承擔的任何責任。

(C)如果母公司或公司根據第7.1(C)款終止本協議，公司應應要求(但無論如何應在要求之日後兩個工作日內)，通過電匯當日資金的方式，迅速向母公司償還母公司與本協議或預期交易有關的任何交易費用(包括外部法律顧問和外部戰略顧問的支出和費用)；提供家長費用不得超過1,500,000美元。

(D)雙方承認本第7.3節所載協議是預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會訂立本協議；因此，如果公司未能及時支付根據第7.3條應支付的任何款項，而母公司為了獲得這筆款項而啟動法律程序，導致對公司不利的判決，公司應向母公司支付與該訴訟有關的合理和有記錄的成本和開支(包括有記錄的合理的外部法律顧問費用)，以及該金額的利息和終止費用或母公司費用，按要求支付此類款項之日起生效的《華爾街日報》的最優惠利率計算，外加2%的年利率，到實際收到這筆款項之日為止。

第8節雜項規定

8.1修正案。經公司和母公司各自的董事會批准，本協議可在任何時候(無論是在公司股東通過本協議之前或之後)進行修改、修改和補充，但前提是此類修改、修改或補充必須是書面的，並由本協議各方簽署；提供, 然而，聲明：(A)在本公司股東採納本協議後，未經公司股東進一步批准，不得根據適用的法律要求作出任何需要該等股東進一步批准的修訂；及(B)根據納斯達克資本市場的法律或法規，不得作出未經該等股東進一步批准的修訂。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

8.2 棄權。

(A)除第8.2(B)款和第8.2(C)款另有規定外，在接受時間之前，本協議任何一方均可： (I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間；(Ii)放棄另一方在本協議或根據本協議交付的任何文件中的任何陳述、保證、契諾或義務的任何不準確或違反；以及(Iii)放棄遵守本協議中所包含的任何契諾、義務或條件。

(B)任何一方未能行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何一方在行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救；且任何該等權力、權利、特權或補救的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救。

(C)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用，也不具有任何效力，但在給予放棄的具體情況下，除外。

8.3陳述和保證不能繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的任何陳述和保證均在接受時間內失效。

8.4整個協議；副本；通過傳真或電子交付進行的交流。本協議和本文提及的其他協議、證物和披露時間表構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前協議和諒解，包括書面和口頭協議。提供, 然而，，除本協議另有規定外，保密協議不應被取代，並將根據其條款保持完全效力和效力(不言而喻，本協議或保密協議中的任何條款均不限制任何一方在故意普通法欺詐案件中的權利或救濟)。本協議可以不同的副本簽署(包括傳真或電子掃描，包括通過電子郵件交付的便攜文件格式(.pdf))，每個副本應被視為原件，並且所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子交付方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

8.5準據法；管轄權；具體履行；救濟。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律、規則或規定。在任何一方之間或之間因本協議或任何預期交易而引起或有關的訴訟：(A)雙方均不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點；以及(B)各方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積性，而不是排除性。雙方還同意不因任何原因而斷言具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反適用的法律要求或不公平，並同意不斷言金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法。

8.6披露時間表。公司披露明細表應與第二節中的編號和字母部分相對應，分成不同的部分。母公司披露明細表應與第三節中的編號和字母部分相對應。公司披露明細表和母公司披露明細表均應自本協議之日起交付，不得對其進行修改或修改。在此日期之後對公司披露時間表或母公司披露時間表進行的任何據稱的更新或修改均應不予理會。在公司披露明細表或母公司披露明細表中包含任何信息，本身不應被視為承認或確認該等信息是本協議條款規定必須披露的、是重大的、已經導致或將導致公司重大不利影響或母公司重大不利影響的、或超出正常業務過程的。

8.7可轉讓性；無第三方權利。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並完全為了其利益而強制執行；提供, 然而，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下任何一方的權利或義務不得由該方轉讓或轉授，任何一方未經其他各方事先書面同意對本協議或任何此類權利或義務進行的任何轉讓或轉授均無效。本協議的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第5.4條明確規定的(I)和(Ii)生效時間後根據本協議第1條向公司普通股持有人支付對價的權利、利益或補救措施除外。

8.8個通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出或作出如下規定：(A)如果通過美國掛號信或掛號信發送，在收到回執時；(B)如果指定由國家認可的隔夜航空快遞(如聯邦快遞)隔夜遞送，則在郵寄後一個工作日內；(C)如果在下午5：00之前通過傳真或電子郵件發送。東部時間，當發送並確認收到時；(D)如果在下午5：00之後通過電子郵件發送。東部時間和收貨在下一個營業日確認；以及(E)如果不是實際親自交付，則在交付時；提供將此類通知、請求、要求和其他通信發送到以下規定的實際地址，或任何一方應通過類似通知向本協議其他各方提供的其他地址：

如果是給家長或購買者：

C/o Innoviva，Inc.

1350老海灣駭維金屬加工套房400

加州伯靈格姆，郵編94010

注意：首席執行官Pavel Raifeld

電子郵件：pavel.raifeld@inva.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，紐約10019

發信人：賈裏德·費特曼和拉塞爾·利夫

電子郵件：jfertman@will kie.com；raf@will kie.com

如果是對公司：

La Jolla 製藥公司

唐恩中心法院4550號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

注意：主席

電郵：ktang@ljpc.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

觀瀾街555號，3000套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

注意：瑞安·A·默爾和布蘭登·C·伯恩斯

電子郵件：rMurr@gibsondunn.com；bberns@gibsondunn.com

8.9可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

8.10建造。

(A)為本協定的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。

(B)雙方同意，任何解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，因為任何解釋規則的含糊之處應針對起草方解決。

(C)如本協議中所使用的那樣，在本協議中使用的詞語包括？和？包括？及其變體，不應被視為限制條款，而應被視為後跟沒有限制的詞語？？

(D)除另有説明外，本協定中對章節、展品和附表的所有提及意在指本協定的章節和展品或附表。

(E)本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

(F)“目前正在進行的”和“目前正在進行的”是指在本協定之日進行的。

(G)術語不是排他性的，應解釋為具有與單詞 n相同的含義和效果。

(H)本協議中提及的日期是指本協議初始標題中規定的日期。

(I)描述單數的詞語應視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應視為包括所有性別，表示自然人的詞語應視為包括企業實體，反之亦然。

(J)根據本協議向支付的任何款項應以美元支付，並通過電匯立即可用資金支付。

8.11家長保證。母公司同意採取一切必要行動，促使買方以及在驗收時間和生效時間之間的一段時間內，公司履行本協議項下的所有協議、契諾和義務。母公司無條件地向公司保證買方全面、完全履行本協議項下的義務，並對買方或尚存公司違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務(視情況而定)負責，但在任何情況下均須遵守本協議中規定的條款、條件和限制。母公司特此放棄盡職調查、提示、要求履行、提出任何索賠、要求對買方提起任何訴訟的權利(視情況而定)、抗辯、通知以及與履行本第8.11節規定的義務相關的所有抗辯和要求。對於買方或尚存公司在本協議項下的任何協議、契諾和義務，母公司沒有任何代位權、報銷或賠償權利，也沒有任何擔保追索權。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。


I非諾維雅, INC.

發信人：		/s/Pavel Raifeld
姓名：		帕維爾·雷費爾德
標題：		首席執行官

I非諾維雅 A徵用 SUB, INC.

發信人：		/s/Pavel Raifeld
姓名：		帕維爾·雷費爾德
標題：		總裁

LA J奧拉 P哈馬庫塔爾 COPANY

發信人：		/s/拉里·愛德華茲
姓名：		拉里·愛德華茲
標題：		首席執行官

附件A

C某件事 D定義

就本協議而言(包括本附件A)：

收購建議。？收購建議是指收購交易的任何要約或提議(母公司或買方的要約或提議除外)。

收購交易。？收購交易應指以下任何交易或一系列相關交易(預期交易除外)：

(A)任何個人或集團(定義見或根據《交易法》第13(D)條)直接或間接從任何目標公司收購或購買本公司任何類別(或可轉換為或可行使或可交換超過35%的此類證券的工具)的未償還有表決權證券總額中超過35%的實益或創紀錄權益的任何收購或購買，包括根據涉及本公司或其任何附屬公司的股票購買、合併、合併、要約收購、換股或其他交易；

(B)任何收購要約(包括自我投標)或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團(定義見《交易法》第13(D)條或根據《交易法》第13(D)條)擁有(受益或記錄在案的)本公司任何類別未償還投票權證券總額的35%以上(或可轉換為或可行使的工具，或可交換為任何此類類別的35%以上的工具)；

(C)任何合併、合併、業務合併、股份交換、證券發行、證券收購、重組、資本重組或其他類似交易，涉及本公司全部有投票權證券或目標公司合併資產的35%以上；

(D)出售、租賃、交換、轉讓、獨家特許或處置(在正常業務過程以外的每一種情況下)超過目標公司整體綜合資產的35%(以賬面價值或公允市值中較小者衡量)；

(E)公司或其一個或多個附屬公司的清算、解散(或通過清算或解散計劃)、資本重組或其他重大公司重組，其個別或合計產生或構成公司及其附屬公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的35%或以上；或

(F)上述各項的任何組合。

反收購法。？反收購法應指所有暫停、公平價格、業務組合、控制股份收購或任何國家反收購法律要求的類似規定。

營業日。？營業日是指除(A)週六或週日或(B)適用法律要求授權或要求在馬薩諸塞州波士頓或加利福尼亞州舊金山關閉商業銀行機構的日子以外的任何日子。

現金和現金等價物。？現金及現金等價物是指所有現金及現金等價物，其釐定方式應與該等項目的歷史釐定方式及公司在美國證券交易委員會文件及/或經審計資產負債表中所載或引用併入的公司財務報表(包括任何相關附註)一致，包括(為免生疑問)任何現金存款或與公司信用卡計劃有關的類似金額。

現金對價。？現金對價是指每股現金6.23美元，不含利息，並可根據第1.11節扣除税。

環境的變化。？情況變化是指：(A)公司董事會在本協議日期或之前既不知道也不能合理預見的與目標公司有關的任何重大事件、發展或情況變化，以及(B)與收購提議無關的；提供以下情況不會構成或被視為情況變化的一部分：(I)公司普通股的市場價格、信用評級或交易量本身的任何變化，(Ii)公司本身達到或超過內部或公佈的預測、預算、預測、估計或時間表的事實，(Iii)FDA或任何其他政府實體的溝通或批准或許可，或(Iv)結果或與之相關的信息，任何與公司產品相關的臨牀試驗或研究。

密碼。《税法》係指經修訂的《1986年美國國税法》。

公司附屬公司。？公司關聯公司是指在守則第414(B)節、第414(C)節、第414(M)節或第414(O)節及其下發布的法規的含義範圍內與任何目標公司處於共同控制之下的任何人。

公司助理。？公司合夥人是指任何目標公司的現任或前任高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問或董事。

公司經審計的資產負債表。？公司經審計的資產負債表是指公司及其合併子公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，包括在公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。

公司董事會。？公司董事會是指公司董事會。

公司資本化陳述。？公司資本化陳述是指第2.3節(和第2.3(D)和2.3(G)節除外)中規定的陳述和擔保。

公司普通股股票。公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

公司合同。公司合同是指：(A)任何目標公司為當事一方的任何合同；以及(B)任何目標公司受其約束或任何目標公司有任何明示權利或義務的任何合同。

公司指定的代表。？公司指定的陳述是指第2.1、2.22、2.24和2.27節中規定的陳述和保證。

公司披露時間表。公司披露日程表是指公司根據本協議第8.6節的要求編制的公司披露日程表，該日程表已於本協議日期提交給母公司。

公司員工協議。？《公司員工協議》是指(A)任何目標公司和(B)任何公司聯營公司之間的每項管理、僱用、服務、獎金、交易獎金、諮詢、離職、搬遷、遣返或外派協議或其他類似合同。

公司員工計劃。？公司員工計劃是指每個公司員工協議和其他提供福利或補償的計劃、計劃、政策、慣例或合同，包括獎金或其他激勵性補償、股票購買、股票期權和其他股權補償、遣散費或其他解僱福利、遞延補償、工資續聘、補充失業補償、員工貸款、保留或變更控制權福利、交易獎金、税收總額、搬遷、外派、遣返、住院、醫療、健康或人壽保險(包括任何自我保險安排)、佣金、死亡或殘疾福利、員工援助計劃、工人工資補償、附帶福利、病假工資、帶薪休假、休假工資、利潤分享、退休福利或其他類似福利或任何種類的報酬，不論是否以書面形式，也不論是否出資，包括《僱員福利計劃》第3(3)條所指的每項僱員福利計劃(不論該計劃是否適用)：(A)由任何目標公司或任何公司附屬公司為任何公司聯營公司的利益而維持或貢獻，或須維持或貢獻的；或(B)任何目標公司或任何公司關聯公司已經或可能招致或受制於任何責任或義務；但該公司員工計劃應排除僅規定標準小時薪酬的諮詢協議。

公司股權獎。？公司股權獎勵應指以公司普通股形式支付或結算的任何形式的補償(包括遞延的補償)，包括公司期權。

公司知識產權。公司知識產權是指：(A)公司產品的所有知識產權；以及(B)任何目標公司擁有(或聲稱擁有)所有權權益、排他性許可或類似排他性權利的所有其他知識產權和知識產權。

對公司造成重大不利影響。？公司重大不利影響應指與所有其他影響一起被視為或可合理預期對目標公司整體的業務、財務狀況或運營結果產生或導致重大不利影響的任何影響、變更、索賠、事件或情況(統稱為影響)；提供, 然而，在任何情況下，以下任何一項單獨或組合產生的任何影響均不得被視為構成或在確定是否已發生或可能發生或將會發生的公司重大不利影響時予以考慮：(I)影響任何目標公司參與的行業或整個美國或全球經濟的一般情況，只要該等情況與其他行業參與者相比，不會對目標公司作為一個整體造成重大的不成比例的影響；(2)金融市場的一般情況及其任何變化，以及因恐怖主義行為、戰爭、天氣狀況、病毒或流行病或其他不可抗力事件而引起的任何變化，但與其他行業參與者相比，這些情況對目標公司的整體影響不會產生重大不成比例的影響；(3)公司普通股的交易價或交易量的變化，或者公司的證券在納斯達克資本市場的暫停交易或退市(但是，除本句另有規定外，導致或促成公司普通股的交易價或交易量的這種變化的任何影響可能會對公司產生實質性的不利影響，在確定公司是否已經或可以或將會發生重大不利影響時可以予以考慮)；(Iv)GAAP(或對GAAP的任何解釋)的變化或適用於本公司或其任何子公司的法律要求；(V)未能滿足公眾對收入、其他財務指標本身的收益的估計或預測，或未能滿足收入、收益或其他財務指標本身的內部預測、預測或預算(但應理解, 除本句中另有規定外，任何導致或促成此類失敗的影響可能會對公司產生重大不利影響，並可在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時予以考慮)；(Vi)因本協議或預期交易而引起或與之相關的任何股東訴訟或其他索賠，和/或與違反公司董事會根據適用法律要求對公司股東的受託責任有關的任何訴訟或其他索賠；(Vii)簽署、宣佈或履行本協議或任何預期交易所產生的後果，包括員工、供應商或客户(包括客户訂單或合同)的損失；或(Viii)根據本協議明確要求採取的任何行動或母公司根據本協議條款要求採取的任何行動。

公司期權計劃。？公司期權計劃是指公司修訂和重新制定的2013年股權激勵計劃。

公司期權。公司期權是指從公司購買公司普通股股票的期權 (無論是公司根據公司期權計劃授予的、由公司承擔的還是其他方面的)。

公司養老金計劃。公司養老金計劃應指每個：(A)公司員工計劃，即ERISA第3(2)節所指的員工養老金福利計劃；或(B)其他職業養老金計劃，包括任何最終的工資或金錢購買計劃。

公司優先股。？公司優先股是指公司的優先股，每股面值0.0001美元。

公司產品。公司產品是指GIAPREZA(血管緊張素II)和XERAVA(埃拉瓦環素)中的每一個。

保密協議。？保密協議是指公司與母公司之間日期為2022年3月22日的某些保密和保密協議。

同意。同意是指任何行動、不行動、不反對、清除、批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

預期交易。？預期交易是指要約、合併和協議預期的其他交易。

合同。？合同是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、贈款、資助協議、租賃、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或其他具有法律約束力的諒解、安排、承諾或承諾。

DGCL。？DGCL？係指特拉華州一般公司法。

累贅。？產權負擔應指任何留置權、質押、抵押、地役權、侵佔、所有權瑕疵、所有權例外、產權瑕疵、佔有權、租賃、租賃許可證、擔保權益或類似產權負擔(任何相關含義的行為，即產權負擔)。

結束日期。？結束日期？指2022年10月9日。

實體。？實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。

埃裏薩。ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

ERISA附屬公司。？ERISA關聯方是指在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每個實體、行業或企業，包括或包括任何目標公司，或根據ERISA第4001(A)(14)節，是或曾經是與任何目標公司相同受控集團的成員。

《交易所法案》。？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

股權。股權對於任何人來説，是指任何類別的任何股本股份或該人的任何其他所有權權益，或可轉換為、可交換或證明有權認購任何股本股份或任何其他所有權的任何證券或權利該人的任何其他所有權權益，或購買或獲得該人的任何股本股份或任何其他所有權權益的任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何其他性質的協議，或可轉換、可交換或證明認購權的任何證券、權利。任何該等人士的任何股本或任何其他所有權權益。

美國食品和藥物管理局。美國食品和藥物管理局是指美國食品和藥物管理局或其任何後續政府機構。

FDA法案。FDA法案是指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。

公認會計原則。？GAAP？指的是美國公認的會計原則。

政府合同。？政府合同是指(A)任何目標公司與政府機構之間簽訂的任何合同，或(B)任何目標公司作為與他人與政府機構之間的合同有關的分包商(各級)訂立的任何合同。政府合同下的所有訂單或要求應被視為同一政府合同的一部分。

政府合同投標。？政府合同投標應指公司在生效時間之前提出的任何報價、要約、投標或建議，如果被接受，將導致或導致政府合同。為免生疑問，術語政府合同投標僅包括尚未到期且尚未授予的報價、報價、投標或建議書。

政府授權。政府授權是指：(A)由或根據任何政府機構的授權或根據任何法律要求籤發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可、許可證、證書、特許經營、許可、差異、豁免、許可、登記、資格或授權；或(B)根據與任何政府機構簽訂的任何合同享有的權利。

政府機構。？政府機構是指任何：(A)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、部落領地或其他任何性質的管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體以及任何法院或其他法庭)；或(D)自律組織(包括納斯達克全球市場)。

醫療保健法。？醫療保健法是指(A)《FDA法》及其頒佈的條例，(B)《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42篇，第201節及其後)，(C)所有聯邦和州的欺詐和濫用法律，包括《聯邦反回扣法令》(《美國聯邦法典》第42篇，第1320a-7b(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31篇)。

《行政虛假申報法》(42《美國法典》第1320a-7b(A)節)、《反誘導法》(42《美國法典》第1320a-7a(A)(5)節)、《排除法》(42《美國法典》第1320a-7節)和依據這些法規頒佈的條例，(D)《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.§1320d等)、據此頒佈的條例和類似的州法律，(E)《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)，(F)《標題》第十八章(《美國法典》第42編第1395節及其後)和XIX(《美國法典》第42編第1396節及以後)《社會保障法》及其頒佈的條例，(G)《臨牀實驗室改進修正案》(42 U.S.C.§263a et seq.)，(H)《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)，(I)與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，以及(J)FDA和其他政府機構管理的所有適用法律、規章和條例。

知識產權。？知識產權是指美國、外國和國際知識產權和工業產權，包括專利、專利申請(包括臨時申請)、延續、部分續集，分部、續展、複審、補發、恢復和擴展、替換、補充保護證書、法定發明註冊、發明披露、發明、商標、服務商標、商號、域名、URL、社交媒體句柄和帳户、商業外觀、徽標和其他來源標識，包括註冊和註冊申請，以及上述任何項所象徵的商譽，版權，包括註冊和註冊申請、軟件、配方、商業祕密、專有技術、方法、流程、協議、規範、技術和其他形式的技術(無論是否以任何有形形式體現，包括上述的所有有形體現，如實驗室筆記本、樣本、研究和摘要)。

知識產權。？知識產權是指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或可能設定的下列類型的所有權利：(A)與原創作品有關的權利，包括獨家使用權、著作權、道德權和麪具作品；(B)商標、商號和域名權利及類似權利；(C)商業祕密權；(D)專利和工業產權；(E)知識產權的其他專有權利；以及(F)上文第(A)至第(E)款所述任何權利的登記、續期、延期、組合、分拆和補發以及申請權利，或與此有關的權利。

美國國税局。？美國國税局是指美國國税局。

IT系統。？IT系統是指與目標公司的業務運營有關的任何信息技術系統，包括任何軟件、硬件和任何服務器、系統、站點、電路、網絡、接口、平臺以及其他計算機和電信資產和設備。

對公司的瞭解。？對公司的瞭解或類似的短語應指拉里·愛德華茲和邁克爾·赫恩在本協議簽訂之日的實際知識。

對父母的瞭解。？對父母或類似短語的瞭解應指截至Pavel Raifeld和Marianne Chen簽訂本協議之日的實際知識。

法律程序。？法律程序是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組的任何訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查。

法律要求。？法律要求是指由任何政府機構或在其授權下(或在納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的授權下)發佈的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、條例、命令、裁決、裁決或要求，由任何政府機構或在其授權下頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。

可供使用。本協議中任何表明已提供任何信息、文件或其他材料的聲明應指：(A)關於公司提供的信息、文件或其他材料：(I)該信息、文件或材料在協議執行前至少24小時在本公司與Ideas Solutions維護的虛擬數據室中提供，且母公司及其代表可查看；或(Ii)該信息、文件或材料在本協議執行前由公司公開存檔，和(B)關於母公司提供的信息、文件或其他材料：此類信息、文件或材料在本協議簽署前至少24小時通過電子郵件提供給公司或其代表。

命令。命令是指任何命令、令狀、裁決、強制令、判決、規定、裁定、裁決或判令。

母公司分支機構。？母公司關聯公司是指本守則第414(B)節、第414(C)節、第414(M)節或第414(O)節以及根據這些規定發佈的規定所指的與任何母公司共同控制的任何人。

母公司董事會。母公司董事會是指母公司的董事會。

母公司。母公司是指(A)母公司、(B)買方和(C)母公司的任何其他子公司。

家長披露時間表。？母公司披露時間表是指母公司根據本協議第8.6節的要求編制的、在本協議之日由母公司提交給公司的母公司披露時間表。

母材不良影響。？母公司材料不利影響是指與所有其他影響一起，可以或合理地預期對母公司和買方在截止日期前完成本協議所設想的交易的能力產生實質性和不利影響的任何影響。提供, 然而，在任何情況下，下列任何一項單獨或合併產生的任何影響均不得被視為構成或在確定是否已發生或可能發生或將會發生的母體材料的不利影響：恐怖主義行為、戰爭、天氣狀況、病毒或流行病或其他不可抗力事件引起的任何變化。

母公司美國證券交易委員會文檔。母公司美國證券交易委員會文件是指母公司向美國證券交易委員會提交的登記報表、委託書、證明和其他報表、報告、明細表、表格和其他文件。

人。？個人是指任何個人、實體或政府機構，包括母公司、公司和買方。

個人信息。？個人信息與受保護的健康信息、個人信息、個人身份信息、個人數據、個人數據或其他類似的術語，在適用的法律要求或其他隱私要求中闡述和定義。

參考日期。？參考日期是指本協議日期之前兩個工作日的日期。

註冊IP。？註冊知識產權是指由任何政府機構或在其授權下注冊、提交或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊著作權、註冊面具作品和註冊商標、域名以及上述任何內容的所有申請。

各位代表。？代表是指董事、高級管理人員、其他員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、其他顧問和代表。

受制裁的國家。受制裁國家/地區是指受制裁的全面貿易禁運的對象或目標的任何國家或地區。

被制裁的人。受制裁的個人是指作為制裁對象或目標的任何人，包括(I)任何列在政府機構(包括美國財政部、外國資產管制辦公室(OFAC)特別指定國民和受阻人士名單和歐盟綜合名單)的與制裁有關的受限制方名單上的任何人；(Ii)直接或間接擁有50%或更多股份的任何人，或由上文第(I)款所述的一個或多個人以其他方式控制的任何人；(Iii)任何居民、政府、機構、或(4)以其他方式成為制裁對象或目標的任何人。

制裁。？制裁是指與經濟、金融或貿易制裁有關的所有適用法律要求，包括由美國政府(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國(包括女王陛下的財政部) 或管理或執行經濟、金融或貿易制裁的任何其他相關政府實體實施或執行的任何此類法律要求。

《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》指的是2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案可能會不時修改。

美國證券交易委員會。*美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

證券法。？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

指定的時間。？指定時間是指(A)本協議根據本協議條款終止的時間和(B)接受時間中的較早者。

附屬公司。在下列情況下，一個實體應被視為另一個人的附屬公司：(A)該人直接或間接實益地或有記錄地擁有：(I)該實體的有表決權證券或其他權益的數額足以使該人能夠選舉該實體董事會或其他理事機構的至少多數成員；或(Ii)該實體至少50%的未償還股權、投票權或財務權益；(B)該實體或該實體的任何其他附屬公司是該人的普通合夥人、管理成員或類似職位；或(C)根據根據《交易法》頒佈的S-X條例規則1.02(W)，該人否則將被視為附屬公司；提供就本協議而言，在生效時間之前，任何目標公司均不得被視為母公司或其任何關聯公司的子公司。

出價很高。？Superior優惠意味着任何善意的涉及收購的書面收購建議不違反第4.4條的交易，且不受任何融資或有事項的影響，公司董事會應(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定(A)合理地很可能根據其條款完成收購建議，同時考慮到建議的所有法律、法規和融資方面(包括融資的確定性和完成的確定性)、提出建議的人以及公司董事會認為相關的收購建議的其他方面，以及(B)如果完成，將比擬進行的交易更有利於公司股東(以股東身份)和債權人；提供就高級要約的這一定義而言，收購建議定義中提及的35%？應視為提及80%。

税金。？税收是指任何和所有(A)聯邦、州、地方、外國或其他税收(包括任何所得税、特許經營税、利得税、資本利得税、毛收入税、增值税、附加税、估計税、就業税、失業税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、物業税、營業税、預扣税、工資税、環境税、許可税或其他税收性質的評估或收費)，以及(B)收費、罰款、罰款、利息、附加税收、或任何政府機構就上文(A)款所述任何項目徵收的額外金額。

報税表。？納税申報單是指就任何税款的確定、評估、徵收或支付向任何政府機構提交或提交的任何申報單(包括任何信息申報單)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，以及對上述任何內容的任何修訂或補充。

目標公司。*目標公司指：(A)本公司；(B)本公司的每一家子公司。

交易費用。？交易費用應在不重複的情況下，並在符合第7.3條的規定下(包括與本協議預期的任何費用和/或費用的分攤有關)，就每一方而言，指在與預期的交易和本協議有關的有效時間或之前，由該當事方發生或應付的所有費用和開支(包括該當事人有法律義務支付或報銷的任何費用或開支)，包括(A)法律顧問和會計師的任何費用、佣金和費用，支付給財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問、以及該方的其他顧問；(B)就向美國證券交易委員會提交要約文件及其任何修訂和補充文件而向美國證券交易委員會支付的費用；(C)與印刷、郵寄和分發要約文件及其任何修訂和補充文件相關的任何費用和開支；以及(D)僅就公司而言，任何單觸發(或雙觸發，如果第二次觸發發生在交易結束後90天內)、獎金、遣散費、控制變更因預期交易(br})完成而到期或應付給公司任何董事、高管、員工或顧問的付款或類似付款義務(提供，該交易費用不應包括(I)由於母公司或目標公司在生效時間後實施的任何安排或採取的任何行動而應支付的任何金額，或(Ii)在收盤前清償的任何金額)。

故意破壞。？故意違反是指對本協議中規定的任何契約或協議的實質性違反，該違反行為或協議是違約方在實際知道採取該行為或不採取行動將導致該違約的情況下采取的行為或未採取行動的後果。

其他定義的術語。此外，下列每個術語應具有本協議中與該術語相對列出的適用章節中賦予該術語的含義：


術語		部分
可接受的保密協議		4.4(a)
驗收時間		1.1(c)
會計師事務所		1.14(e)
協議		前言
替代收購協議		5.1(b)
預計報價截止日期		1.14(a)
賬面分錄股份		1.8(c)
結業		1.6
截止日期		1.6
公司		前言
公司401(K)計劃		5.3(c)
公司建議中的不利變化		5.1(a)(1)
公司董事會推薦		2.22
公司認證		2.4(a)
公司ESPP		2.3(c)(ii)
公司材料合同		2.10(a)
公司允許的產權負擔		2.6
公司美國證券交易委員會文檔		2.4(a)


術語		部分
公司股票證書		1.9
公司財務顧問		2.26
續行期		5.3(a)
留任員工		5.3(a)
D&O保險		5.4(c)
裁定通知書		5.1(b)(i)(B)
爭議通知		1.13(b)
持異議的普通股		1.8(c)
持異議的優先股		1.8(d)
有效時間		1.6
可執行性例外		2.10(b)
環境法		2.17(e)(i)
過期時間		1.1(b)
《反海外腐敗法》		2.13(a)(b)
文件		2.4(a)
授予日期		2.3(g)(ii)
高鐵法案		2.25(ii)
租賃		2.8(c)
有限的擴展		1.1(b)
獲彌償的人		5.4(a)
初始過期時間		1.1(b)
關注環境的材料		2.17(e)(ii)
合併		獨奏會
最小條件		附件D
採購商		前言
報盤		獨奏會
報價條件		1.1(a)
報價文檔		1.2(a)
出價		獨奏會
普通商業協議		2.15(f)
父級		前言
家長福利計劃		5.3(d)
家長開支		7.3(c)
付款代理		1.10(a)
付款基金		1.10(a)
政策		2.18
結賬前期間		4.1
隱私要求		2.9(k)
發佈		2.17(e)(iii)
所需的第三方協議		6.4
回覆日期		1.14(b)
附表14D-9		1.3(b)
日程安排到		1.2(a)
股票		獨奏會
指明協議		7.1(e)


術語		部分
後續產品供應期		1.1(b)
支持協議		獨奏會
倖存的公司		獨奏會
目標租賃房地產		2.8(c)
目標註冊IP		2.9(a)(i)
終止費		7.3(b)(iii)
觸發事件		7.1(d)
扣繳義務人		1.11

附件D

報價條件

儘管要約或本協議有任何其他條款，買方不應被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的情況下，包括《交易法》下的第14e-1(C)條(關於買方在要約終止或撤回後立即支付或返還投標股份的義務)，以支付根據要約提交的任何股份(並可推遲接受付款或股份付款，或可終止或修改要約(根據本協議，並在本協議允許的範圍內))。除非且直到父母以書面形式滿足或放棄下列條件(關於(A)條除外，不得放棄)：

(A)在緊接當時預定的要約到期之前，有效提交和未有效撤回的公司普通股數量，連同母公司或母公司任何子公司實益擁有的任何公司普通股，至少相當於當時已發行公司普通股總數的50%以上的一股(最低條件)；提供為確定是否已滿足最低條件，當事各方應排除根據保證交付程序在要約中提供的尚未收到的股份(該術語在DGCL第251(H)(6)(F)節中定義)；以及

(B)《高鐵法案》規定的適用於本協議所述交易的等待期應已屆滿或終止，具有管轄權的政府機構不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何命令、行政命令、臨時限制令、暫緩執行、法令、判決或強制令(初步或永久)或法規、規則或條例，以禁止完成要約或要約或合併或非法或以其他方式禁止完成要約或合併，也不得頒佈、制定、發佈、或被認為適用於任何政府機構的要約或合併，禁止根據要約或完成合並收購或支付股份或將其定為非法行為；和

(C)自本協議之日起，不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(D)公司應在接受時間或之前遵守或履行本協議規定的義務、契諾和協議，或在所有實質性方面履行該義務、契諾和協議；以及

(E)(I)公司指定的申述在要約屆滿時須在各方面均屬準確，猶如在要約屆滿時作出一樣，而在要約屆滿時亦須如此(但截至某一特定日期作出的任何該等申述及保證除外，而該等陳述及保證在該日期在各方面均屬準確)；及

(Ii)公司資本表述應在所有方面都準確(除以外極小的不準確)截至要約期滿時，如同在要約期滿時作出的一樣(截至特定日期作出的任何此類陳述和保證除外，這些陳述和保證應為真實和正確的) (極小的不準確)在所有方面)；以及

(Iii)公司的每項陳述和保證(公司指定陳述和公司資本陳述除外)在要約期滿時應在所有方面都是準確的(但截至特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期應在所有方面都是準確的)；提供, 然而，為確定上述陳述和保證的準確性，所有限制該等陳述和保證範圍的資格，如以下文字所示，將不予理睬，除非任何陳述和保證未能如此真實和正確，否則不會對公司造成個別或整體的重大不利影響；以及

(F)母公司和買方應已收到公司高管的證書，該證書的日期為預定的期滿時間，表明上述條款(D)和(E)所列條件已得到滿足；以及

(G)本協議不應按照其條款有效終止；和

(H)不得有任何法律程序懸而未決，如政府機構為當事一方：(I)挑戰或尋求限制、禁止、撤銷或撤銷要約或合併；(Ii)尋求在任何重大方面禁止或限制母公司就尚存公司的股票投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使所有權的能力；(Iii)與要約或合併有關，併合理地預期會因要約或合併而對母公司擁有任何重大資產的權利或能力造成重大不利影響，或對目標公司的整體業務運作造成重大限制；。(Iv)尋求迫使任何目標公司、母公司或母公司的任何附屬公司因要約或合併而處置或分開持有任何重大資產或重大業務；。或(V)與要約或合併有關，並尋求對母公司或任何目標公司施加(或可合理預期會導致)任何刑事制裁或刑事責任。

上述條件是母公司和買方根據本協議的條款和條件延長、終止或修改要約的權利的補充，但不限於此。上述條件僅為母公司和買方的利益，且可由母公司或買方主張，而不考慮導致此類條件的情況。所有條件(最低條件除外)可由母公司或買方在任何適用時間或不時由其全權酌情決定全部或部分豁免，在每種情況下均受本協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則和條例的約束。母公司或買方在任何時候未能行使上述任何權利，不應視為放棄任何該等權利，且每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時及不時地主張。

附件10.1

支持協議

本支持協議(本協議)日期為2022年7月10日，由INNOVIVA，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、INNOVIVA收購子公司、特拉華州一家公司和母公司(母公司)的全資子公司以及本協議附表A所列LA JOLLA製藥公司的每個股東(每個股東)簽訂。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應與合併協議(定義如下)中該等術語的含義相同。

鑑於截至本協議日期，每個股東都是附表A中與該股東名稱相對的公司普通股和公司優先股的記錄和實益擁有人(定義見《交易法》第(Br)13d-3條)(所有該等公司普通股股份，連同股東在此日期後獲得的任何股份(包括通過購買、股票拆分、分割、分配、行使任何期權或認股權證或其他方式獲得的任何股份)。

鑑於在簽署本協議的同時，母公司、買方和La Jolla製藥公司，特拉華州的一家公司(合併公司)正在簽訂一項協議和合並計劃，其日期為本協議之日(可不時修訂，合併協議)，其中規定：(I)買方應開始要約收購公司普通股的所有已發行股票，(Ii)在要約完成後，買方應與公司合併並併入公司。本公司於合併後仍繼續生存，併成為母公司的全資附屬公司，在任何情況下均須符合合併協議所載的條款及條件；和

鑑於，作為彼等願意訂立合併協議的條件，以及作為母公司與買方訂立合併協議的誘因及代價，每名股東(個別及非聯名)已同意接受要約，並根據本協議所載條款及條件根據收購標的股份。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

投標和表決協議

1.1投標協議。在本協議條款的規限下，各股東在此同意根據要約條款有效及不可撤銷地要約收購或安排在要約中有效及不可撤銷地要約收購所有該等股東的標的股，除準許產權負擔(定義見下文 )外，無任何產權負擔。在不限制前述一般性的原則下，於其後在切實可行範圍內儘快，但在

不遲於要約開始(根據《交易法》第14d-2條的含義)五(5)個工作日後的事件，或在第五(5)個工作日之後該股東收購的公司普通股的任何股份^這是) 營業日，或在每種情況下，如果股東在收購該等股份或收到要約文件後，在切實可行的範圍內儘快收到要約文件，則每名股東應 (A)根據要約條款交付或促使交付(I)關於所有該股東符合要約條款的標的股票的傳送函，(Ii)代表所有該等標的股票的證書，或(如為賬簿記項股份，向該股東的經紀人、交易商或其他被指定人發出書面指示，要求提交該等標的股票，包括對本協議的引用，並要求提交代理人關於該標的股份的報文(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))，以及(Iii)母公司或買方可能合理地要求或要求的所有其他文件或文書，以便根據要約條款對該股東標的股票進行有效投標。及(B)指示該股東的經紀或為該股東實益擁有的任何股份的記錄持有人的其他人士，根據本第1.1節及要約條款，在無任何產權負擔(準許產權負擔除外)的情況下發售該等股份。各股東同意，一旦任何該等股東的標的股份被投標，該股東將不會撤回該等標的股份，並將導致該等標的股份不會在任何時間從要約中撤回，除非及直至本協議已根據第5.2節有效終止。各股東承認並同意買方有義務接受要約中投標的股份進行付款, 包括股東提交的任何標的股份，均受合併協議的條款及條件所規限。

1.2表決協議。在符合本協議條款的前提下，各股東在此不可撤銷且無條件地同意，在根據第5.2節終止本協議之前，在本公司股東的任何年度或特別會議(不論其名稱如何)上，包括任何延期或延期會議上，就該等股東的標的股份而言，各股東各自且非共同地同意，該股東應：在每種情況下，該等股東的標的股份均有權就該等股份投票：(A)出席每次該等會議或以其他方式將所有該等標的股份計為出席會議，以決定法定人數；及(B)出席(親自或委派代表)並就其所有標的股份出席投票(或安排表決)或交付(或安排交付)書面同意書，反對(I)任何收購建議及涉及本公司的任何其他行動、協議或交易，而該等收購建議及任何其他行動、協議或交易會合理地預期會妨礙目的、阻止或實質上延遲完成任何預期的交易導致本公司放棄、終止或未能完成任何預期的過渡，(Ii)任何清算、解散、本公司的非常股息或其他重大公司重組或(Iii)與上述任何事項有關或相關的其他事項。每名股東在任何時間或不時向本公司股東提出供一般股東考慮的事項時，均有權在任何時間或不時就本第1.2節所載事項以外的任何事項，全權酌情決定而不受任何其他限制，就標的股份投票。

第二條

股東的陳述和保證

每一股東就標的股份向母公司和買方分別且不是聯名且單獨地陳述和保證：

2.1授權；有約束力的協議。如果該股東不是個人，則該股東根據其註冊成立或組成所在司法管轄區的法律已妥為組織並有效地以良好信譽存在，而完成擬進行的交易屬該股東的權力範圍，並已獲該股東採取所有必要的實體行動正式授權，而該股東有全權及授權簽署、交付及履行本協議，並據此完成擬進行的交易。如果該股東是個人，則該股東具有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本協議，並履行該股東在本協議項下的義務。本協議已由該股東正式及有效地籤立及交付，並構成該股東的有效及具約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與一般債權人權利有關或影響的類似法律規定及一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)的影響。

2.2不違反規定。股東簽署和交付本協議，或完成擬進行的交易，或遵守本協議中的任何規定，都不會：(A)如果股東不是個人，則違反、牴觸或導致違反公司章程、章程或其他類似章程或組織文件的任何規定，(B)要求任何超國家、國家、外國、聯邦、州或地方政府或其分支機構，或政府、司法、立法、行政、行政或監管機構，除非遵守證券法、交易法或任何其他美國或聯邦證券法以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，(C)違反、衝突或導致違反或違反任何票據的任何條款、條件或規定，或導致任何票據條款、條件或規定項下的違約(或導致任何終止、取消、修改或加速的權利)，許可證、協議、合同、契據或其他文書或義務該股東為當事一方，或該股東或其任何資產可能受其約束；(D)導致(或在發出通知後，時間的推移或其他情況下，將導致)對該股東的任何資產(母公司或買方創建的資產除外)產生或施加任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔，或(E)違反任何命令、令狀、禁令、法令、適用於該股東或其任何資產受其約束的法規、規則或條例，但不受約束的除外, 就第(B)、(C)、(D)和(E)項中的每一項而言，合理地預期，個別或合計將對該股東履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

2.3標的股所有權；總股數。該股東是該股東持有的所有該等股東的標的股和任何公司優先股的記錄和實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，並對該股東持有的所有該等標的股和公司優先股擁有良好和可交易的所有權，不受任何留置權、債權、代理人、有表決權的信託或協議、期權、權利、諒解或安排或任何其他產權負擔或所有權的限制。轉讓或行使該股東對該等標的股份及任何公司優先股的任何權利(統稱為產權負擔)，但根據(I)本協議可能施加的任何該等產權負擔除外；(Ii)根據《證券法》或任何其他適用的證券法對轉讓的任何適用限制；(Iii)本公司與內幕交易限制、適用的證券法和類似考慮有關的證券交易的任何書面政策；(Iv)尚未到期和應繳的當期税款的任何留置權，或通過適當程序真誠抗辯的税款；和 (V)不在任何實質性方面限制該股東履行其在本協議項下義務的能力(統稱為允許的產權負擔)的留置權。但在本協議日期後獲得的除外, 於公司董事會批准合併協議時，該股東所持有的標的股及與該股東姓名相對的附表A所列的公司優先股，構成該股東為其所有者(定義見特拉華州公司法第203條)的本公司有表決權股份的全部股份。

2.4投票權。該股東對所有該等股東的標的股份擁有完全投票權，並有全面的處置權(準許產權負擔除外)、就本協議所載事項發出指示的全面權力及同意本協議所載所有事項的全面權力，在每種情況下均與所有該等股東的標的股份有關。該等股東的標的股份不受任何股東協議、委託書、投票信託或有關該等標的股份的投票的其他協議或安排的規限，但本協議規定的情況除外。

2.5信任度。該股東明白並確認母公司與買方將依據該股東簽署、交付及履行本協議而訂立合併協議。

2.6沒有訴訟。就該股東而言，於本協議日期，並無任何法律程序待決，或據該股東實際所知，在任何政府機構面前或由任何政府機構以書面威脅該股東或任何該等股東的財產或資產(包括該股東實益擁有的任何股份)，而該等法律程序將合理地預期會阻止或以其他方式重大損害該股東履行本協議項下該股東的義務的能力。

第三條

父母及買家的陳述及保證

母公司和買方向股東聲明並保證：

3.1組織機構和資質。母公司和買方都是根據其組織管轄範圍的法律正式成立並有效存在的公司。

3.2本協議的授權。母公司和買方均擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的所有必要的實體權力和權力。母公司和買方對本協議的簽署和交付已由母公司和買方雙方採取的所有必要的實體行動及時有效地授權，母公司和買方不需要任何其他實體程序來授權本協議。本協議已由母公司及買方正式及有效地籤立及交付，並假設股東妥為授權、籤立及交付，構成母公司及買方各自合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對母公司及買方各自強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律規定及一般公平原則的影響(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。

第四條

股東的附加契諾

每名股東，不是共同或單獨就該等股東的標的股，在此約定並同意在本協議終止之前：

4.1沒有轉讓或產權負擔；沒有不一致的安排。除根據本協議或合併協議的規定外，自本協議之日起至本協議終止前，該股東不得直接或間接(A)對任何該等股東的標的股產生或允許存在任何產權負擔，但許可的產權負擔除外；(B)轉讓、出售、轉讓、贈與、對衝、質押或以其他方式處置，或就(統稱為轉讓)、該股東的任何標的股份或其中的任何權利或權益(或同意上述任何事項)作出任何衍生安排，(C)訂立任何合約，就該等股東的標的股份或其中任何權益的任何轉讓作出規定，(D)授予或準許授予任何委託書，授權委託書或任何該等股東標的股份的其他授權或同意， (E)將任何該等股東標的股份存入或準許存入有投票權信託，或就任何該等股東標的股份訂立投票協議或安排，(F)採取或準許任何其他行動，以限制、限制或幹擾該等股東在任何重大方面履行其在本協議下的責任。違反前款規定的行為無效從頭算. 儘管有上述規定，任何股東可將標的股份(I)轉讓給該股東的直系親屬的任何成員，(Ii)轉讓給為該股東或該股東直系親屬的任何成員(其唯一受託人為該股東或該股東直系親屬的任何成員)的信託基金，或(Iii)在該股東去世時通過遺囑或根據無遺囑法律。提供僅當本協議中關於該股東的所有陳述和擔保在適用範圍內屬實且正確，且受讓人書面同意接受符合本協議條款並受本協議條款約束的標的股，並同意並承認該人在本協議的所有目的下構成股東時，方可允許本句第(I)至(Iii)款中提及的轉讓。如果發生任何該等股東在本公司的標的股份的非自願轉讓(包括但不限於，該股東的受託人在任何破產中出售，或出售給

受讓人(在本協議中使用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和隨後的受讓人)應在遵守本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下接受和持有該等標的股份，這些限制、責任和權利將繼續全面有效，直至本協議有效終止。儘管有上述規定，該等股東可在母公司全權酌情以書面同意的情況下轉讓其標的股份。僅就本4.1節和下文的限制而言，術語標的股還應包括股東擁有的任何公司優先股。

4.2文檔和信息。自本協議簽訂之日起至交易結束為止，未經母公司事先書面同意，股東不得就本協議、擬進行的交易和擬進行的其他交易作出任何公告，除非(A)適用法律規定(只要有關披露的合理通知將提供給母公司)或(B)該公告包含先前已公開披露的信息。該股東同意並特此授權母公司和買方在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表以及與要約、合併和其他預期交易、本協議的存在以及該股東在本協議項下承擔的義務的性質相關的任何新聞稿或其他披露文件中發佈和披露，並且該股東確認母公司和買方可在母公司的單獨決定權下向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交本協議或本協議的形式。該股東同意迅速向母公司及本公司提供為編制任何該等披露文件而合理要求的任何資料，且該股東同意在知悉有關該股東提供的任何書面資料在任何該等披露文件中使用所需的任何更正後立即通知母公司及本公司如任何該等資料在任何重大方面變得虛假或具誤導性。

4.3 調整。如果本公司的股本發生任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等影響標的股票或股東持有的任何公司優先股的情況，本協議的條款將適用於由此產生的證券。

4.4放棄某些行動。各股東在此同意不會開始或參與任何針對母公司、買方或其各自繼承人的申索、衍生工具或其他任何申索、衍生工具或其他事宜的任何集體訴訟，並採取一切必要的行動以選擇退出任何類別的訴訟(A)質疑本協議或合併協議的任何條文的有效性，或尋求禁止或延遲執行本協議或合併協議的任何條文(包括尋求禁止或延遲要約或完成收購要約的任何申索)或(B)指稱違反本公司董事會在合併協議、本協議或據此擬進行的交易方面的任何責任。各股東特此放棄並同意不行使任何權利(包括根據DGCL第262條)要求評估任何標的股份的權利或就合併可能產生的異議權利。

4.5不得進行懇求。在符合合併協議第4.4條(不徵求意見)的情況下，各股東同意，有關股東應立即停止自本協議日期起就收購建議與任何人士進行的任何招標、討論或談判。在指定時間之前，該股東不得直接或間接(A)徵求、發起或知情地促進或明知地鼓勵任何構成或將會導致收購建議的建議或要約的任何查詢或提出，或(B)參與、繼續或以其他方式參與有關收購建議的任何討論或談判，或向任何其他人士提供與收購建議或合理預期將導致收購建議的任何建議或要約相關的任何非公開信息。

4.6系列C-1優先股豁免。每名股東在此聲明並保證，在公司董事會批准和通過合併協議之前，他/她/她已簽署並向本公司交付了作為附件A的棄權書表格，並且每位股東在此同意，除非且直到本協議根據其條款終止，否則他/她或其將不會在未經公司和買方同意的情況下撤回或修改該放棄，任何一方可全權酌情拒絕同意。

第五條

其他

5.1 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出或作出如下規定：(A)如果是在美國以掛號信或掛號信發送的，則在收到後要求回執；(B)如果指定由國家認可的隔夜航空快遞(如聯邦快遞)隔夜遞送，則在郵寄後一個工作日；(C)如果是在下午5點之前通過傳真或電子郵件發送的。東部時間，當發送並確認收到時；(D)下午5點後通過電子郵件發送。東部時間和收貨在下一個工作日確認；以及(E)如果不是實際親自交付，則在交付時；提供通知或其他通訊發送至下列地址或電子郵件地址：(I)發送給母公司或買方，發送至合併協議第8.8節規定的地址或電子郵件地址，以及(Ii)如果發送至股東，發送至本協議簽署頁上規定的股東地址或電子郵件地址，或發送至該等各方此後通過通知雙方為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址。

5.2終止。就股東而言，本協議將自動終止，而無需任何人士發出任何通知或採取任何其他行動，以下列情況為準：(A)合併協議根據其條款終止，(B)生效時間，(C)合併協議的任何修訂減少或改變預期交易中應付予該股東的代價的金額或形式，對該股東施加額外限制或以其他方式對該股東造成重大不利影響，(D)公司建議的不利改變或 (E)母公司及該股東的共同書面同意。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；提供, 然而，(X)第5.2節中規定的任何內容均不解除任何一方在本協議終止前故意違反本協議的責任，以及(Y)本第V條的規定在本協議終止後仍繼續有效。

5.3修訂和豁免。

(A)如果本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，並且在修改的情況下由本協議的每一方簽署，或者在放棄的情況下由放棄生效的每一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。

(B)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不應視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；且任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

5.4費用。與本協議及擬進行的交易有關的所有費用及開支應由產生該等費用及開支的一方支付，不論要約及合併是否完成。

5.5整個協議；轉讓。本協議連同附表A以及根據本協議交付的其他文件和證書構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下任何一方的權利或義務，未經其他各方事先書面同意，任何一方對本協議或任何此類權利或義務的任何企圖轉讓或轉授均無效；提供，母公司或買方可將其各自的任何權利和義務轉讓給母公司的任何直接或間接子公司，但此類轉讓不得解除母公司或買方(視情況而定)在本合同項下的義務。

5.6本協定的執行。雙方同意，如果任何股東未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反任何此類條款，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，母公司和買方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議明確授予母公司和買方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予父母或買方的任何其他補救措施累積，且父母或買方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

5.7管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，但不得實施會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律、規則或規定。任何一方之間因本協議或引起或與本協議有關的任何訴訟

在此預期的交易中，雙方均不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。各股東特此同意，根據第5.1節以美國掛號郵寄方式送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，應有效地送達因本協議或本協議擬進行的交易而引起、有關或相關的任何法律程序的法律程序文件。

(B)各股東承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。每名股東保證並確認(I)母公司或買方的代表、代理人或代理人並未明確或以其他方式代表該母公司或買方在發生訴訟的情況下不會尋求強制執行上述豁免；(Ii)每名股東瞭解並已考慮本豁免的含義；(Iii)每名股東自願作出此項放棄；及(Iv)除其他事項外，本節中的相互放棄及證明已誘使每名股東訂立本協議。

5.8描述性標題。此處插入的描述性標題僅為便於參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

5.9利害關係方。本協議對本協議的每一方均具有約束力，且僅對本協議各方的利益有效，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利或補救措施。

5.10可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代該條款或條款。

最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖，且本協議經修改後應有效並可執行。如果該法院不行使前一判決中授予它的權力，本合同雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

5.11對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起，應構成同一協議。本協議或任何副本可通過傳真或電子通信以便攜文檔格式(.pdf)簽署和交付，每個副本均應視為正本。

5.12建造。

(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(B)雙方同意，任何對起草方不利的解釋規則不得適用於本協定的解釋或解釋。

(C)如本協定中所使用的，包括？和包括？及其變體在內的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟無限制的詞語？

(D)除另有説明外，本協定中提及的各節和各附表旨在指本協定的第節和本協定的各附表。

(E)本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

5.13進一步保證。每位股東將籤立並交付，或促使籤立和交付所有其他文件和文書，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律要求，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以履行其在本協議項下的義務。

5.14在簽署之前，不得簽訂任何協議。本協議只有在以下情況下才生效：(A)協議各方簽署合併協議，(B)協議各方簽署協議。

5.15股東義務數個而不是連帶。每個股東在本協議項下的義務應是多個的，而不是連帶的，任何股東不對任何其他股東違反本協議的條款承擔責任。

5.16作為股東的身份。每位股東僅以股東作為公司股東的身份簽署本協議，而不是以董事、公司高管或員工的身份簽署本協議。即使本協議有任何相反規定，本文並不以任何方式限制董事或公司高管(包括任何董事或股東關聯公司高管)以董事或公司高管的身份採取任何行動(或沒有采取行動)，或在行使其作為董事或公司高管的受信職責時採取任何行動，或阻止或解釋為產生董事或公司高管以其董事或高管的身份採取任何行動的任何義務。以公司高級管理人員或董事高管的身份採取的任何行動均不應被視為違反本協議。

[簽名頁面如下]

雙方將在引言條款中規定的日期簽署本協議。


父級

INNOVIVA，Inc.

發信人：		/s/Pavel Raifeld
姓名：		帕維爾·雷費爾德
標題：		首席執行官

採購商

INNOVIVA收購潛艇公司

發信人：		/s/Pavel Raifeld
姓名：		帕維爾·雷費爾德
標題：		總裁

[用於支持協議的簽名頁面]


股東

唐資本合夥有限責任公司

發信人：		/發稿/Kevin Tang
		姓名：鄧文迪
		職務：唐資本管理有限責任公司經理
		唐資本合夥有限責任公司普通合夥人

地址：210號行政大道4747號，加州聖地亞哥，92121

鄧國斌基金會

發信人：		/發稿/Kevin Tang
		姓名：鄧文迪
		頭銜：總裁

地址：210號行政大道4747號，加州聖地亞哥，92121

[用於支持協議的簽名頁面]

附表A


股東	公司的股份普通股		公司的股份優先股
唐資本合夥公司		9,607,934		3,519.3150000000000
鄧國斌基金會		240,000		157.0150000000000

附件99.1

Innoviva將收購La Jolla製藥公司

收購GIAPREZA以加強Innoviva的傳染病和醫院組合^®和XERAVA^®

加利福尼亞州伯靈格姆馬薩諸塞州沃爾瑟姆2022年7月11日電多元化控股公司Innoviva，Inc.(納斯達克代碼：INVA)和La Jolla製藥公司(納斯達克：LJPC)今天宣佈，兩家公司已經達成最終合併協議，Innoviva將收購La Jolla。Innoviva是一家多元化控股公司，擁有專利使用費和不斷增長的創新醫療資產組合。Innoviva已同意以每股5.95美元的價格收購La Jolla，較30天成交量加權平均價(VWAP)溢價約70%，併為剝離非核心資產而收到的額外現金收益增加每股0.28美元。根據合併協議條款，Innoviva將通過一家全資子公司於2022年7月25日或之前開始要約收購La Jolla的所有流通股，每股現金6.23美元，或隱含的企業價值約1.49億美元。

La Jolla的主導產品GIAPREZA^® (血管緊張素II)於2017年12月被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於提高患有敗血癥或其他分佈性休克的成年人的血壓。La Jolla的第二個資產，XERAVA^®(埃拉瓦環素)於2018年8月被FDA批准用於治療18歲及以上患者的複雜性腹內感染(Ciais)。此次收購加強了Innoviva在傳染病領域的業務組合，該公司最近收購了Enasis Treateutics Holdings Inc.，後者是一家先進的晚期臨牀生物製藥公司，專注於發現和開發新型抗菌產品。

Innoviva首席執行官Pavel Raifeld表示：此次收購代表着我們在推進業務多元化戰略方面向前邁出的重要一步，併為我們的投資組合增加了高度互補的商業特許經營權，以加速長期增長。我們期待着歡迎La Jolla團隊來到Innoviva，並在GIAPREZA和XERAVA成功的基礎上再接再厲。

La Jolla首席執行官拉里·愛德華茲、總裁兼首席執行官拉里·愛德華茲表示：我們很高興宣佈Innoviva收購La Jolla，我們相信這將以令人信服的溢價為我們的股東提供即時價值。O Innoviva共同致力於改善患有危及生命的疾病患者的預後，Innoviva可以繼續推進我們的使命，最大限度地發揮我們創新療法的潛力。

假設滿足最低投標條件，在投標要約中未投標的任何股份將在第二步合併中以與投標要約中支付的相同現金價格收購。交易的完成取決於特定的完成條件，包括La Jolla的大部分普通股是有效投標的，而不是有效撤回的。交易完成後，La Jolla將成為Innoviva的全資子公司，La Jolla的普通股將不再在任何公開市場上市。

這筆交易得到了La Jolla和Innoviva董事會的一致批准，預計將在30個工作日內完成。此外，持有La Jolla約40%流通股普通股的某些La Jolla股東已簽署支持協議，根據該協議，該等股東同意在要約收購中投標其股份，並支持合併。

Cowen and Company，LLC擔任La Jolla的財務顧問，Gibson，Dunn&Crutcher LLP擔任其法律顧問。Moelis&Company LLC擔任Innoviva的財務顧問，Willkie Farr&Gallagher LLP擔任Innoviva的法律顧問。

Innoviva公司簡介

Innoviva是一家多元化控股公司，擁有特許權使用費和其他醫療保健資產組合。Innoviva的特許權使用費組合包括與葛蘭素史克集團有限公司(GSK)合作的呼吸資產，包括Relvar^®/Breo^®埃利普塔^®(呋喃氟替卡鬆/維蘭特羅，FF/VI)，Anoro^®埃利普塔^® (溴化鈾/維蘭特羅，UMEC/VI)和特雷格^®埃利普塔^®(FF/UMEC/VI的組合)。根據長效Beta2 Agonist(LABA)合作協議，Innoviva有權從GSK獲得銷售Relvar的版税^®/Breo^®埃利普塔^®和阿諾羅^®埃利普塔^®。 Innoviva還有權獲得GSK根據最初與我們簽訂的協議支付的15%的特許權使用費，此後該協議被分配給Theravance Respiratory Company，LLC(TRC？)，與TRELEGY有關^®埃利普塔^®以及根據LABA合作協議和與GSK的戰略聯盟協議(在此稱為GSK協議)未來可能發現和開發的任何其他產品或產品組合，這些產品或產品組合已分配給Relvar以外的TRC^®/Breo^®埃利普塔^®和阿諾羅^® Ellipta^®。阿諾羅^®，相對^®， Breo^®，特雷格^®和埃利普塔^®是公司的葛蘭素史克集團的商標。欲瞭解更多信息，請訪問www.inva.com。

關於La Jolla製藥公司

La Jolla製藥公司致力於創新療法的商業化，以改善患有危及生命的疾病的患者的預後。GIAPREZA^®(血管緊張素II)是FDA批准的一種血管收縮藥，用於提高患有敗血癥或其他分佈性休克的成年人的血壓。XERAVA^®注射用埃拉瓦環素被FDA批准為四環素類抗菌藥物，用於治療18歲及以上患者的複雜性腹內感染(CIAI)。欲瞭解更多信息，請訪問www.ljpc.com。

關於投標要約的重要信息

本文件中提到的對La Jolla普通股流通股的收購要約尚未開始。本文檔僅供參考，既不是購買要約，也不是要約出售要約，也不能替代Innoviva及其子公司將向美國證券交易委員會提交的投標要約材料。在投標要約開始時，Innoviva及其子公司將如期向美國證券交易委員會提交投標要約材料，此後La Jolla將根據附表14D-9向美國證券交易委員會提交關於投標要約的招標/推薦聲明。

投標要約材料(包括購買要約、相關的傳送函和某些其他要約文件)和招標/推薦書將包含重要信息。敦促LA JOLLA EV S股東在這些文件可用時仔細閲讀(每個文件可能會不時修改或補充)，因為它們包含重要信息，LA JOLLA普通股的持有者在做出任何關於出售其股票的決定之前應考慮這些信息。

收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及邀請/推薦聲明將免費提供給La Jolla的所有股東。投標要約材料和招標/推薦説明書將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。欲免費獲取投標報價材料的其他副本，請聯繫Innoviva，Inc.，電話：1350Old Bayshore駭維金屬加工Suite400，Burlingame，CA 94010或(650)238-9600；或聯繫La Jolla，地址：201 Jones Road，Waltham，Waltham，02451或(617)715-3600。除了收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件，以及招標/建議聲明聲明、La Jolla和Innoviva向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告以及其他信息。

前瞻性陳述

本新聞稿包括非歷史事實陳述或前瞻性陳述，包括與Innoviva擬議收購La Jolla有關的陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於：Innoviva和La Jolla完成合並協議預期的交易的能力，包括雙方滿足完成預期要約的條件以及合併協議中規定的其他條件的能力；有關完成交易的預期時間表的陳述；Innoviva和La Jolla的信念和預期以及關於Innoviva擬議收購La Jolla尋求實現的好處的陳述；收購對Innoviva和La Jolla的潛在影響；終止合併協議的可能性；以及La Jolla的候選產品的預期優勢和成功。其中許多風險和不確定性都超出了Innoviva的控制範圍

和拉霍亞。提醒投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。不能保證交易完成前的條件會在預期的時間表內滿足，或者根本不能保證交易會完成，也不能保證交易的預期收益會實現。如果基本的假設被證明是不準確的，或者風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。

風險和不確定性包括但不限於：關於要約和隨後合併的時間的不確定性；關於有多少La Jolla的股東將在要約中出售他們的股份的不確定性；提出競爭性要約或收購建議的風險；完成合並和合並協議預期的要約的各種條件可能得不到滿足或放棄的可能性；合併協議預期的交易中斷的影響，以及交易的宣佈和懸而未決對La Jolla的業務的影響；與要約或合併有關的股東訴訟可能導致巨大的國防、賠償和責任成本，以及將管理時間和注意力從管理La Jolla‘s事務上轉移的風險；一般行業狀況和競爭；一般經濟因素，包括利率和匯率波動；美國和國際製藥行業監管和醫療立法的影響；全球醫療成本控制趨勢；競爭對手獲得的技術進步、新產品和專利；新產品開發的內在挑戰，包括獲得監管批准；製造困難或延誤；國際經濟的財務不穩定和主權風險；依賴Innoviva和La Jolla對創新產品的專利和其他保護措施的有效性；以及面臨訴訟，包括專利訴訟和/或監管行動。

Innoviva和La Jolla沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。其他可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素可在Innoviva和La Jolla‘s 2021年年度報告Form 10-K以及Innoviva和La Jolla’s提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中找到，可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上找到。

商標參考：Innoviva和Innoviva徽標是Innoviva，Inc.或其附屬公司在美國和/或其他國家/地區的註冊商標或商標。此處引用的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

Innoviva聯繫人：

投資者與媒體

隱語合夥人

(212) 600-1902

郵箱：Innoviva@argopartners.com

La Jolla製藥公司聯繫方式：

邁克爾·赫恩

首席財務官

拉荷亞製藥公司

(617) 715-3598

郵箱：mearne@ljpc.com