依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264418
招股章程副刊第1號
(截至2022年7月8日的招股説明書)
Swvl控股公司
102,939,766股A類普通股
現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2022年7月8日的招股説明書(截至目前補充的招股説明書)中包含的信息，招股説明書是F-1表格(註冊號333-264418)中註冊聲明的一部分，與B.Riley Trust Capital，LLC不時提供和出售最多102,939,766股A類普通股有關。 具體而言，現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年7月11日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的6-K表格 外國私人發行商報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中包含的信息。
此處使用但未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義。
本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得使用，包括任何補充和修訂。
我們可以根據需要通過提交修改或補充來不時對招股説明書和本招股説明書附錄進行進一步修改或補充。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程、本招股章程副刊及任何修訂或補充文件。
我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，交易代碼為？SWVL。2022年7月8日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為6.8美元。
投資我們的證券涉及高度風險。您 應仔細查看標題下描述的風險和不確定性風險因素-在您投資證券之前，從招股説明書的第15頁開始。
美國證券交易委員會和任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書附錄日期為2022年7月11日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據規則13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2022年7月
委託公文編號：001-41339
Swvl控股公司
辦公地點：中環1號4
迪拜世界貿易中心
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。表格 20-F表格40-F☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐
某些禁售協議的續期
如之前披露的，Swvl Holdings Corp(本公司)的某些股東和董事及/或高級管理人員，包括其主要股東和主要高管以及Queen s Gambit Holdings LLC(統稱為鎖定持有人)，根據與本公司、Swvl Inc.、Queen s Gambit Growth Capital、以及在簽署和交付日期為2021年7月28日(原執行日期)的商業合併協議同時簽訂的某些鎖定協議(鎖定協議) ，受到鎖定限制。Pivotal合併子公司I和Pivotal合併子公司II有限公司(業務合併協議)。根據鎖定協議，除其中的例外情況外，鎖定持有人同意不(A)轉讓、轉讓或出售本公司的任何A類普通股(每股面值0.0001美元的A類普通股)或(B)達成任何互換或其他安排，全部或部分轉讓任何A類普通股的所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易將通過交付此類證券、現金或其他方式(統稱為轉讓)解決，在每種情況下，直至(I)六個月或一年(取決於適用的鎖定持有人對A類普通股的實益所有權)在2022年3月31日之後，也就是企業合併協議擬進行的交易完成的日期(本款第(I)款，基於時間的發佈)、(Ii)A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)的第一個日期為止，資本重組等)在3月31日後至少150天開始的任何30天交易期內的任何20個交易日, 2022年(本款第(Ii)款，基於交易價格的解除)和(Iii)清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其A類普通股 交換為現金、證券或其他財產(該等協議，即禁售令)。鎖定協議的格式作為附件99.1和 附於此以供參考。
於2022年7月10日，本公司及若干禁售期持有人隨後簽訂了各自禁售期協議的延期協議(禁售期延長)，據此，該等禁售期持有人同意(I)於3月31日之後，將以時間為基礎的發行的相關期間由六個月延長至一年，或由一年延長至十八個月(視乎適用的禁售期持有人對A類普通股的實益所有權而定)。以及(Ii)將基於交易價格的發佈的計量期從至少150天推遲到2022年3月31日之後的至少330天。此外，根據禁售期延期，儘管有禁售期， 本公司及若干禁售期持有人同意準許該等禁售期持有人將A類普通股轉讓給各禁售期持有人的任何股權持有人或該等股權持有人的任何聯營公司，以履行各自禁售期持有人所決定的在禁售期延長日期前訂立的任何合理預期的資本催繳、債務、承諾或負債。然而，前提是根據鎖定協議的基於時間的發佈或基於交易價格的發佈(與原始執行日期相同)，此類轉讓在本應允許轉讓的日期之前將不被允許。鎖定延伸件的形式作為附件99.2附於此，並通過引用併入本文。
總體而言，同意延長禁售期的禁售股持有人擁有100,414,134股A類普通股，約佔截至《境外私人發行者6-K表》報告日期已發行A類普通股總數的84%。
宣佈收購Urbvan
2022年7月11日，公司發佈新聞稿，宣佈收購Urbvan Mobility Ltd.(Urbvan)。新聞稿的副本作為附件99.3附於本新聞稿。此次收購將由認股權證提供資金，以最低行使價收購總計最多12,156,508股A類普通股(假設盈利表現最好)，但少數不符合資格的Urbvan投資者將獲得相當於125,121股A類普通股的現金對價。
展品索引
| 展品 | 展品説明 | |
| 99.1 | 鎖定協議表格，通過引用本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格殼牌公司報告(文件編號001-41339)的附件4.8併入。 | |
| 99.2 | 鎖定擴展的形式。 | |
| 99.3 | Swvl通過收購公共交通技術平臺Urbvan向墨西哥擴張 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| SWVL控股公司 | ||||||
| 日期：2022年7月11日 | 發信人： | /s/優素福·塞勒姆 | ||||
| 姓名： | 優素福·塞勒姆 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
展品99.2
July 10, 2022
Swvl控股公司
中環1號寫字樓4號
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
注意：首席執行官穆斯塔法·坎迪爾
電子郵件： mk@swvl.com
| 回覆： | 鎖定協議延期 |
女士們、先生們：
請參閲 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司Swvl Holdings Corp(前身為Pivotal Holdings Corp) 與簽署人您(股東)簽訂的特定鎖定協議(鎖定協議)，日期為2021年7月28日。除本協議另有規定外，此處使用的大寫術語應具有《禁售協議》中賦予它們的含義。
| 1. | 根據禁售協議第1(A)條，股東 同意，除若干例外情況外，在下列日期(I)之前不轉讓其持有的任何持有的普通股A股(管道股份除外)[六個月/一年]於本公司合併完成後，(Ii)自本公司合併後至少150天開始的一段時間內，(Ii)控股普通股A股最後售價等於或超過每股12.00美元(須經若干調整)的第一個日期，及(Iii)控股完成若干交易的日期。公司合併於2022年3月31日完成。 |
| 2. | 根據《禁售協議》第3節的規定，《禁售協議》可根據各方簽署的書面文件進行修改。控股公司和股東，包括禁售協議的所有各方，特此希望修訂禁售協議，並因簽署禁售協議而受其約束。 |
| 3. | 因此，控股公司和股東特此同意： |
| a. | 引用[？六個月？一年？]將禁售協議第1(A)(I)節中的[？一年？/？？18個月？]; [和] |
| b. | 禁售協議第1(A)(2)節中對150天的提法應改為330天[及] |
| c. | 在《禁售協議》中增加新的第1(C)款，內容如下：此外，儘管有第1(A)款或第1(B)款的規定，但未經控股同意，(1)股東可將其持有的持有的普通股A轉讓給股東的任何股權持有人(各，(br}股權持有人)只要該股權持有人向股東提交書面請求，要求股東將該股東持有的普通股A的全部或部分按比例轉讓給該股權持有人，(Br)該股權持有人或該股權持有人的任何關聯公司，以履行股東在本修訂協議日期之前訂立的任何合理預期的資本催繳、義務、承諾或債務，(Ii)如果該股東根據第1(C)款將持有的普通股A轉讓給股權持有人，該股權持有人不應被要求以書面形式同意 受本鎖定協議中的轉讓限制的約束，以及(Iii)自持股普通股A向股權持有人的轉讓完成之日起及之後，該股權持有人應被允許要求持股 在轉售登記聲明中更新最初將股東指定為出售股東的出售股東表，以確定該股權持有人以及從 股東那裏收到的持有普通股A的數量。並且Holdings同意在收到此類請求後立即採取商業上合理的努力，只要該股權持有人向Holdings提供其可能要求的與此相關的任何問卷或證書 ；然而，前提是在任何情況下，股東不得在根據《禁售協議》第1(A)(I)或1(A)(Ii)段在原籤立日期有效的日期之前根據第1款(C)項進行轉讓。 |
[簽名頁如下]
| 真誠地 | ||
| [股東] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： |
|
SIGNAURE P年齡 至 L佔用-UP A《綠色協定》 E擴展
已確認並同意：
| SWVL控股公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
SIGNAURE P年齡 至 L佔用-UP A《綠色協定》 E擴展
展品99.3
Swvl通過收購公共交通技術平臺Urbvan向墨西哥擴張
| | 根據Swvl的投資組合優化計劃，將Swvl來自盈利能力最高的業務TAAS和SaaS的收入從20多個國家/地區的500份合同增加到每月700萬美元以上，以使2023年現金流轉為正數 |
| | 將在拉丁美洲的業務擴展到阿根廷、智利和巴西之外，並補充了Swvl在非洲、亞洲和歐洲的強大地位 |
| | 帶來了有目共睹的增長曆史，2017-21年的收入複合年增長率為138%，並通過新冠肺炎繼續增長 |
紐約，2022年7月11日/美通社/v全球變革性科技公共交通解決方案提供商Swvl Holdings Corp(納斯達克：SWVL)今天宣佈達成最終協議，收購總部位於墨西哥的Urbvan Mobility Ltd(簡稱：Urbvan)，這是一家共享移動平臺，為拉丁美洲人口第二大國家提供科技支持的交通服務。Urbvan提供科技驅動的交通服務，旨在提高生活質量和跨越遙遠地理距離的公共汽車出行的安全標準。通過將移動模式與共享車輛聚合平臺相結合，Swvl收購Urbvan提供了一個極好的機會來加速Swvl的使命，即為任何人提供更安全、更快速、更智能和更實惠的公共交通，無論他們住在哪裏。
Urbvan成立於2016年，旨在利用共享移動性作為改善人們生活的催化劑。該公司在墨西哥18個城市開展業務，為城市路線、城際路線、私人組織和私人按需需求提供解決方案。與Swvl類似，Urbvan致力於提供負擔得起、高效且不受騷擾和其他不安全條件影響的交通選擇。
Swvl創始人兼首席執行官Mostafa Kandil表示，Urbvan的成立基於與Swvl相同的原則：解決世界許多地區傳統公共交通效率低下的問題。憑藉在墨西哥的顯著足跡、一系列令人印象深刻的交通即服務(TAAS)產品以及與當地政府參與者的密切關係，此次收購鞏固了Swvl作為更安全、更可靠的移動解決方案領先提供商的地位，這些解決方案是生活在人口稠密、具有挑戰性的市場中的弱勢羣體所需的。
Urbvan聯合創始人兼聯合首席執行官雷納託·皮卡德 表示，Swvl和Urbvan的共同願景是重塑公共交通，使其在拉丁美洲最具挑戰性和人口最稠密的城市社區對每個人都更安全，無論性別或社會階層。我們很高興能與Swvl合作，為墨西哥的技術優化日常旅行提供最佳實踐。這筆交易使Urbvan能夠利用Swvl的全球產品在該地區內外擴展該平臺。我們期待着利用我們的綜合能力在全球範圍內提供安全、高效且經濟實惠的共享移動選項。
Urbvan聯合創始人兼聯合首席執行官João Matos Albino表示，在尋找新的增長機會時，Swvl成為幫助Urbvan實現在拉丁美洲創建最高效和最可持續的交通系統的雄心的理想合作伙伴。我們對Swvl在全球快速擴展其平臺的經驗印象深刻，同時提供一流的移動解決方案，並確保 員工和用户始終是重中之重。我們期待着在我們旅程的下一步與他們合作。
Swvl首席財務官Youssef Salem表示，收購Urbvan有助於實現我們最近宣佈的投資組合優化計劃的所有關鍵目標：提高利潤率的機會，2023年現金流為正，專注於高盈利領域 TAAS和SaaS，在更高票價市場擴張，並從我們的專有技術堆棧中提取更多價值。今天的聲明強化了Swvl在移動領域支持地區冠軍企業的承諾。展望未來，我們計劃 繼續推行增值戰略舉措，以繼續擴張一流的在世界上最具挑戰性的市場中使用科技驅動的公共交通解決方案，我們相信我們的系統可以為人們的日常生活帶來最大的變化。
交易要點：
這筆交易為Swvl提供了增強的規模，Swvl相信這將以幾種方式為股東創造大量價值：
| | 推動Swvl的持續全球擴張： |
| | 加深對人口稠密、誘人的墨西哥市場的滲透，併為拉丁美洲的進一步增長提供堅實的立足點。 |
| | 將全球覆蓋範圍擴大到20多個國家和地區的135個城市。 |
| | 提供一套互補的TAAS移動性解決方案，具有公認的留住客户和體驗的能力 高增長水平： |
| | 到目前為止，超過45萬註冊用户和超過900萬張門票已售出。 |
| | B2B客户羣超過80個組織，其中包括大型跨國公司。 |
| | 梅西科市的27條錨地航線。 |
| | 帶來久經考驗的增長記錄： |
| | 自2017年以來收入年複合增長率為138%。 |
此次收購預計將於2022年第三季度完成。
關於交換
Swvl是一家由技術支持的變革性公共交通解決方案的全球提供商，為20多個國家和地區的135個城市提供城際、城內、B2B和B2G交通服務。該公司的平臺為無法使用或負擔不起私人選擇的個人提供免費的半私人交通選擇。每一天，Swvl的平行公共交通系統都使人們能夠在他們想要的時候去他們想去的任何地方，使出行更安全、更高效、更方便，而且 環保。顧客可以在網上預訂乘車易於使用具有多種支付選項的專有應用程序，可全天候使用高質量的私人巴士和麪包車。
Swvl由Mostafa Kandil共同創立，他的職業生涯始於火箭互聯網，在那裏他在菲律賓推出了汽車銷售平臺Carmudi，在短短六個月內成為該國最大的汽車分類廣告公司。然後，他擔任了火箭互聯網公司的運營主管。2016年，Kandil 加入順風車公司Careem，這是中東第一家獨角獸公司。他支持該平臺向多個新市場擴張。
有關Swvl的更多信息，請訪問www.swvl.com。
關於Urbvan
Urbvan是一家科技驅動的大眾運輸公司，通過為可重複的客户創建移動網絡，使用一個連接組織、用户和第三方車輛的三方市場。Urbvan致力於提供高效、負擔得起和可靠的服務，這將深刻影響拉丁美洲人們的出行方式。該公司尋求通過以人為本重塑交通並對環境產生積極影響來提高人們的生活質量 。自成立以來，Urbvan從一些拉丁美洲最大的早期基金籌集了資金，如Kaszek Ventures、Angel Ventures、Dila Capital、Mountain Nazca、Capria、LiiL Ventures和天使投資者Kevin Efrusy。
Urbvan由雷納託·皮卡德和若昂·馬託斯·阿爾比諾於2016年共同創立。雷納託擁有墨西哥技術學院(ITAM)的商業學士學位。他的職業生涯始於諮詢行業，專注於住宅和酒店業。此外，他還作為顧問積極支持企業家和傳統公司。Joao來自葡萄牙，在創立Urbvan之前，他曾在Rocket Internet工作，是該地區第一家在線雜貨遞送初創公司 Deliver的創始團隊成員，曾在聯合利華(Unilever)和瑪氏(Mars)等公司工作。Joao擁有新華商業經濟學院的經濟學學士學位和克蘭菲爾德商學院的戰略營銷碩士學位。Joao是一名Endeavor 企業家，在過去幾年中一直作為天使投資者在該地區投資。
有關Urbvan的更多信息，請訪問 www.urbvan.com
前瞻性陳述
本文中的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着 相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？？預期、？預期、？？應該、？？將、？計劃、？預測、？潛在、？似乎、？尋求、？未來、？展望？和預測或暗示未來事件或趨勢的類似表述以及類似的表述。這些前瞻性的 陳述包括但不限於有關未來事件的陳述和其他非歷史事實的陳述。
這些陳述是基於Swvl管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作、也不得被任何投資者作為對事實或概率的擔保、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況 超出了Swvl的控制範圍。這些陳述會受到許多有關瑞士信貸銀行業務的風險和不確定因素的影響，實際結果可能會有所不同。
物質上。這些風險和不確定性包括但不限於：總體經濟、政治和商業條件，包括但不限於新冠肺炎疫情造成的經濟和運營中斷及其他影響；合併後的公司執行其增長戰略、管理增長並留住關鍵員工的能力；與移動行業其他公司的競爭；瑞士電信有限的經營歷史和缺乏上市公司經驗；最近為確保遵守適用法律法規而實施的某些政策和程序，包括遵守反賄賂、反腐敗和網絡保護方面的 ；Swvl無法執行其投資組合優化計劃的風險；Swvl無法吸引和留住消費者、合格司機和其他高素質人員的風險；Swvl無法保護和執行其知識產權的風險；Swvl無法確定在其平臺上開發新產品的乘客需求的風險；在Swvl當前運營或未來可能運營的司法管轄區獲得所需註冊、許可證、許可或批准的困難；Swvl目前在或打算擴展到以政治不穩定為特徵的司法管轄區，監管和法律框架可能不充分或有限，保護外國投資或參與的條約或其他安排可能有限(如果有的話)；Swvl司機可能被歸類為 員工的風險, SWVL的收購可能不利於SWVL，因為整合不同地理位置的業務的成本以及將管理層的注意力從其現有業務上轉移，以及其他風險，這些風險將在提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳述。前面列出的風險因素並不詳盡。可能存在SWVL目前不知道或SWVL目前認為無關緊要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述還提供了SWVL對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至通信之日的觀點。SWVL預計後續事件和發展將導致SWVL的評估和預測發生變化。然而，雖然Swvl可能會選擇在未來更新這些前瞻性陳述，但Swvl明確不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表SWVL在本通信日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
聯繫方式
優素福·塞勒姆
交換CFO
郵箱：investor.relationship@swvl.com