列剋星敦大道599號
紐約，NY 10022-6069
+1.212.848.4000
2022年4月8日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部門，華盛頓特區，20549
注意：雪莉·海伍德和亞洲·蒂蒙斯-皮爾斯
| 回覆： | Microvast Holdings，Inc.(“公司”) 表格S-1登記説明書第5號修正案 |
於2022年2月14日提交
File No. 333-258978
女士們、先生們：
我們謹代表本公司就證券交易委員會職員(“職員”)於2022年3月14日就本公司於2022年2月14日提交的S-1表格註冊説明書第5號修正案(“意見函”)提出的意見 作出迴應。
本信函與公司提交的S-1表格註冊説明書第6號修正案(“第6號修正案”)一起提交，其中反映了針對員工意見的修訂和更新。第6號修正案還包括本公司截至2022年2月14日的信函中針對員工在2022年2月10日的信函中就第5號修正案提出的意見而提出的修改。
工作人員的每一條評論如下所示，其後是相應的答覆。為便於參考，下面的標題和編號段落對應於評議信中的標題和編號 註釋。本公司回覆正文中的頁碼對應於第 6號修正案中的頁碼.
表格S-1登記聲明第6號修正案，於2022年4月8日提交
一般信息
1.請在整個備案過程中更新您的披露信息，因為某些信息 不一致、已過時、需要進一步澄清或需要更新以反映時間的推移。這些 示例包括：
| ● | 第vi頁 中有關前瞻性陳述的警告性陳述包含以下披露：“這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業和市場規模、我們的未來機會、我們估計的未來業績和業務組合的陳述，包括隱含的企業價值。”請清楚披露該公司所指的估計未來業績或隱含的企業價值。此外，本節中的項目符號列表指的是未能實現預期的形式結果和基本假設；然而，備案文件中未提供此類信息. |
迴應：為迴應員工的意見，公司已刪除第 vi頁上對估計未來業績、隱含企業價值和預期形式業績的參考。
| ● | 第3頁的披露指的是以過去式擴大公司的存在和產品在歐洲和美國的推廣，而備案的其他部分則披露這種擴張正在進行中。 請在整個備案過程中更新您的披露，以瞭解這種不一致之處。 |
迴應：針對員工的意見，該公司已修改了第3、7、76、81、93和94頁的披露內容，以澄清其在歐洲和美國的擴張已經開始， 正在進行。
SHEARMAN.COM
Searman&Sterling LLP是根據特拉華州法律在美國成立的有限責任合夥企業，該法律限制合夥人的個人責任。
| ● | 製造能力披露在第12頁上寫道：“我們預計 將於2021年第四季度在德國柏林附近完成模塊和組件製造設施的建設。” |
迴應：針對員工的意見，該公司修改了第8、12、82、86和100頁的披露內容，稱柏林工廠的建設已於2021年完成。
| ● | 請更新倒數第二個摘要風險因素，並在整個備案過程中進行披露 備案文件中談到了“普通股的未來轉售”，因為本備案文件是促進這些出售的招股説明書。 |
迴應：針對員工的意見，本公司已修改其第65-66頁的披露，以澄清根據本招股説明書轉售本公司普通股，除因行使認股權證而發行的股份和Microvast Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃的S-8表格下登記的股份外，還可能導致本公司普通股的市場價格大幅下跌。
| ● | 根據截至2021年6月30日的12B-25表格和2021年12月10日提交的4.02表格8-K，第48頁題為“我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限”的風險因素顯示，您“可能沒有足夠的人員，在美國上市公司所要求的財務報告的會計政策、實踐或內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓”。請更新您在這方面的披露。 |
迴應：針對員工的意見，公司修改了第50-51頁和第103頁的披露內容，包括對錶格12B-25和表格8-K第4.02項的披露。
| ● | 第49頁的風險因素，標題為“我們已經擴大了在中國主要生產基地以外的市場的存在 ，並可能繼續這樣做…”(強調已添加)。然而，如上所述 ，其他披露內容表明，您目前仍在擴大您的業務。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了第52-53頁的披露，以澄清我們已經並打算繼續這樣做。
| ● | 在第61頁題為“我們可能在全球轉讓和交流技術方面遇到困難，特別是如果中國與其他國家之間的交流和簽證流程惡化的情況下”的風險因素中，您應該説明在全球範圍內轉讓和交流技術的困難是否影響了您的地域 多元化戰略。 |
迴應：針對員工的意見，公司在第64頁擴大了這一風險因素的披露範圍。
| ● | 在第90頁標題為“製造能力”的部分中， 您透露，您預計將使用業務合併的部分收益來擴大您的製造設施，以增加您的製造產量，以解決您的積壓問題，並抓住不斷增長的市場機會。鑑於業務合併已過去約6個月，您應將您的信息披露更新為 您是否如信息披露所述那樣做。 |
迴應：針對員工的意見，公司已更新了第94頁的信息披露。
2
| ● | 在第100頁題為“流動性和資本資源”的章節中，您聲明您截至2021年9月30日的綜合淨現金狀況包括現金、現金等價物和中國子公司持有的8,070萬美元的限制性現金，除非資金匯回國內，否則無法為國內業務提供資金。請 澄清這是否考慮到了歐洲，如果考慮到了，是否適用相同的預扣税。鑑於您在德國的業務和擴張計劃 ，請提供更多更新和相關信息。 |
迴應：為迴應員工的意見，該公司已將第99頁的披露範圍擴大至涵蓋其德國和英國子公司。
| ● | 在同一節中，您指出，合併的淨收益包括將保留的7.084億美元現金，用於營運資本、業務擴張和資本支出。請根據需要更新您的信息披露 並提供您的資本支出預測。 |
迴應：針對員工的意見，公司已更新了第99頁的信息披露。
| ● | 關於第101頁“融資活動的現金流”一節中提到的“已退出的非控股權益” ，請澄清您是否指的是贖回。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了第101頁的披露內容。
| ● | 在第103頁的“合同義務和承諾”一節中，您提到了三個國家的產能擴張，但在披露完成預測的時間時，在接下來的一句話中提到了“兩個項目”。請更新以討論當前數量的項目. |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了第100頁的披露內容。
| ● | 在同一部分中，您披露這些項目的總成本約為4.2億美元，您計劃主要通過業務合併的收益為其提供資金。請更新您的 披露，説明您是否有足夠的資金來完成項目，因為它們的成本以及支付第103頁表格中列出的合同義務和承諾所需的其他現金。截至2021年9月30日，您似乎從業務合併中獲得了5.72億美元的收益。請澄清這是否足以支付所有已披露和估計的費用。 |
迴應：針對員工的意見，公司已更新了第100頁的信息披露。
2.請修改您的招股説明書，以披露 每個出售證券持有人為登記轉售的普通股和權證支付的價格。突出顯示當前交易價格、保薦人、私募投資者、管道投資者和其他出售股東獲得其股份和權證的價格，以及公眾股東獲得其股份和權證的價格之間的任何差異。披露，保薦人、私募投資者、管道投資者和其他拋售股東可能根據當前交易價格獲得 正回報，而公眾股東以SPAC IPO價格購買的股票可能出現負回報。還請披露根據當前交易價格 出售股東將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。
迴應：針對員工的意見，公司已在招股説明書封面以及第12-13頁和第66頁提供了額外的披露。
招股説明書封面，第一頁
3.請披露每個出售證券持有人為登記轉售的普通股和私募認股權證支付的價格。
迴應：針對員工的意見，該公司已在招股説明書封面上提供了額外的披露。
3
4.關於保薦人擁有的837,000份私人認股權證的轉售登記，請披露認股權證的行使價格與相關普通股的市場價格 。如果權證資金不足，請披露權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益 取決於股票價格。如適用，描述對您的流動資金的影響，並更新關於貴公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論。
迴應：針對員工的意見，公司已在招股説明書封面以及第13、19、65、66、71和99頁提供了額外的披露。
5.我們注意到，該公司正在登記出售保薦人擁有的837,000份私人認股權證。請披露保薦人最初為私募認股權證支付的價格。請 還披露保薦人根據權證的當前交易價格將獲得的潛在利潤。
迴應：針對員工的意見，公司已在招股説明書封面以及第12頁和第66頁提供了額外的披露。
6.我們注意到您的普通股與您的業務合併相關的大量贖回 ，登記轉售的股票將佔您公開發行的股票的相當大比例 。我們還注意到，所有登記轉售的股票都是由出售股東以遠低於普通股當前市場價格的價格購買的。強調此註冊聲明中的股票出售可能對普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。
迴應：與該公司的業務合併相關的贖回低於1%。然而，為了迴應員工關於價格差異和轉售可能對普通股公開交易價格產生的負面影響的意見，公司在招股説明書 封面頁和第66頁提供了額外的披露。
招股説明書摘要，第1頁
7.請修改以糾正招股説明書摘要部分和您整個備案文件中披露的不一致之處，即暗示股息或現金轉移是由子公司進行的，包括 中國子公司，以及披露中表示子公司沒有進行股息或現金轉移。例如，招股説明書摘要第13頁的披露 指出：“我們在 中為業務而產生的所有運營收入和資本支出的資金均由子公司產生或通過子公司產生或通過子公司產生或獲得，包括總部位於中國的子公司。我們依賴中國子公司支付給我們的部分資本支出的股息和其他 股權分配，需要現金來償還我們 可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。然而，隨後的披露稱，“到目前為止，沒有任何子公司向本公司支付任何款項或轉移任何現金或其他資產。”
迴應：針對員工的意見，公司已修改了第15、27和53頁的披露內容。
8.我們注意到您披露，您的 或您的子公司的運營不需要審批。我們還注意到您披露，您向外國投資者發行證券目前不需要中國證監會或任何其他中國政府機構的批准。請解釋 您如何確定不需要權限和審批。如果公司依賴中國律師的建議，請確認律師身份並提交律師同意作為證據。如果該公司沒有諮詢法律顧問，請解釋您認為您的運營和產品不需要獲得批准的原因和依據。
迴應：針對員工的意見，該公司已在第14-16頁提供了額外的披露信息，並提交了新的附件23.3。
4
9.在招股説明書摘要中，您指出，貴公司在中國開展業務的每一家子公司 都必須獲得中華人民共和國市場監管總局或其主管部門的營業執照。您應該披露您的子公司是否已獲得所需的許可證。
迴應：針對員工的意見，公司在第15-16頁提供了額外的信息披露。
10.請修改招股説明書摘要，以披露在完成業務合併後，您的董事會相對於與每個業務前合併實體相關聯的成員的組成 。此外，請披露董事會成員和首席執行官的所在地。
迴應：針對員工的意見，公司在第12頁和第112-114頁提供了額外的信息披露。
11.請提供風險因素摘要，説明將現金轉移出中國的障礙 以及它可能如何阻礙您正在追求的任何增長和多樣化，以及與此相關的成本，包括增加的製造成本。請相應地更新第50頁更詳細的風險因素。
迴應：針對員工的意見，公司在第17頁和第53頁提供了額外的信息披露。
風險因素摘要，第14頁
12.請在“風險因素摘要”部分增加副標題。
迴應：針對員工的意見，公司已修改了第17-18頁的披露內容。
風險因素，第19頁
13.包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明可能出售的股票可能對您的普通股的公開交易價格造成的負面壓力。 要説明此風險，請披露正在註冊轉售的股票的平均購買價格、這些股票目前佔已發行股票總數的百分比，以及即使當前交易價格低於SPAC IPO價格， 保薦人、私募投資者、管道投資者、其他出售股票的股東有出售股票的動機，因為他們仍將從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者(如果適用)。
迴應：針對員工的意見， 公司已修改第65-66頁的風險因素，標題為轉售我們的普通股可能會導致我們的證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好“並在第66頁增加了一個新的風險因素，標題為”即使我們普通股的交易價格因保薦人為方正股票支付的名義購買價格而大幅下降，我們的 保薦人也可能獲得可觀的利潤。“由於無法計算合併成交股份和Bridge Notes轉換股份的買入價，本公司並未計入登記轉售股份的平均買入價。 然而，本公司相信新披露的資料足以凸顯出售股東與公眾投資者之間的利益衝突。
14.風險因素標題為“我們在中國…的主要生產基地以外的市場擴大了我們的業務”在第49頁列出了多樣化的一些挑戰，例如需要大量資源和管理成本。請澄清這是否包括更高的生產成本。此外，應根據當前計劃對這些挑戰進行量化和解釋。
迴應：針對員工的意見，公司修改了第52頁的信息披露。
5
收益的使用，第67頁
15.請修改您在此處的披露和其他相關披露 ，以限定您可能獲得的收益金額取決於股票價格。披露認股權證的行權價和當前股價。在這方面，我們注意到，股東提供的權證的行權價為每股11.50美元。 然而，我們也注意到，自2021年9月10日以來，該公司股價從未超過11.50美元，而且只有兩天的時間。鑑於上述情況，披露應清楚表明，該公司可能不會從行使認股權證中獲得收益。
迴應：針對員工的意見，公司修改了第19頁和第71頁的披露內容。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，第89頁
16.在第89頁題為“技術和產品創新”的章節中，您表示打算“繼續投資於研發，以不斷開發和推出創新產品”。請披露您是否會在中國繼續這樣做，或者您是否會在其他地方這樣做，因為 將技術移入和移出中華人民共和國受到限制。
迴應：針對員工的意見，公司已修改了第94頁的披露內容。
流動性和資本資源，第100頁
17.我們注意到，2021年的預計收入為2.3億美元， Microvast管理層編制並提供給Microvast董事會、Microvast財務顧問和托斯卡納的與業務合併評估相關的未經審計的預期財務信息中闡述了這一點。我們還注意到，在截至2021年9月30日的9個月中，您的實際收入約為8500萬美元。看來您將達不到預期的2021年收入預測 。請在此處和其他地方更新您的信息，以解決這一問題，並提供有關公司財務狀況以及業務運營和流動性面臨的進一步風險的最新信息。
迴應：該公司的第一財季 歷來是其季節性表現最差的季度，而其第三和第四季度一直是其收入表現最高的 季節性季度。該公司2021年第一季度的收入業績翻了一番以上(從2020年的700萬美元增加到2021年的1490萬美元)，比上一季度增長了113%。公司第二季度營收繼續大幅增長，從2020年的2,170萬美元增長至2021年的3,340萬美元；然而，增長速度已放緩至較上一季度增長54%。此外，公司開始收到某些客户的反饋，稱 新冠狀病毒變種的持續流行和出現，再加上全球供應鏈中斷，特別是半導體，可能會導致公司正在籌備中的某些項目推遲約12至 個月。因此，公司於2021年夏季啟動了年中預算內部審查，並於2021年8月完成。作為年中預算審查的結果，該公司得出結論，它不太可能實現最初預計的2.3億美元的收入，這主要是由於此類項目延誤造成的。因此，2021年8月16日，公司公佈了截至2021年6月30日的第二季度財務業績，並同步更新了 收入指引區間。在2021年8月16日提交的當前Form 8-K報告中，該公司將截至2021年12月31日的年度收入指導範圍更新為1.45億至1.55億美元，並在2021年11月15日提交的當前Form 8-K報告中重申了這一指導。在2022年2月4日提交的當前Form 8-K報告中，該公司確認了截至12月31日的年度的收入表現, 2021年將在先前宣佈的1.45億美元至1.55億美元的指導範圍內，2022年3月29日，該公司在Form 10-K年報中報告的收入為1.52億美元。鑑於上述事實， 除全面更新截至2021年12月31日的第6號修正案中的財務披露外，本公司並未對本意見作出任何修改。
財務報告的內部控制，第106頁
18.請在本節中披露，您沒有按時提交2021年6月30日的10-Q表格，並且您提交了8-K表格，原因是您不依賴某些先前的財務信息。
迴應：針對員工的意見，公司已修改了第103頁的披露內容。
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我們希望前述內容對工作人員的意見做出了迴應。如果對上述內容有任何意見或問題，或者如果我能提供任何幫助，請隨時撥打214-271-5658與我聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/阿蘭·德爾馬卡爾 | |
| 阿蘭·德爾馬卡爾 |
| 抄送： | 比爾·納爾遜Searman&Sterling LLP |
| 艾米麗·利奇Searman&Sterling LLP |
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