美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
光明學人教育控股有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股0.00001美元
(證券類別名稱)
109199109**
(CUSIP 號碼)
July 8, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
規則第13d-1(C)條
☐ Rule 13d-1(d)
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
| ** | A類普通股沒有分配CUSIP編號。發行人的美國存托股份(ADS)已被轉讓編號109199109，在紐約證券交易所上市，代碼為BEDU。每一股美國存托股份代表博實樂控股有限公司的一股A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《證券交易法》)的目的而提交的，或受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(然而，請參閲《附註》)。
CUSIP No. 109199109
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
Indus Capital Partners，LLC | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
3,732,459 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
3,732,459 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,732,459 | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
14.6% | |||||
| 12 | 報告人類型 (見説明)
IA、OO | |||||
CUSIP No. 109199109
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
Indus精選 主基金有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
3,023,486 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
3,023,486 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,023,486 | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
11.9% | |||||
| 12 | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
CUSIP No. 109199109
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
詹姆斯·香農 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國：美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
3,732,459 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
3,732,459 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,732,459 | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
14.6% | |||||
| 12 | 報告人類型 (見説明)
In、hc | |||||
CUSIP No. 109199109
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
拜倫·吉爾 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國：美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
3,732,459 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
3,732,459 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,732,459 | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
14.6% | |||||
| 12 | 報告人類型 (見説明)
In、hc | |||||
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： |
博實樂控股有限公司(The Issuer？)
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
碧桂園路1號
廣東省佛山市順德區北角鎮528300
中華人民共和國
| 第2(A)項。 | 提交人的姓名： |
本附表13G(附表13G)是代表以下每一人(每一人，一名報告人員)提交的：
| (i) | Indus Capital Partners，LLC，特拉華州一家有限責任公司(Indus Capital)； |
| (Ii) | 印度河精選主基金有限公司，開曼羣島豁免公司(主基金)； |
| (Iii) | 詹姆斯·香農，美國公民(香農先生)；以及 |
| (Iv) | 拜倫·吉爾，美國公民(吉爾先生)，以及與印度河資本、主基金和香農先生(報告人)集體在一起)。 |
| 第2(B)項。 | 主要業務辦事處地址或住所(如無)： |
各報告人的主要業務辦事處地址為：
(I)Indus Capital，Shannon先生和Gill先生的主要業務辦事處的地址是8887這是大道26號這是Floor，New York，NY 10019，(Ii)主基金為C/O Mourant Ozannes Corporate Services(Cayman)Limited，Solaris Avenue，Camana Bay，P.O.Box 1348，Grand Cayman，KY-1-1108,開曼羣島。
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
| (i) | Indus Capital--特拉華州的一家有限責任公司； |
| (Ii) | 主基金是開曼羣島的一家豁免公司； |
| (Iii) | 香農先生是美國公民；以及 |
| (Iv) | 吉爾先生是美國公民。 |
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股0.00001美元(A類普通股)
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
109199109
A類普通股沒有分配CUSIP編號。發行人的美國存托股份(ADS)已獲得CUSIP號 109199109，在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為BEDU。每一股美國存托股份代表一股發行人的A類普通股。
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
| (a) | 根據法令(《美國法典》第15編第78O條)第15條註冊的☐經紀或交易商。 |
| (b) | ☐銀行，如法令第3(A)(6)條所界定(《美國法典》第15編，78C條)。 |
| (c) | ☐法案(《美國法典》第15編，78c)第3(A)(19)節所界定的保險公司。 |
| (d) | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8節)第8條註冊的☐投資公司。 |
| (e) | 根據 第240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)節，☐為投資顧問。 |
| (f) | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節，☐員工福利計劃或養老基金。 |
| (g) | ☐根據第(Br)款第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款規定的母公司控股公司或控制人。 |
| (h) | ☐《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12卷，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會。 |
| (i) | ☐根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)節的規定，被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 |
| (j) | ☐根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)條規定的非美國機構； |
| (k) | ☐集團，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 |
| 第四項。 | 所有權。 |
本附表13G的首頁第(5)項、第(9)項和第(11)項所列的信息以引用方式併入。 報告的所有權百分比是基於A類普通股的25,502,175股流通股，如發行人於2022年1月18日提交的20-F表格中所述。
主基金直接持有3,023,486份發行人的美國存託憑證，兩個單獨管理的賬户(賬户)分別持有497,929 和211,044份美國存託憑證。Indus Capital是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，主要從事為客户提供投資諮詢服務的業務，包括Master基金和賬户。香農先生是印度河資本公司的首席執行官，吉爾先生是印度河資本公司的管理成員。主基金於2017年5月收購了美國存託憑證，相當於已發行A類普通股的5%以上。
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期，報告人已不再是該類別證券 超過5%的實益擁有人這一事實，請查看以下☐。
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 認證。 |
舉報人特此作出以下證明：
通過在下面簽名，我證明，就我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對證券發行人的控制權而收購和持有的，也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易參與者持有的，但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，每一位簽字人保證本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2022年7月8日
| 印度河資本合夥公司 | ||
| 發信人： | /s/Laura T.Ferchak | |
| 姓名： | 勞拉·T·費爾恰克 | |
| 標題： | 首席合規官 | |
| 產業精選大師基金有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Laura T.Ferchak | |
| 姓名： | 勞拉·T·費爾恰克 | |
| 標題： | 首席合規官 | |
| 詹姆斯·香農 | ||
| /s/詹姆斯·香農 | ||
| 拜倫·吉爾 | ||
| /s/拜倫·吉爾 | ||
附件A
聯合立案協議
茲簽署人 同意，日期為2022年7月8日的有關博實樂控股有限公司A類普通股的附表13G聲明及其任何修訂(包括附表13D的修訂)將根據及按照1934年證券交易法規則第13d-1(K)條的規定代表吾等提交。
| 印度河資本合夥公司 | ||
| 發信人： | /s/Laura T.Ferchak | |
| 姓名： | 勞拉·T·費爾恰克 | |
| 標題： | 首席合規官 | |
| 產業精選大師基金有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Laura T.Ferchak | |
| 姓名： | 勞拉·T·費爾恰克 | |
| 標題： | 首席合規官 | |
| 詹姆斯·香農 | ||
| /s/詹姆斯·香農 | ||
| 拜倫·吉爾 | ||
| /s/拜倫·吉爾 | ||