依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264418

招股説明書

Swvl控股公司

102,939,766股A類普通股

本招股説明書 涉及B.Riley主要資本有限責任公司(出售證券持有人或B.Riley)不時要約和出售最多102,939,766股A類普通股。本招股説明書所包括的股份包括 吾等已發行或吾等可酌情於本招股説明書日期後不時根據吾等於2022年3月22日與出售證券持有人訂立的普通股購買協議(經不時修訂的購買協議)向出售證券持有人發行及出售的A類普通股，其中，出售證券持有人承諾在吾等指示下，根據購買協議所指定的條款及條件，向吾等購買最多$471,742,855 的A類普通股。根據購買協議，吾等於2022年4月6日向出售證券持有人發行386,971股A類普通股，作為其不可撤銷承諾的代價，吾等將於本招股説明書日期後不時全權酌情決定，按購買協議所載條款及在符合購買協議所載條件的情況下購買我們的A類普通股。有關出售SecurityHolder的其他信息，請參閲購買協議的説明，請參閲標題為？承諾的股權融資？的章節；有關出售SecurityHolder的其他信息，請參閲標題為？銷售證券持有人？的章節。

出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的A類普通股。有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的A類普通股的更多信息，請參閲題為分配計劃的部分。 出售證券持有人是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。然而，吾等向出售證券持有人出售吾等A類普通股所得的總收益合共可達471,742,855美元，吾等可酌情於本招股説明書日期後根據購買協議不時作出選擇。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，交易代碼為？SWVL。2022年7月7日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為6.74美元。

本招股説明書中供轉售的A類普通股(轉售證券)佔截至本招股説明書日期我們的A類普通股總流通股的相當大比例。假設根據購買協議向出售證券持有人發行所有回售證券，回售證券將佔當時已發行A類普通股的約46%(假設根據業務合併達到某些股價門檻後可發行的A類普通股未發行，或假設已發行的A類普通股未發行)。出售所有回售證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。除出售證券持有人外，某些其他股東，包括PIPE投資者、保薦人、前Swvl可交換票據持有人和Legacy Swvl 股權持有人(各自定義如下，統稱為額外賣家)可根據單獨的轉售招股説明書(額外招股説明書)出售大量我們的證券。出售轉售證券以及出售其他賣方持有的證券，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們證券的市場價格。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，各自都符合美國聯邦證券法的定義，因此，我們可能會選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。分別參見招股説明書 摘要和招股説明書摘要：新興增長公司和外國私人發行商。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性風險因素在您投資證券之前，請從本招股説明書第15頁開始 。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年7月8日

目錄

商標、服務標記和商號			II
貨幣和匯率			II
行業和市場數據			II
關於這份招股説明書			II
財務資料的列報			四.
非國際財務報告準則財務指標			四.
有關前瞻性陳述的警示説明			VI
招股説明書摘要			1
供品			13
風險因素			15
承諾股權融資			58
資本化和負債化			69
未經審計的備考簡明合併財務信息			70
收益的使用			86
我國證券市場價格與股利政策			87
生意場			88
經營和財務回顧與展望			99
管理			121
補償			126
A類普通股的實益所有權			128
出售證券持有人			130
某些關係和關聯方交易			132
證券説明			135
有資格未來出售的A類普通股			143
課税			147
配送計劃			151
與發售相關的費用			153
法律事務			154
專家			155
根據美國證券法送達訴訟程序和執行民事責任			156
在那裏您可以找到更多信息			157
財務報表索引			F-1

除本招股説明書另有規定外，我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

商標、服務標記和商號

本招股説明書包括某些商標、服務標誌和商號，例如Swvl？，這些商標、服務標誌和商品名稱是根據適用的知識產權法註冊的，是Swvl的財產，或者Swvl擁有待決的申請或普通法權利。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱在列出時不包含任何^®, ^™或其他符號，但Swvl打算根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，據我們所知，這些都是其各自所有者的財產。使用或展示其他 公司的商標、服務標記或商號不應被解釋為暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

貨幣和匯率

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元表示，所有提到的$都表示美元。本文中描述的某些貨幣金額僅為方便起見而以美元表示，將來以美元表示時，由於幹預匯率的波動，此類金額可能與本文中所述的不同。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關Swvl行業的信息，包括Swvl的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於從各種獨立的公開來源和報告中獲得的信息，以及管理層的估計。Swvl未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。雖然Swvl認為這份招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。從第三方獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。此外，對Swvl未來業績和增長目標的假設和估計，以及其行業和經營所在市場的未來業績，必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書中關於風險因素、關於前瞻性陳述的警示説明和經營和財務回顧以及前景的討論。

關於這份招股説明書

本招股説明書是SWVL控股公司向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、由出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書以及下面標題為您可以找到其他信息的章節中介紹的有關我們的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何招股説明書 附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

II

任何表格中列出的總額與總和之間的差異是由於 舍入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。

在整個招股説明書中，除非另有指定或上下文另有要求，否則我們、我們、我們的公司和我們的公司指的是Swvl控股公司及其子公司；但是，如果在參考業務合併完成之前的期間使用時，術語？Swvl？或？Legacy Swvl？是指Swvl Inc.及其子公司。

三、

財務資料的列報

空間

Queen s Gambit Growth Capital(SPAC)截至2020年12月31日和2021年12月31日、2020年12月9日至2020年12月31日以及截至2021年12月31日的歷史財務報表 按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制，並以美元計價。

交換

瑞士信貸截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制，並以美元計價。

非《國際財務報告準則》財務措施

Swvl使用非IFRS財務指標報告某些財務信息，包括調整後的EBITDA。Swvl相信，這些措施為投資者瞭解Swvl的業績提供了有用的信息，並便於對Swvl的中期和全年業績進行逐期比較。這些非《國際財務報告準則》的財務計量在《國際財務報告準則》下沒有任何標準化的含義，可能無法與其他公司使用的類似計量相比較。對於某些非《國際財務報告準則》的財務措施，《國際財務報告準則》下沒有直接可比的數額。本文所包括的非國際財務報告準則財務計量的列報 並不是孤立地考慮，也不是要替代瑞士國際金融公司根據國際財務報告準則編制的經審計的綜合財務業績或精簡的中期綜合財務業績。有關本招股説明書中使用的非《國際財務報告準則》財務指標的更多信息，請參閲《經營和財務回顧》和《主要業務和非《國際財務報告準則》財務指標》。

某些已定義的術語

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•

《章程》適用於第二次修訂和重新修訂的《公司組織章程》；

•

？B2B？是企業對企業？；

•

？B2C？是企業對消費者？；

•

·董事會是公司董事會的成員；

•

·預訂是指騎手在遊樂設施上預訂的座位；

•

？業務合併協議適用於日期為2021年7月28日的特定業務合併協議，由Swvl、SPAC、本公司、開曼合併子公司和英屬維爾京羣島合併子公司之間簽署並經修訂；

•

？企業合併是指受《企業合併協議》影響的交易；

•

·英屬維爾京羣島是英屬維爾京羣島；

•

《英屬維爾京羣島公司法》與《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)相一致；

•

？英屬維爾京羣島合併子公司為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司--Pivotal Merge Sub Company II Limited；

•

？船長？是使用Swvl的平臺的司機；

四.

•

？開曼合併子公司是指開曼羣島豁免有限責任的公司Pivotal Merge Sub Company I；

•

？溢價RSU是指與溢價RSU股票有關的限制性股票單位；

•

？溢價RSU股票是指A類普通股，將在實現某些價格目標或發生控制權變更事件時為結算溢價而發行 RSU，如有資格未來出售的A類普通股更全面地描述；

•

？溢價股票是指在實現某些價格目標或發生控制權變更事件後，根據企業合併協議可發行的最多15,000,000股額外的A類普通股(包括 溢價RSU股票)，如標題為有資格未來出售的A類普通股 普通股部分更全面地描述；

•

《交易法》與1934年的《證券交易法》相一致；

•

？FINRA？交給金融行業監管局；

•

鎖定協議是指在公司、SPAC的某些股東和Legacy Swvl的某些股東簽署和交付業務合併協議的同時簽訂的鎖定協議 截止日期為 ；

•

？私募認股權證是指SPAC在企業合併前以私募方式向保薦人發行的認股權證，根據企業合併協議和認股權證協議，該等認股權證隨後由Swvl承擔，並在企業合併完成後轉換為Swvl的認股權證；

•

·公開認股權證是指SPAC就其首次公開發行發行的認股權證 ，根據業務合併協議和認股權證協議，該等權證隨後由Swvl承擔，並在業務合併完成後轉換為Swvl的權證；

•

·乘客是指在遊樂設施上坐滿座位的人；

•

？《薩班斯-奧克斯利法案》與2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》相一致；

•

座椅是遊樂設施上的物理空間，可以由騎手預訂；

•

？服務提供商？適用於SWVL的任何員工、高級管理人員、董事、個人獨立承包商或個人顧問；

•

SPAC？屬於開曼羣島豁免有限責任公司Queen‘s Gambit Growth Capital；

•

？贊助商是特拉華州的有限責任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC；

•

·認股權證適用於公開認股權證和私募認股權證；以及

•

？認股權證協議與SPAC與大陸股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理)於2021年1月19日簽訂的經修訂的認股權證協議。

v

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合美國聯邦證券法的定義。前瞻性表述包括非歷史事實的所有事項，一般涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似表述。前瞻性陳述反映了我們對業務合併的好處、公司資本資源、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、未來市場狀況、經濟表現以及資本和信貸市場發展等方面的當前看法。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性聲明，例如Outlook、？相信、？預期、？？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？可能、？尋求、大約、？預測、？意圖、？計劃、？？估計、？預期？或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面版本，但這些詞的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

能夠獲得或維護我們的證券在納斯達克上的上市；

•

交易的完成可能會擾亂Swvl目前的計劃和運營；

•

雙方是否有能力實現業務合併的預期收益，這可能受到競爭以及Swvl實現盈利增長和管理增長的能力的影響。

•

發生與企業合併相關的重大交易成本；

•

Swvl在吸引和留住乘客和合格司機方面的成功，或業務合併後其高級管理人員、主要員工或董事的變動；

•

基於使用Swvl平臺的司機的行為或其運營表現(包括其服務的安全性、可靠性和質量)的聲譽挑戰的風險；

•

適用法律或法規的變更；

•

新冠肺炎可能對瑞士對外銀行的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的可能性；

•

技術變革，特別是跨SaaS/TAAS垂直領域；

•

我們的管理團隊無法妥善管理一家上市公司，這可能會導致難以充分運營和發展其業務。

•

數據安全或隱私漏洞，以及Swvl和第三方提供商技術中的缺陷、錯誤、中斷或漏洞；以及

•

SWVL可能受到其他經濟、商業、法律或競爭因素的不利影響。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律另有要求外，除適用法律另有要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映招股説明書日期後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務 ，除非適用法律另有要求。有關這些和其他因素的進一步討論，可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何 前瞻性陳述中所表達的大不相同，請參閲題為《風險因素》的章節。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息。

VI

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風險因素

與影響交換的運營因素相關的風險

Swvl有限的運營歷史和不斷髮展的業務使得評估Swvl的前景以及可能遇到的風險和挑戰變得尤為困難。

雖然Swvl自2017年推出以來一直主要專注於公共交通拼車服務，但Swvl的業務 仍在繼續發展。從2020年開始，Swvl重新評估和調整了其定價方法，並擴大了其業務產品，以包括TAAS和(未來)SaaS。雖然很難評估任何業務的前景和風險，但Swvl相對較新和不斷髮展的業務使得評估Swvl的前景及其可能遇到的風險和挑戰變得特別困難。Swvl已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰包括其能力：

•

對公司收入、預算進行預測和費用管理；

•

吸引新的合格司機和騎手使用其平臺，並讓現有的合格司機和騎手 繼續以經濟高效的方式使用其平臺；

•

遵守適用於Swvl業務及其處理的數據的現有或正在制定的和新的或修改的法律和法規，包括在此類法規可能仍在迅速發展或變化的司法管轄區；

•

根據新冠肺炎疫情和各司法管轄區發佈的相關公共衞生措施，包括旅行禁令、旅行限制和 就地避難所訂單，以及在新冠肺炎大流行期間和之後保持對Swvl平臺安全的需求和信心；

•

計劃和管理Swvl當前和未來產品的支出，包括與Swvl增長戰略相關的支出；

•

部署和確保在Swvl平臺上運行的車輛的使用；

•

預測和應對宏觀經濟變化和Swvl所在市場的變化；

•

維護和提升公司的聲譽和品牌價值；

•

有效管理SWVL的增長和業務運營，包括新冠肺炎疫情對SWVL業務的影響；

•

成功地擴大了Swvl的地理覆蓋範圍；

•

成功拓展Swvl的TAAS業務，推出Swvl的SaaS業務；

•

聘用、整合和留住優秀人才；以及

•

成功開發新的平臺功能和產品，以增強乘客、司機和企業客户(以及學校和市政當局)的體驗。

如果Swvl未能解決其面臨的風險和困難，包括與上面列出的挑戰相關的風險和困難，以及本風險因素部分其他部分描述的風險和困難，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 此外，由於Swvl的歷史財務數據有限，在快速發展的市場中運營，其增長戰略以快速的國際擴張為前提，因此對Swvl未來收入和支出的任何預測都可能不像Swvl有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營那樣準確。如果Swvl對這些風險和不確定性(Swvl用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果它沒有成功地應對這些風險，Swvl的經營結果可能與其預期的大不相同，Swvl的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

15

新冠肺炎疫情和相關應對措施已經 中斷和負面影響，並可能在未來擾亂和負面影響SWVL的業務、財務狀況和經營業績。SWVL無法預測大流行和相關影響在未來可能對其業務、財務狀況和經營結果以及SWVL戰略目標的執行產生不利影響的程度。

正在進行的新冠肺炎大流行和相關應對措施(例如：旅行禁令、旅行限制和就地避難所訂單)對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生了負面影響。大流行和這些相關的應對措施繼續演變，已經並可能在未來導致對Swvl平臺的需求相對於新冠肺炎之前金融市場的水平和重大波動和擾亂。

新冠肺炎疫情使SWVL的業務、財務狀況和經營業績面臨幾個風險，包括但不限於：

•

由於新冠肺炎導致的移動性下降，包括通勤、本地旅行、 和商務旅行，導致對Swvl的平臺的需求減少。新冠肺炎引發的旅行趨勢和行為的變化，包括新變種的影響，可能會隨着時間的推移而發展或持續，這可能會在未來進一步導致這種不利影響。

•

SWVL之前為應對新冠肺炎疫情而採取的措施 對SWVL的業務和經營業績產生了不利影響。例如，在2020年第一季度，Swvl暫時停止了對某些關鍵業務客户以外的常規服務，並免費為基本工作人員提供減價服務 。雖然常規服務已基本恢復，但未來可能會因新冠肺炎疫情和相關應對措施而反覆中斷，可能需要瑞士信貸銀行暫停或 再次限制其服務，這將對瑞士信貸銀行的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

新冠肺炎大流行期間司機行為的變化導致從2020年第一季度開始，Swvl平臺上的司機可用性水平下降。因此，當時要求Swvl向司機提供額外的激勵措施，以繼續在Swvl的平臺上運營。如果未來因新冠肺炎疫情導致司機可用性下降 ，SWVL可能需要提高價格或提供額外激勵措施來吸引和留住司機和乘客，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

應對新冠肺炎疫情的措施導致SWVL修改了其 業務做法，讓幾乎所有辦公地點的公司員工遠程工作，限制員工差旅，取消或推遲活動和會議，或以虛擬方式舉行。SWVL可能被要求或自願選擇為其員工和平臺用户的健康和安全採取額外行動，包括在疫情消退後，無論是響應政府命令還是根據SWVL的決定。如果這些措施導致生產率下降，損害Swvl的公司文化，對Swvl及時準確報告財務報表或維護內部控制的能力造成不利影響，或者以其他方式對Swvl的業務造成負面影響，Swvl的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間、由此產生的公共衞生應對措施及其經濟後果仍然不確定和難以預測，此次大流行對SWVL的業務、財務狀況和運營 業績以及對SWVL成功執行其業務戰略和計劃的能力的影響也仍然是不確定和難以預測的。隨着SWVL運營的國家重新開放，SWVL的經濟復甦和業務復甦因地理位置的不同而起伏不定。此外，新冠肺炎疫情對Swvl平臺的乘客、司機和其他用户以及其員工、業務、財務狀況和經營業績的最終影響取決於許多不在Swvl控制範圍內的因素，包括但不限於：政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動(包括對旅行和運輸的限制以及修改的工作場所活動)；疫情的影響和針對疫情采取的行動

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當地或區域經濟、旅遊和經濟活動；疫苗分發的速度和效率；政府資助計劃的可用性；有關 新冠肺炎的不斷髮展的法律法規，包括與披露和通報相關的法律法規；關鍵市場的總體經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況的波動和經濟增長水平 ；疫情持續時間；新冠肺炎的任何病毒變異或新變種的程度；以及新冠肺炎大流行平息後的恢復速度。

世行開展業務並計劃在未來開展業務的幾個國家一直受到政治和經濟不穩定的影響。

長期以來，Swvl的大部分業務都是在埃及、巴基斯坦和肯尼亞開展的，其增長戰略的前提是將其平臺迅速引入新興市場和發達市場。Swvl運營或計劃運營其業務的幾個國家以前或未來可能會受到政治不穩定、內亂、敵對行動、恐怖活動和經濟動盪的影響。任何此類事件都可能導致對Swvl平臺的乘客和司機需求下降，無論是出於安全考慮、消費者信心下降還是其他原因、經濟狀況普遍惡化、貨幣波動或政治和監管環境的不利變化。SWVL市場的任何此類事態發展以及任何其他形式的政治或經濟不穩定都可能損害SWVL的業務、財務狀況和經營業績。

Swvl面臨競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl認為，其爭奪乘客的主要競爭是公共交通服務。Swvl的商業模式在一定程度上是以提高其產品的安全性、效率和便利性為前提的，以將公共交通用户轉變為Swvl的 平臺上的乘客。雖然Swvl之前在吸引和留住新乘客方面取得了成功，但與Swvl提供的遊樂設施相比，公共交通工具的價格往往更低，路線也更多。此外，SWVL市場的公共交通運營商未來可能會改進或實施措施，以提高其網絡的安全性、效率和便利性。如果現有和潛在的乘客不認為Swvl平臺的優勢超過了價格差異，或者如果此類改進或措施的成功推出削弱了Swvl產品的競爭優勢，Swvl可能無法留住現有乘客或吸引新乘客及其業務， 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl還面臨來自其他拼車公司以及汽車租賃和出租車公司的競爭。拼車市場競爭尤其激烈，其特點是技術的快速變化、乘客需求和偏好的變化以及新服務和服務的頻繁推出。Swvl預計，在Swvl運營或計劃運營的市場中，來自現有競爭對手和新進入者的競爭將會加劇，這些競爭對手可能是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。如果Swvl無法及時預測或成功應對這些競爭挑戰，Swvl的競爭地位可能會減弱或無法改善，Swvl可能會經歷收入下降或增長停滯，這可能會 對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與Swvl相比，Swvl當前和潛在的某些競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源、更高的知名度、更長的運營歷史或更大的全球用户基礎。這些競爭對手可能會投入更多的 資源來開發、推廣和銷售產品，並在某些市場上提供比Swvl更低的價格，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素和其他因素可能會使Swvl的競爭對手從其現有用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引和留住合格的司機和乘客，或者更快地對新的新興技術和趨勢做出反應。現有和潛在的 競爭對手還可以在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，或進行合併，以進一步增強其資源和產品。

17

Swvl認為其有效競爭的能力取決於Swvl控制範圍內和控制範圍之外的許多因素，包括：

•

Swvl產品的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性；

•

Swvl的聲譽，包括Swvl平臺的感知安全，以及品牌實力；

•

Swvl的定價模型及其產品價格；

•

SWVL在持續的新冠肺炎疫情和恢復期間管理其業務和運營的能力，以及應對不斷演變的相關政府、企業和個人行動的能力(包括對旅行和運輸的限制以及修改後的工作場所活動)；

•

Swvl吸引和留住合格司機和騎手使用其平臺的能力；

•

Swvl開發新產品的能力，包括擴展其TAAS業務和推出SaaS業務 ；

•

Swvl繼續利用和增強其數據分析能力的能力；

•

Swvl與戰略合作伙伴和第三方服務提供商建立和維護關係的能力。

•

Swvl部署和確保在其平臺上運行的車輛的利用率的能力；

•

SWVL為解決立法、監管當局或訴訟而強制或選擇進行的變更，包括和解、判決、禁令和同意法令；

•

SWVL吸引、留住和激勵優秀員工的能力；

•

SWVL根據需要籌集額外資本的能力；以及

•

SWVL行業內的收購或整合。

如果Swvl無法成功競爭，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

公共交通拼車市場仍處於相對早期的增長階段，如果市場不能持續增長、增長速度慢於或未能達到Swvl預期的規模，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在新冠肺炎之前，公共交通拼車市場增長迅速，但這仍然是一個相對較新的市場，目前還不確定市場接受度將在多大程度上繼續增長，如果有的話，特別是在新冠肺炎疫情之後。SWVL的成功在很大程度上取決於人們廣泛採用公共交通拼車的意願。如果公眾不認為Swvl的產品有益，或出於對公共健康或安全、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這些產品，則Swvl產品的市場可能不會進一步發展，發展速度可能慢於Swvl預期，或可能無法實現Swvl預期的增長潛力。上述任何風險和挑戰都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果Swvl未能以經濟高效的方式吸引和留住合格的司機使用其平臺，或未能 現有司機使用其平臺提高Swvl平臺的利用率，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl的持續增長在一定程度上取決於其能否經濟高效地吸引和留住符合Swvl篩選標準和程序的合格司機以使用其平臺，並提高現有司機對Swvl平臺的利用率。

為了吸引和留住符合條件的司機使用其平臺，Swvl向表現優秀的司機發放獎金等激勵措施，並暫時向 提供經濟援助

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新冠肺炎疫情期間的司機支持。政府和私營企業應對新冠肺炎疫情的行動，如旅行禁令、旅行限制、就地避難所訂單減少，對在家工作而不是在辦公室工作的依賴增加，以及個人和企業選擇離開人口更稠密的城市，這些因素已經減少，未來可能會減少乘客對Swvl平臺的使用率。如果Swvl不繼續為司機提供令人信服的機會來賺取收入和使用其平臺的其他獎勵計劃，或者如果司機對Swvl對司機使用其平臺的要求感到不滿，Swvl可能無法吸引新司機使用其平臺， 留住現有司機使用其平臺或提高他們對其平臺的利用率，或者Swvl可能會遇到投訴、負面宣傳或服務中斷，從而可能對其用户和業務產生不利影響。

Swvl為吸引司機提供的激勵措施可能無法吸引和留住合格司機使用其平臺，或無法提高現有司機對其平臺的利用率，或可能產生其他意想不到的不利後果。此外，某些法律法規、勞動法、執照要求或背景調查要求的變化可能會導致合格司機人數的轉移或減少，這可能會導致對合格司機服務的競爭加劇，或者與通過Swvl平臺提供服務的司機相比，招聘、運營和留住司機的成本更高 。SWVL無法控制的其他因素，如新冠肺炎疫情或對個人健康和安全的其他擔憂，或對政府可用性或其他援助計劃的擔憂(如果司機繼續使用Swvl的平臺駕駛)，也可能會減少通過Swvl的平臺可用的驅動程序數量或司機對Swvl的平臺的使用，或者影響Swvl吸引新司機使用其平臺的能力。如果Swvl未能以優惠的條件吸引合格的司機使用其平臺，未能提高現有司機對其平臺的使用率，或將使用其平臺的合格司機流失到 競爭對手手中，Swvl可能無法滿足乘客的需求，包括為乘客保持具有競爭力的價格，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果Swvl未能以經濟高效的方式吸引和留住新乘客或提高現有乘客對其平臺的利用率，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl的成功在一定程度上取決於其經濟高效地吸引和留住新乘客以及提高現有乘客對Swvl平臺的利用率的能力。乘客有各種各樣的交通選擇，包括公共交通、出租車和其他拼車服務。隨着新的交通技術的出現、對環境的不同行為和態度以及新的城市規劃實踐(包括對公共交通的日益關注以及與機動性有關的公私夥伴關係)，乘客的偏好可能也會不時發生變化。為了擴大其乘客基礎，Swvl必須吸引歷史上曾使用其他交通形式或其他拼車平臺的新乘客。Swvl認為 其付費營銷計劃對於提升Swvl品牌和產品的知名度至關重要，這反過來又會導致首次使用Swvl的新乘客，並推動乘客利用率(計算方法為總預訂量除以 測量期間的總可用座位數)。此外，隨着Swvl繼續向新的地理區域擴張，它將在一定程度上依賴現有乘客的推薦來吸引新乘客。然而，Swvl的品牌和與現有和新乘客建立信任的能力可能會受到有關Swvl、其產品、其政策(包括其定價算法、使用其平臺的司機或其競爭對手)的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實 不正確或基於個別事件。此外，如果現有乘客和新乘客不認為使用Swvl平臺的司機提供的交通服務可靠、安全和實惠，或者如果Swvl未能在其平臺上提供新的和相關的產品和功能，則Swvl可能無法吸引或留住乘客或提高他們對其平臺的利用率。進一步, 政府和私營企業應對新冠肺炎疫情的行動，如旅行禁令、旅行限制、就地避難所訂單減少，對在家工作而不是在辦公室工作的依賴增加，以及個人和企業選擇離開人口更稠密的城市，這些因素已經減少，未來可能會減少包括長期乘客在內的乘客對Swvl平臺的利用率。

隨着Swvl繼續向新的地理區域擴張，它將在一定程度上依賴現有乘客的推薦來吸引新乘客，因此 必須確保其現有乘客對其產品保持滿意。如果

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Swvl未能繼續擴大其騎手基礎、留住現有騎手或提高現有騎手對其平臺的整體利用率，Swvl的業務、財務狀況和 運營業績可能會受到不利影響。

SWVL依賴於其關鍵人員和其他高技能人員，如果SWVL無法吸引、留住、激勵或整合其人員，SWVL的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的成功在一定程度上取決於其聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及Swvl為其組織的所有領域識別、招聘、發展、激勵、留住和整合高素質人員的能力。SWVL可能無法成功吸引和留住人才來滿足其當前或未來的需求，SWVL為應對新冠肺炎疫情對SWVL業務的影響而採取的行動可能會 損害SWVL的聲譽或影響其未來招聘合格人員的能力。請參閲標題為“新冠肺炎大流行和相關應對措施已經中斷和負面影響，並可能在未來中斷和負面影響”一節，SWVL的業務、財務狀況和經營業績。Swvl無法預測疫情和相關影響在未來可能對其業務、財務狀況和經營結果以及Swvl戰略目標的執行產生不利影響的程度。Swvl的競爭對手可能會成功招聘和聘用Swvl管理團隊成員或其他關鍵員工， 並且可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的替代者。如果Swvl無法吸引和留住必要的人員，特別是在其關鍵業務領域，Swvl可能無法實現其 戰略目標。

Swvl面臨着對高技能人才的激烈競爭。為了吸引和留住頂尖人才，Swvl必須提供，而且Swvl認為它需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果SWVL的股權或股權獎勵的感知價值下降，或者SWVL無法提供具有競爭力的薪酬方案，則SWVL吸引和留住高素質人員的能力可能會受到不利影響，SWVL可能會經歷更多的 自然減員。Swvl可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而且Swvl可能永遠無法從這些投資中獲得回報。 如果Swvl不能有效地管理其招聘需求或成功整合新員工，Swvl的效率、滿足預測的能力和員工士氣、生產力和留任可能會受到影響，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl在使用Swvl平臺的司機和乘客中的聲譽、品牌和網絡效應對其成功至關重要，如果Swvl無法保持和繼續發展其聲譽、品牌和網絡效應，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

Swvl相信，打造安全、可靠和經濟實惠的平臺的良好聲譽和品牌，並繼續 增加使用Swvl平臺的司機和乘客的網絡效果(即，擁有更多使用Swvl平臺的司機和騎手所帶來的優勢，對於其吸引和留住合格司機和騎手的能力至關重要。SWVL的聲譽、品牌和網絡效應的成功發展取決於許多因素，其中許多因素不在SWVL的控制範圍之內。對Swvl或其平臺的負面看法可能會損害Swvl的聲譽、品牌和網絡影響，包括以下原因：

•

對Swvl或其平臺上的司機或乘客、其產品或其政策 和指南的投訴或負面宣傳，包括Swvl關於司機或拼車行業的做法和政策，即使事實不正確或基於個別事件；

•

司機、騎車人或第三方的違法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

•

未能為乘客提供有競爭力的價格和便捷的服務；

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•

未能提供騎手尋求的路線範圍、動態路線和乘車類型；

•

需求預測中的實際或感知不準確以及Swvl平臺中的其他缺陷或錯誤；

•

乘客或司機對拼車和Swvl平臺安全的擔憂，包括鑑於新冠肺炎大流行；

•

Swvl平臺的實際或預期中斷、站點中斷、支付中斷或其他影響Swvl產品可靠性的事件 ；

•

未能保護Swvl的客户個人數據，或其他隱私或數據安全漏洞；

•

涉及瑞士信貸銀行業務的訴訟或監管機構對其業務的調查；

•

用户不瞭解或不遵守SWVL的政策；

•

SWVL的政策或變更，用户或其他人認為過於嚴格、不明確或與SWVL的價值觀或使命不一致，或未明確表述；

•

未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行Swvl的政策；

•

未能以與SWVL聲明的價值觀和使命一致的方式運營SWVL的業務；

•

用户支持服務體驗不足或不滿意；

•

Swvl管理團隊或其他員工或承包商的非法或其他不當行為；

•

司機或乘客對Swvl平臺上的新產品的負面反應；

•

未能平衡司機和乘客的利益；

•

涉及使用Swvl平臺的事故或其他負面事件；

•

對SWVL對待員工或承包商的看法，以及SWVL對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應 ；

•

政治或社會政策或活動；或

•

對於Swvl的競爭對手的上述任何內容，只要由此產生的負面印象 影響公眾對Swvl或其整個行業的看法。

如果Swvl不能成功維護和發展其品牌、聲譽和網絡效應，併成功地將其產品與競爭對手的產品區分開來，Swvl的業務可能無法增長，Swvl可能無法有效競爭，它可能會失去現有的合格司機或現有車手，或者無法吸引新的合格車手或新車手使用其平臺，任何這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的公司文化為其成功做出了貢獻，如果Swvl在發展過程中不能保持這種文化，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl認為，其促進主動性、取得所有權並將乘客和司機放在首位的文化是其成功的關鍵。Swvl面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響其維持其企業文化的能力，包括：

•

未能發現、吸引、獎勵和留住SWVL組織中的領導職位上與SWVL共享並進一步發展SWVL的文化、價值觀和使命的人員；

•

Swvl的快速增長戰略，包括增加Swvl員工的規模和地理分散度 ；

•

就地避難所在Swvl運營的某些司法管轄區的訂單要求Swvl的許多員工遠程工作，以及返回工作安排和工作場所戰略；

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•

無法遵守世行的內部政策和核心價值觀，包括世行的多樣性、公平性和包容性做法；

•

競爭壓力，朝着可能使Swvl偏離其使命、願景和價值觀的方向前進；

•

快速發展的公共交通拼車行業的持續挑戰；

•

日益需要在新的業務領域開發專業知識並進行跨境運營；

•

對SWVL對待員工的潛在負面看法，或SWVL對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應 ；

•

員工工作安排因應新冠肺炎的變化；以及

•

從潛在收購中整合新的人員和業務。

如果Swvl不能保持其企業文化，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

Swvl的增長戰略將使其面臨額外的成本、合規要求和風險，而且Swvl的計劃可能不會成功。

Swvl打算實施快速增長戰略，將其業務擴展到新的國際市場。2022年，Swvl 的目標是在中東和拉丁美洲國家擴大其Swvl零售和Swvl旅遊產品，並在拉丁美洲、西歐和東南亞國家推出其Swvl業務產品。在大量國家/地區開展業務將需要Swvl管理層的高度重視，以監督在具有不同法律和法規環境、競爭動態以及文化規範和習俗的廣泛地理區域內的運營，這將給Swvl的運營、工程、財務以及法律和合規職能帶來重大負擔。Swvl可能因其國際業務而產生鉅額運營費用，其擴張計劃將面臨各種挑戰，包括：

•

在國外招聘和留住有才華和能力的員工，同時在每個市場保持瑞士的公司文化；

•

來自具有本地市場現有知識的本地現任者的競爭，這些市場可能更有效地營銷和運營，並可能享有更大的本地親和力或知名度；

•

不同的乘客和司機需求動態，這可能會使Swvl的產品不太成功；

•

需要適應新的市場，包括需要將Swvl的產品和營銷努力本地化，以滿足當地騎手和司機的偏好；

•

公共衞生問題或緊急情況，包括新冠肺炎大流行和其他高度傳染性疾病或病毒；

•

遵守不同的法律和監管標準，包括在數據隱私、網絡安全、税務、貿易合規、環境和其他車輛標準以及當地監管限制方面；

•

當地法律和商業慣例偏袒當地競爭對手的風險；

•

遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和其他司法管轄區的類似法律；

•

獲得任何必要的政府批准、執照或其他授權；

•

不同程度的互聯網和移動技術的採用和基礎設施；

•

貨幣兑換限制或成本以及匯率波動；

•

政治、經濟或社會不穩定，可能導致Swvl業務中斷；

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•

在知識產權保護減少、不存在或無法強制執行的司法管轄區內運營，或者在Swvl沒有在其品牌和/或技術上註冊知識產權的司法管轄區運營；以及

•

對資金匯回和投資的限制以及外幣兑換限制。

Swvl在多個國家/地區經營業務的經驗有限，這增加了Swvl可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險，並可能要求Swvl終止在某些市場的運營。Swvl打算投入大量的時間和資源來擴大其國際業務。因此，如果SWVL無法有效管理這些風險，SWVL的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果SWVL未能有效地管理其增長並優化其組織結構，SWVL的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

自2017年推出以來，Swvl在其平臺上的業務、收入和用户數量都經歷了快速增長。SWVL預計 隨着世界經濟從新冠肺炎疫情中復甦，這種增長將繼續下去。這種增長已經並將繼續對Swvl的管理和Swvl的運營和財務基礎設施提出重大需求。Swvl管理其業務運營的步驟，包括針對員工的政策，以及使Swvl的運營與Swvl的增長戰略保持一致的步驟，可能會對Swvl的聲譽和品牌以及其招聘、留住和激勵高技能人員的能力產生不利影響。

SWVL有效管理增長和業務運營的能力，以及將新員工、技術和收購整合到現有業務中的能力，將要求SWVL繼續擴大其運營和財務基礎設施，並繼續留住、吸引、培訓和 激勵和管理員工。持續的增長可能會使Swvl在開發和改進其運營、財務和管理控制、增強其報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果Swvl不能有效地管理其業務和運營的增長，則Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

從歷史上看，Swvl沒有為其業務維持保險範圍。Swvl可能無法減輕其業務面臨的風險，並可能產生重大的未投保損失，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

SWVL目前沒有為一般業務責任、業務中斷、犯罪、關鍵人員損失或安全漏洞以及與其網絡系統或運營相關的事件提供任何保險。因此，由於人身傷害、財產損失、勞動和僱傭糾紛、商業糾紛、欺詐性交易或其他犯罪活動、業務中斷、違反適用法律法規、侵犯或挪用知識產權或安全或隱私侵犯行為，或成功地向SWVL提出與上述任何事項相關的一項或多項索賠而產生或與之相關的任何損失，可能要求SWVL使用內部資源來處理此類損失或索賠，這將對SWVL的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

Swvl的業務依賴於保險範圍，保險範圍由司機使用其 平臺獨立維護。

Swvl正在為一般業務責任和網絡保險獲得保險。Swvl還在評估 其他類型的保險範圍是否適合其業務，如運輸網絡公司保險。然而，Swvl可能無法獲得足夠的保險來充分緩解其面臨的與運營相關的風險，而且一些與運營相關的風險可能根本不在承保範圍內。Swvl可能必須為Swvl獲得的保險範圍支付高額保費、自我保險保留金或免賠額。Swvl也可能無法在某些國家/地區以商業合理的費率或根本不能獲得網絡保險，並且它

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可能會因此蒙受損失。此外，如果Swvl的任何保險提供商破產，這些提供商可能無法支付Swvl提出的任何與運營相關的索賠。 某些損失可能被排除在保險範圍之外。

雖然Swvl在20多個國家開展業務(不包括Zeelo運營的國家，該公司於2022年4月宣佈最終協議收購)，但Swvl僅在埃及為使用其平臺的所有司機和乘客維護和提供醫療保險。為此，Swvl依賴數量有限的第三方保險服務提供商為相關索賠提供服務。如果SWVL的任何第三方保險服務提供商未能滿足SWVL的期望，停止承保或增加承保成本，或以對司機、乘客或SWVL不利的方式更改此類承保條款，SWVL不能保證其能夠在可接受的時間範圍內或完全以合理的條款確保更換保險或服務。如果Swvl無法以可接受的條款找到替代的第三方保險服務提供商，則Swvl可能會產生與使用內部資源為此類乘車相關索賠提供服務相關的額外費用。

保險提供商已經提高了許多類型的索賠、承保範圍和各種商業風險的保費和免賠額，而且未來可能還會這樣做。因此，Swvl的保險和索賠費用可能會增加，或者Swvl可能會在續簽或更換保單時決定提高其免賠額或自保保額，以管理定價壓力。在下列情況下，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響：(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過Swvl的歷史經驗，(Ii)Swvl的索賠超過了Swvl的承保限額，(Iii)Swvl的保險公司未能支付Swvl的保險索賠，(Iv)Swvl遇到沒有承保範圍的索賠，(V)Swvl的免賠額或自我保險保留額下的索賠數量和平均索賠成本與歷史平均水平不同，或者(Vi)保險單被取消或未續期。

乘客、司機或其他用户的非法、不當或其他不當行為，無論是否在使用Swvl平臺時發生， 都可能使Swvl承擔責任，並損害其業務、品牌、財務狀況和經營業績。

乘客、司機或其他用户的非法、不適當或其他不適當的活動，包括以前可能參與但當時沒有接受或提供通過Swvl平臺提供的服務的個人的活動，可能會 對Swvl的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些活動可能包括攻擊、盜竊、未經授權使用或共享乘客或司機的賬户以及其他不當行為。此類行為可能使Swvl承擔責任，或對Swvl的品牌或聲譽造成不利影響。

雖然SWVL已採取措施防範這些非法、不正當或其他不適當的活動，但這些措施可能被證明不足以防止此類活動，或者SWVL可能無法成功實施這些活動。儘管Swvl對使用其平臺的司機要求某些資格審查程序，包括在某些司法管轄區提交犯罪記錄檢查，但這些資格審查程序可能不會公開所有潛在的相關信息，並且根據國家和當地法律，這些資格審查程序可能在某些司法管轄區受到限制，而且Swvl可能 無法充分執行此類資格審查程序或識別可能與確定司機資格相關的信息。

此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論是發生在Swvl的平臺、Swvl的競爭對手平臺或任何拼車平臺上，都可能對Swvl的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的認知產生不利影響，這可能會對Swvl的平臺需求產生負面影響， 可能會導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能損害瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績。

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Swvl定價的變化可能會對其吸引或留住合格司機和騎手使用其平臺的能力產生不利影響。

對Swvl服務的需求對遊樂設施的價格很敏感。許多因素，包括運營成本、法律和法規要求或約束，以及Swvl當前和未來的競爭對手的定價和營銷策略，都可能對Swvl的定價策略產生重大影響。競爭對手可能會提供，或者未來可能會提供更低價格或範圍更廣的產品，或者使用營銷策略，使他們能夠以比Swvl更低的成本吸引或留住合格的司機和乘客。

Swvl使用定價算法根據路線、一天中的時間和預期利用率來設定價格。在過去，Swvl進行了定價調整，並在營銷乘客激勵方面花費了大量資源，不能保證Swvl不會因為競爭壓力、法規或其他原因而被迫降低乘客的乘車價格、提高Swvl為司機服務提供的費率或增加Swvl的營銷和其他費用，以吸引和留住使用其平臺的合格司機和乘客。

此外，使用Swvl平臺的司機和乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異，隨着Swvl向新市場擴張，其定價方法可能無法使其在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響SWVL在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。例如，Swvl和其他拼車公司已向埃及競爭管理局承諾，他們在埃及提供的B2C拼車服務的價格不會低於某些盈利基準。Swvl已經推出並可能在未來推出新的定價策略和計劃，例如訂閲套餐和司機或乘客忠誠度計劃。Swvl還修改了現有的定價方法，例如其 預付定價政策，未來可能還會修改。在吸引和留住合格的司機和騎手方面，上述任何一項行動最終都可能不會成功。

任何實際或感知的安全或隱私泄露都可能中斷Swvl的運營，並對其聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。Swvl之前曾經歷過一次數據泄露，導致客户信息泄露。

Swvl的業務涉及收集、存儲、傳輸和其他處理Swvl用户的個人和其他敏感數據。越來越多的組織，包括大型線上和線下商家和企業、其他大型互聯網公司、金融機構和政府機構， 披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。由於用於對信息系統進行未經授權的訪問或破壞的技術經常變化，而且可能在啟動之前不為人所知，因此Swvl可能無法預測、檢測或阻止這些攻擊。Swvl此前曾經歷過數據泄露。2020年7月，未經授權的各方利用Swvl使用的某些第三方軟件的漏洞，獲得了對Swvl 數據庫的訪問權限，該數據庫包含其乘客的身份信息。雖然此類入侵併沒有對Swvl的業務或運營造成實質性影響，而且Swvl已實施了旨在限制任何類似數據泄露的措施，但未經授權的各方未來可能會通過各種手段訪問Swvl的系統或設施，包括未經授權進入Swvl的系統或設施或Swvl的服務提供商、合作伙伴或Swvl平臺上的用户的系統或設施，或試圖以欺詐手段誘使Swvl的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能進而被用來訪問Swvl的信息技術系統、信息或其他敏感信息。或試圖欺詐性引誘Swvl的員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息， 導致欺詐性資金轉移給犯罪行為者。此外, Swvl平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與Swvl的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將自己的漏洞 歸因於Swvl。此外，其他公司遇到的違規行為也可能被用來對付Swvl。例如，憑據填充和勒索軟件攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以 掩蓋他們的攻擊，使其越來越難以識別和預防。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。

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儘管Swvl開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他隱私或安全漏洞的系統和流程，但這些措施不能保證安全。Swvl的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能 能夠訪問Swvl的用户支付卡數據和可通過這些系統訪問的其他個人信息。Swvl仍是一家成長型公司，可能沒有足夠的專職人員或內部監督來檢測、識別和應對所有隱私或安全事件。此外，隨着Swvl擴展其業務，包括與第三方共享數據或繼續員工在家工作的做法(包括更多地使用視頻 會議)，Swvl面臨網絡攻擊或安全漏洞的風險可能會增加。此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或 安全漏洞或其他安全事件。儘管Swvl有限制訪問其存儲的個人信息的政策，但這些政策可能會被違反或被證明是不充分的。

任何實際或認為違反隱私或安全的行為可能會中斷Swvl的運營，導致Swvl的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害Swvl的聲譽和品牌，損害Swvl與戰略合作伙伴和第三方服務提供商的關係，導致 重大法律、法規和財務風險，並導致司機或乘客對Swvl平臺失去信心，或減少對Swvl平臺的使用，任何可能對Swvl的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的情況。 任何侵犯隱私或安全影響Swvl可能與其共享或披露數據的實體的行為都可能產生類似的後果。此外，針對Swvl競爭對手的任何網絡攻擊或安全和隱私泄露都可能會降低人們對整個拼車行業的信心，從而降低對Swvl的信心。

此外，應對任何隱私或安全漏洞，包括針對與任何隱私或安全漏洞相關的索賠、調查或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。Swvl目前不為與其網絡系統或運營相關的安全漏洞和事故或損失提供任何保險。因此，成功地對Swvl提出一項或多項大額索賠可能會對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的應用程序、後端系統或其他技術系統以及第三方技術提供商的系統中的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害Swvl的聲譽和品牌，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

Swvl平臺的基礎軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才會被發現。Swvl整合到其平臺中的第三方軟件也可能受到錯誤或漏洞的影響。在Swvl的代碼或第三方軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能 導致負面宣傳、用户流失、收入損失和訪問或其他性能問題。此類漏洞也可能被惡意行為者利用，導致Swvl平臺上的用户數據暴露，或者 導致數據泄露。Swvl可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。未能及時有效地 解決任何此類錯誤、缺陷或漏洞可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並對Swvl的聲譽或品牌造成負面影響。

Swvl依賴於各種第三方產品和服務提供商，如果這些第三方表現不佳或終止與Swvl的關係 ，Swvl的成本可能會增加，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的成功在一定程度上取決於它與第三方產品和服務提供商的關係。例如，Swvl依靠 第三方來完成各種營銷、虛擬主機、支付、通信和數據分析服務，以支持Swvl的平臺。如果Swvl的任何合作伙伴終止與 的關係

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交換，包括由於與新冠肺炎相關的如果其業務和運營受到影響或出於競爭原因，或拒絕按商業上合理的條款續簽協議，Swvl將需要找到替代供應商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類供應商。雖然SWVL不擁有或 運營車輛，但如果車輛製造商發佈召回或車輛或汽車零部件供應中斷，包括因影響在Swvl平臺上運行的車輛的公共衞生危機，例如新冠肺炎疫情 ，則在Swvl平臺上提供的車輛可能會受到限制。

此外，如果Swvl的第三方服務提供商使用的軟件和服務達不到預期、包含錯誤或漏洞、受到危害或停機，則Swvl的業務可能會受到不利影響。Swvl不能確定其許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定供應商和許可人 在Swvl可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的技術權利。如果SWVL因第三方對供應商、許可方或SWVL本身提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果SWVL無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，則SWVL開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重的 限制，其業務可能會受到損害。如果Swvl無法從第三方獲得必要的技術，它可能被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能質量較低或性能標準較低。這將限制和延遲Swvl提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加Swvl的成本。如果無法獲得或開發替代技術，Swvl可能無法提供某些 功能作為其產品的一部分，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

這些風險中的任何一個都可能增加Swvl的成本，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，與Swvl的任何戰略合作伙伴和第三方服務提供商有關的任何負面宣傳，包括與質量標準或安全問題有關的任何宣傳，都可能對Swvl的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

如果Swvl未能有效預測乘客需求，未能相應地設定定價和路線，或未能運行與使用其平臺的司機的可用性相一致的路線，則Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl 依靠其專有技術來預測和動態更新路線，以響應需求的變化，根據此類需求優化定價，並最大限度地提高每輛車的利用率。如果Swvl 無法有效地預測和滿足乘客需求並相應地更新其路線和定價，則Swvl可能會失去乘客，其收入可能會減少。此外，乘客對價格的敏感度因地理位置和其他因素而異，如果Swvl無法有效地考慮其定價方法中的這種變化，其在這些地點有效競爭的能力可能會受到不利影響。Swvl的成功在一定程度上還取決於其將路線計劃與使用其平臺的司機的可用性和偏好相匹配的能力。如果Swvl無法以與此類司機的可用性和偏好一致的方式確定和分配路線，則司機可以減少或 停止他們在Swvl平臺上的參與，並可以使用競爭對手的平臺。上述任何風險都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Swvl不能在其平臺上成功開發新產品並增強其現有產品，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl吸引新的合格司機和新乘客、留住現有合格司機和現有乘客並提高其產品利用率的能力，在一定程度上將取決於其成功創建和推出新產品以及改進和增強現有產品的能力。因此，Swvl可能會 對其現有產品進行重大更改，或開發和推出未經驗證的新產品。如果Swvl的任何新產品或增強產品不成功，包括因無法獲得和維護所需的許可而失敗

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或授權或其他法規限制，或由於它們無法為Swvl的投資產生足夠的回報，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

此外，有關平臺功能的新司機或乘客需求、更具競爭力的產品的可用性或Swvl產品質量的下降，或將新產品或增強產品快速高效地推向市場的能力下降，可能會對Swvl平臺的吸引力和 Swvl業務的經濟效益產生負面影響，要求其對其產品或業務模式進行重大更改和額外投資。此外，Swvl還經常試驗和測試不同的產品和營銷策略。如果這些 試驗和測試不成功，或者如果Swvl根據此類試驗和測試的結果推出的產品和策略沒有按預期執行，則Swvl吸引新的合格司機和新車手、留住 現有合格司機和現有車手以及維持或提高Swvl產品利用率的能力可能會受到不利影響。

Swvl的市場特點是技術變化迅速，特別是在SaaS和TAAS產品上，這要求其開發新產品和產品創新，而此類開發的任何延誤都可能對Swvl產品的市場採用及其財務業績產生不利影響。在Swvl的平臺上開發和推出新產品或對現有產品的增強功能，例如Swvl在2020年推出其TAAS產品，以及預期推出供企業客户和其他第三方使用的SaaS產品，涉及重大風險和不確定性，包括與現有和潛在的未來司機和乘客接收此類產品相關的風險、運營複雜性的增加、實施此類產品或增強功能的意外延遲或挑戰，Swvl的運營和內部資源的壓力增加(包括Swvl準確預測乘客需求和使用Swvl平臺的司機數量的能力受損)，以及在此類新產品或增強產品被認為不成功的情況下的負面宣傳。Swvl打算繼續快速擴大其業務規模，過去和未來的重大新舉措已經導致並可能導致影響Swvl業務的運營挑戰。

此外，開發和推出新產品以及對Swvl現有產品的增強可能涉及大量前期資本投資。這樣的投資可能不會產生正的投資回報。此外，Swvl可能會不時重新評估、停止和/或減少這些投資，並決定停止其一個或多個產品。任何前述風險和挑戰都可能對Swvl吸引和留住合格司機和騎手的能力、提高產品利用率的能力以及對預期經營業績的可見性產生負面影響，並可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，Swvl的近期經營業績可能會受到未來長期投資的影響。

Swvl可能需要額外的資本來支持其業務的增長，而這些資本可能無法以其接受的條款獲得，或者根本無法獲得。對於 Swvl通過未來發行Swvl證券獲得額外資本的程度，此類發行可能稀釋現有股東的利益。

自2017年開始運營以來，Swvl主要通過股票發行、可轉換票據發行和運營產生的現金為其運營和資本支出提供資金。為了支持和發展業務，Swvl必須有足夠的資本繼續對新的和現有的產品進行重大投資(包括繼續向乘客和司機提供折扣和促銷)，併為潛在的收購提供資金。Swvl業務的快速增長增加了Swvl對資本的使用和需求，Swvl可能需要獲得額外的融資才能繼續有機和非有機地增長 。

Swvl預計將使用其收到的與業務合併相關的資金來支持和發展其業務。其中1000萬美元的收受條件是歐洲復興開發銀行(歐洲復興開發銀行)與瑞士復興開發銀行簽訂投資框架協議。因此，有可能在一段時間內或根本不能收到以與歐洲復興開發銀行簽訂投資框架協議為條件的那部分資金。根據歐洲復興開發銀行認購協議，SWVL或歐洲復興開發銀行可以選擇終止歐洲復興開發銀行的認購協議，因為投資框架協議不是在2022年5月25日或之前簽訂的。截至本招股説明書的日期，

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認購協議尚未終止，雙方之間的此類協議談判正在進行中，但任何延遲或未能達成此類協議或任何其他原因都可能導致SWVL或EBRD選擇終止EBRD認購協議，SWVL需要比預期更早地尋求額外和替代融資來源。這樣的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。在這種情況下，Swvl可能無法繼續以維持Swvl增長所需的速度進行投資。

於2022年3月22日，我們根據與B.Riley的購買協議訂立股權額度融資，根據該協議，B.Riley承諾購買最多471,742,855美元的A類普通股，但須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。根據購買協議可能發行的A類普通股，吾等可不時酌情向B.萊利出售，出售期限約為24個月 ，自相關轉售登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起計。根據購買協議，我們可能最終決定出售全部、部分或全部A類普通股給B.Riley。我們可能出售給B.萊利的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，這類股票的出售可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。

如果我們將股份出售給B.Riley，在B.Riley收購股份後，B.Riley可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給B.Riley可能會導致我們A類普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將大量A類普通股出售給B.Riley或預期出售，可能會使我們未來更難以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。作為B.Riley在購買協議下承諾購買我們的A類普通股的對價，我們向B.Riley發行了386,971股A類普通股，該等普通股是全額賺取的，不可退還，即使我們根據購買協議沒有向B.Riley出售任何A類普通股。

Swvl未來可能會發行額外的Swvl證券。例如，Swvl可以根據員工激勵計劃、在公開市場、私募或作為賣方獲得Swvl證券對價的收購的一部分，發行額外的Swvl證券。Swvl增發Swvl證券可能會大大稀釋現有Swvl股東的股權；如果大量發行Swvl證券，可能會導致控制權的變化，這可能會對Swvl證券的現行市場價格產生不利影響。

Swvl未來獲得融資的能力將取決於Swvl的發展努力、業務計劃、經營業績以及Swvl尋求此類融資時的資本市場狀況。此外，新冠肺炎可能會影響SWVL獲得資金的渠道，並使籌集額外資金變得更加困難，或者只能以不太有利的條款獲得。Swvl不能確定是否會以有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能。如果Swvl無法以其滿意的條款或在其要求的時間範圍內獲得足夠的融資或融資，其繼續支持其業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

SWVL的指標和估計，包括本招股説明書中包括的關鍵指標，在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或預期的不準確可能會損害SWVL的聲譽，並對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

Swvl定期審查並可能調整其用於計算用於評估增長、衡量業績和做出戰略決策的指標的流程。這些指標包括利用率、避免排放量和司機保留率等，這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方評估。由於方法上的差異或SWVL所依賴的假設的不同，SWVL的指標可能與第三方發佈的估計 或與SWVL競爭對手的類似名稱的指標不同，SWVL可能會對其計算指標的流程進行重大調整，以提高準確性，因為有更好的信息可用或出於其他原因，這可能會導致此類指標發生變化。

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Swvl披露的有關Swvl潛在市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使Swvl競爭的市場達到了Swvl預測的規模估計和增長，Swvl的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。此外，雖然SWVL有時可能會創建和發佈有關環境、社會和治理(ESG)事項的指標或其他披露，但這些自願披露中的許多陳述基於預期和假設，這些預期和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或對預期風險或 事件的預測，包括相關成本。鑑於所涉及的時間較長，並且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法，此類預期和假設必然是不確定的。 如果投資者或分析師不認為Swvl的指標準確反映其業務，或者如果Swvl發現其指標中存在重大不準確之處，則Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl幫助其業務增長的營銷努力可能不會奏效。

提高對Swvl產品的認識對於Swvl發展業務和吸引新的合格司機和乘客的能力非常重要，而且成本可能很高。Swvl認為，其乘客基礎和使用其平臺的司機數量的增長在很大程度上歸功於其付費營銷舉措。Swvl目前的營銷努力包括線下營銷(如廣告牌廣告和麪對面促銷活動)、在線營銷(如社交媒體和互聯網驅動的廣告活動)以及與其他企業的合作伙伴關係，通過這些合作伙伴關係，Swvl 向此類企業的客户提供促銷和其他激勵措施。隨着Swvl將業務擴展到新市場，其營銷計劃可能會變得越來越昂貴，而從這些計劃中產生有意義的回報可能會 困難。即使Swvl成功地通過有償營銷努力增加了收入，這種增長也可能無法抵消Swvl產生的額外營銷費用。

如果Swvl的營銷努力不能成功地提高對Swvl產品的認識或吸引新的合格司機、騎手或企業客户，或者如果Swvl不能經濟高效地管理其營銷費用，Swvl的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果Swvl的營銷努力成功地提高了其產品的知名度，這也可能導致公眾對其業務進行更嚴格的審查，並增加第三方對Swvl提起法律訴訟的可能性。上述任何風險都可能損害瑞士信貸的業務、財務狀況、 和經營業績。

任何未能提供高質量用户支持的行為都可能損害SWVL與用户的關係，並可能對SWVL的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl能否吸引和留住司機、乘客和企業客户使用其平臺，在一定程度上取決於其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量支持的能力。Swvl平臺的乘客、司機和其他用户依賴Swvl的支持服務來解決與其產品相關的任何問題，例如與付款或報告安全事件有關的問題。SWVL能否提供足夠和及時的支持取決於其針對簡單問題(如路線查詢)實現支持服務自動化的能力，以及對於其他問題保留和部署第三方服務提供商的能力，這些第三方服務提供商有資格為用户提供支持並對SWVL的產品有足夠的瞭解。隨着Swvl 繼續發展其業務並改進和擴展其產品，它在大規模提供優質支持服務方面將面臨挑戰。隨着Swvl將其產品擴展到新的地區，它將被要求針對其產品和適用市場中用户的需求提供特定的支持服務。此外，新冠肺炎大流行可能會影響SWVL提供足夠和及時支持的能力(例如服務提供商的可用性減少和響應時間增加)。未能提供高質量的用户支持，或市場認為Swvl不提供高質量的支持，都可能對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

系統故障以及由此導致的SWVL網站、應用程序、平臺或產品的可用性中斷可能會對SWVL的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於分佈式硬件和軟件缺陷或故障，Swvl的系統或Swvl所依賴的第三方的系統可能會經歷服務中斷或降級拒絕服務及其他

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網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。Swvl的系統還可能受到侵入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為的影響，包括Swvl的員工。Swvl的某些系統並非完全宂餘，而且Swvl的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。Swvl未來獲得的任何業務中斷保險可能不足以覆蓋由於系統故障和類似事件導致Swvl服務中斷所造成的所有損失。

Swvl可能會 不時遇到系統故障和其他事件或狀況，從而中斷可用性或降低或影響Swvl產品的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失。Swvl產品的可用性、速度或其他功能長期中斷或降低，可能會對Swvl的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致用户流失。此外，在任何系統故障或類似事件對使用其平臺的用户造成損害的範圍內，Swvl可能會自願付款以補償此類損害，或者受影響的用户可能會就其損失向Swvl尋求金錢追索或合同補救 ，而此類索賠即使不成功，也可能會耗時且代價高昂。

SWVL的業務可能會受到用户訪問互聯網和移動設備的變化或SWVL未能遵守現有或未來管理互聯網和移動設備的法律的不利變化的不利影響。

Swvl的業務依賴於用户通過互聯網和移動設備訪問其平臺。Swvl在互聯網普及率較低或在某些地區提供的互聯網連接有限的市場開展業務，並計劃將其擴展到這些市場。移動設備和互聯網接入的價格可能會限制Swvl在這些市場的潛在增長。 此類市場的互聯網基礎設施可能不支持互聯網用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長，也可能會因此而中斷。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障，即使是在很短的時間內， 都可能對Swvl的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

SWVL受多項法律法規的約束 ，這些法規專門管理不斷髮展的互聯網和移動設備。現有和未來的法律法規或其變更可能會阻礙互聯網和SWVL產品的增長和可用性，要求SWVL改變其業務做法，或提高合規成本或開展業務的其他成本。這些不斷演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、在線支付服務以及產品的特點和質量等。SWVL的任何不遵守或被認為不遵守這些法律或法規的行為都可能導致 SWVL聲譽和品牌受損、用户流失以及政府機構的罰款或訴訟，任何這些都可能對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl依靠移動操作系統和應用程序市場，使其移動應用程序可供使用其 平臺的司機和乘客使用。如果Swvl不能有效地利用此類應用程序市場或在這些應用程序市場中獲得有利的位置並保持較高的用户評價，Swvl的使用率或品牌認知度可能會下降，Swvl的業務、財務業績和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl在一定程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統以及它們各自的應用程序市場，以使其應用程序可供使用其平臺的司機和乘客使用。此類系統和應用程序市場中任何降低Swvl應用程序功能或給予競爭對手應用程序優惠待遇的變化都可能對Swvl平臺的使用產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止Swvl向司機和乘客提供其應用程序，做出降低Swvl應用程序功能的更改，增加使用其應用程序的成本，強加令Swvl不滿意的使用條款，或以對其不利的方式修改其搜索或評級算法，或者如果競爭對手被放置在此類移動操作系統中

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應用程序市場比Swvl的應用程序放置更突出，Swvl的騎手或司機基礎的整體增長可能會放緩。Swvl的應用程序在過去經歷了下載次數的波動，Swvl預計未來會出現波動。上述風險中的任何一項都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，不能保證某些移動設備將繼續支持Swvl的平臺或有效地推出Swvl的應用程序更新。此外，Swvl需要確保其產品能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作，以提供高質量的應用。Swvl可能無法成功地發展或維護與移動行業關鍵參與者的關係，從而提高司機和乘客的體驗。如果Swvl平臺上的司機或乘客在訪問或使用其移動設備上的Swvl應用程序時遇到任何困難，或者Swvl無法適應流行移動操作系統的變化，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

Swvl依賴於其平臺在Swvl不控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

Swvl的平臺集成了各種通信、票務、支付和社交媒體供應商。隨着Swvl產品的擴展和發展，其平臺可能會與其他第三方應用程序、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用、產品和服務在不斷演變，SWVL可能無法在開發更改後維護或修改其平臺以確保其與第三方產品的兼容性。此外，Swvl的一些競爭對手或Swvl所依賴的第三方可能採取 行動，破壞Swvl平臺與其產品或服務的互操作性，或對Swvl運營和分銷其平臺的能力或其使用條款產生強大的商業影響。隨着Swvl 各自產品的發展，Swvl預計競爭類型和級別將會增加。如果Swvl的任何競爭對手或其他第三方修改其產品、標準或使用條款，使Swvl平臺的功能或性能降級，或在其他方面不能令Swvl滿意，或給予競爭產品或服務優惠待遇，Swvl的產品、平臺、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

如果Swvl無法進行收購和投資或將其成功整合到其業務中，或者Swvl進行了不能實現其目標的戰略性交易，則Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

作為其業務戰略的一部分，Swvl可能會考慮各種潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產以及補充Swvl業務的戰略投資。隨着Swvl的發展，它還可能探索對新技術的投資，Swvl可能會開發新技術，其他各方可能會開發新技術。不能保證此類收購的業務將成功整合到Swvl的業務中或產生可觀的收入，也不能保證Swvl在其他技術上的投資將為其業務帶來回報。

收購涉及許多風險，任何風險都可能損害Swvl的業務，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括：

•

對合適收購目標的激烈競爭，這可能會增加收購成本，並對SWVL以有利或可接受的條件完成交易的能力產生不利影響；

•

交易未能完成或者發生重大延誤的；

•

與交易有關的訴訟或索賠；

•

SWVL成功獲得賠償的能力；

•

難以整合被收購公司的技術、運營、現有合同和人員 ；

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•

難以留住被收購公司的關鍵員工或商業夥伴；

•

轉移現有業務或替代收購機會的財務和管理資源 ；

•

未能實現交易的預期收益或協同效應；

•

未能識別被收購公司或技術的問題、責任或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、數據隱私、網絡安全、監管合規做法、訴訟、收入確認或其他會計做法有關的問題，或員工或用户問題；

•

監管機構可能頒佈不利於被收購公司或企業的新法律或新法規的風險。

•

竊取Swvl的商業機密或Swvl與潛在收購對象共享的機密信息 ；

•

被收購的公司或對新產品的投資蠶食了Swvl現有業務的一部分的風險；

•

市場對收購的負面反應；以及

•

如果我們發行與收購相關的股權，我們的股東將被稀釋(Swvl目前預計，未來潛在的收購可能涉及股權作為部分或全部對價)。

此外，Swvl 可以剝離業務或資產，或簽訂合資企業、戰略合作伙伴關係或其他戰略交易。這些類型的交易也存在一定的風險。例如，Swvl可能無法從資產剝離、合作伙伴關係、合資企業或其他戰略交易中獲得所需的戰略、運營和財務收益。此外，在資產剝離的懸而未決或任何戰略交易的整合或分離過程中，Swvl可能面臨與業務下滑或員工、客户或供應商流失有關的風險 。

如果SWVL未能解決在過去或未來收購業務、新技術、服務和其他資產、戰略投資或其他交易時遇到的前述風險或其他問題，或者如果SWVL未能成功整合該等收購或投資，或者如果它無法成功完成其他交易或如果該交易不能滿足其戰略目標，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl收購Shotl和Viapool的控股權以及收購Volt Lines和Door2door並宣佈收購Zeelo可能對Swvl不利，原因是整合地理位置不同的業務的成本以及轉移管理層對Swvl現有業務的注意力等，而且這些交易涉及發行股權證券，這稀釋了我們現有股東的利益。此外，Swvl可能不會完成其宣佈的所有收購。

2021年8月19日，Swvl宣佈達成最終協議，收購Shotl的控股權，Shotl是一個公共交通平臺， 與市政當局和公司合作，在歐洲、南美和亞太地區提供按需公共汽車和麪包車服務。這筆交易於2021年11月19日完成。

2021年11月16日，Swvl宣佈達成最終協議，收購Viapool的控股權，Viapool是目前在阿根廷布宜諾斯艾利斯和智利聖地亞哥運營的公共交通平臺 。這筆交易於2022年1月14日完成。

2022年3月24日，Swvl宣佈達成一項最終協議，收購Door2Door的控股權，Door2Door是一個高增長的移動運營平臺，與市政當局、公共交通運營商、公司和汽車公司合作，在整個歐洲優化 共享移動解決方案。這筆交易於2022年6月3日完成。

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2022年4月25日，Swvl宣佈達成最終協議，收購基於土耳其的B2B和移動服務運輸業務Volt Lines。此次收購建立在Swvl最近收購Shotl和Viapool的控股權、收購Door2Door和即將收購Zeelo的基礎上。Volt Lines交易於2022年5月25日完成。

2022年4月28日，Swvl宣佈了收購Zeelo的最終協議，Zeelo是英國最大的智能公交平臺和技術擴展(以預訂量衡量)。我們相信，與Zeelo的合作為Zeelo在包括英國、南非和美國 在內的三個戰略發達市場迅速落地和擴大業務運營提供了一個發射臺，Zeelo在全球擁有超過160名員工的經驗豐富的團隊，其中包括來自Zeelo位於巴塞羅那的研發中心的29名軟件工程師。

將Shotl、Viapool、Door 2Door、Volt Lines和Zeelo的業務和運營與Swvl的現有業務和運營進行整合將是一個複雜、耗時和昂貴的過程，特別是考慮到此次收購將使Swvl運營的地理區域顯著多樣化。如果不能及時將Shotl、Viapool Door 2door、Volt Lines和Zeelo的業務和運營與Swvl的現有業務和運營成功整合，可能會對Swvl的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。同樣，Swvl的 持續收購計劃也使其面臨整合風險。合併收購業務的困難包括，除其他事項外：

•

未能實現預期的盈利、增長或增值；

•

將更多的SWVL業務產品整合到SWVL的現有業務中；

•

協調地理位置不同的組織、系統和設施；

•

在歐洲、巴西、日本、阿根廷和智利吸引足夠的平臺用户；

•

在幾個擁有獨特法律法規的新司法管轄區和市政當局開展業務；

•

強化公司、技術和行政職能；

•

將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•

被收購企業的乘客損失；以及

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潛在的環境或監管責任和所有權問題。

我們簽訂的某些收購協議包含盈利或其他條款，要求我們在交易懸而未決期間以及在該等協議預期的收購完成後的一段時間內遵守對我們的業務(或被收購業務)行為的限制 。例如，其中一些協議 要求我們向此類收購企業承諾一定數量的資本，並限制我們在每種情況下在指定的時間範圍內解僱某些員工的能力。

此外，由於各種原因，Swvl可能無法實現其收購Shotl、Viapool、Door 2door、Volt Lines和Zeelo控股權的所有預期收益，例如成本節約和收入增加，包括Swvl的調查範圍有限並且由第三方業務顧問進行(並且對於Shotl，僅針對Shotl在西班牙的業務)、難以整合運營和人員、成本上升、新冠肺炎相關中斷、未知債務和市場波動。

與Shotl、Viapool、Volt、Door2Door和Zeelo的交易涉及Swvl發行股權對價，這導致我們的股東 稀釋。假設盈利表現最大化(以及收購Zeelo的交易完成，如下所述不能保證)，Swvl將發行總計21,970,000股A類普通股 股(相當於Swvl截至本招股説明書日期的A類普通股總流通股約18.5%)。Swvl預計將根據其合同 義務在未來日期註冊轉售這些股票。未來這些股票的轉售可能會導致Swvl s股票的市場價格大幅下跌。Swvl目前預計，未來潛在的收購可能涉及股權作為收購對價的部分或全部，也可能涉及Swvl登記該等股份以轉售的義務。

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我們許多公開宣佈的收購一直是，我們預計我們未來可能 宣佈的收購通常會以收購完成的方式進行，收購將在收購宣佈後的某個日期完成。例如，收購的完成可能取決於滿足或放棄某些成交條件。在宣佈收購和預期完成收購之間產生的因素可能會阻止、推遲或以其他方式對該等收購的完成產生重大不利影響。例如，我們對Zeelo的收購併沒有像最初預期的那樣在2022年5月完成。目前，隨着最近的市場變化，如股票市值下跌和股權資本成本的相關增加，截至本招股説明書日期，某些完成交付成果仍未完成，各方圍繞交易修改(包括是否繼續進行交易)的持續討論，無法確定交易是否將 完成，如果完成，條款是什麼，也不確定是否會引發任何潛在的糾紛。有關收購Zeelo的最終協議，請參閲《最近的事態發展》一節。無法完成對Zeelo的收購或我們可能宣佈的任何其他收購，或任何此類交易條款的更改，可能會導致Swvl無法實現其預期實現的部分或全部好處，還可能產生糾紛或聲譽損害。

Swvl沒有與其某些歷史上的重要客户簽訂書面合同。

Swvl已經並將繼續向某些企業客户提供TAAS服務，但未簽訂管理此類 安排的書面合同。在2019財年、2020財年和2021財年，與TAAS客户的這些非合同協議分別約佔Swvl收入的3%、6%和7%。 雖然對手方在這種安排下履行合同時沒有發生任何實質性爭議，但如果發生爭議，如果沒有書面合同，瑞士船級社可能特別難以執行其在 安排下的權利。Swvl正在制定最終文件，以規範其與此類企業客户的關係，並正在建立內部程序，以確保未來的關係從一開始就受書面合同安排的約束。因此，隨着時間的推移，Swvl預計將能夠減少TAAS客户在沒有合同安排的情況下應佔收入的百分比。然而，不能保證現有的TAAS客户 將同意簽訂最終文件，也不能保證進入此類最終文件將允許Swvl就簽訂此類協議之前採取的行動向此類交易對手執行索賠。

Swvl的業務可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他意外事件的不利影響。

地震、火災、颶風、龍捲風或洪水等自然災害或重大停電可能會中斷Swvl的運營、移動網絡、互聯網或Swvl的第三方技術提供商的運營。此外，任何公共衞生危機、其他流行病、政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治或社會不穩定，或其他災難性事件，都可能對Swvl的運營或整個經濟產生不利影響。此外，由於氣候變化或其他系統性影響，發生此類事件的可能性可能會增加。此類事件或對Swvl或其第三方提供商能力的其他中斷的影響可能會導致對Swvl產品的需求減少或Swvl產品的供應中斷，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的業務、財務狀況和經營業績還受其所在市場的一般經濟狀況的影響。這些市場的任何經濟狀況惡化，除其他外，都可能導致失業增加，消費者支出和商業活動減少。因此，乘客和司機對Swvl平臺的需求可能會下降。Swvl無法預測其運營或打算運營的市場出現任何經濟放緩或隨後經濟復甦的時間或持續時間。經濟低迷導致經濟衰退期延長，可能會對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

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Swvl的業務受到匯率波動和通脹風險的影響。

美元是SWVL作為一個組的呈報貨幣。Swvl還獲得與每個業務國家/地區相關的其他貨幣的收入和費用，包括埃及鎊、巴基斯坦盧比和肯尼亞先令。因此，瑞士法郎受到外匯匯率波動的影響，既有換算風險，也有交易風險。因此，Swvl面臨以下風險：這些貨幣相對於美元可能升值，或者如果這些貨幣相對於美元貶值，通貨膨脹率可能超過貶值速度，或者貶值的時機可能落後於通脹 。在任何此類情況下，Swvl運營的美元成本都將增加，Swvl以美元計價的運營業績將受到不利影響。

與影響交換的監管、法律和税收因素相關的風險

Swvl已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果由於任何原因，Swvl無法彌補這些重大缺陷並在未來對財務報告保持適當和有效的內部控制，Swvl編制準確和及時的合併財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害Swvl的經營業績、Swvl的業務運營能力或投資者對Swvl的看法。

在合併業務 之前，Swvl是一傢俬人公司，擁有會計和財務報告人員的規模，以及解決其財務報告內部控制的其他資源，與處於早期階段的私人公司 一致。在編制截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度財務報表時，SWVL及其獨立註冊會計師事務所發現，SWVL在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及(1)具有適當水平的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的資源充足，(2)缺乏與《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求相適應的足夠的財務報告政策和程序，(3)與編制SWVL合併財務報表相關的信息系統的IT一般控制的設計和操作有效性。

上市公司會計監督委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現瑞士信貸財務報表的重大錯報。

SWVL已經制定並正在實施一項補救計劃，以解決這些控制缺陷，該計劃將解決SWVL實質性弱點的根本原因。作為SWVL補救計劃的一部分，SWVL在其財務和會計職能部門聘請了更多具有國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格人員，此外 開始對SWVL人員進行關於IFRS和美國證券交易委員會財務報告的培訓。SWVL正在建立更強有力的流程，以支持其對財務報告的內部控制，包括充足的財務報告政策和程序，以與國際財務報告準則和美國證券交易委員會的報告要求相稱。此外，關於Swvl的IT一般控制的有效性，Swvl正在為信息系統建立正式的流程和控制，這些信息系統是編制其合併財務報表的關鍵，包括訪問和變更控制。如果這些措施無效，Swvl可能無法在預期的時間框架內糾正這些問題，這可能會對Swvl的經營業績、Swvl的業務運營能力或投資者對Swvl的看法產生不利影響。

雖然Swvl對其財務報告內部控制進行了初步評估，但Swvl不需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對財務報告進行內部控制評估，因為Swvl在截至2021年12月31日的適用評估期內是一傢俬人公司。如果進行了這樣的評估，SWVL可能已經發現了其他控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表了一個或多個實質性缺陷。

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與Swvl運營所在司法管轄區的法律制度有關的不確定性，包括法律的變化以及新法律和法規的通過和解釋，可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

目前，Swvl的大部分業務在埃及、巴基斯坦和肯尼亞開展，但目前在20多個國家開展業務(不包括Zeelo的運營國家，Swvl於2022年4月宣佈了對該公司的最終收購協議)。在SWVL運營的司法管轄區內，法律和法規的解釋和應用存在並可能繼續存在很大的不確定性，包括管理SWVL業務的法律和法規、合同安排的執行和履行以及知識產權保護。Swvl運營所在國家的法律制度可能不像美國那樣可預測或發達，尤其是可能沒有制定與拼車行業相關的法律和法規。因此，現行法律和法規的適用可能不一致，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。不能保證Swvl的業務在未來不會被發現違反這些司法管轄區的適用法律或法規。

此外，Swvl 擁有業務運營的司法管轄區未來可能會頒佈與互聯網、排放和其他與拼車運營、拼車行業以及Swvl業務運營相關的其他環境事項的新法律和法規，這些法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響SWVL現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。

SWVL需要持有與其業務運營相關的註冊、許可證、許可和批准，未來也可能需要持有。 可能會不時通過新的法律法規，要求SWVL在現有註冊、許可證、許可和批准之外獲得註冊、許可證、許可和批准。Swvl並不持有Swvl運營的某些司法管轄區所需的所有許可證和註冊。

在埃及，Swvl遵守2018年第87號法律和2019年第2180號總統令(統稱為埃及拼車法律)的行政法規。根據這樣的埃及拼車法律，Swvl Sales以及埃及任何其他使用信息技術的陸路運輸服務公司都需要獲得埃及陸路運輸管理局(埃及LTRA)頒發的許可證。雖然埃及拼車法律要求公司在2018年12月12日之前獲得此類許可證，但埃及LTRA直到2019年6月11日才成立，據Swvl所知，它尚未向包括Swvl在內的任何拼車公司發放許可證。2019年12月12日，Swvl向埃及LTRA提交了 申請，尋求所需的許可證。如果埃及LTRA批准Swvl的許可證申請，Swvl將被要求支付許可費，其中包括與申請過程相關的費用 和Swvl在埃及的許可前運營費用。由於Swvl目前不遵守埃及拼車法律的許可要求，埃及LTRA已對使用Swvl平臺的司機處以罰款，Swvl預計將繼續徵收罰款，直到Swvl的許可證申請獲得批准。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，SWVL已經並預計將繼續向司機報銷此類罰款的費用，總額分別約為19萬美元、44萬美元和70萬美元。

在約旦，Swvl正在運營一項試點企業對消費者 計劃。儘管Swvl一直在與有關當局合作，以獲得許可證以運行其企業對消費者在更大的商業規模上，約旦的陸地運輸管理委員會(LTRC)目前不接受任何許可證申請，因此，我們無法預測LTRC許可證是否或何時獲得。

除了一般適用於在每個特定司法管轄區經營的公司的普通課程營業許可證和與外國投資有關的規定(在下文中進一步詳細描述)外，Swvl不認為它需要獲得任何其他登記、許可證、許可或批准來開展目前在其運營的每個其他司法管轄區進行的業務。Swvl進一步認為，它擁有

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所有此類營業許可證如未能持有，將對瑞士電信目前在其運營所在司法管轄區進行的業務產生重大影響。然而，由於這些司法管轄區對拼車行業的監管仍在發展中，可能會通過或實施新的法律和法規，以增加或以其他方式改變適用於Swvl的要求。此外，監管機構可能會將不適用於拼車業務的現有法律法規解釋為適用於Swvl或其運營。此外，Swvl可能會以需要額外 許可證的方式在其運營所在的司法管轄區擴展其業務。特別是，如果Swvl將其在沙特阿拉伯或馬來西亞的業務擴大到包括企業對消費者服務正在評估中，將需要Swvl 才能在這些司法管轄區獲得許可證。如果Swvl未能獲得任何所需的註冊、許可證、許可或批准，或以其他方式被發現以不符合適用法律的方式經營業務，則Swvl可能會受到罰款、吊銷其執照和許可證或其他制裁，或被要求停止或限制Swvl在這些司法管轄區的運營。SWVL可能很難獲得任何此類所需的註冊、被許可方、許可和批准。SWVL無法預測對現有或新的法律或法規的解釋可能對SWVL的業務產生的影響。

此外，SWVL運營或打算運營的司法管轄區的政府可以不同程度地限制或控制外國投資者投資於位於該司法管轄區或在該司法管轄區運營的企業的能力。由於Swvl是在英屬維爾京羣島註冊成立的，Swvl可能被視為外國投資者，因此受到此類限制或控制。 因此，除其他事項外，可能存在因沒收、國有化或沒收資產或對投資資本匯回施加限制而造成損失的風險，每種情況下都是由在這些司法管轄區授權的政府或監管機構 機構進行的。雖然在某些情況下，英屬維爾京羣島締結了旨在鼓勵和保護英屬維爾京羣島人在外國司法管轄區投資的國際投資條約或協定，但不能保證此類條約或協定將涵蓋婦女福利機構開展業務的司法管轄區，也不能保證此類條約或協定將得到充分執行或有效。在其他情況下，Swvl無法利用某些條約，因為它是英屬維爾京羣島的一家公司，因此面臨額外的此類損失風險。

雖然Swvl不知道 在其運營的司法管轄區對外國投資有任何實質性限制，但Swvl必須遵守與此類投資相關的某些規定。特別是在約旦，限制非約旦投資者全資擁有涉及某些貿易、建築或服務活動的任何項目或商業冒險。雖然本組織不打算在約旦從事任何此類活動，但目前在約旦開展本組織業務的實體的組織文件錯誤地將某些受限制的活動列為此類實體的潛在目標。該實體正在 修改其組織文件，以便允許Swvl收購併持有其所有股權。此外，在阿拉伯聯合酋長國，外國投資者必須通過在岸許可實體或外國或自由區實體的在岸分支機構進行經營。SWVL已經建立了這樣一個在岸分支機構，並已獲得了此類分支機構運營所需的許可證和批准。隨着SWVL在其運營的司法管轄區和新的司法管轄區擴展其業務，SWVL可能會受到其他限制和法規的限制，而這些限制和法規可能會削弱SWVL在這些司法管轄區有效運營的能力。

任何前述或類似事件或事態發展均可能嚴重擾亂Swvl的業務運作，並限制Swvl在該等司法管轄區進行大部分業務運作，從而可能對Swvl的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

隨着Swvl擴大其產品範圍，它可能會受到其他法律法規的約束，而Swvl實際或被認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律法規相關的增加的成本可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着Swvl繼續擴大其產品和用户基礎，它可能會受到其他法律法規的約束，這些法律法規可能會因司法管轄區而異或衝突 。這些法律法規中有許多

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是在Swvl行業和相關技術出現之前採用的，因此，不考慮或解決Swvl行業面臨的獨特問題。

儘管Swvl努力遵守與其產品相關的適用法律、法規和其他義務，但Swvl的做法、產品或平臺可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。Swvl不遵守此類法律、法規或義務可能會 導致Swvl在這些司法管轄區內提供或經營其產品和服務受到阻止或限制，或者可能因此被要求修改其在這些或其他司法管轄區的業務模式。此外，Swvl未能遵守適用的法律或法規，或Swvl的第三方服務提供商未能遵守與Swvl的產品相關的任何其他義務，可能會損害Swvl的聲譽和品牌，阻礙新的和現有的司機和乘客使用Swvl的平臺，導致乘客車費退款，或導致政府機構的罰款或訴訟或私人索賠和訴訟，任何這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

SWVL遵守與反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的各種法律，並在某些已知腐敗程度較高的國家開展業務。SWVL沒有實施或只是最近實施了某些政策和程序，以確保其業務運營和遵守適用的法律法規，包括與反賄賂和反腐敗事項以及網絡保護有關的政策。

在Swvl開展業務的司法管轄區，Swvl受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律的約束。未來，SWVL將在其他司法管轄區受到此類法律的約束，例如，包括《反海外腐敗法》。這些法律一般禁止Swvl、其員工和代理人以不正當方式影響政府官員或商業各方，以獲取或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益。根據適用的反賄賂和反腐敗法律，SWVL可對代表SWVL行事的第三方業務合作伙伴和服務提供商、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為承擔責任。

Swvl在已知腐敗程度較高的國家的實體中開展業務，並與其建立業務關係。SWVL及其第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。SWVL有可能因這些第三方業務合作伙伴和中介及其各自的員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動而承擔責任，即使SWVL沒有授權此類活動。SWVL的員工會不時與其所在司法管轄區的政府官員協商或討論與公共交通拼車行業相關的政府政策或法律的潛在變化，這可能會增加此類反腐敗相關風險。

此外，SWVL在某些腐敗程度較高的國家/地區的活動增加了業務合作伙伴和服務提供商、員工或顧問違反包括《反腐敗法》在內的各種反腐敗法律的未經授權付款或提供付款的風險，儘管這些各方的行為往往不在SWVL的控制範圍之內。SWVL於2020年9月通過了反賄賂和反腐敗政策，並於2021年12月加強了政策，這些政策的執行正在進行中。雖然這些政策旨在解決遵守此類法律的問題，但不能保證它們在任何時候都完全有效，SWVL的員工和代理可能採取違反SWVL反賄賂和 反腐敗政策或適用法律的行為，SWVL可能最終要對此負責。Swvl正在審查其合規計劃以確定需要改進的領域，隨着其業務擴展到新的司法管轄區並受到更多反腐敗相關法律的約束，Swvl打算不斷更新和改進其 合規計劃。但是，仍不能保證任何此類擴展的 合規計劃在任何時候都完全有效。

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任何違反適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律的行為都可能導致舉報人投訴、不利的媒體報道、對Swvl的聲譽和品牌的損害、調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事或民事制裁以及 返還利潤、暫停或丟失所需的許可證和許可證、退出重要市場、大量轉移管理層的注意力、Swvl股價下跌或其他不利後果，任何或所有這些 都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

Swvl可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在正常的業務過程中，Swvl一直受到索賠、訴訟、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括涉及勞工和就業、商業糾紛和税務問題的訴訟。Swvl預計在正常業務過程中將繼續受到索賠、訴訟、政府調查和其他法律或監管程序的影響，這些訴訟可能涉及任何前述事項以及許可和許可、定價做法、競爭、消費者投訴、人身傷害、反歧視、知識產權糾紛和其他事項，隨着Swvl業務的增長和Swvl部署新產品，Swvl可能會 受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和其他法律或監管程序的影響。此外，SWVL運營的司法管轄區可能會施加某些責任，包括税務責任，如果SWVL不遵守或不能遵守，可能會受到監管執法程序的約束。

任何此類索賠、訴訟、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法預測。任何針對Swvl的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害Swvl的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟還可能對Swvl的聲譽和品牌、制裁、禁令或其他要求改變Swvl業務做法的命令造成損害。這些後果中的任何一個都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，Swvl有合同義務和其他法律義務代表Swvl的業務和商業合作伙伴賠償和招致法律費用。

涉及SWVL行業的任何法律程序的裁決或和解，無論SWVL是否為該法律程序的一方，都可能損害SWVL的業務、財務狀況和經營業績。例如，將拼車平臺的司機歸類為員工的決定，無論Swvl是否參與此類決定，都可能導致Swvl產生鉅額費用或要求對其業務模式進行重大改變。

此外，Swvl定期在Swvl的服務條款中對使用Swvl平臺的司機和乘客進行仲裁。這些規定旨在簡化所有有關各方的爭議解決程序，因為在某些情況下，仲裁可能比在法庭上提起訴訟的爭議更快、成本更低。然而，仲裁可能會變得更加昂貴，或者仲裁量可能會增加併成為負擔。仲裁條款的使用可能會使Swvl的聲譽和品牌面臨某些風險，因為這些條款在某些司法管轄區受到了越來越多的公眾監督。

此外，由於關於仲裁範圍和可執行性的規則可能會在SWVL運營和未來運營的司法管轄區之間發生衝突，SWVL的部分或全部仲裁條款可能會受到 質疑，或者可能需要修改以免除某些類別的保護。如果SWVL的仲裁協議被發現全部或部分不可執行，或者特定的索賠被要求豁免仲裁，SWVL可能會 增加其訴訟糾紛的成本和解決此類糾紛所需的時間，並且SWVL可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果不保護或執行Swvl的知識產權，可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

SWVL的成功在一定程度上取決於保護SWVL的知識產權和技術(如代碼、機密信息、數據、流程和其他形式的信息、訣竅和技術)。隨着Swvl的發展，它將繼續開發對其現有或未來業務至關重要的知識產權。Swvl依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密、專有技術和機密信息法律以及合同限制來建立和保護Swvl的知識產權。然而，Swvl採取的保護其知識產權的步驟可能還不夠充分，可能會因管轄範圍的不同而不同。

即使Swvl確實發現了違規行為，Swvl也可能需要進行訴訟以強制執行其權利。Swvl採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力。雖然Swvl採取了旨在保護其知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製Swvl的技術，對其數據進行反向工程，並使用其專有信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務，這可能會對Swvl在快速發展且競爭日益激烈的公共交通拼車行業中的地位產生不利影響。

Swvl尚未在埃及境外註冊其任何知識產權。 Swvl未在其運營的司法管轄區註冊其品牌名稱或徽標可能會允許競爭對手註冊相同或相似的名稱或徽標，從而混淆潛在消費者和/或阻止Swvl隨後保護其名稱和徽標。根據某些國家/地區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露Swvl技術的許可條款可能無法執行。一些國家的法律沒有提供與美國法律相同的知識產權保護水平，這些國家可能沒有足夠的知識產權保護，或者可能受到限制。SWVL的知識產權保護和執法戰略受到許多因素的影響，包括成本、SWVL在哪裏有業務運營、SWVL未來可能在哪裏有業務運營、特定司法管轄區可獲得的法律保護和/或其他戰略 考慮。因此，Swvl並不是在所有司法管轄區都有相同或類似的知識產權保護，這可能會限制Swvl在擴展到新的司法管轄區時的運營自由。隨着Swvl將其產品擴展到新的 司法管轄區，其面臨的未經授權使用、複製、轉移和披露專有信息的風險可能會增加。Swvl可能需要花費額外的資源來保護、執行或捍衞其知識產權，這可能會損害Swvl的業務、財務狀況或經營業績。SWVL可能還需要花費額外的資源來了解和分析不同司法管轄區提供的不同保護措施，以及對知識產權(如軟件權利)的正式保護是否可用、是否在商業上可行和/或是否可執行。

Swvl與員工和承包商簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，並與第三方提供商和企業客户簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對Swvl平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議不會阻止Swvl的競爭對手獨立開發與Swvl的產品基本相同或更好的技術。競爭對手和其他第三方也可能試圖對Swvl的數據進行反向工程，這將危及Swvl的商業祕密和其他權利。

SWVL可能需要花費大量資源來監控和保護其知識產權，而且一些違規行為可能很難或幾乎不可能被發現。為維護和執行Swvl的知識產權而進行的訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層的注意力，並可能導致Swvl的部分知識產權受到損害或損失。SWVL執行其知識產權的努力可能會遇到針對SWVL知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。Swvl無法保護其知識產權和專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移Swvl管理層的注意力和資源，都可能損害Swvl平臺的功能，延遲

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Swvl的平臺引入增強功能，導致Swvl將劣質或成本更高的技術替換到其平臺中，或損害Swvl的聲譽或品牌。此外，SWVL可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的產品或平臺功能，這可能不符合商業合理的條款，並可能對SWVL的競爭能力產生不利影響。

拼車行業也遭到了竊取知識產權的企圖。雖然Swvl採取措施保護其 財產，但如果不能防止其知識產權被盜或被利用，Swvl的投資價值可能會受到破壞，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

其他人聲稱Swvl侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行他們擁有的或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着Swvl的公眾形象增長和Swvl市場競爭對手數量的增加，隨着Swvl繼續開發新技術和知識產權，針對Swvl的知識產權索賠的可能性可能會 增加。有時，第三方可能會對Swvl提出侵犯知識產權的索賠。Swvl不持有任何專利。Swvl和其他公司的競爭對手現在和未來可能擁有比Swvl更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有人，他們沒有相關的產品或服務收入，因此Swvl自己的專利(如果被收購)可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括Swvl的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權 。第三方的任何侵權指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致Swvl產生針對此類索賠的鉅額辯護費用，可能會分散管理層對Swvl業務運營的注意力，並可能 要求Swvl停止使用某些知識產權。此外，由於知識產權訴訟可能涉及大量的發現，SWVL可能會在任何此類訴訟的過程中冒着泄露其機密信息的風險。SWVL可能被要求支付鉅額損害賠償金, 與索賠人獲得對Swvl不利的判決相關的使用費或其他費用，Swvl可能會受到禁令或其他限制，以阻止Swvl使用或分發其知識產權，或者Swvl可能同意達成和解，阻止其分發其產品或其中的一部分，這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對於任何知識產權索賠，如果發現違反了此類權利，SWVL可能必須尋求許可證才能繼續運營，這些權利可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能大幅增加SWVL的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此， Swvl的競爭對手可能會獲得許可給Swvl的相同技術。如果第三方未按合理條款或根本不向Swvl提供其知識產權許可，則Swvl可能被要求開發替代的非侵權技術或其他知識產權，這可能需要大量時間(在此期間Swvl將無法繼續提供Swvl受影響的產品)、努力和費用，並且可能最終不會成功。這些事件中的任何一個都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關隱私、數據保護或個人數據保護或傳輸的法律或法規的變化，或SWVL實際或認為未能遵守此類法律法規或與隱私、數據保護或保護或傳輸個人數據有關的任何其他義務，都可能對SWVL的業務產生不利影響。

Swvl接收、發送和存儲大量個人身份信息和與Swvl平臺用户相關的其他數據。眾多國家和國際法律、規則和條例

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適用於Swvl運營的司法管轄區涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能相互衝突 。例如，有關隱私、數據保護和信息安全的法律或法規的變化，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新的 義務的任何新的或修改的法律或法規，可能會極大地增加提供Swvl產品的成本，要求Swvl的運營發生重大變化，甚至阻止Swvl在其當前運營和未來可能運營的 司法管轄區提供某些產品。此外，隨着Swvl繼續擴大其平臺產品和用户基礎，Swvl可能會受到更多與隱私相關的法律法規的約束，例如，Swvl最近開始遵守的《一般數據保護條例》(法規(EU)2016/679)(請參閲《影響Swvl的監管、法律和税收因素相關的風險》一節)。此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，Swvl已經並預計將繼續承擔費用。

儘管Swvl努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但Swvl的做法、產品或平臺可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。Swvl未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他駕駛員或乘客數據的安全危害，或認為發生了上述任何類型的故障或損害，可能損害Swvl的聲譽，阻礙新的和現有的 司機和乘客使用Swvl的平臺，或導致政府機構罰款或訴訟，這些都可能對Swvl的業務、私人索賠和訴訟產生不利影響財務狀況和經營業績。 即使沒有受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害SWVL的聲譽和品牌，並對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Swvl根據GDPR和其他數據保護法規擴展到歐盟或英國，則可能面臨特別的隱私、數據安全和數據保護風險。

在Swvl收購Shotl的控股權完成後，Swvl開始在某些歐盟(EU)成員國運營，而英國Swvl將在Swvl收購Zeelo完成後擴大在英國的業務。同樣，在Swvl完成對Volt Lines的收購後，Swvl開始在荷蘭運營。向歐盟和英國擴張或針對這些司法管轄區進行營銷時，Swvl及其處理的某些個人數據必須遵守《一般數據保護條例》(法規(EU)2016/679)(GDPR)，並輔之以國家法律，並通過歐洲數據保護委員會的具有約束力的指導進一步實施，該委員會對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管，並對違規行為施加嚴格的數據保護要求，處以重罰並承擔民事訴訟的風險。

由於收購Shotl，Swvl還受英國《一般數據保護條例》(U.K.GDPR)的約束 (即，英國法律實施的GDPR的一個版本)。除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。GDPR的頒佈還為在歐盟運營的公司帶來了許多與隱私有關的變化，包括對數據主體的更嚴格控制(例如，包括被遺忘的權利)，提高了歐盟消費者的數據便攜性，數據泄露通知要求，以及增加罰款。GDPR要求可能不僅適用於第三方交易，也適用於Swvl與其子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。

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截至2021年1月(英國退歐後的過渡期結束時)，有兩個平行的制度，對某些違規行為的解釋和執法行動可能存在差異。歐盟委員會為英國通過了一項充分性決定，這意味着英國和歐盟之間的數據保護法的某些方面將保持相同。然而，由於英國信息專員辦公室仍然是英國GDPR的獨立監督機構，但不會是GDPR下任何活動的監管機構，因此英國和歐洲經濟區在數據保護法的應用、解釋和執行方面可能會出現越來越大的分歧。

截至本招股説明書發佈之日，Swvl正在使其所有業務(遺留業務和收購後業務)符合GDPR的要求。然而，Swvl試圖使其所有實踐(或其合作者、服務提供商和承包商的實踐)符合GDPR的努力可能會因各種原因而失敗，包括由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素。不遵守規定可能導致 政府和監管實體或其他機構開始對Swvl提起法律訴訟。任何不能充分解決與數據隱私或安全相關的問題，即使沒有根據，或無法遵守GDPR或其他適用法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全有關的義務，都可能導致訴訟、違規通知義務、監管或行政制裁、SWVL的額外成本和責任、損害SWVL的聲譽和品牌、損害其與乘客、司機和企業客户的關係，並對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。特別是，根據GDPR，違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2000萬澳元的罰款 或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。此類處罰不包括客户和數據當事人提出的任何民事訴訟索賠。

如果使用其平臺的司機被 歸類為員工，則Swvl的業務將受到不利影響。

在拼車平臺上運營的司機的分類身份是多個國家/地區正在進行的訴訟和爭論的主題。某些全球拼車業務目前在多個司法管轄區捲入法律訴訟，包括假定的集體和集體訴訟、向行政機構提出的指控和索賠，以及勞工、社會保障和税務當局的調查或審計，這些訴訟聲稱，使用其平臺的司機應被視為此類 公司的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工)，而不是作為獨立承包商。

Swvl將使用其平臺的司機歸類為獨立承包商或在Swvl當前運營的某些司法管轄區的第三方員工。然而，在Swvl運營的某些司法管轄區，此類分類基於對適用法律的解釋，Swvl的解釋可能會受到質疑。特別是，在埃及，由於埃及拼車法律不要求司機被歸類為員工，因此對Swvl認定司機不是員工的任何質疑都需要基於埃及勞動法的原則。根據這類法律，如果一個人為換取僱主的工資而工作，並在僱主的控制和監督下工作，則該人被歸類為僱員。因此，在評估司機 是否應被歸類為埃及員工時，Swvl除了考慮其他因素外，還考慮了它對使用其平臺的司機的直接管理和監督水平。

同樣，在巴基斯坦，沒有確定司機是否為僱員的嚴格公式或詳盡的標準清單。相反，巴基斯坦的法院闡明瞭建立僱主-僱員關係的一般原則和測試，包括所謂的僱主是否在挑選和任命所謂的僱員方面發揮作用，並控制和監督所謂的僱員的工作。因此，正確的分類必須基於逐個案例在此基礎上，法院將考慮訂婚的事實和情況。因此，Swvl本身會考慮所有相關的事實和情況，包括它對使用其平臺的司機施加的直接控制程度，以確定這些司機不是員工。

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雖然Swvl認為其在其運營的每個司法管轄區(包括埃及和巴基斯坦)將司機歸類為獨立承包商是正確的，但Swvl未來可能會受到與司機分類有關的訴訟，這些司機使用其平臺作為規範拼車行業、勞動力和就業的法律法規，並隨着Swvl在新司法管轄區擴大業務運營而進一步發展(或如果對現有法律和法規的解釋發生變化)。Swvl在為此類訴訟辯護時可能會產生大量費用。如果Swvl未能成功為此類訴訟辯護，可能會被要求向司機支付鉅額損害賠償金或招致其他罰款、處罰或處罰。此外，如果由於適用員工-承包商區別的司法管轄區的立法或司法裁決，SWVL需要將司機歸類為此類司法管轄區的員工，則SWVL可能會因補償司機或代表他們付款而產生大量額外費用，包括與適用工資和工時法律(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社會保障繳費、税收(直接和間接)和潛在處罰相關的費用。 在這種情況下，SWVL可能被要求提高定價以抵消這些額外費用，或停止低利潤率的產品或路線，放棄向新市場擴張的努力，或放棄其他支出，如營銷或 招聘關鍵人員。因此，Swvl吸引新乘客和留住現有乘客的能力可能會受到不利影響，Swvl平臺的利用率可能會下降。上述任何風險都會對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl可能會受到乘客、司機或第三方的索賠，無論Swvl的平臺是否在使用中都會受到損害，這可能會對Swvl的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl可能會受到與乘客、司機或第三方受傷或死亡有關的索賠、訴訟、調查和其他法律程序的影響，這些可能歸因於Swvl通過其提供的產品。Swvl還可能受到索賠，指控Swvl對使用其平臺的司機的行為或與司機、乘客或第三方的行為有關的損害或與其平臺和資產的管理和安全有關的損害承擔直接或間接責任，包括鑑於新冠肺炎大流行和各個司法管轄區發佈的相關公共衞生措施，包括旅行禁令、限制、社交距離指導以及就地避難所命令。Swvl還可能受到人身傷害索賠，無論此類傷害是否因其平臺上的活動而實際發生。Swvl可能會產生解決人身傷害索賠的費用，它可能出於權宜之計、保護其聲譽和防止訴訟的不確定性等原因而選擇和解，Swvl預計此類費用可能會隨着其業務的增長和麪臨越來越多的公眾審查而增加。無論任何法律訴訟的結果如何，任何乘客、司機或第三方的任何傷害或死亡都可能 導致負面宣傳，並對Swvl的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成損害。SWVL的保單和計劃可能無法提供足夠的承保範圍來充分減輕SWVL面臨的潛在責任，特別是在任何一個或一組事故可能造成不成比例的傷害，並且SWVL可能不得不為其承保範圍支付高額保費或免賠額，以及在某些情況下，SWVL可能根本無法確保 承保範圍的情況下。上述風險中的任何一項都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

SWVL受到有關監管事項、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律法規的影響，這些法規已經並可能繼續增加其成本和違規風險 。

SWVL受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會，後者負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷演變的新的監管措施，包括英屬維爾京羣島及其運營所在的各個國家和城市的法律。Swvl努力遵守其運營所在司法管轄區不斷變化的新法律和法規，已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

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此外，由於SWVL運營的市場的新興性質，這些法律、法規和標準可能會受到不同的 解釋和更改，因此隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能導致有關合規事項的持續不確定性，以及持續修訂Swvl的披露和治理實踐所需的額外成本。如果SWVL未能滿足並遵守這些規定以及任何後續更改，則可能會受到處罰，並且業務可能會受到損害。

由於計劃擴大Swvl的業務運營，包括擴展到税法可能不太有利的司法管轄區，Swvl的債務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對Swvl的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於Swvl有重大的擴張計劃 ，Swvl的有效税率未來可能會波動或增加。未來的有效税率可能會受到税法或監管環境的變化、根據適用會計方法無法記錄税收優惠的司法管轄區對營業虧損的確認、跨税務司法管轄區營業收入構成的變化、遞延税項資產和負債的變化或會計和税務 標準或慣例的變化的重大影響。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，SWVL可能會面臨與相關税務機關的審計或審查相關的高風險。這些審計或審查的結果可能會對瑞士信貸的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，各税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可以不同意Swvl的公司間費用、 跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果Swvl不能在任何此類分歧中獲勝，其盈利能力可能會受到影響。

SWVL的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

巴基斯坦競爭委員會(CCP)可能會對業務合併提出質疑，或尋求經濟處罰或行為或其他補救措施，其中任何一項都可能對SWVL的業務造成實質性的不利影響。

SPAC在徵得SWVL的同意後，於2022年1月17日向CCP初步提交了完善業務合併的申請(申請)。CCP批准申請是業務合併協議中的一個結束條件 。然而，CCP的申請在SPAC股東投票之前並未獲得批准。因此，由於SPAC和SPVL不認為業務合併在巴基斯坦引起了實質性的競爭考慮，也不認為放棄相關的結束條件可能會導致重大不利後果，SWVL和SPAC放棄了這一結束條件，並在滿足所有其他結束條件 之後，繼續完成業務合併。

Swvl仍然認為，業務合併不會在巴基斯坦引起實質性的競爭考慮，也不認為放棄這一結束條件並繼續完善業務合併可能會導致重大不利後果。然而， 不能保證CCP不會選擇挑戰業務合併和/或尋求經濟處罰或行為或其他補救措施，任何這些都可能對瑞士電信的業務造成重大不利影響。

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與Swvl A類普通股所有權相關的風險

SWVL可能無法維持其A類普通股在納斯達克的上市。

我們的A類普通股在納斯達克上市。如果我們違反納斯達克的上市要求，我們的A類普通股可能會被摘牌。如果我們 未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的A類普通股可能會被摘牌。此外，董事會可能認為，維持A類普通股在全國證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。 A類普通股退市可能會嚴重削弱股東買賣A類普通股的能力，並可能對我們A類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的A類普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

Swvl A類普通股的市場價格可能大幅波動，這可能會導致Swvl A類普通股的購買者遭受重大損失 。

Swvl A類普通股的市場價格受此類股票的供求影響，這可能受到許多因素的影響，其中許多因素不是Swvl所能控制的，包括：

•

實際或預期經營結果的波動；

•

未能達到分析師的盈利預期；

•

沒有分析師的報道；

•

分析師的負面建議；

•

瑞士信貸證券交易量的變化；

•

SWVL的股權結構發生了變化；

•

宏觀經濟形勢的變化；

•

競爭者的活動；

•

可比公司市場估值的變化；

•

投資者和分析師對Swvl業務或公共交通拼車行業總體看法的變化

•

適用於Swvl業務的法定框架的變化。

因此，Swvl A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動。

此外，總體市場狀況以及股價和交易量的波動可能會對Swvl A類普通股的市場價格造成壓力，即使基於Swvl的業務表現或收益預期可能沒有理由這樣做。此外，二級市場的投資者可能會比之前或現在的投資者更批判性地看待Swvl的業務，這可能會對Swvl A類普通股在二級市場的市場價格產生不利影響。

如果SWVL A類普通股的市場價格因上述或其他任何風險的實現而下跌，投資者可能會失去對SWVL A類普通股的部分或全部投資。

此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果Swvl的任何股東對Swvl提起訴訟，Swvl可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

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本招股説明書提供的證券佔我們已發行的A類普通股的相當大比例，出售此類證券，連同出售A類普通股和額外招股説明書中提供轉售的認股權證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時發售及出售最多102,939,766股A類普通股，即(A)吾等根據購買協議向出售證券持有人發行386,971股承諾股份，代價是出售證券持有人根據購買協議承諾購買A類普通股，及(B)102,552,795股購買股份，吾等可全權酌情決定於生效日期後不時根據購買協議向出售證券持有人發行及出售A類普通股。假設根據購買協議向出售證券持有人發行所有回售證券，回售證券將佔當時已發行A類普通股的約46%(假設根據業務合併達到某些股價門檻後可發行的A類普通股未發行，或假設其已發行43%)。

除本招股説明書外，吾等已提交有關額外賣方不時發售及出售(A)87,379,534股A類普通股的額外招股説明書，其中包括最多9,010,567股A類普通股，可向Legacy Swvl的若干前股東發行作為溢價代價(在業務合併 時估值為每股10.00美元)，以達到A類普通股的某些股價門檻及(B)5,933,333份私募認股權證，最初以私募方式發行，每股現金價格為1.50美元 。前一句(A)段所述的A類普通股包括(I)以每股10.00美元的現金價格向管道投資者發行的3,966,400股A類普通股，(Ii)向某些管道投資者發行的8,222,311股A類普通股 這些投資者以Swvl可交換票據的匯率以每股8.50美元、9.10美元或9.50美元的匯率有效地預先為Swvl提供資金，(Iii)向保薦人發行8,625,000股A類普通股，每股現金價格為0.003美元；及(Iv)根據業務合併向額外賣方發行57,555,256股A類普通股，作為股權合併代價 ，每股股權代價為10.00美元。額外招股章程亦涉及吾等發行最多(I)11,500,000股可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，該等認股權證為 先前登記及最初於首次公開發售SPAC單位時發行的認股權證，每股單位價格為10.00美元，其中每單位包括一股A類普通股及三分之一的認股權證及(Ii)5,933,333股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股。

截至本招股説明書日期，我們A類普通股的交易價格低於根據皇后伽比特成長資本首次公開募股出售的股票的初始交易價格。儘管我們證券的交易價格和Queen‘s Gambit Growth Capital的證券的初始交易價格存在差異，但某些額外的賣家可能會受到激勵而出售他們的股票，因為他們購買的證券可能會獲得正的回報率，這是由於 上一段所述的購買價格與我們證券的公開交易價格的差異。根據我們A類普通股截至2022年7月7日的收盤價6.74美元，出售我們的 A類普通股後，(A)管道投資者可能會經歷每股3.26美元的潛在虧損，(B)使用Swvl可交換票據有效地預先為Swvl提供資金的管道投資者可能會經歷每股1.76美元的潛在虧損，(C)保薦人可能面臨每股6.74美元的潛在利潤，以及(D)曾是Legacy Swvl股票持有人的額外賣方可能面臨每股3.26美元的潛在虧損。根據截至2022年7月7日我們認股權證的收盤價0.42美元，在出售私募認股權證後，保薦人可能會經歷每份私募認股權證高達1.08美元的潛在損失。

額外招股説明書中擬轉售的A類普通股及認股權證佔截至本招股説明書日期的A類普通股總流通股的相當大比例。增發招股説明書中發售的已發行A類普通股代表

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假設達到一定股價門檻後可發行的A類普通股沒有流通股，我們大約66%的已發行A類普通股沒有流通股， 或75%的流通股。此外，如果所有認股權證全部行使，額外的賣方將額外擁有17,433,333股A類普通股，相當於總已發行A類普通股的12.8%。

出售根據本招股説明書提供的回售證券，以及出售額外賣方持有的證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

於溢價期間，吾等可於每次溢價觸發事件(即於控制權變更時股價達到12.50美元(觸發事件I)、15.00美元(觸發事件II)及17.50美元(觸發事件III))或更早時，分三次向合資格的Swvl 股東發行合共15,000,000股額外A類普通股。我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌可能導致不會發生溢價觸發事件，也不會發行溢價股票。如果發行溢價股票，其持有人可能會在溢價觸發事件發生時或之後 尋求出售部分或全部溢價股票，這一銷售或對潛在出售的看法也可能壓低我們證券的市場價格。

未來對Swvl證券的轉售，包括根據本招股説明書提供的轉售證券，可能會導致Swvl股票的市場價格大幅下跌，即使Swvl的業務表現良好。

出售相當數量的Swvl證券，包括根據本招股説明書發售的回售證券，包括(A)吾等根據購買協議向出售證券持有人發行的386,971股承諾股份，代價是出售證券持有人承諾根據購買協議購買 股A類普通股，及(B)吾等可全權酌情根據購買協議選擇在生效日期後的時間 向出售證券持有人發行及出售102,552,795股購買股份，該等出售將於任何時間在公開市場進行。在公開市場上出售大量Swvl證券，包括根據本招股説明書提供的轉售證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們證券的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。在任何未來豁免或我們股東簽訂的鎖定協議到期時出售大量我們的證券，或認為可能發生此類出售，可能會對我們證券的交易價格產生重大的不利影響。例如，與業務合併相關的某些鎖定限制將在業務合併結束後的6至12個月內到期。我們目前正在與某些此類股東討論自願延長其適用的禁售期，但他們沒有義務這樣做。在公開市場上出售大量Swvl證券的交易隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法, 可能導致我們證券的市場價格下降或增加我們證券的市場價格的波動性。

此外，我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋與業務合併相關而發行的某些A類普通股，包括根據向某些投資者(管道投資者)非公開發行Swvl證券(管道融資)而發行的股票。更具體地説，該獨立註冊聲明登記(A)87,379,534股A類普通股及(B)5,933,333股私募認股權證，以及(1)11,500,000股可於行使公開認股權證時發行的A類普通股及 (2)5,933,333股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股。任何這些轉售，或者市場上認為大量股票持有者打算轉售股票的看法，都可能導致我們證券的市場價格下跌或增加我們證券的市場價格的波動性。

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根據購買協議，吾等已同意不會發行或出售任何A類普通股，而出售證券持有人亦已同意不會購買或收購任何A類普通股，而該等A類普通股與出售證券持有人及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股(按交易法第13(D)節及據此頒佈的規則第13D-3條計算)合計後，將導致出售證券持有人實益擁有超過實益擁有權限制 。儘管有實益所有權限制，出售證券持有人仍可隨時在公開市場出售我們的A類普通股，只要本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書仍然有效，且本招股説明書仍可使用，且與B.Riley的相關購買協議未終止。除出售證券持有人外，實益擁有我們約47%已發行A類普通股的某些其他股東，在任何合同鎖定的情況下，可在出售證券持有人的同時出售其所有股份。在公開市場出售我們的大量股票，包括根據本招股説明書提供的轉售證券的數量(相當於本招股説明書日期我們A類普通股總流通股的約87%，計算為102,939,766股潛在可向出售股東發行的A類普通股，除以118,883,073股當前已發行的A類普通股)，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們證券的市場價格。此類出售的頻率 可能會導致我們證券的市場價格下跌或增加我們證券的市場價格的波動性。

投資者對發展中國家風險的看法可能會降低投資者對在這些國家的投資或對在這些國家運營的發行人的證券的興趣。

投資於在發展中國家運營的發行人的證券通常比投資於較發達國家的發行人的證券涉及更高程度的風險。一個或多個此類國家發生的經濟危機可能會總體上降低投資者對在發展中國家運營的發行人的證券的興趣，甚至對在受危機直接影響的地區以外運營的此類發行人也是如此。包括埃及在內的發展中國家過去的經濟危機往往導致國際資本大量外流，並使在發展中國家運營的發行人面臨更高的融資成本，在某些情況下，實際上長期阻礙了進入國際資本市場。

因此，即使SWVL所在國家的經濟保持相對穩定，任何發展中市場國家的金融動盪都可能對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關Swvl業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，Swvl證券的市場價格和交易量可能會下降。

Swvl Securities的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關Swvl或其業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致Swvl Securities評級下調，或發表關於Swvl業務的不準確或不利的研究報告，Swvl Securities的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Swvl的報道或未能定期發佈有關Swvl的報告，Swvl可能會失去在金融市場上的可見度，對Swvl證券的需求可能會 減少，進而可能導致Swvl Securities的市場價格或交易量大幅下降。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決策提供信息。不準確或不利的ESG評級可能會導致投資者對Swvl的負面情緒，這可能會對Swvl證券的市場價格和需求以及Swvl獲得 和資金成本產生負面影響。

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Swvl可能是一家被動的外國投資公司，也可能是PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果SWVL在 任何應納税年度(或其部分)是美國持有人持有A類普通股的個人私募股權投資公司(定義見本招股説明書下面題為《税務》一節)，則該美國持有人可能須遵守不利的美國聯邦所得税後果和某些信息申報要求 。強烈鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定在他們的特定情況下對他們適用PFIC規則以及由此產生的任何税收後果。有關Swvl的PFIC地位以及由此給美國持有者帶來的税收後果的詳細討論，請參閲此 招股説明書題為《税務》的章節。

SWVL作為上市公司運營將導致成本增加，其管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，Swvl產生了大量的法律、會計和 其他費用，這是它作為私人公司沒有產生的。例如，SWVL須遵守《交易法》的報告要求，並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。

SWVL預計，遵守這些要求將增加其法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，Swvl的管理層和其他人員可能需要將他們的注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，Swvl為確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求而招致鉅額開支並投入大量管理工作，當Swvl不再是2012年《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS Act)所定義的新興成長型公司時，這一要求將進一步增加(請參閲 一節，標題為^Swvl是一家新興成長型公司，而適用於新興成長型公司的披露要求的降低可能會降低Swvl證券對投資者的吸引力)。作為一家上市公司，Swvl一直在招聘，並將繼續招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，可能需要建立內部審計職能。

Swvl的管理團隊管理上市公司的經驗有限，這可能會導致難以充分運營和發展Swvl的業務。

Swvl的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Swvl的管理團隊可能無法成功或高效地管理他們的新角色和職責，或無法成功或有效地管理向上市公司的過渡 受美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成要素將需要Swvl高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理Swvl的業務，這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Swvl未能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制， 其編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對其財務報告失去信心，其股票的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，根據新上市公司和新興成長型公司可獲得的便利，管理層必須就財務報告的內部控制提交報告，並對我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。作為一家新上市公司，Swvl此前並未被要求進行 內部控制評價和評估。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則如下

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複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，Swvl正在升級其信息技術系統，實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序，並招聘更多的會計和財務人員。如果瑞士信貸銀行無法聘請更多的會計和財務人員來遵守這些要求，它可能需要保留更多的外部顧問。SWVL可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應不斷增加的法規遵從性和報告要求。如果Swvl不能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，包括如果Swvl無法保持適當和有效的內部控制，Swvl可能無法編制及時和準確的財務報表。如果SWVL不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，SWVL的業務和經營結果可能會受到損害， 投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，SWVL可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

此外，Swvl已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，不能保證 Swvl對財務報告的內部控制未來不會存在重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制瑞士信貸準確報告其財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果SWVL無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或得出結論認為其財務報告的內部控制有效，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性失去信心，其證券的市場價格可能會下跌，SWVL可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正SWVL在財務報告方面的內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維護上市公司所要求的其他有效控制系統，也可能限制SWVL未來進入資本市場。此外，未能實施充分的內部控制或確保賬簿和記錄準確反映交易，可能會導致根據《反海外腐敗法》處以刑事和民事罰款和處罰，以及相關的聲譽損害和法律費用，以辯護此類調查 。上述風險中的任何一項都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低Swvl Securities對投資者的吸引力。

Swvl是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。因此，Swvl正在利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括能夠在各種要求的文件中提供兩年而不是三年的損益表和現金流量表，並且不需要包括由Swvl的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。因此，Swvl的 股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。Swvl可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管如果Swvl的總收入超過10.7億美元，如果它在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果非關聯公司持有的股票的公允價值超過7.0億美元(而且Swvl已經上市至少12個月，並提交了一份20-F表格的年度報告)，Swvl可能會更快地失去這一地位。

Swvl無法預測如果依賴這些豁免， 投資者是否會發現Swvl Securities的吸引力降低。如果一些投資者因此發現Swvl Securities的吸引力下降，Swvl Securities的交易市場可能會變得不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

作為一家外國私人發行人，Swvl不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

Swvl根據《交易法》 報告為具有外國私人發行人身份的非美國公司。由於SWVL符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，SWVL不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範上市公司的條款

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就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權；(2)《交易法》中要求內部人公開提交其股份所有權和交易活動報告的條款，以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告的規則。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120 天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而美國 作為大型加速發行人的國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，Swvl證券的持有者可能無法獲得不是外國私人發行人的公司股東所享有的相同保護。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，Swvl獲準在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法；與Swvl完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

SWVL受制於納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許瑞士信貸這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。SWVL的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。 例如，SWVL可以選擇遵循母國做法，而不是遵循以下納斯達克公司治理上市標準：

•

董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；

•

有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會；

•

定期為非管理層董事安排執行會議；

•

舉行年會和董事選舉；以及

•

在某些證券發行(或潛在發行)之前獲得股東批准。

SWVL遵循本國慣例，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，發行20%或以上的流通股可獲豁免獲得股東批准的要求。如果未來SWVL選擇遵循其他國家的做法，而不是遵循納斯達克公司治理上市標準(如上面列出的標準)，SWVL股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。有關Swvl公司治理實踐的更多信息，請參閲本招股説明書中題為管理的第 小節。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您 可能受到的保護較少。

SWVL的公司事務受其章程、英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。股東對Swvl董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任受英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，Swvl股東的權利和Swvl董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島公司法，但並不像美國一些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確規定。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼詳盡，一些州(如

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(br}特拉華州)擁有更完善和更具司法解釋的公司法機構。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。由於上述原因，SWVL證券的持有者在面對SWVL管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的股東更難保護自己的利益。

這些條款和Swvl股東協議包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

這些條款以及由Swvl和其某些股東之間達成的股東協議(Swvl股東協議)包含的條款可能會使 股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為Swvl證券支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他 公司行動，包括改變Swvl的管理層，並可能抑制收購方實施主動收購企圖的能力。這些規定除其他外，包括：

•

分類董事會，交錯任期三年；

•

董事會在不經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款的能力，包括優先股和投票權；

•

Mostafa Kandil有權擔任董事會主席，只要他仍然是Swvl的首席執行官 ，只要他實益擁有Swvl至少1%的流通股，他就有權擔任董事，並且他的僱用沒有因此終止；

•

在Swvl第三次年度股東大會結束之前，大股東承諾在任何股東大會上投票贊成任命Swvl指定的董事會成員(此後在特定條件下投票贊成任命Mostafa Kandil或他指定的董事會成員)；

•

限制董事會成員的責任、賠償和墊付董事會成員的費用；

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別會議上提出事項，並推遲董事會的變動，還可能阻止或阻止潛在收購者進行 徵求委託書以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Swvl的控制權；

•

董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須經當時在任董事的三分之二投票通過；

•

股東不得以書面同意代替會議行事；

•

董事會有權填補因董事會擴大或董事辭職、去世或撤職而產生的空缺；以及

•

章程細則只可由董事會或持有瑞士信貸有權投票的股份不少於75%的多數的股東投贊成票才可修訂。

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股東可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在SWVL運營的司法管轄區對SWVL、其管理層或本註冊聲明中指定的專家提起原創訴訟時遇到困難。

Swvl是英屬維爾京羣島的一家公司，其幾乎所有資產和業務都位於美國境外。此外，Swvl的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，他們的大部分資產位於美國以外。因此，可能很難在美國或其他地方向這些人員送達法律程序文件。 在Swvl運營的司法管轄區或英屬維爾京羣島法院執行鍼對Swvl及其高級管理人員和董事的判決也可能困難。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯，則可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對Swvl提起訴訟。此外，對於英屬維爾京羣島或Swvl運營的司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院對Swvl或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決，也存在不確定性，也不確定這些英屬維爾京羣島法院或Swvl運營所在司法管轄區的法院是否會聽取在英屬維爾京羣島或Swvl針對Swvl運營的司法管轄區提起的原始訴訟，或基於美國或任何州的證券法預測的此類個人。

發送到Swvl的郵件可能會延遲。

寄往Swvl並在其註冊辦公室收到的郵件未經打開即被轉發到swvl提供的轉發地址。SWVL、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任。因此，通過郵件發送給Swvl的股東通信可能會延遲。

在英屬維爾京羣島執行在美國獲得的判決可能很困難。

英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要對這些問題進行重審，前提是：

•

發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；

•

判決為終局判決，判決金額為一筆違約金；

•

美國法院的判決不涉及該公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務 ；

•

在獲得判決方面，判決勝訴的一方或法院的一方沒有欺詐行為；

•

在英屬維爾京羣島承認或執行判決不違反公共政策；

•

獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

英屬維爾京羣島法院不太可能：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決；以及

•

根據美國證券法的某些民事責任條款(只要這些條款施加的責任是懲罰性的)對Swvl施加責任。

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與根據購買協議出售股份有關的風險

無法預測根據購買協議我們將向出售證券持有人出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入 。

於2022年3月22日，本公司、Legacy Swvl及出售證券持有人訂立經於2022年4月6日及2022年4月14日修訂的購買協議，根據該協議，出售證券持有人承諾購買最多471,742,855美元A類普通股，惟須受購買協議所載的若干限制及 條件規限。根據購買協議可能發行的A類普通股可由吾等不時酌情決定於生效日期起計24個月期間內出售予出售證券持有人。

根據購買協議，我們一般有權控制向出售證券持有人出售我們的A類普通股的任何時間和金額。根據購買協議向出售證券持有人出售A類普通股(如有)將視乎市況及其他因素而由吾等決定。我們 可能最終決定向出售證券持有人出售根據購買協議可供我們出售給出售證券持有人的全部、部分或全部A類普通股。

由於出售證券持有人根據購買協議選擇向出售證券持有人出售A類普通股(如有)而支付的每股購買價將根據我們根據購買協議選擇向出售證券持有人出售股份時我們A類普通股的市場價格而波動， 如果有的話，我們無法預測在本招股説明書日期及任何此類出售之前，我們將根據購買協議向出售證券持有人出售A類普通股的數量，出售證券持有人將為根據購買協議向吾等購買股份而支付的每股收購價，或出售證券持有人根據購買協議向吾等購買股份將獲得的總收益總額。

儘管購買協議規定，我們可以向銷售證券持有人出售總計471,742,855美元的A類普通股，但只有102,939,766股A類普通股正在根據證券法登記，供銷售證券持有人在本招股説明書下轉售，其中包括向銷售證券持有人發行的386,971股承諾股。倘吾等根據購買協議需要發行及出售超過102,939,766股根據登記説明書登記轉售的股份(招股説明書為其中一部分)以收取購買協議項下合共相當於471,742,855美元的總收益，吾等必須向美國證券交易委員會提交一項或多項本招股説明書構成其一部分的登記説明書生效後的修訂，或額外的 登記聲明以根據證券法登記吾等希望不時根據購買協議出售的任何該等額外A類普通股的售賣證券持有人的轉售交易，美國證券交易委員會必須宣佈該等修訂生效 。在每種情況下，吾等均可根據購買協議選擇向出售證券持有人出售任何額外的A類普通股。除出售證券持有人根據本招股説明書登記轉售的102,939,766股A類普通股外，吾等根據購買協議發行及出售大量A類普通股可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。出售證券持有人最終出售的A類普通股數量取決於我們根據購買協議最終選擇出售給出售證券持有人的A類普通股數量(如果有)。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等將視市場需求酌情更改出售予出售證券持有人的A類普通股的時間、價格及數目。 如果及當吾等根據購買協議選擇向出售證券持有人出售A類普通股時，在出售證券持有人取得該等股份後，出售證券持有人可轉售全部、部分或全部A類普通股。

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任何時間或不時以不同的價格酌情購買。因此，在不同時間從出售證券持有人手中購買股票的投資者可能會 為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現重大稀釋和不同的結果。由於我們未來向出售證券持有人出售股票的價格低於這些投資者在此次發行中為其股票支付的價格，投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售證券持有人那裏購買的股票價值的下降。此外，如果我們根據購買協議將大量股票出售給出售證券持有人，或者如果投資者預期我們會這樣做，則股票的實際出售或我們與出售證券持有人之間的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

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承諾股權融資

於2022年3月22日，本公司、Legacy Swvl及出售證券持有人訂立普通股購買協議及 登記權協議，以在業務合併完成後為本公司建立承諾股權融資安排，其後於2022年3月31日完成。因此，由於此類協議的每一方的意圖是僅為企業合併後公司建立潛在股權融資來源，而不是在業務合併未完成的情況下為本公司或遺留瑞士信貸建立潛在股權融資來源， 並且出售證券持有人將承諾在我方指示下只購買企業合併後公司新發行的經批准上市並隨後在納斯達克上市的A類普通股。普通股購買協議及登記權利協議均明確表示，該等協議的生效將延至(I)企業合併完成及(Ii)普通股購買協議所界定的成交發生為止，但須滿足普通股購買協議所載的每項成交條件，惟該等成交不得於緊接企業合併完成日期後的第二個交易日紐約時間下午5時前進行。普通股購買協議和登記權利協議均進一步明確規定，在本次交易結束前，購買協議和登記權利協議均不具有效力或效力。

2022年3月22日簽署的普通股購買協議還規定，出售證券持有人在協議項下的最大總購買義務，或其中定義的總承諾，將是出售證券持有人的總購買價等於525,000,000美元的A類普通股 減去在業務合併完成之日或之後從信託賬户釋放給本公司的資金總額 ，並且從信託賬户釋放給本公司的該等美元資金，連同由此產生的出售證券持有人在承諾股權安排下的總承諾，每個金額將在成交前(以及本公司向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書的登記説明書之前)普通股購買協議和登記權協議的修正案中 具體説明， 因此出售證券持有人在承諾股權安排下的總承諾金額將在完成交易時以及在向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書的登記説明書之前確定。本公司在審閲其業務計劃，包括完成業務合併後及其後24個月的相關目標集資後，決定將5.25,000,000美元定為其所希望的融資上限。更具體地説，除了通過發行Swvl可交換票據向公司提供的現金(截至2022年3月22日為69,168,000美元)，以及預計在業務合併完成後由管道投資者提供資金的現金(截至2022年3月22日為42,332,000美元)，公司的目標是籌集345,000美元, 10,000,000美元(代表信託賬户中的手頭現金)，加上50,000,000美元(代表公司對公司和SPAC因業務合併而產生的現金交易費用的估計)，加上130,000,000美元(代表包括未來潛在收購在內的戰略舉措的額外增長資本)。經本公司與出售證券持有人討論後，本公司與出售證券持有人同意本段所述的最高合計購買責任。

於業務合併於二零二二年三月三十一日完成前，並無贖回SPAC A類普通股，而信託户口內的手頭現金為345,000,000美元，較業務合併協議的最低現金條件(定義見此)所規定的金額為高。於業務合併於2022年3月31日完成後，於 贖回29,175,999股SPAC A類普通股合共291,853,889.71元后，信託户口內手頭現金為53,257,144.90元。因此，B.Riley在普通股購買協議下的總承諾在業務合併生效時從信託賬户中的手頭現金中減去，並固定為471,742,855美元。

因此，根據普通股購買協議的預期，於2022年4月6日，本公司、Legacy Swvl和出售證券持有人簽訂了購買協議的第1號修正案，並

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註冊權協議第1號修正案，除其他事項外，規定出售證券持有人在承諾股權安排下的總承諾額為471,742,855美元 並修改其中包含的某些定義術語。與2022年3月22日的普通股購買協議和登記權利協議類似，購買協議第1號修正案和登記權利協議第1號修正案均明確表示，該等修改應與普通股購買協議和登記權利協議在成交時的效力同時生效，但須滿足普通股購買協議中規定的各項成交條件，並且在2022年3月22日普通股購買協議和登記權利協議生效之前，該等修改不具有效力或效力。在這些修正案生效的同時，在閉幕時。此後，於2022年4月6日，普通股購買協議下的成交發生，屆時經購買協議第1號修正案修訂的普通股 購買協議和經登記權協議第1號修正案修訂的登記權協議各自生效。

其後，於2022年4月14日，本公司、Legacy Swvl及出售證券持有人訂立普通股購買協議第2號修訂(購買協議第2號修訂)，主要是對定價機制及與購買有關的若干程序作出若干修訂，據此，本公司可選擇要求出售證券持有人根據承諾股權安排向本公司購買A類普通股。經2022年4月6日購買協議第1號修正案和2022年4月14日購買協議第2號修正案修訂的2022年3月22日普通股購買協議在本招股説明書中稱為購買協議，而日期為2022年3月22日的登記權利協議經2022年4月6日登記權利協議修正案1修訂後在本招股説明書中稱為登記權利協議。

以下 為購買協議及註冊權協議的條款摘要，於本招股説明書所屬的註冊説明書最初於2022年4月21日提交予美國證券交易委員會的日期前經修訂。

根據購買協議，吾等有權於生效日期後及於購買協議期限內不時向出售證券持有人出售本金總額高達471,742,855美元的A類普通股(受購買協議所載若干限制規限)。根據購買協議出售A類普通股及任何出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向出售證券持有人出售任何證券。根據吾等根據登記權協議承擔的義務，吾等已向美國證券交易委員會提交登記聲明，當中包括本招股説明書，以根據證券法登記出售證券持有人轉售最多102,939,766股A類普通股，其中包括(I)吾等向出售證券持有人發行386,971股承諾股份，作為其承諾按照購買協議所載條款及條件按吾等指示購買A類普通股的代價；及(Ii)吾等可全權酌情選擇向出售證券持有人發行及出售最多102,552,795股A類普通股。自採購協議項下的 生效日期起及之後不時生效。我們根據471,742,855美元的總承諾額除以2022年4月14日A類普通股交易價格的平均值每股4.60美元所得的商，計算出我們可能選擇向出售證券持有人發行和出售的A類普通股的金額。

在生效日期之前，我們無權開始根據購買協議向銷售證券持有人出售我們的A類普通股 ，生效日期是購買協議中規定的銷售證券持有人購買義務的所有條件初步得到滿足的日期，包括美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明 包括本招股説明書。自生效日期起及之後，在繼續滿足採購協議中規定的條件的情況下，我們將有權而不是有義務自行決定是否延長 時間

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自生效日期起計的24個月內，指示出售證券持有人根據購買協議的條款，通過在我們選擇作為購買日期的特定交易日向出售證券持有人及時發送購買通知和/或日內購買通知，購買指定數量的A類普通股 普通股，不超過最高購買金額(並受購買協議中規定的某些額外限制的限制)。

自生效日期起及生效後，在繼續滿足購買協議所載條件的情況下，吾等將控制向出售證券持有人出售任何A類普通股的時間及金額。根據購買協議，我們向出售證券持有人實際出售我們的A類普通股將取決於我們將不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、我們的A類普通股的交易價格以及我們對我們公司及其運營的適當資金來源的決定。

吾等不得根據購買協議向出售證券持有人發行或出售任何A類普通股，與出售證券持有人及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股合計 (根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)，將導致出售證券持有人實益擁有多於實益擁有權限制 。

吾等及售賣證券持有人均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議項下各自的任何權利及義務，雙方不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何規定。

根據購買協議出售A類普通股的淨收益(如有)將取決於我們向出售證券持有人出售A類普通股的頻率和價格。只要我們根據購買協議出售股份，我們目前計劃將從中獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途，包括為收購提供資金。

作為出售證券持有人承諾按吾等的條款及在購買協議所載條件下按吾等指示購買A類普通股的代價，吾等向出售證券持有人發行386,971股承諾股份。

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

根據購買協議購買A類普通股

購買

自生效日期起及之後，吾等將有權但無義務在生效日期起計的24個月期間內不時全權酌情指示出售證券持有人購買指定數量的A類普通股，但不得超過根據購買協議計算的適用最高購買金額(出售股東在此類購買中將購買的指定股份數量，經調整以實施適用的最高購買金額及購買協議中所載的某些額外限制，即購買股份金額)，在購買協議項下的購買中，在東部時間上午9：00之前，我們選擇作為購買日期的任何交易日，通過及時向銷售證券持有人發送書面購買通知，只要：

•

本公司A類普通股在緊接上述購買日期前一個交易日的收市價不低於門檻價格(視購買協議所載調整而定)；以及

60

•

在吾等向賣方證券持有人遞交購買通知之前，賣方證券持有人已收到本公司所有A類普通股，但須受吾等根據購買協議 進行的所有先前購買及之前的盤中購買所限。

根據購買協議，銷售證券持有人在任何一次購買中必須購買的A類普通股的最大數量不得超過適用於該購買的最高購買金額，該最高購買金額將等於以下兩者中的較小者：

•

適用於此類採購的採購量參考金額(定義見下文)的50.0%；以及

•

在適用的購買評估期內(如下所述)，我們的A類普通股在納斯達克交易的總數(或成交量)的30.0%。

本次申購的參考金額為截至本次申購日前一個交易日(含)的A類普通股在納斯達克連續10個交易日的日均交易量。

出售證券持有人在吾等根據購買協議進行的收購中須為A類普通股支付的每股收購價(如有)，將參考我們的A類普通股在適用的 購買估值日期的VWAP來確定，該期間在購買協議中定義為自適用的 購買日期納斯達克常規交易時段正式開始(開始)起至下列日期中最早的一段時間結束：

•

在這樣的購買日，納斯達克常規交易時段正式結束，

•

在 該等購買估價期內在納斯達克交易的A類普通股總成交量(根據購買協議計算)達到等於最高購買量的門檻金額的時間，該最高購買量將通過(I)該次 購買的適用購買股份金額除以(Ii)0.30來確定；以及

•

我們的A類普通股在納斯達克的估值期間(按照購買協議計算)的交易價格低於我們在此次購買的購買通知中指定的適用最低價格門檻的時間(或者，如果我們沒有在該等購買通知中指定不同的最低價格門檻，則價格相當於緊接該次購買的適用購買日期前一個交易日A類普通股收盤價的75.0%的價格)，

減去該購買估值期間A類普通股VWAP的固定3.0%折扣(根據購買 協議計算)。

日內購買量

除上述定期購買外，自生效日期起及之後，在繼續滿足購買協議所載條件的情況下，吾等亦有權(但無義務)指示 出售證券持有人於任何交易日，包括進行定期購買的同一購買日期(如有)，購買指定數量的A類普通股，但不得超過根據購買協議計算的適用的日內購買最高金額(出售股東在該日內購買的指定數量的股份)，進行必要的調整，以 生效購買協議中規定的適用的日內購買最高金額和某些額外限制)，在東部時間上午10：00之後(以及在與該日內購買相同的購買日期生效的任何較早的定期購買的購買評估期之後)，向賣出證券持有人交付不可撤銷的日內購買通知

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最近一次日內採購的日內採購評估期(如有)已結束)，且在東部時間下午1：30之前，在該採購日期：

•

本公司A類普通股在緊接上述購買日期前一個交易日的收市價不低於門檻價格(視購買協議所載調整而定)；以及

•

出售證券持有人已於吾等向出售證券持有人遞交該等日內購買通知前，收到本公司所有A類普通股股份，但須受吾等根據購買協議進行的所有先前購買及之前的日內購買 。

根據購買協議，出售證券持有人在任何一次日內購買中必須購買的A類普通股的最大數量 不得超過適用於該等購買的日內購買最高金額，該金額將等於以下兩者中的較小者：

•

適用於該日內購買的購買量參考金額的50.0%；以及

•

在適用的日內申購估價期(如下所述)內，在納斯達克交易的A類普通股總數(或成交量)的30.0%。

該日內申購的 申購量參考金額定義為截至(幷包括)該日內申購日的前一個交易日止的A類普通股在納斯達克上連續10個交易日的日均成交量。

出售證券持有人在吾等根據購買協議進行的盤中購買我們的A類普通股(如有)所需支付的每股收購價將以與常規購買的情況相同的方式計算，但用於確定在盤中購買的A類普通股的收購價的VWAP將等於我們的A類普通股在適用的盤中購買時的VWAP 在該盤中購買的購買日期的購買評估期。在購買協議中定義為在該購買日在納斯達克上的正常交易時段內，自以下最遲的30分鐘後開始的時間：

•

賣出證券持有人及時收到適用的盤中申購通知的時間，

•

在同一採購日期(如果有)之前的任何定期採購的採購評估期結束的時間，以及

•

在同一採購日期(如果有)的最近一次日內採購的日內採購評估期結束的時間，

並以下列中最早的一個結束：

•

在這樣的購買日，納斯達克常規交易時段正式結束，

•

在該日內購買估價期內(根據購買協議計算)在納斯達克交易的A類普通股總數量(成交量)達到該日內購買的最大日內購買量的時間，將通過(I)該日內購買的適用 日內購買份額金額除以(Ii)0.30來確定，以及

•

我們的A類普通股在該日內在納斯達克的交易價格(按照購買協議計算)在該日內的交易價格(按照購買協議計算)低於我們在該日內購買通知中指定的適用的日內最低價格門檻(或相當於該日內購買的A類普通股在緊接該日內購買日的前一個交易日收盤價的75.0%的價格，如果我們沒有在該 購買通知中指定不同的最低價格門檻)，

62

減去該日內購買的A類普通股VWAP的固定3.0%折扣 估值期(根據購買協議計算)。

我們可以自行決定，在東部時間下午1：30之前，在同一個購買日期向賣出證券持有人及時發送多個日內購買通知，以便在同一個購買日期實施多個日內購買，包括我們(視情況而定)進行較早定期購買的同一個購買日期，儘管我們不需要為了在該購買日期實施日內購買而在購買日期進行更早的常規購買，但任何該等較早的 定期收購於與該日內購買(如有)相同的購買日期生效，以及最近一次前一日內購買(如有)的日內購買評估期已於該購買日東部時間下午1：30前結束，只要所有A類普通股須受吾等根據購買協議進行的所有先前購買及之前的日內購買所規限，包括與該日內購買較早的購買日期 。在我們向賣出證券持有人交付新的日內購買通知以在與我們在該購買日期較早時進行的常規購買和/或日內購買相同的購買日期進行日內購買之前，賣出證券持有人已收到。

適用於在同一採購日期實施的後續日內採購的條款和限制將與適用於任何較早的常規採購(視情況適用)以及適用於與該後續日內採購相同的採購日期的任何較早的日內採購的條款和限制相同。而我們選擇出售給出售證券持有人的A類普通股的每股收購價，將按照與上述較早的定期購買(如適用)和/或在該購買日期進行的較早的盤中購買相同的方式計算，該等A類普通股的每股購買價格將按照與該後續盤中購買相同的購買日期進行的 購買 日期計算，除隨後各次日內購入的日內購入估值期將於該購入日 的常規交易時段內不同時間開始及結束(且持續時間可能有所不同)外，每種情況均根據購買協議釐定。

對於吾等根據《購買協議》進行的購買和當日購買 ，出售證券持有人在任何此類購買或日內購買中確定每股A類普通股的購買價時使用的所有股份和美元金額(如適用)，或在確定與任何此類購買或日內購買相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額(如適用)時，在每種情況下，將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、在用於計算每股收購價、最高收購股金額或適用成交量或 價格門檻金額的任何期間發生的反向股票拆分或其他類似交易。

在東部時間下午5：30或之前，在適用的購買日期和/或盤中， 出售證券持有人將向我們提供有關該購買和/或盤中購買的書面確認，列出銷售證券持有人在該購買和/或盤中購買中購買的A類普通股的適用購買價格(按每股和總購買價格計算) 。

出售證券持有人根據購買協議於一次購買及任何日內購買所購買的A類普通股於交割時的付款將於緊接該等購買及日內購買的適用購買日期後兩個交易日內(見購買協議所載)悉數支付。

開始及每次購買的條件

出售證券持有人有義務接受吾等根據購買協議及時交付的申購通知及日內申購通知，並在申購中購買吾等的A類普通股

63

採購協議項下的採購和日內採購分別取決於：(I)在生效時的初始滿意度，以及(Ii)在適用的VWAP採購開始時間或日內VWAP採購開始時間(如採購協議中定義的此類術語)在適用的採購日期或在採購協議中規定的每個採購或額外採購的附加採購日期 滿足，所有這些條件完全不受銷售證券持有人的控制，這些條件包括：

•

採購協議中包含的公司陳述和保證在所有重要方面的準確性；

•

公司已在所有實質性方面履行、滿足和遵守購買協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；

•

包括本招股説明書的登記説明書(以及向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明，其中包括本公司根據購買協議可能向出售證券持有人發行和出售的A類普通股)已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，以及出售 證券持有人能夠利用本招股説明書(以及根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明中包括的招股説明書)轉售本招股説明書(幷包括在任何該等額外招股説明書中)的所有A類普通股；

•

美國證券交易委員會不應發佈任何停止令，暫停 包括本招股説明書(或向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外的登記聲明，包括本公司根據購買協議可能向銷售證券持有人發行和出售的A類普通股)的登記聲明的效力，或 禁止或暫停使用本招股説明書(或根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明中包括的招股説明書)，以及沒有暫停資格或 豁免A類普通股在任何司法管轄區的發售或銷售資格；

•

不應發生任何事件，也不應存在任何事實條件或狀態，這使得包括本招股説明書的登記説明書(或在美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外的登記説明書中，包括本公司根據購買協議可能向銷售證券持有人發行和出售的A類普通股)所作的任何重大事實陳述均不真實，或要求對其中所載陳述進行任何增補或更改，以陳述證券法規定必須在其中陳述的重要事實或為作出當時所作陳述所必需的陳述(就本招股説明書或包括在根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何一項或多項附加註冊聲明，鑑於它們是在何種情況下作出的)不具有誤導性；

•

本招股説明書的最終版本應在《證券法》生效前根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，根據《交易法》的報告要求，本公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件應已提交給美國證券交易委員會；

•

A類普通股不應被美國證券交易委員會或納斯達克停牌，本公司 不應收到任何關於A類普通股在納斯達克的上市或報價將於確定的日期終止的最終且不可上訴的通知(除非在該日期之前，A類普通股已在購買協議中定義的符合條件的市場上市或報價)，且不應暫停或限制接受額外的A類普通股保證金。託管信託公司對A類普通股的電子交易或賬簿錄入服務；

•

公司應遵守與採購協議和註冊權協議的簽署、交付和履行有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例；

64

•

任何具有司法管轄權的法院或政府機關沒有任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成購買協議或登記權協議預期的任何交易，或會對其進行實質性修改或延遲；

•

沒有在任何仲裁員或任何法院或政府機構面前尋求限制、阻止或改變《購買協議》或《登記權協議》所設想的交易，或尋求與此類交易相關的實質性損害賠償的任何訴訟、訴訟或程序。

•

根據購買協議可能發行的所有A類普通股應已 批准在納斯達克上市或報價(或如A類普通股當時未在納斯達克上市，則在任何符合條件的市場上市)，僅受發行通知的限制；

•

構成實質性不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件(該術語在《採購協議》中已定義)不得發生或繼續發生；

•

沒有任何針對本公司的破產程序是由第三方啟動的，本公司應 未啟動自願破產程序、同意在非自願破產案件中針對其提出濟助令、同意在任何破產程序中指定本公司的託管人或就其全部或幾乎所有財產進行任何破產程序，或為債權人的利益進行一般轉讓；以及

•

銷售證券持有人收到購買協議要求的法律意見和消極保證，並提出法律意見和消極保證。

採購協議的終止

除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則本《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：

•

開工日期24個月週年後的下一個月的第一天；

•

出售證券持有人根據購買協議以總計471,742,855美元的總購買價格購買A類普通股的日期；

•

A類普通股未能在納斯達克或其他符合條件的市場上市或報價的日期；

•

涉及本公司的自願或非自願破產程序啟動之日後第30個交易日，而該程序在該交易日之前未予解除或撤銷；及

•

本公司啟動自願破產程序或任何第三方啟動針對本公司的破產程序的日期 在破產程序中為本公司的全部或幾乎所有財產指定託管人，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓。

我們有權在生效後五個交易日內隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。 事先書面通知銷售證券持有人。吾等及售賣證券持有人亦可在雙方書面同意下同意終止購買協議。在任何情況下，在未根據採購協議完全結算的任何採購的懸而未決期間，採購協議的終止將不會生效。

出售證券持有人也有權在五(5)個交易日之前書面通知我們終止購買協議，但只有在發生某些事件時才有權終止，包括：

•

發生重大不利影響(如《採購協議》所述)；

65

•

發生涉及本公司的基本交易(如採購協議中定義的術語)；

•

如果我們在購買協議或註冊權協議中在任何實質性方面違反或違約了我們的任何契諾和協議，並且如果該違約或違約能夠得到糾正，則該違約或違約在收到違約或違約通知後十個交易日內仍未得到糾正；

•

包括本招股説明書或我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何額外註冊聲明的註冊説明書的有效性因任何原因(包括美國證券交易委員會發出停止令)而失效，或者本招股説明書或我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何額外註冊聲明中包含的招股説明書的有效性因其他原因而無法用於出售證券持有人轉售其中包括的所有A類普通股，並且此類失效或不可用持續 連續40個交易日或任何365天內總計超過90個交易日。非因出售證券持有人的行為所致；或

•

納斯達克A類普通股(或如果A類普通股隨後在 合格市場上市，則A類普通股在該合格市場上市)已連續三個交易日停牌。

吾等或銷售證券持有人終止購買協議的行為，將不會在緊接根據採購協議的條款及條件完全結算任何待決採購之日後的第二個交易日 之前生效，亦不會影響吾等在採購協議項下就任何待決採購各自享有的任何權利及義務 ，吾等及銷售擔保持有人雙方已同意履行各自於採購協議項下有關任何此等待決採購的責任。此外，購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議在購買協議終止後仍然有效。

賣出證券持有人不得賣空或套期保值。

出售證券持有人已同意，在購買協議有效期內，任何出售證券持有人、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由出售證券持有人或其唯一成員管理或控制的任何實體，將不會直接或間接為其本身或任何其他該等人士或實體的賬户從事或進行任何A類普通股的賣空(該術語定義見交易所法案SHO規則200)或(Ii)對衝交易，該交易為我們的A類普通股建立淨空頭頭寸。

禁止其他可變利率交易和類似的連續股票發行

除購買協議中包含的特定例外情況外，吾等不得(除某些特定例外情況外) 達成或訂立協議以達成某些浮動利率交易(定義見購買協議)，包括髮行我們A類普通股或可行使、可交換或可轉換為我們A類普通股的股票，或可按未來決定的價格或根據我們A類普通股的市價變動或浮動的價格發行或可轉換為我們A類普通股，包括與 第三方的股權額度，或我們的股權證券的任何類似持續發售。

根據購買協議出售我們的A類普通股對我們的股東的影響

本公司根據《購買協議》向出售證券持有人發行或出售的所有A類普通股，如根據證券法登記，供出售證券持有人在本次發售中轉售，預計將可自由交易。於本次發售中登記轉售的A類普通股可由吾等酌情不時向出售證券持有人發行及出售，由生效日期起計最多24個月。出售證券持有人在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些股票

66

可能發生的出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，波動性很大。根據購買協議向出售證券持有人出售我們的A類普通股(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向賣方證券持有人出售全部、部分或全部A類普通股，而根據購買協議，吾等可向賣方證券持有人出售的A類普通股。

如果及當吾等根據購買協議選擇向出售證券持有人出售A類普通股時，在出售證券持有人取得該等股份後，出售證券持有人可隨時或不時以不同價格酌情轉售全部、部分或全部A類普通股。因此，在此次發行中從出售證券持有人手中購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於該投資者在本次發行中購買股票的價格向出售證券持有人出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售證券持有人那裏購買的股票價值下降。此外，如果我們根據購買協議向出售證券持有人出售大量股票， 或者如果投資者預期我們會這樣做，則股票的實際出售或我們與出售證券持有人之間的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望進行此類出售的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

由於根據購買協議我們可能選擇出售給出售證券持有人的A類普通股(如果有)的銷售證券持有人支付的每股購買價格將根據根據購買協議進行的每一次購買的適用 購買評估期內我們A類普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書日期，我們無法預測我們將根據購買協議出售給出售證券持有人的A類普通股數量 出售證券持有人為這些股票支付的每股實際購買價格，或我們將從這些銷售中籌集的實際毛收入(如果有的話)。截至2022年7月7日，已發行的A類普通股共有118,883,073股，其中62,439,076股A類普通股由非關聯公司持有。

儘管購買協議規定，吾等可在本招股説明書日期後及購買協議期限內不時酌情指示出售證券持有人在購買協議下的一次或多次購買中向吾等購買A類普通股，最高總購買價最高可達471,742,855美元，但只有102,939,766股A類普通股(386，其中971股代表吾等於簽署購買協議時向出售證券持有人發行的承諾股，作為出售證券持有人購買義務的承諾費的支付 我們的A類普通股正根據包括本招股説明書的登記聲明登記轉售。如果出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的102,939,766股A類普通股在2022年7月7日全部發行併發行，則截至2022年7月7日，此類股票將佔我們已發行A類普通股總數的約46%，佔非關聯公司持有的已發行A類普通股總數的約62%。假設上述102,552,795股股份全部以每股4.6美元(代表我們A類普通股截至2022年4月14日在納斯達克上的高和低銷售價格的平均值)的3%折讓出售給出售證券持有人，則該數量將不足以使我們能夠從向出售證券持有人出售此類股票獲得總計 收益，相當於根據購買協議做出的總計471,742,855美元的總購買承諾。然而，由於我們A類普通股的市場價格在本招股説明書日期後可能會不時波動，因此，, 出售證券持有人根據購買 協議指示其購買的A類普通股的實際購買價格(如有)也可能會波動，因為這些價格將基於我們A類普通股的此類波動市場價格，因此，我們可能需要根據購買協議向出售證券持有人發行和出售超過根據本招股説明書登記轉售的股份數量，以便獲得相當於根據購買協議出售證券持有人的總購買承諾的總收益總額471,742,855美元。

67

如果吾等需要根據購買協議向出售證券持有人發行及出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股份，以收取購買協議下總計相當於471,742,855美元的總收益，吾等必須首先向美國證券交易委員會提交對 登記聲明的一項或多項修訂，本招股説明書構成其一部分或額外的登記聲明，以根據證券法登記我們希望在購買協議下不時出售的任何此類額外A類普通股的出售證券持有人的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈該修訂有效，在每種情況下，吾等均可根據購買協議選擇向出售證券持有人出售任何額外的A類普通股。出售證券持有人最終出售的A類普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給出售證券持有人的A類普通股數量(如果有的話)。

出售證券持有人透過本招股説明書最終提供轉售的A類普通股數目取決於 吾等根據購買協議選擇自生效日期起及之後出售予出售證券持有人的A類普通股數目(如有)。發行我們的A類普通股，如果有，我們選擇根據購買協議出售給 出售證券持有人，不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。雖然本公司現有股東持有的A類普通股數量不會減少，但在本公司根據購買協議向出售證券持有人發行及出售A類普通股後，本公司現有股東持有的A類普通股將佔本公司已發行A類普通股總數的較小百分比。

下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格將我們的A類普通股股份出售給出售證券持有人將從出售證券持有人那裏獲得的總收益：

假設平均購買量 每股價格		登記股數 如已滿，則鬚髮出 購買(1)				未清償的百分比 生效後的股份 從發行到銷售 證券持有人(2)				出售所得毛收入 出售股票的價格 下的證券持有人 採購協議
$3.00			102,552,795				46	%		$	298,428,633
$4.00			102,552,795				46	%		$	397,904,844
$5.00			94,348,571				44	%		$	471,742,855
$6.00			78,623,809				40	%		$	471,742,855
$6.73 (3)			70,095,520				37	%		$	471,742,855

(1)	不包括我們向出售證券持有人發行的386,971股承諾股，作為其根據協議承諾購買A類普通股的代價 。本招股説明書提供的A類普通股數量可能不包括我們根據購買協議最終出售給出售證券持有人的所有股票 ，具體取決於每股購買價格。我們在本欄目中僅包括出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的股份(不包括386,971股承諾股)，而不考慮受益所有權限制。假設的平均收購價僅用於説明，並不打算作為對未來股票表現的估計或預測。

(2)	分母基於截至2022年7月7日已發行的118,883,073股(其中包括我們於2022年4月6日向出售證券持有人發行的386,971股承諾股份)，經調整以包括第二列中我們將出售給出售證券持有人的股票數量，假設第一列中的平均購買價格。分子以第二欄中所列的A類普通股數量為基礎。

(3)	2022年7月7日我們A類普通股在納斯達克上的高低售價平均值。

68

資本化和負債化

下表載列於業務合併生效後，本公司於2021年12月31日的實際及未經審核的備考合併基礎上的資本化 、完成業務合併所提供的PIPE認購協議及SWVL可交換票據。

本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的財務報表和附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		截至2021年12月31日
		實際				形式上
		(百萬美元)
現金和現金等價物		$	9.5			$	95.7
債務：
貸款和借款(非流動)		$	—			$	—
貸款和借款(當期)		$	75.1			$	0.5
總負債		$	75.1			$	0.5
A類普通股和股東權益合計/(淨虧損)		$	(89.8	)		$	191.4
總市值		$	(14.7	)		$	190.9

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據第(Br)S-X條，備考財務資料，經《最終規則》第33-10786號修訂版修訂而編制，內容為有關已收購及已處置業務的財務披露修正案，並綜合反映為使業務合併生效而調整的SPAC及Legacy Swvl的歷史財務資料，包括以下概述的與業務合併相關的其他事項。就題為未經審計的備考簡明合併財務信息這一節而言，除非另有説明或上下文另有規定，否則Swvl是指Swvl Inc.，瑞士控股 是指Swvl Holdings Corp，本節中使用的大寫術語具有我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明中賦予它們的含義。

截至2021年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併了SPAC於2021年12月31日的歷史經審核綜合資產負債表及Swvl Inc.於2021年12月31日的歷史經審核綜合資產負債表，猶如業務合併已於2021年12月31日完成，包括以下概述的與業務合併有關的其他事項。

截至2021年12月31日止年度之未經審核簡明合併經營報表按備考基準合併SPAC截至2021年12月31日止年度之歷史經審核綜合經營報表及Swvl Inc.截至2021年12月31日止年度之歷史經審核綜合經營報表，猶如業務合併，包括與業務合併有關之其他事項(如下概述)已於2021年1月1日完成。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不影響已發行或可能發行予出售證券持有人的任何A類普通股的發行，包括承諾股及吾等可於本招股説明書日期後不時全權酌情根據購買協議向出售證券持有人發行及出售的任何A類普通股。

未經審計的備考簡明合併財務信息源自下列歷史財務報表和附註，應一併閲讀：

•

本文件所包括的SPAC截至2021年12月31日及截至該年度的歷年經審計綜合財務報表。

•

本文包括瑞士信貸有限公司截至2021年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表。

未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示假若業務合併及相關交易於指定日期發生時將會取得的財務狀況及經營業績。 此外，未經審核備考簡明綜合財務資料可能無助於預測Holdings的未來財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

未經審核備考調整代表管理層根據截至編制未經審核備考簡明綜合財務資料編制日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。本信息應與Swvl和SPAC的歷史財務報表及其相關注釋(如適用)以及本招股説明書題為經營和財務審查及前景展望的部分一起閲讀。

業務合併説明

2021年7月28日，SPAC、Swvl、Holdings、開曼合併子公司和BVI合併子公司簽訂了業務合併協議，該協議隨後於2022年3月31日完成。根據企業合併

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協議，在符合協議所載條款和條件的情況下，業務合併分四個步驟完成：(A)在SPAC合併生效時，根據《開曼公司法》，SPAC與開曼合併子公司合併並併入開曼合併子公司，開曼合併子公司在SPAC合併後繼續存在，併成為BVI合併子公司的唯一所有者；(B)在完成SPAC合併的同時，在BVI 公司法的規限下，Holdings按面值贖回緊接SPAC合併前已發行及發行的每股Holdings普通股A及每股Holdings普通股B，(C)SPAC合併後，在開曼公司法及 BVI公司法的規限下，SPAC存續公司將所有已發行及已發行的BVI合併子普通股分派予Holdings，及(D)在BVI合併子分派後，BVI合併子分派與Swvl合併並併入Swvl，Swvl 作為控股的全資附屬公司繼續存在。

以下是業務合併中的關鍵步驟：

SPAC合併

SPAC合併生效時間為2022年3月30日，也就是公司合併的前一個工作日：

•

由於SPAC合併，SPAC、開曼合併子公司、英屬維爾京羣島合併子公司、Swvl、控股公司或以下任何證券的持有人均未採取任何行動：

•

每一股當時尚未發行的開曼合併子普通股被自動轉換為SPAC存續公司的一股，構成SPAC存續公司的唯一流通股；

•

每一股當時尚未發行的SPAC A類普通股被自動註銷、終止並轉換為獲得一股控股普通股A的權利；以及

•

每一股當時尚未發行的SPAC B類普通股被自動註銷、終止並轉換為獲得一股控股普通股B的權利。

•

當時尚未發行的每份SPAC認股權證或全部SPAC認股權證被自動假設並轉換為部分或全部持股權證(視情況而定)，以獲得(如果是完整控股認股權證)一股控股普通股A，其條款和條件(包括可行使性條款)與適用於相應的以前SPAC認股權證的條款和條件相同；以及

•

在不重複上述規定的情況下，每個當時尚未發行的SPAC單位，包括一股SPAC A類普通股和一份SPAC認股權證的三分之一，被自動註銷、終止並轉換為一個新的控股單位，由一股控股普通股A和三分之一的持股權證組成。

公司合併

本公司合併生效時間為2022年3月31日：

•

憑藉公司合併，開曼合併子公司、英屬維爾京羣島合併子公司、Swvl控股公司或以下任何證券的持有人未採取任何行動：

•

每一股當時尚未發行的英屬維爾京羣島合併子普通股被自動註銷、終止並轉換為 一股SWVL存續公司的無面值股份，構成SWVL存續公司僅有的已發行和流通股；

•

Swvl金庫中持有的所有Swvl股票被自動註銷和清償，沒有支付任何代價 作為交換；以及

•

每一股當時尚未發行的Swvl股票被自動註銷、終止並轉換為 獲得相當於交換比率的數量的持有普通股A的權利，並且在溢價觸發事件(或控制權變更發生的日期)時，

71

在每種情況下，每股收益對價(包括任何SWVL股份持有人有權向下舍入到最接近的整體股份的任何零碎股份)，不包括 利息；

•

每個當時已發行和未行使的Swvl期權，無論是否歸屬，均被假定並轉換為 (I)交換期權和(Ii)將發行以結算溢價RSU的若干溢價RSU的溢價RSU，如下文標題為？溢價的章節所述，等於受該Swvl期權約束的Swvl普通股B的數量(假設以現金支付該Swvl期權的行使價)在緊接公司合併生效時間之前乘以每股溢價對價；

•

Swvl可轉換票據(任何Swvl可交換票據除外)已轉換為接收持有普通股A的權利，猶如該Swvl可轉換票據已在緊接公司合併生效日期前根據其條款首先轉換為Swvl普通股A，緊隨其後，該等Swvl普通股A 被註銷、終止並轉換為接收數目等於交換比率的持有普通股A的權利；

•

每股Swvl可交換票據以每股8.50美元(或，(1)關於2022年1月12日發行的2000萬美元Swvl可交換票據和2022年1月31日向R Capital，LLC發行的100萬美元Swvl可交換票據，每股9.10美元和 (2)2022年3月22日發行的180萬美元Swvl可交換票據和90萬美元Swvl可交換票據和2022年3月23日發行的270萬美元Swvl可交換票據，每股9.50美元)的交換價格交換若干控股普通股A股；

•

根據控股A&R文章，每股尚未發行的控股普通股B於 進行了轉換一對一的基礎上，成為一家控股普通股A股；以及

•

根據其條款，根據控股A&R細則，在緊接本公司合併生效時間前組成各現有及已發行控股單位的控股普通股A及持股權證將自動分開。

在執行業務合併協議的同時，SPAC、Holdings及在某些情況下，Swvl與初始PIPE投資者訂立初步PIPE 認購協議，據此，初始PIPE投資者同意認購及購買，而Holdings同意於公司合併生效時以私募方式向初始PIPE投資者出售Holdings普通股A股，收購價為每股10.00美元，相當於總收購價1億美元。

2021年8月25日，某些初始管道投資者通過購買初始Swvl可交換票據，有效地用總計3550萬美元的認購承諾為Swvl預先提供了資金。在公司合併生效時，初始Swvl可交換票據自動交換為控股普通股A，交換價為每股8.50美元。發行初始Swvl可交換票據時，每個適用的初始PIPE投資者認購的金額為 減少了1美元對1美元這類初始PIPE投資者初始Swvl可交換票據的總購買價。2022年1月12日，隸屬於Agility的初始PIPE投資者購買了2000萬美元的額外Swvl可交換票據，有效地預先為其認購承諾的剩餘部分提供了資金。此類額外的可交換票據自動交換為控股普通股A，交換價格為每股9.10美元。於發行該等額外的Swvl可交換票據後，該等初始PIPE投資者的認購金額減少2,000,000元，導致認購終止。

由於發行了初始Swvl可交換票據 和額外Swvl可交換票據，在公司合併生效時從初始PIPE投資者實際收到的額外資金金額降至4,450萬美元，這進一步受到如下所述額外PIPE認購協議的影響

72

在發行初始Swvl可交換票據之後，在發行上述額外Swvl可交換票據之前，Swvl還發行了1,000萬美元的額外Swvl可交換票據，交換價為每股8.50美元。2022年1月31日，Swvl額外發行了100萬美元的Swvl 可交換票據，交換價為每股9.10美元。發行此類額外的Swvl可交換票據並未減少任何管道投資者的現有認購承諾。此外，在2022年3月22日至2022年3月23日期間，某些初始管道投資者購買了額外的Swvl可交換票據，總購買價為530萬美元，相當於他們剩餘的總認購承諾。在發行此類額外的SWVL可交換票據後，這些初始PIPE投資者的認購承諾總共減少了530萬美元，導致他們的認購終止，並減少了在公司合併生效時從初始PIPE投資者那裏實際獲得的資金530萬美元。這些額外的Swvl可交換票據在公司合併生效時自動交換為控股普通股A，交換價為每股9.50美元。

在公司合併之前，Swvl總共發行了3550萬美元的初始Swvl可交換票據，每股8.5美元，1,000萬美元的額外Swvl可交換票據，2,100萬美元的額外Swvl可交換票據，每股9.10美元的交換價，以及530萬美元的額外Swvl可交換票據，交換價為每股9.5美元。在公司合併生效時間之前，從發行初始Swvl可交換票據和額外Swvl可交換票據獲得的資金總額約為7180萬美元。

自2021年11月15日以來，SPAC及Holdings亦已與額外管道投資者訂立額外管道認購協議，據此，額外管道投資者已同意購買，而控股已同意以私募方式向額外管道投資者出售Holdings普通股A股，收購價為每股10.00美元， 相當於總收購價1,050萬美元，其中控股於公司合併生效時收到50萬美元。總體而言，在公司合併生效時，從初始PIPE投資者和額外PIPE 投資者那裏獲得的資金總額為3,970萬美元，其中不包括EBRD認購協議，如下所述。

雖然額外的PIPE訂閲協議的條款與最初的PIPE訂閲協議基本相似，但另一個 額外的PIPE訂閲協議包含的條款如下所述。

根據EBRD、SPAC和Holdings之間的額外PIPE認購協議(相當於總計1,000萬美元的購買價格)的條款，EBRD收購Holdings普通股A的承諾須受一項附加條件的限制，即Holdings和EBRD首先簽訂一項投資框架協議，根據該協議，Holdings將同意遵守EBRD的某些機構要求，包括社會和環境政策和實踐、某些公司治理和合規事項以及使用 收益(附加EBRD條件)。根據初步討論，Holdings預計此類協議將與歐洲復興開發銀行與其他公司之前簽署的其他類似協議大體一致，其中包括要求：(1)保持旨在防止洗錢、恐怖主義融資、欺詐或其他腐敗或非法目的的程序，(2)實施承包商和供應商管理系統，以評估和監測環境和社會風險，(3)進行與埃及商業運營有關的基於性別的暴力和騷擾風險評估，(4)在管理層、工人和承包商中進行認識培訓，(5)建立內部工人申訴程序，(6)任命主要客户經理監督合作伙伴司機/船長的健康和安全表現，(7)將認購協議的收益專門用於運營與Swvl在埃及的業務有關的支出、營銷費用和客户獲取成本，(8)遵守其他合規措施，以及(9)向歐洲復興開發銀行提供與上述事項相關的信息。

此外，如果歐洲復興開發銀行理事會確定埃及應暫停使用歐洲復興開發銀行的資源，歐洲復興開發銀行將獲準終止其額外的PIPE訂閲協議

73

已修改。這一終止權利是由於歐洲復興開發銀行的組織和管理文件的性質造成的。歐洲復興開發銀行是由國際多邊條約組成的國際金融機構，由71個國家所有。根據建立歐洲復興開發銀行的協議，歐洲復興開發銀行理事會有權決定，在某個國家可能正在實施與歐洲復興開發銀行任務規定不符的政策時，應暫停或以其他方式修改對歐洲復興開發銀行資金的使用。歐洲復興開發銀行已告知Holdings，因此，歐洲復興開發銀行融資協議的標準條款是包括類似於與歐洲復興開發銀行簽訂的額外管道認購協議中所包括的權利的終止權利。

由於額外的EBRD條件在本公司合併生效日期前未獲滿足，EBRD並未根據EBRD認購協議於本公司合併生效時間購買1,000萬美元控股普通股A。根據歐洲復興開發銀行認購協議，瑞士銀行或歐洲復興開發銀行均可選擇終止歐洲復興開發銀行認購協議，因為投資框架協議不是在2022年5月25日或之前簽訂的。截至本招股説明書日期，該認購協議尚未終止，雙方就該協議進行的談判仍在進行中，但任何延遲或未能訂立該協議或任何其他原因均可能導致瑞士信貸銀行或歐洲復興開發銀行選擇終止歐洲復興開發銀行的認購協議。

截至截止日期，與PIPE認購協議、初始Swvl可交換票據 和額外Swvl可交換票據相關的控股普通股A發行總數為12,188,711股。

因此，作為業務合併的結果，Swvl 股東、SPAC公眾股東和PIPE投資者除了向SPAC公共認股權證和SPAC私募認股權證持有人發行了17,433,333份持股權證外，還獲得了下表所列的持有普通股A股。

此外，商業合併協議(最低現金條件)第8.03(F)節規定，Swvl完成商業合併的義務以SPAC和Holdings在完成管道融資和信託賬户中的資金分配(並扣除根據SPAC公眾股東行使贖回權而支付的所有金額)後手頭現金總額等於或超過1.85億美元為條件，而不考慮 (I)任何交易費用，已支付或須支付的成本及開支(包括SWVL開支及SPAC開支)與業務合併協議及管道融資擬進行的交易有關，或(Ii)由SWVL或SWVL的任何附屬公司持有的任何現金。截至截止日期，在計入29,175,999股SPAC A類普通股的贖回後，手頭現金低於最低現金條件。然而，Swvl放棄了 最低現金條件，繼續完成業務合併。

溢價

在溢價期間，控股公司可於每次溢價觸發事件發生時(或在控制權變更時)，分三次向合資格的股東發行合共15,000,000股額外的控股普通股A股。可向持有Swvl購股權的合資格Swvl權益持有人發行的該等控股普通股A部分，於本公司合併生效時以溢價RSU的形式發行予該等持有人，該等股份可能會被沒收，並可於適用的溢價觸發 事件(或較早前控制權變更)發生時，於控股普通股A中結算。有關更多信息，請參閲本文所包括的瑞士對外銀行歷史審計綜合財務報表附註34.4。

預期會計處理

業務合併計入反向資本重組。在這種會計方法下，SPAC在財務報告中被視為被收購的公司。相應地，業務

74

合併被視為在業務合併結束時SPAC的淨資產在業務合併結束時發行股票的等價物， 伴隨着資本重組。SPAC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

已根據以下情況確定Swvl為會計收購人：

•

Swvl的股東在控股公司中擁有最大的投票權，如下所述，在Pro Forma Presentation的基礎上；

•

Swvl有能力提名控股公司董事會的多數成員；

•

Swvl的前高級管理人員組成了Holdings的高級管理人員；

•

Swvl的業務包括Holdings的持續運營；以及

•

SWVL是較大的實體，無論是從實質性業務還是從員工數量來看都是如此。

企業合併不在IFRS 3的範圍內，企業合併(《國際財務報告準則》3)因為SPAC不符合《國際財務報告準則3》對企業的定義。相反，企業合併在《國際財務報告準則2》的範圍內核算，股份支付(《國際財務報告準則2》)。向SPAC的參與股東發出的持股權益的公允價值超過SPAC收購的可識別淨資產的公允價值，代表對證券交易所上市服務的補償，該補償在發生時計入費用。由於業務合併完成日期之前發生的事態發展，控股權益的公允價值以及最終根據IFRS 2確認的費用可能與未經審計的備考簡明合併財務信息存在重大差異。

與PIPE融資相關的PIPE認購協議導致發行 控股普通股A股，導致股本和股票溢價增加，反映PIPE資金的現金和現金等價物相應增加。

形式演示的基礎

根據SPAC的現有章程，SPAC公眾股東有機會在業務合併完成時贖回其持有的SPAC A類普通股，現金相當於其按比例佔信託賬户存款總額的份額。未經審計的備考簡明合併財務報表反映了29,175,999股SPAC A類普通股的實際贖回情況，每股約10.00美元。

完成交易後，Holdings的所有權為 ，如下：

股東		擁有的所有權股票				所有權百分比
SWVL股東(1)			92,358,389				78	%
SPAC公眾股東			5,324,001				5	%
贊助商(2)			8,625,000				7	%
管道投資者			12,188,711				10	%
總計			118,496,101				100	%

1)	Swvl的持股不包括根據溢價安排可發行股份的影響。總體而言，在發生溢價觸發事件(即在控制權變更時股價達到12.50美元(觸發事件I)、15.00美元(觸發事件II)和17.50美元 (觸發事件III))或更早時，最多可向符合資格的Swvl股東發行最多15,000,000股控股普通股A股。此外，這一數量還包括Swvl期權持有人對Swvl期權的現金行使，他們有權獲得持有的普通股A。

2)	包括保薦人作為SPAC B類普通股持有人購入的8,625,000股與業務合併相關的普通股。

75

假設上述股份的所有權金額，截至2021年12月31日的每股預計賬面價值如下：

		(單位為千，不包括每 共享數據)
總股本		$	191,486
每股賬面價值		$	1.60
因行使認股權證而增加的淨資產(1)		$	200,483
由此產生的淨資產		$	391,969
增加股份數量(2)			135,929
隱含每股賬面價值(3)			2.88

(1)	行使認股權證後的淨資產計算如下：(I)行使認股權證前的淨資產；加上(Ii)因共17,433,333份認股權證(包括11,500,000份SPAC公開認股權證及5,933,333份SPAC私人配售認股權證)行使而產生的現金流入淨資產增加，行使價為每股11.50美元。

(2)	這反映了已發行股票的總數，包括因行使SPAC公共認股權證和SPAC私募認股權證而發行的股份。

(3)	每股賬面價值等於SPAC公開認股權證及SPAC私人配售認股權證行使後的淨資產除以已發行股份總數，包括行使SPAC公開認股權證及SPAC私人配售認股權證後發行的股份。

76

未經審計的備考簡明合併財務狀況表

截至2021年12月31日

(單位：千美元)

		SWVL(國際財務報告準則)				皇后賭局 (美國公認會計原則)				國際財務報告準則政策和 介紹 對齊				交易記錄 會計核算 調整				TM				形式上 組合在一起
資產
流動資產
流動金融資產			10,001				—				—				—								10,001
遞延交易成本			7,355				—				—				(7,355	)			J				—
貿易和其他應收款			6,603				—				—				—								6,603
預付費用和其他流動資產			1,103				520				—				—								1,623
關聯方到期債務			—				26				—				—								26
向股東預付款項			—				—				—				—								—
現金和現金等價物			9,530				675				—				345,092				A				95,687
															66,000				D
															(291,838	)			F
															13,695				I
															(37,471	)			J
															(9,996	)			K
流動資產總額			34,592				1,221				—				78,127								113,940
財產和設備			649				—				—				—								649
無形資產			988				—				—				—								988
信託賬户中的投資			—				345,092				—				(345,092	)			A				—
商譽			4,418				—				—				—								4,418
使用資產的租賃權			4,060				—				—				—								4,060
遞延税項資產			14,632				—				—				—								14,632
總資產			59,339				346,313				—				(266,965	)							138,687
負債與權益
流動負債
衍生品負債			44,330				—				—				(44,330	)			B				—
可轉換票據			74,606				—				—				(29,107	)			B				—
															(45,500	)			C
應付賬款、應計項目和其他應付款			23,606				8,219				—				(7,355	)			J				24,470
流動税項負債			679				—				—				—								679
關聯方貸款			479				—				—				—								479
計息貸款			60				—				—				—								60
租賃負債			1,201				—				—				—								1,201
流動負債總額			144,963				8,219				—				(126,292	)							26,890
為僱員服務終了福利撥備			815				—				—				—								815
遞延承銷佣金			—				9,996				—				(9,996	)			K				—
衍生認股權證負債			—				33,813				—				1,674				E				35,487
A類普通股，面值為0.0001美元；30,330,143股，可按每股10.00美元進行贖回			—				—				345,000				(53,162	)			E				—
															(291,838	)			F

77

SWVL(國際財務報告準則)

皇后賭局 (美國公認會計原則)

國際財務報告準則政策和 介紹 對齊

交易記錄 會計核算 調整

TM

形式上 組合在一起

溢價負債

—

—

—

(119,290

)

G

(119,290

)

計息貸款

338

—

—

—

338

租賃負債

2,961

—

—

—

2,961

總負債

149,077

52,029

345,000

(598,905

)

(52,799

)

股權

可能贖回的A類普通股，面值為.0001；2021年12月31日和2020年12月31日分別為34,500,000股和0股，每股贖回價值10.00美元

—

345,000

(345,000

)

—

—

優先股，面值為0.0001；授權股份為500,000,000股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，未發行或未發行

—

—

—

—

—

A類普通股，面值為.0001；授權股份為5億股；無 不可贖回的已發行或已發行股票

—

—

—

—

—

B類普通股，面值為0.0001；授權股份為50,000,000股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股份為8,625,000股

—

1

—

(1

)

E

—

額外實收資本

—

—

—

—

—

累計赤字

—

(50,716

)

—

50,716

E

—

股份資本(Swvl Holdings Corp)

—

1

B

13

1

C

1

D

1

H

9

I

股票溢價

—

73,013

B

595,364

45,499

C

65,999

D

2,446

E

119,290

G

120,303

H

186,979

I

(18,165

)

J

股本

88,882

—

—

(88,882

)

I

—

員工持股計劃儲備

36,930

—

—

(36,930

)

I

—

外幣折算儲備

451

—

—

—

451

累計赤字

(216,066

)

—

—

424

B

(404,409

)

(1,674

)

E

—

G

(120,305

)

H

78

		SWVL(國際財務報告準則)				皇后賭局 (美國公認會計原則)				國際財務報告準則政策和 介紹 對齊				交易記錄 會計核算 調整				TM				形式上 組合在一起
															(47,482	)			I
															(19,305	)			J
(虧損)/母公司股東應佔權益			(89,804	)			(50,716	)			—				331,939								191,419
非控股權益			66				—																66
(赤字)/總股本			(89,738	)			(50,716	)			—				331,939								191,486
權益和負債總額			59,339				346,313				—				(266,966	)							138,687

79

截至2021年12月31日的12個月未經審計的形式簡明合併經營報表

(單位：千美元)

		SWVL(國際財務報告準則)				皇后賭博(美國)(GAAP)				交易記錄 會計核算 調整				TM				形式上
收入			38,345				—				—								38,345
銷售成本			(48,923	)			—				—								(48,923	)
毛損			(10,578	)			—				—								(10,578	)
一般和行政費用			(74,719	)			(9,537	)			(19,305	)			AA型				(261,850	)
											(120,303	)			BB
											(29,258	)			抄送
											(8,728	)			FF
一般及行政費用與關聯方			—				(200	)			—								(200	)
銷售和營銷成本			(13,715	)			—				(7,314	)			抄送				(13,715	)
											(2,182	)			FF
預期信貸損失準備金			(1,327	)			—				—								(1,327	)
其他費用，淨額			(177	)			—				—								(177	)
營業虧損			(100,516	)			(9,737	)			(187,091	)							(297,344	)
財政收入			182				—				—								182
衍生認股權證負債的公允價值變動			—				(8,856	)			—								(8,856	)
融資成本抵銷衍生權證負債			—				(488	)			—								(488	)
發行私募認股權證的虧損			—				(6,052	)			—								(6,052	)
利息收入			—				—				—								—
信託賬户中的投資收入			—				92				(92	)			EE				—
融資成本			(45,873	)							45,737				DD				(136	)
税前虧損			(146,207	)			(25,041	)			(141,446	)							(312,694	)
所得税優惠			4,718				—				—								4,718
本年度虧損			(141,489	)			(25,041	)			(141,446	)							(307,976	)
母公司股東應佔每股虧損
基本信息			(2,504	)
稀釋			(2,504	)
加權平均流通股(千股)																			118,496,101
每股淨(虧損)(美元)(基本和稀釋後)																			(2.60	)

80

未經審計備考彙總表附註

財務信息

1.

陳述的基礎

截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表假設業務合併發生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併提出備考效果，猶如其已於2021年1月1日完成。這些期間是在Swvl Inc.是會計收購人的基礎上列報的。

截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況報表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

本文件所包括的SPAC截至2021年12月31日及截至該年度的歷年經審計綜合財務報表。

•

本文包括瑞士信貸有限公司截至2021年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表。

瑞士法郎的歷史財務報表是根據國際財務報告準則 編制的。SPAC的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。為編制未經審核的備考簡明合併財務資料，SPAC的歷史財務資料已作出調整，以反映美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異。Swvl和SPAC的列報和報告貨幣均為美元。

未經審核備考簡明綜合財務資料所載調整已予識別及呈列，以提供在實施業務合併及相關交易後準確瞭解Holdings所需的相關資料。

管理層根據截至本文件提交之日可獲得的信息，在確定備考調整時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與獲得額外資料時呈報的資料大相徑庭。隨附附註所述的未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整，可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此， 實際調整可能與形式調整不同，差異可能是實質性的。本公司相信，其假設及方法提供了合理的基礎，以便根據管理層目前掌握的資料顯示業務合併的所有重大影響，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明合併財務資料中正確應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時營運及財務狀況的實際結果，亦不能顯示合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合瑞士對外銀行和太平洋空間委員會的歷史財務報表及其附註。

2.	《國際財務報告準則》的政策和列報協調

未經審核的備考簡明綜合財務信息包括對SPAC歷史財務信息的調整，以反映美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異。此次調整將SPAC A類普通股重新分類，但須根據美國公認會計準則從股權贖回為國際財務報告準則下的非流動金融負債 。

81

3.	對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

截至2021年12月31日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下：

A)

反映了信託賬户中持有的3.451億美元投資的清算和重新分類為現金和現金等價物，在業務合併結束後可供控股公司普遍使用，假設沒有贖回。有關與業務合併結束有關的實際贖回，請參閲下文調整附註2(F)。

B)

反映Swvl可轉換票據轉換為控股普通股A。在截至2021年12月31日的年度內，Swvl發行Swvl可轉換票據，現金收益為2,770萬美元。於完成業務合併後，SWVL可換股票據(包括應計及未付利息140萬美元)將根據業務合併協議自動轉換為780萬股控股普通股A。

此外，確認為嵌入衍生工具的衍生負債4,430萬美元及SWVL 可換股票據應付利息140萬美元已撥回，所得收益為(I)Swvl可換股票據與相關衍生負債的公平價值之間的差額40萬美元；及(Ii)持有普通股 於收市時按Swvl可換股票據發行的A股股份。Swvl可轉換票據的轉換導致Swvl可轉換票據的取消，股本增加約1,000美元，股票溢價增加7,300萬美元。

C)

反映將Swvl可交換票據轉換為控股普通股A。在截至2021年12月31日的年度內，某些管道投資者通過購買Swvl可交換票據以4,550萬美元的現金收益預先為其認購承諾提供資金。SWVL可交換票據 自動交換為控股普通股A，交換價格為每股8.50美元。Swvl可交換票據的轉換導致Swvl可交換票據的取消，股本增加約1,000美元，股票溢價增加約4,550萬美元。

D)

反映管道融資所得款項，帶來額外現金收益6,600萬美元，以及股本和股票溢價相應增加約1,000,000美元和6,600萬美元。

在2022年1月31日至2022年3月23日期間，某些初始管道投資者購買了額外的Swvl可交換票據，購買總價為2630萬美元。這些額外的Swvl可交換票據在公司合併生效時自動交換為Swvl Holdings普通股A，交換價格在每股9.10美元至9.50美元之間 。此外，在公司合併生效時和之後，公司向管道投資者發行了400萬股票，總收益為3970萬美元。

E)

反映交換5,324,001股已發行及已發行的SPAC A類普通股、8,625,000股SPAC B類普通股、SPAC公開認股權證及SPAC私人配售認股權證，以換取Swvl Holdings普通股A股及Swvl Holdings認股權證，令股本及股份溢價增加約1,000元及240萬元。SPAC、SPAC A類普通股(計入SPAC公開認股權證和SPAC私募認股權證的贖回和公允價值變動170萬美元后)和SPAC B類普通股的累計虧損的歷史餘額將被註銷。

F)

代表為贖回29,175,999股與業務合併相關的SPAC A類普通股而支付的現金，贖回價格為每股10.003美元，贖回價格基於截至2021年12月31日信託賬户中持有的資金。

G)

反映於業務合併結束時初步確認可向合資格Swvl股東或有發行的溢價股份的初步估計公允價值。初步公允價值是根據截至這份未經審計的備考簡明合併財務信息日期所掌握的信息確定的。 實際公允價值可能發生重大變化。

82

H)

反映根據國際財務報告準則第2號確認的開支，超出已發行的Holdings Common A股的公允價值和業務合併日SPAC可識別淨資產的公允價值，導致累計虧損增加1203百萬美元。已發行的控股普通股A的公允價值是根據9.38美元的市場價格確定的，經0.7美元的溢價撥備產生的攤薄影響進行了調整(導致每股控股普通股A的淨市價為8.68美元)，每股控股私募認股權證為4.55美元，每份控股公共認股權證為0.74美元。

向SPAC股東發行的權益工具的估計公允價值考慮了觸發事件發生時或之前可向合資格Swvl權益持有人或有發行的控股普通股A股對根據溢價條款發生的控制權變更的影響。溢價的這種影響降低了向SPAC股東發行的持股A普通股的公允價值。由於這些溢價股票沒有附加任何服務條件，因此它們的影響將立即通過降低向SPAC股東發行的控股普通股A的公允價值來生效。

I)

反映瑞士信貸已發行股份以換取93,238,700股控股普通股A後股本及股份溢價的調整，導致股本及股份溢價分別增加約10,000美元及1.761億美元。Swvl的歷史股本為8,890萬美元將被剔除。

這一調整還反映了Swvl 期權持有人持有的所有已交換期權(包括溢價期權)的行使，導致現金和現金等價物增加，股票溢價增加約1,370萬美元。與行使該等購股權有關，Swvl歷史財務報表中的僱員股份計劃儲備被撥回，導致其他儲備減少約3,690萬美元，而累計虧損增加約4,750萬美元，以計入與交換期權相關的 加速歸屬費用。

J)

反映了SWVL和SPAC預計將產生的直接和增量交易成本，分別約為2,290萬美元和1,450萬美元，作為業務合併的一部分產生的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用。在總交易成本中，1,810萬美元為股票發行成本 ，計入股票溢價的減少額，1,930萬美元計入支出，反映為累計赤字的增加。以下是Swvl和SPAC的交易成本詳細信息。

對於SPAC的交易成本，50萬美元代表與PIPE融資相關的股權發行成本，這反映為股票溢價的減少。剩餘的1,400萬美元反映為累計赤字的增加。這些成本已被排除在未經審計的預計簡明合併業務報表 中。SPAC的估計交易成本不包括下文(K)所述的遞延承銷佣金，這些佣金在預計資產負債表日已累計。

對於Swvl的交易成本，截至2021年12月31日，這些費用中約有740萬美元已在歷史財務報表中產生和應計。這些應計費用已在截至2021年12月31日的未經審計的預計簡明綜合財務狀況表中沖銷，導致應付賬款、應計賬款和其他應付款減少740萬美元，遞延交易成本減少740萬美元。1,760萬美元是與資本市場和會計諮詢服務、法律費用和與業務合併有關的投資銀行家費用有關的交易成本。剩餘金額約530萬美元，通過累計虧損計入支出，並反映在截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表中，如下文(Aa)所述。

假設這些交易成本將在截止日期之後支付，因此現金和現金等價物將減少4750萬美元。

83

下表彙總了上述交易成本和未經審計的備考簡明合併財務信息中的相關處理：

估計的SPAC交易成本

$(千)
符合資本化條件的交易成本			500
已發生的交易成本(1)			14,000
SPAC交易總成本			14,500

1)	與Swvl對融資交易的會計處理一致，此類成本不包括在未經審計的備考簡明合併經營報表中，但在計算IFRS 2費用時反映為SPAC淨資產的減少。

預計SWVL交易成本

$(千)
符合資本化條件的交易成本(1)			17,665
已發生的交易成本			5,305
交換交易總成本			22,970

1)	與業務合併相關的直接和增量交易成本按比例在向前SPAC股東發行的控股股份(直接計入股本)和Swvl股東(計入開支)之間按比例分配。

K)

反映在業務合併完成後，結算了約1,000萬美元的遞延承銷佣金。

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

截至2021年12月31日的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

AA)	反映作為(J)所述業務合併的一部分，Swvl和SPAC將支出和發生的約1,930萬美元的交易成本，這些交易成本全部反映在截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表中，這是最早列報的期間。

Bb)	根據上文調整H中討論的IFRS 2，代表約1203百萬美元，計及溢價安排的影響後，為 持有普通股A的公允價值與SPAC的可識別淨資產(包括SPAC公開認股權證及SPAC私募認股權證)的公允價值之間的差額。這些成本是非經常性項目。

抄送)	反映與交換的期權相關的加速歸屬金額達3,660萬美元， 假設行使日期為2021年1月1日，如(I)所述。

(DD)	反映截至2021年12月31日止年度的Swvl可轉換票據利息撥回達140萬美元，以及於確認衍生工具負債時確認的虧損撥回4,430萬美元。

(Ee)	反映SPAC在截至2021年12月31日的年度從信託賬户餘額上賺取的利息收入為92,000美元的沖銷。

FF)	反映截至截止日期為可向有持續僱用要求的Swvl期權持有人發行的收益股票部分計算的增量員工股票儲備計劃，以及

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假設沒有被沒收。溢價獎勵被視為與合併結束有關的補償。

4.

每股淨虧損

代表每股淨虧損，使用歷史加權平均已發行股份計算，以及在與業務合併及相關交易有關的 發行額外股份，假設股份自2021年1月1日起已發行。

由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關而發行的 股份在整個呈報期間均已發行。由於Swvl Holdings於截至2021年12月31日止年度在上述兩種情況下均錄得淨虧損，因此在計算每股攤薄淨虧損時，並無考慮尚未發行的SPAC 公開認股權證及SPAC私人配售認股權證，因為納入此類SPAC公開認股權證及SPAC私人配售認股權證將是反攤薄的。

該15,000,000股溢價股份須受若干股價目標所規限，因此在發行時不會被確定為參與證券，亦不包括在截至2021年12月31日止年度的備考每股收益計算內。

以千為單位，每股數據除外		對於年告一段落 十二月三十一日，2021
每股淨虧損
預計淨虧損			(307,976	)
加權平均流通股(基本和稀釋後)			118,496
每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損			(2.60	)
Swvl股東			92,358
SPAC公眾股東			5,324
贊助商			8,625
管道投資者			12,189
已發行加權平均股票總數(基本和稀釋後)			118,496

法律訴訟

我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的事項的主張。我們目前不參與任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序，其結果如果被確定為對我們不利，將單獨或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

股息和分配

我們從未宣佈或支付我們的A類普通股的任何股息，目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付此類股息，並預計將所有未分配收益再投資於擴大我們的業務，我們相信這將為我們的股東帶來最大利益。宣佈分紅(如果有的話)將取決於我們董事會的酌情決定權，董事會可能會考慮我們的運營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如題為分銷計劃的部分所述。

吾等可根據購買協議從出售A類普通股 中收取高達471,742,855美元的總收益，吾等可於生效日期起及之後根據購買協議不時選擇出售證券持有人(如有)。我們預期將根據購買協議向出售證券持有人(如有)出售A類普通股所得款項淨額 用作營運資金及一般公司用途，包括為收購提供資金。

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我國證券市場價格與股利政策

我們的A類普通股和認股權證分別於2022年4月1日在納斯達克開始交易，代碼分別為？SWVL？和？？SWVLW。2022年7月7日，A類普通股在納斯達克上的最新報售價為6.74美元，權證的最新報售價為0.42美元。

截至2022年7月7日，我們A類普通股的登記持有人約為58人，認股權證的登記持有人約為 2人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

我們 從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。對我們的 A類普通股支付股息的任何進一步決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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生意場

概述

我們是一家技術驅動型 顛覆性移動公司，旨在提供可靠、安全、經濟高效且對環境負責的公共交通解決方案。我們的使命是識別和解決與城市地區低質量甚至有時不存在的公共交通基礎設施相關的低效率問題，這些城市地區迫切需要此類服務。我們的技術和服務為通勤者、旅行者和企業提供了傳統公共交通、出租車公司或其他拼車公司的寶貴替代方案。通過我們的Swvl平臺，我們每天為數千名乘客提供由小型巴士和其他車輛組成的動態路線 自我優化網絡，幫助人們到達他們需要去的地方。

我們的核心產品是我們的B2C Swvl零售產品，它為乘客提供在城市內固定或半固定路線上運行的小型巴士和其他車輛的網絡。通勤者使用我們的Swvl移動應用程序預訂位於全市的 個預定義接乘點之間的乘車服務。我們的服務由一套專有技術提供支持，這些技術定期優化路線、預測乘客需求、設定價格併為客户和司機提供無縫的用户體驗。我們相信，我們的平臺提供了一種比傳統公共交通選擇更高效、更可靠、更安全的交通選擇，而且價格合理。這使我們的業務得以快速增長。截至2021年12月31日，超過210萬用户在Swvl上預訂了超過7330萬次乘車。

有了我們的Swvl旅遊產品，乘客可以預訂長途城際路線上的乘車，無論是通過Swvl平臺獨家提供的車輛，還是通過Swvl營銷的第三方服務。

利用我們用於零售和旅遊產品的技術，我們還為企業、學校、市政交通機構和其他運營自己的交通項目的客户提供TAAS企業產品(營銷名稱為Swvl Business)。這些產品包括訪問我們的Swvl業務平臺、使用我們的專有技術、諮詢和報告服務以及使用我們網絡上的車輛和司機來運營此類交通項目。我們包裝我們的TAAS產品以滿足每個客户的特定需求。截至2021年12月31日，包括科技、金融、食品飲料、諮詢和醫療保健在內的不同行業的250多家公司正在使用我們的TAAS產品。我們還宣佈計劃在2022年推出SaaS產品，以擴展我們的Swvl 業務產品，這將使擁有自己車隊的客户能夠利用我們的平臺和技術的優勢。

我們的業務是由首席執行官穆斯塔法·坎迪爾、馬哈茂德·努阿和艾哈邁德·薩巴於2017年2月8日創立的。我們於2017年3月在埃及開羅推出了第一個通勤服務，同年擴展到埃及亞歷山大。截至2021年12月31日，我們已將我們的業務擴展到七個國家的多個城市，我們的核心零售產品 在埃及、肯尼亞、巴基斯坦和約旦的部分城市提供。2019年1月，我們在肯尼亞內羅畢開始運營。即，2019年下半年，我們開始在巴基斯坦主要城市運營，包括拉合爾、伊斯蘭堡和卡拉奇，並將總部從埃及開羅遷至阿拉伯聯合酋長國迪拜。2020年和2021年，我們還在阿聯酋、約旦、沙特阿拉伯和馬來西亞推出了TAAS服務。

市場機遇和競爭優勢

我們認為，傳統的公共交通方式代表着一種僵化和過時的方式來滿足現代世界的需求。 尤其是在發展中國家，現有的公共交通基礎設施往往受到交通不便、不可靠和不安全的綜合影響。這些國家的城市人口往往得不到公共交通網絡的服務或服務不足。在可以使用公共交通的地方，許多通勤者必須忍受漫長的等待時間和不穩定或延誤的服務。反過來，通勤者和社會大眾浪費了等待交通工具的時間。此外，公共交通網絡往往無法提供安全的出行環境，尤其是對婦女而言。車輛過度擁擠會使騎車人面臨更大的風險

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性騷擾、攻擊或盜竊。事實上，亞洲開發銀行的2015年報告，政策簡介：為婦女和女孩提供安全的公共交通環境，調查發現，在卡拉奇接受調查的婦女中，78%的人報告説，在過去一年中，至少有一次在公共交通工具上受到騷擾。

許多通勤者也無法使用公共交通的替代方案。在我們服務的市場，如埃及和巴基斯坦，出租車公司和其他拼車公司通常迎合更富有的客户。雖然比公共交通更方便、更安全，但高昂的價格(即使有折扣和促銷)可能會讓許多通勤者買不起這些服務。

Swvl的B2C零售戰略是通過佔據傳統公共交通和昂貴的私人選擇之間的空間，為公共交通創造新的選擇，以吸引乘客進入我們的平臺：

•

可靠性：在我們的一些市場，公交車在車站等待直到公交車滿員是很常見的， 導致無法預測的調度和長時間的延誤。因為我們的車輛是通過預約系統運行的，所以司機可以準確地知道有多少乘客會在指定的預定義接乘點上車，而不是等着接更多的乘客。我們還收集和分析我們用來預測出行狀況的城市的大量交通數據，這使得騎車人能夠收到估計的接送和到達時間，以及實時跟蹤他們的車輛。2021年，我們保持了每月平均約91%的首發站可靠性，這意味着使用我們平臺的司機大約有91%的時間準時到達其日常路線的第一個接乘點(即，在預計時間的五分鐘內)。

•

便利性：與僅在固定路線上運營的公共交通相比，優化的路線規劃和調度使我們能夠創建和更新對 做出反應並滿足乘客需求的路線。這意味着我們可以確保我們的騎手可以方便地到達接乘點。我們的Swvl應用程序 允許乘客最多提前五天預訂，我們提供現金、信用卡或數字錢包支付。

•

安全問題：安全是我們價值主張的重要組成部分。我們認識到，在我們所服務的市場中，消費者在乘坐公共交通工具時經常感到不安全。我們圍繞旨在提高安全性的功能構建了我們的用户體驗。我們的 每個座位提供一名乘客預訂系統避免了車輛過度擁擠，減少了乘車過程中騷擾、襲擊和盜竊的可能性。與公共交通不同，每個乘客都有一個獨特的用户賬户，這一事實有助於識別行為不當的乘客，從而增加責任並激勵良好的行為。通過我們的Swvl 應用程序，騎手可以與其他人共享他們的實時乘車狀態。我們還與保險公司合作，為在埃及使用我們平臺的所有乘客和司機提供車載醫療保險，並建立專門的團隊來應對緊急事件。我們的司機參與程序還旨在確保我們乘客的安全，包括要求使用我們在埃及和約旦的平臺的司機提交最近的犯罪記錄 檢查和藥物測試，作為他們參與過程的一部分。為了幫助確保新冠肺炎疫情期間使用我們平臺的司機和乘客的健康和安全，我們開展了基於短信的活動，教育使用我們平臺的司機加強安全措施。

•

舒適性：我們還根據舒適度來區分我們的客户體驗。騎手保證有一個座位，這消除了擁擠和在騎行過程中站立的需要。所有車輛在允許在我們的平臺上運行之前，必須滿足與車齡、行駛距離、維護歷史和總體狀況相關的特定標準。

•

價值：我們的服務定價適合大量乘客，而且比我們所服務市場中的出租車或其他拼車公司更便宜。

我們的主要競爭來源是公共交通。我們努力利用上述產品的競爭優勢，將公共交通的用户轉變為我們平臺的用户。我們還與出租車公司和優步等傳統拼車平臺展開競爭。通過提供舒適的、

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可靠、安全的乘車服務價格合理，我們的服務旨在通過提供比公共交通更好的乘車體驗的低成本替代方案來吸引單人乘車服務的用户。

在我們服務的市場中，公共交通拼車行業是一個相對較新的現象，因此，提供與我們相同服務的企業數量很少，但數量不斷增加。此類業務的例子包括Via、Flixbus和Shutl。我們相信，支持我們產品的技術(請參閲下面名為我們的 技術的章節)，以及我們很早進入公共交通拼車領域(以及這種早期進入帶來的網絡效應)，使我們能夠並將使我們能夠高效地擴展我們的業務，進而使我們能夠在我們運營的市場中創造並 保持強大的競爭地位。

除了我們的B2C業務，我們還通過我們的Swvl Business(TAAS)產品瞄準企業客户， 擴大了我們的市場機會。我們相信，Swvl Business Products為通常影響企業(以及學校和市政當局)的低效率提供了全面的解決方案。 為員工(和學生)運營通勤和差旅計劃。許多公司依賴大型車隊來彌補未優化和僵化的路線。車隊利用率較低，例如使用大型公交車來容納相對較少的乘客，這會推高每位乘客的成本。傳統的調度基礎設施和相關的管理負擔，包括手動數據收集、發票對賬和記錄中的不一致，導致流程管理成本高昂且耗時。憑藉我們的TAAS和SaaS服務，我們與Via等其他拼車公司展開了競爭。

我們還相信，我們產品的多樣性是一項關鍵的競爭優勢。儘管拼車行業的其他公司專注於 一兩個產品類別(如城市內和城際B2C產品)，但我們的產品包括城市內(即零售)和城市間(即旅遊)B2C產品以及B2B產品，這為我們的業務提供了多種增長途徑。

產品和服務

我們目前通過兩種產品為我們平臺上的客户提供服務：企業對消費者，包括Swvl Retail和Swvl Travel；以及企業對企業，其中包括我們的TAAS模式。

交換零售

我們的核心產品是我們的Swvl零售產品。通過我們的平臺，我們為乘客提供在我們服務的城市中固定和半固定路線上運營的小型巴士和其他車輛的網絡。乘客只可通過Swvl預訂城市內通勤車輛的座位。乘客最多可以提前五天預訂行程，並根據乘車距離和預期需求支付固定費率，可以選擇現金、信用卡或數字錢包支付。乘客通過Swvl移動應用程序管理他們的用户體驗，通過該應用程序，乘客可以訪問和預訂可用的行程、實時跟蹤車輛、接收估計的接送時間、管理付款和訪問 客户支持服務。

SWVL旅行

通過Swvl旅遊，乘客可以預訂和乘坐僅通過Swvl平臺提供的車輛進行城際長途旅行，或者 通過Swvl營銷的第三方服務來換取佣金。我們還在埃及赫爾加達開設並管理了一家Swvl旅遊實體商店，允許騎車者在經常旅行的人方便的位置親自預訂城際旅行。

SWVL業務(TAAS和SaaS)

除了我們的B2C產品外，我們還致力於開發使我們的收入多樣化的方法，並確定潛在的更高利潤率的產品。結果是我們的B2B TAAS和SaaS產品，一起作為Swvl Business進行營銷。

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Swvl Business使我們的企業客户(以及學校和市政當局)能夠使用Swvl的技術和平臺來優化他們為員工(和學生)運營的通勤和旅行計劃。由於Swvl Business使用已經為我們的B2C產品開發的技術，它的開發和部署不會 (也沒有)給我們的業務帶來顯著的額外研發成本。我們的TAAS服務針對的是不經營自己車隊的公司。通過TAAS，我們提供專用路線(僅供組織的員工和學生使用)，使用已在Swvl上運營的車輛和司機運送員工和學生往返工作和學習地點。與我們的B2C服務不同，定價、路線和車輛分配在我們與每個客户的協議中是固定的，只有符合這些協議中規定的標準的司機才會被派往適用的TAAS路線運營。我們的客户通常以每條路線為基礎為我們的TAAS產品付費， 定價基於該路線的長度和位置，而不考慮該路線上的乘客數量。

我們打算在2022年通過SaaS擴展我們的Swvl Business產品。我們的SaaS產品將面向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局)，並根據每個客户的需求提供特定的服務。我們的基本服務將包括訪問我們專用的Swvl Business應用程序，該應用程序將乘客管理、賬單、日程安排、數據分析和支持功能集中在一個平臺中。在更高的服務級別，我們將提供 使用我們的網絡優化和動態路由技術，如下所述，以及對我們的車隊管理模塊的訪問，這將使我們的客户能夠更輕鬆地管理他們的司機和跟蹤他們的乘車。我們還計劃 提供諮詢和報告服務。我們打算對我們的SaaS產品使用分級成本加成定價模式。

由於我們的B2B客户 不按乘客或已使用座位為TAAS和SaaS服務付費，Swvl不承擔此類服務的任何使用風險。因此，我們預計TAAS和SaaS有潛力成為利潤率更高的產品，這將 使我們能夠提高利潤率。

我們的技術

我們的技術是我們業務主張的關鍵組成部分。我們為乘客和司機提供無縫體驗的能力、有效預測乘客需求的能力、創建高效、高利用率的路線計劃並相應地為我們的產品定價的能力取決於持續的創新以及我們數據分析、建模和算法的有效性。

我們的技術和商業模式也在一定程度上取決於我們與第三方產品和服務提供商的關係。例如，我們 依靠第三方提供各種營銷、虛擬主機、支付、通信和數據分析服務來支持我們的平臺。我們還將第三方軟件整合到我們的平臺中。在選擇第三方技術提供商時，我們關注平臺的可負擔性、可靠性、效率、優化和凝聚力，並相信與此類提供商的現有關係對我們執行業務戰略的能力至關重要。

訪問我們的平臺

使用我們平臺的司機和乘客通過我們的移動應用程序進行操作。乘客可以使用我們的應用程序訪問可用的行程，選擇上下車地點， 提前安排行程並付款。

此外，乘客還可以使用我們的應用程序實時跟蹤他們的車輛，或快速查看到達預定接車點的步行路線和時間。司機使用我們的移動應用程序訪問即將和過去的行程，登記乘客進出車輛，以及訪問培訓模塊和支持。

需求識別與預測

我們使用我們專有的網絡優化模型來創建、優化和有效地為我們提供的路線定價。該模型使用機器學習算法來預測和識別潛在需求和現有需求

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個城市。我們的算法將城市劃分為大小相等的區域，作為我們構建網絡的基本分析單位。我們運行迴歸分析以確定細分市場之間的主要需求配對，並使用應用內搜索數據和其他工具(如移動數據和社交媒體)來了解這些細分市場之間乘客流動的潛在規模 。這一過程使我們能夠確定在哪裏運行新的路線，在哪裏重新激活停止的路線，以及在哪裏增加或刪除運力。

路線創建和優化

基於這種需求識別和預測分析，我們專有的機器學習和定期調整模型定義了最優的 路線，以最大限度地將需求轉化為乘客，最大限度地減少路線之間的重疊，最大限度地減少到我們提貨點的步行距離，並確定部署車輛的合適時間。然後，算法 自動設置車輛路線和接乘點，以最大化車輛利用率和收入，並將司機與其在城市中的位置方便的路線配對。我們的月使用率(以給定月份的總預訂量除以該月的總可用座位數)在2021年12月約為81%，高於2021年1月的約78%。

為了確保最大限度地提高車輛利用率和駕駛員便利性，並將每公里成本降至最低，我們還使用機器學習算法將多條路線整合到每輛車的單一日計劃中。每個計劃包括兩到六條單獨的路線，分配給 車輛，以最大限度地減少一條路線結束和另一條路線開始之間的旅行時間。組成單一計劃的路線可能包括Swvl零售、Swvl旅遊或Swvl商務(TAAS)路線。通過這種方式對路線進行排序，我們能夠 增加司機在路線上花費的時間(而不是在路線之間移動)，從而增加使用我們平臺的車輛每天可以產生的收入。計劃創建算法還旨在確保每個計劃的終點 接近起點，這有助於最大限度地減少司機回家時車輛未使用的時間，並讓司機繼續使用我們的平臺。我們相信，這一規劃功能有助於保持較高的司機保留率 。

一旦創建了計劃，就會使用智能分配系統在每週開始時確定它們的分配。使用我們的平臺，司機(或僱用他們的第三方車輛運營商)根據他們的定價、日程安排和位置偏好對他們想要的路線計劃進行投標。推薦引擎根據這些偏好和預期總成本(包括投標價格)將計劃與每個司機或車輛運營商進行匹配。表現優秀的司機和車輛運營商也會優先選擇更便捷的路線計劃，並有資格獲得獎金。

動態路由

我們還採用了 動態路由，這是一種專有計算算法，使我們能夠適應車輛在城市中行駛時不斷湧現的需求。動態路線在 潛在乘客附近創建新的臨時提貨點，並相應地實時更新路線，以最大限度地捕獲需求。通過在潛在乘客附近創建新的接乘點，動態路線將步行距離減少到這樣的 點，從而增加了騎手預訂特定乘車的可能性。在確定是否更新路線時，動態路線選擇確保任何路線更新都不會導致違反已在車上乘客的預計到達時間。

定價

我們採用專有的機器學習模型來動態設定乘車價格，並最大化每輛車的收入，類似於航空業使用的模型。我們使用各種數據，例如乘車時間的預期車輛使用率、用户便利性(以每次乘車搜索的步行到站點時間的中位數衡量)、用户流失概率(基於機器學習算法構建的歷史數據對用户大幅減少預訂數量的可能性的估計)和其他變量來確定適當的價格點並實時更新定價。例如，提高了乘車定價

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在高峯時段，預計提價不會影響整體利用率，在需求低迷期間降價，以提高利用率和收入。

我們的每位乘客的總票價隨着時間的推移而增加。為了衡量每個乘客的總票價，我們計算所有新乘客(即那些第一次使用Swvl的乘客)在給定月份產生的每個乘客的總票價，並跟蹤隨後幾個月那些特定乘客可歸因於每個乘客的總票價。

機隊管理

我們的技術 還包括後端軟件，我們使用該軟件在我們的平臺上支持我們的司機的各種功能，包括培訓模塊、行程管理、乘客在上下車地點的登機和結賬以及全天候支持。對於我們的SaaS產品，我們打算向運營自己車隊的企業客户(如 以及學校和市政當局)提供類似的車隊管理服務，方法是允許這些客户訪問我們平臺上的這些功能。例如，我們打算包括一個司機管理模塊，允許這類客户在平臺上添加、培訓和管理他們的司機員工，編輯司機信息，收集相關文檔，此外還提供支付配置和客户支持。我們還打算包括一個乘車管理模塊，允許此類 客户在司機未到達上下車地點時訪問與配置、定價、監控、距離和時間跟蹤以及後備管理相關的功能。

車輛和司機

我們的業務模式依賴於擁有一個龐大的司機網絡，這些司機使用我們的平臺為我們的乘客提供服務。由於SWVL本身不擁有任何車輛或僱用任何司機，我們依賴擁有自己車輛的個人司機和擁有或租賃車輛並僱用司機的第三方車輛運營商。因此，我們努力為司機和車輛運營商創造無縫的用户體驗，以激勵他們繼續使用我們的平臺。個人司機和第三方車輛運營商可以訪問專用移動應用程序，該應用程序允許他們對首選路線計劃進行投標，並瞭解他們的預期收益。司機和車輛運營商根據他們的喜好和總體成本與路線計劃相匹配。為了激勵業績，表現優秀的司機和車輛運營商更有可能與他們喜歡的路線計劃相匹配。司機(或直接僱用他們的車輛運營商)按固定路線 支付工資，這意味着他們的收入與任何給定時間的乘客數量無關。

我們相信，我們開發的路線優化技術為車輛運營商和司機提供了使用我們平臺的關鍵激勵。通過優化我們的計劃，跨B2C和TAAS路線交叉調度，減少司機在路線之間移動的時間(AS 以及分配路線，以便司機在家附近完成他們的路線計劃)，我們能夠增加每天可駕駛路線的數量，並最大化收入。我們相信，這對我們強勁的司機保留率起到了作用。

此外，我們的目標是為我們的騎手提供安全、清潔和舒適的出行環境。車輛必須滿足與車齡、行駛里程、維護歷史和總體狀況相關的特定標準，然後才能在我們的平臺上運行。當新司機第一次開始使用我們的平臺時，他們同樣會受到各種篩選程序的影響。每個使用我們平臺的司機都需要持有商業執照才能操作他們的車輛，並完成我們的參與流程。司機在我們的平臺上駕駛時也必須遵守嚴格的行為標準。

增長戰略

•

地域擴張：我們的目標是成為新興市場和發達市場卓越的公共交通供應商。我們的增長戰略是在我們可以利用我們的技術和平臺的競爭優勢的國家和城市尋找進入市場的機會。我們檢查

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評估擴張是否提供可行的盈利途徑的因素，如可定位的市場總規模和每次旅行的平均票價。我們還審查現有公共交通基礎設施的質量，以評估市場滲透的便利性和公共交通用户對我們平臺的可轉換性。對於我們的Swvl旅遊產品，我們還會評估一些因素，如一個國家的大城市數量和城際旅行的頻率，以瞭解潛在的市場規模。其他考慮因素，例如經商的容易程度和成本，以及政治穩定，也是我們擴展計劃的考慮因素。我們遵循標準化的市場進入計劃，前提是快速開始運營，並在類似的社會經濟區塊和地區擴大規模。截至我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告 的日期，我們的地理擴張路線圖摘要如下，但我們不斷評估有機和無機增長機會，以確定實現高效擴張的最佳路徑。

•

持續創新：我們一直致力於改進我們的專有技術。隨着我們對需求預測、路線和定價的優化，我們的用户基礎、利用率和客户體驗有望得到改善。我們將總體利用率從2018年1月的48%擴大到2021年12月的81%，同時降低了低效率成本並提高了利潤率。我們相信，這一創新對我們的成功和盈利至關重要。

•

品類擴展：我們經常考慮如何利用我們的核心資產、我們的技術、獲得大型車隊的機會和客户羣來創造新的收入流，同時將遞增的研發成本降至最低。

營銷

我們的營銷戰略是 專注於在現有市場擴大乘客數量，同時迅速提高新地區的品牌知名度。我們利用建立在數字營銷基礎上的多渠道方法來提高對我們產品的認知度，並擴大我們的用户基礎。

由於使用我們平臺的司機和乘客是聯網的，我們相信以數字為重點的營銷方法提供了 最有效的方式，以經濟高效的方式訪問我們的目標人羣。我們的廣告主要是通過社交媒體活動和投放的網絡廣告進行的。我們還依靠搜索引擎優化和應用市場優化工具來建立和維護我們品牌的突出地位。我們會不時提供各種優惠，例如為新乘客提供促銷活動，以及為大宗購物或特定旅行提供折扣。我們還運營了一個推薦計劃 ，鼓勵騎手推薦新用户。

在新市場，我們還通過線下廣告宣傳我們的產品，例如在公共場所(如商場)的廣告牌和活動，我們在那裏舉辦促銷活動、贈品和進行面對面的賬户激活。

此外，我們的營銷團隊還負責發展和維護與電信公司等其他企業的合作伙伴關係，這使我們能夠為此類企業的客户部署促銷和激勵措施。

知識產權

保護我們的技術，包括上文《我們的技術》和其他知識產權，是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標法和版權法以及保密協議、其他合同承諾和安全程序來保護我們的知識產權。我們與某些員工簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，以控制對我們的技術和其他專有信息的訪問，並明確其所有權。我們定期審查我們的技術開發工作和品牌戰略，以 確定和評估保護新知識產權的選項。

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知識產權法、合同承諾以及安全和技術程序僅提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，知識產權法因國家/地區而異，我們正在將我們的知識產權從埃及轉移到我們開展業務的其他司法管轄區。因此，在其他司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術、品牌或其他知識產權的某些權利不被未經授權的實體或個人使用。請參閲與影響SWVL的監管、法律和税收因素相關的風險一節。如果不保護或執行SWVL的知識產權，可能會損害SWVL的業務、財務狀況和經營業績。

數據保護和隱私

Swvl承諾保護和尊重我們所有外部用户的個人數據和隱私。我們的業務依賴於收集、存儲、傳輸、使用和處理Swvl用户的個人數據和其他敏感信息。因此，我們保護此類數據並遵守與此類數據的收集、存儲、傳輸、使用和其他處理相關的眾多法律、規則和法規的能力對我們的運營是不可或缺的。

我們正在 開發旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他隱私或安全漏洞的系統和流程。然而，這些措施不能保證安全，並且可能不能有效地抵禦所有網絡攻擊或 入侵。例如，2020年7月，通過利用Swvl使用的某些第三方軟件的漏洞，未經授權的各方獲得了Swvl包含其乘客個人數據的數據庫的訪問權限。雖然此類泄露並未對Swvl的業務或運營造成實質性影響，而且Swvl已採取措施防止類似的數據泄露，但未經授權的各方可能會進一步利用泄露的信息，並在未來通過各種其他方式訪問Swvl的系統或設施 。

我們還有義務遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的所有適用法律、法規和其他義務。這些法律、規則和條例經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間 不一致，並可能相互衝突。然而，我們維護並向我們的用户提供我們的隱私政策的副本，該政策旨在簡明扼要地描述我們收集的信息類型以及我們如何使用此類信息(包括對披露和共享此類信息的限制)，以及我們的安全政策和程序。我們定期更新我們的隱私政策，以反映法律要求的變化或我們打算收集或使用信息的方式的變化。

有關與數據保護、數據安全和隱私相關的風險的更多信息，因為它們與我們的業務有關，請參閲題為風險因素的部分。

保險

我們向全球保險提供商提供保單，為埃及市場上的所有乘客和司機提供順風車醫療保險。我們還為埃及、肯尼亞、巴基斯坦、約旦、沙特阿拉伯、阿聯酋、馬來西亞的員工提供全面的醫療保險。我們目前正在獲得其他形式的保險，例如一般業務責任保險和董事和高級管理人員保險。請參閲第3節：風險因素和與影響Swvl的運營因素相關的風險；Swvl歷史上沒有為其運營維持 保險。Swvl可能無法減輕其業務面臨的風險，並可能產生重大的未投保損失，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

政府監管

在我們開展業務的司法管轄區內，我們受各種法律法規的約束。拼車行業和我們的商業模式相對較新，發展迅速。新的法律和

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根據我們的行業和相關技術，繼續採用、實施和解釋法規以及對現有法律法規的修改。我們努力遵守適用於我們業務的所有 法律和法規，並相信我們在所有實質性方面都遵守此類法律和法規，但下文所述除外。

雖然Swvl不知道在其運營的司法管轄區對外國投資有任何實質性限制，但Swvl必須 遵守與此類投資相關的某些規定。特別是在約旦，限制非約旦投資者全資擁有涉及某些貿易、建築或服務活動的任何項目或商業活動。雖然Swvl不打算在約旦從事任何此類活動，但目前在約旦開展Swvl業務的實體的組織文件錯誤地將某些受限的 活動列為此類實體的潛在目標。這類實體正在修改其組織文件，以便允許瑞士外貿銀行獲得並持有其所有股權。此外，在阿拉伯聯合酋長國， 外國投資者必須通過在岸許可實體或外國或自由區實體的在岸分支機構運營。SWVL已經建立了這樣一個在岸分支機構，並已獲得了此類分支機構運營所需的許可證和批准。當Swvl在其運營的司法管轄區和新的司法管轄區擴展其業務時，它可能會受到其他限制和法規的約束，這些限制和法規可能會削弱Swvl在這些司法管轄區有效運營的能力。

在埃及，Swvl遵守2018年第87號法律和2019年第2180號總統令(統稱為埃及拼車法律)的行政法規。根據這樣的埃及拼車法律，Swvl Sales以及埃及任何其他使用信息技術的陸路運輸服務公司都需要獲得埃及陸路運輸管理局(埃及LTRA)頒發的許可證。雖然埃及拼車法律要求公司在2018年12月12日之前獲得此類許可證，但埃及LTRA直到2019年6月11日才成立，據Swvl所知，埃及LTRA尚未向包括Swvl在內的任何拼車公司發放許可證。2019年12月12日，Swvl 向埃及LTRA提交了申請，尋求所需的許可證。如果埃及LTRA批准Swvl的許可證申請，Swvl將被要求支付許可費，其中包括與申請過程相關的費用和Swvl在埃及的許可證前運營費用。由於Swvl目前不遵守埃及拼車法律的許可要求，埃及LTRA已對使用Swvl平臺的司機處以罰款，Swvl預計將繼續徵收罰款，直到Swvl的許可證申請獲得批准。Swvl已經報銷，並預計將繼續報銷司機的此類罰款。

我們還受到一些法律法規的約束，這些法律法規專門管理不斷髮展的互聯網和移動設備。現有和未來的法律法規或對其的更改可能會阻礙互聯網和在線產品的增長和可用性，要求我們改變我們的業務做法，或提高合規成本或其他業務成本。這些持續演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、提供在線支付服務、對我們產品的無限制互聯網訪問以及在線產品的特點和質量等。特別是，隨着我們在國際上擴展業務，我們預計 將受到歐盟一般數據保護法規(GDPR)的約束，該法規對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管，並對違規行為施加嚴格的數據保護要求和 重大處罰以及民事訴訟的風險。GDPR已經並將繼續給在歐洲聯盟擁有用户和業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。隨着我們在國際上拓展業務，我們將承受這些成本和負擔，以努力確保我們的運營符合GDPR。

除了這些專門適用於公共交通拼車行業、相關技術、互聯網和相關法規的法律法規外，我們的業務運營還受到其他廣泛適用的法律法規的約束，這些法律法規涉及勞動和就業、反歧視、工人等問題。

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保密義務、消費者保護、税收、競爭、工會和集體行動、背景調查、反腐敗、反賄賂、進出口限制、環境保護、可持續性、貿易和經濟制裁、外資所有權和投資以及外匯管制。請參閲第3節風險因素和與影響Swvl的監管、法律和税收因素相關的風險 Swvl遵守與反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的各種法律，並在某些已知腐敗嚴重的國家開展業務。 Swvl沒有實施或最近才實施某些政策和程序，以確保其業務運營和遵守適用的法律法規，包括與反賄賂和反腐敗事項和網絡保護有關的政策。

隨着我們繼續擴大我們的平臺產品和用户基礎，我們可能會受到其他 法律和法規的約束，這些法律和法規可能在不同的司法管轄區之間存在差異或衝突。請參閲第3節風險因素和與影響Swvl的監管、法律和税收因素相關的風險。隨着Swvl擴大其產品範圍，它可能會 受到其他法律法規的約束，而Swvl實際或被認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律法規相關的增加的成本可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

組織結構

Swvl Holdings Corp是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。Swvl Holdings Corp 擁有十家全資子公司和兩家控股子公司。Swvl控股公司的全資子公司是：Swvl Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司；Pivotal合併子公司，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司；SWVL NBO Limited，一家根據肯尼亞法律成立的私人有限公司；SWVL沙特信息技術有限公司，一家根據沙特阿拉伯法律成立的個人有限責任公司；Swvl Technologies Limited，一家根據肯尼亞法律成立的私人有限公司；Swvl Global FZE，一家根據迪拜法律成立的有限責任公司；SWVL Technologies FZE是根據迪拜法律成立的有限責任公司，是Swvl Global FZE的直接全資子公司；Swvl Holdco Corp，是根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司；以及Swvl My for Information Technology SDN BHD，是根據馬來西亞法律成立的股份有限公司。

Swvl Holding Corp擁有多數股權的子公司包括：Shotl Transportation S.L.，這是一家根據西班牙法律成立的有限責任公司，其中Swvl Holding Corp的全資子公司Swvl Inc.持有55%的未償還股權；Viapool Inc.，根據特拉華州法律成立的公司，其中Swvl Holding Corp的全資子公司Swvl Inc.持有51%的未償還股權；Swvl for Smart Transport Applications and Services LLC是根據埃及法律成立的有限責任公司，Swvl Holding Corp的全資子公司Swvl Inc.持有99.8%的未償還股權；Swvl巴基斯坦(私人)有限公司是根據巴基斯坦法律成立的股份有限公司，Swvl Holding Corp的全資子公司Swvl Inc.持有99.9987的未償還股權。Swvl for Smart Transport Applications and Services LLC和Swvl巴基斯坦(Private Limited)的少數股權由Swvl的關聯方持有，僅為遵守要求當地居民股東的適用法律。

Swvl目前通過一個實體Al Tanakol Al Thaki L Tasmeem Wa Tatweer Baramej WA Anhemat Al Hasoub在約旦運營，它在該實體中只持有經濟權利，不持有任何直接或間接股權。相反，Swvl Jordan的所有股權暫時由Swvl的關聯人士持有，以Swvl為受益人。Swvl正在收購Swvl Jordan 49%的股權，其餘股權將在適用法律允許的情況下進行收購。在此之前，Swvl在約旦Swvl股權中的權益將受與持有此類股權的約旦國民簽訂的臨時管理協議管轄。根據臨時管理協議，該等 人士(I)為Swvl Jordan、代表Swvl及為Swvl的唯一利益以信託形式持有Swvl Jordan的股權，及(Ii)應Swvl的要求，有責任以象徵性代價將該等股權轉讓予Swvl或Swvl的聯屬公司。

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如上所述，Swvl的組結構示意圖如下：

SWVL集團公司法律結構

財產、廠房和設備

我們租用了約13,391平方英尺的辦公空間作為我們的公司總部，位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心One Central的4號辦公室。我們現有的總部租約將於2024年9月14日到期，我們預計將延長至2026年12月31日，包括與我們總部的辦公室擴建計劃相關的租約。此外，我們還在埃及、巴基斯坦、沙特阿拉伯王國、約旦、馬來西亞和肯尼亞的不同城市租賃各種辦公空間。隨着我們業務的持續增長，我們希望擴大我們的設施佔地面積，並在開羅建立一個新的工程中心。我們還希望在我們正在擴大地理範圍的部分或所有司法管轄區設立當地辦事處。我們總部的電話號碼是+971 42241293。

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經營和財務回顧與展望

您應閲讀以下對Swvl的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的Swvl的合併財務報表和相關注釋。以下討論和分析基於SWVL根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的財務信息以及國際財務報告準則解釋委員會發布的相關解釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與Swvl的計劃和SWVL業務的戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設的討論，以及可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素，請參閲關於前瞻性陳述的風險因素和警示説明。Swvl的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

除文意另有所指外，就本節而言， Swvl？、？we？、？us？、？Our re、or？Company是指Swvl Inc.及其子公司的業務，？2021財年？是指截至2021年12月31日的Swvl財年，？？2020財年是指截至2020年12月31日的Swvl財年，而？2019財年？是指截至2019年12月31日的Swvl財年。

關於我們2020年的財務狀況、財務狀況和經營成果與2019年相比的討論，請 參考我們的註冊報表F-4中管理層對SWVL財務狀況和經營成果的討論和分析，該表格於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會 。

最新發展動態

股權額度融資

於2022年3月22日，吾等與B.Riley訂立購買協議，根據該協議，B.Riley承諾購買不超過A類普通股總承諾的股份，惟須受購買協議所載的若干限制及條件規限。

自生效日期起，Swvl將有權但無義務在生效日期起計及生效後的24個月期間內，由Swvl不時全權酌情決定指示B.Riley購買指定數量的A類普通股(該等指定金額，即購買股份金額)，但不得超過根據購買協議的條款計算的每日最高限額。

Swvl根據購買協議選擇出售給B.Riley的A類普通股的每股購買價(如有)將參考VWAP確定，減去3%的折扣。

出售證券持有人有義務為A類普通股支付的每股價格沒有上限， 我們可以選擇在購買協議下的任何購買或任何日內購買中向其出售A類普通股。對於吾等根據《購買協議》進行的購買和日內購買，在每種情況下，用於確定出售證券持有人在購買或日內購買(視情況而定)中將購買的A類普通股的每股購買價，或確定與任何此類購買或日內購買(視情況適用)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或 價格門檻金額的所有股份和美元金額，均將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、在用於計算每股收購價、最高收購股份金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的反向股票拆分或其他類似交易。

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本公司不得根據購買協議向出售證券持有人 發行或出售任何A類普通股，與出售證券持有人及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節(經修訂證券交易法)及其第13d-3條計算)合計後，將導致出售證券持有人實益擁有多於實益擁有權限額，相當於已發行A類普通股的4.99%。

根據購買協議，Swvl的淨收益將取決於Swvl向B.Riley出售其A類普通股的頻率和價格 。Swvl目前預計，它從向B.Riley出售此類交易中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途，包括為收購提供資金。

購買協議將於(I)生效日期24個月週年後的下一個月首日、(Ii)B.Riley根據購買協議以相當於總承諾額的總購買價格向Swvl購買A類普通股的日期及(Iii)若干其他慣常終止事件中較早的日期自動終止。Swvl有權在生效後五個交易日向B. Riley發出書面通知後隨時終止《購買協議》，不收取任何費用或罰款。B.如果發生某些事件或未滿足某些條件，包括未提交初始註冊聲明或未在註冊權協議中指定的最後期限之前宣佈生效，萊利還有權在提前五個交易日向Swvl發出書面通知後終止購買協議，不收取任何費用或罰款。Swvl和B.Riley還可以在雙方書面同意的情況下同意終止購買協議。購買協議或註冊權協議的條款不得由Swvl或B.Riley從最初向委員會提交初始註冊聲明之日之前的一(1)個交易日起及之後修改或放棄。

作為B.Riley根據購買協議承諾購買我們的A類普通股的對價，我們 向B.Riley發行了386,971股A類普通股，該等A類普通股是全額賺取的，不可退還，即使我們沒有根據購買協議向B.Riley出售任何A類普通股。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎在全球的傳播已導致公共衞生官員建議和政府採取預防措施來緩解病毒的傳播，包括旅行限制、廣泛的社會距離和發佈--就地避難所在許多 地區訂購，包括我們運營所在的司法管轄區。從2020年3月開始，疫情和這些相關應對措施對使用我們平臺的司機的需求和盈利機會產生了不利影響，導致收入低於預期 。雖然我們的收入從2019財年的1,240萬美元增加到2020財年的1,730萬美元，但在新冠肺炎普及之前，我們曾預計我們的收入將在2020財年增長 至約1億美元。我們的收入從2020年的1730萬美元增加到2021年的3830萬美元。

我們 繼續密切關注新冠肺炎大流行的影響。儘管自2020年第三季度以來，整體業務表現已顯示出復甦跡象，但復甦的確切時間和速度仍不確定。隨着某些地區重新開放，一些地區經歷了新冠肺炎案件的死灰復燃和重新實施的限制。我們的業務將在多大程度上繼續受到疫情的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重性的新信息，政府當局和私營企業為控制疫情或從其影響中恢復採取的行動，疫苗的供應和分發，病毒突變或新冠肺炎新變種的程度等。儘管旅行限制已經並將繼續修改或取消，但我們預計，持續的社會距離、消費者行為的改變、旅行和通勤的減少以及預期的企業成本削減將是我們面臨的重大挑戰。目前無法估計這些挑戰的強度和持續時間。

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為了應對新冠肺炎疫情，我們已經並將繼續根據我們運營地區的當時情況採取措施，包括暫時讓幾乎所有辦公地點的員工遠程工作，限制員工差旅，取消或推遲活動和會議或以虛擬方式舉行，暫停我們的常規服務，但對某些關鍵業務客户除外，以及為基本工作人員免費運營減價服務。

我們仍然相信我們有能力駕馭這一充滿挑戰的時期，並繼續專注於我們的長期增長機會和我們的業務模式。截至2021年12月31日，我們擁有950萬美元的無限制現金和現金等價物，我們在2021年籌集了額外的資金，以及與業務合併和PIPE融資相關的額外資金，我們相信我們有足夠的流動性繼續支持我們的業務運營，並進行符合我們股東和其他利益相關者最佳利益的戰略投資。有關與新冠肺炎大流行有關的風險的更多信息，請參閲題為風險因素的章節。

影響我們業務和運營結果的因素

我們認為，我們未來的業績和成功在很大程度上取決於以下 因素，每個因素又都面臨重大風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為風險因素的部分討論的風險和挑戰。

我們能夠經濟高效地保留和增加使用我們平臺的乘客數量和他們的利用率，並增加我們在他們交通支出中的份額。

我們通過吸引新用户(即首次使用Swvl的獨立用户)和隨着時間的推移增加他們對我們平臺的使用量來實現業務增長。因此，我們平臺上的乘客數量和他們對我們產品的使用是我們B2C業務的關鍵驅動因素。我們能夠經濟高效地吸引新的乘客，並保持和增加現有乘客對我們平臺的使用，這對擴大我們的業務至關重要。更多的乘客訪問我們平臺上的產品，更高的利用率推動收入和盈利能力的增加。我們尋求通過產品創新、改進的用户體驗和其他產品來增加我們平臺上的乘客數量和我們平臺的使用量。雖然我們預計這一不斷增長的投資水平將通過口碑除了推薦，我們還繼續投資於品牌和增長營銷，以及使用付費營銷計劃、騎手和司機激勵措施以及與第三方的營銷合作伙伴關係，以努力吸引新的騎手到我們的平臺並提高騎手利用率(計算方法為總預訂量除以測量期間的總可用座位)。2019財年、2020財年和2021財年的新乘客分別約佔我們總票價的18.2%、15.5%和18.2%。一旦乘客開始使用Swvl，我們尋求提供高質量的體驗和多樣化的路線和產品，以適應不同的交通使用案例，以留住乘客並鼓勵重複使用。我們的努力已導致總票價保留超過60%，在新冠肺炎的影響之前，分別在2020年1月和2020年2月衡量。我們通過比較一組用户在第12個月的活動中產生的總票價與 這類用户在活動第一個月產生的總票價來衡量總票價留存。正如下面討論的，我們還打算擴展到新的地理市場，我們相信這也將增加乘客數量。

如果我們不能繼續吸引騎手到我們的平臺並擴大我們的騎手基礎，隨着時間的推移擴大我們平臺的騎手使用率，或者 增加我們在騎手交通支出中的份額，我們的運營結果將受到損害。

我們能夠經濟高效地吸引並 留住司機使用我們的平臺，或提高現有司機對我們平臺的利用率。

增加司機數量 使我們能夠增加我們網絡上的路線數量，從而增加司機和第三方車輛運營商的總收益潛力，同時

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提高騎手的訪問權限和可用性。我們維持和擴大我們的司機基礎並提高我們平臺的司機利用率的能力在一定程度上取決於我們繼續為使用我們平臺的司機和第三方車輛運營商提供有意義的盈利機會的能力，以及我們為司機提供無縫用户體驗的能力，以激勵他們繼續使用我們的平臺。因此，我們 繼續投資於開發技術，旨在不僅讓司機和車輛運營商在使用我們的平臺時實現收入最大化，而且還將改善 日常工作這些司機的經驗。

例如，我們 相信，我們路線優化技術的發展為司機和第三方車輛運營商使用我們的平臺提供了關鍵激勵。通過優化我們的計劃，在Swvl零售路線和Swvl商務路線之間交叉派單，減少司機在路線之間移動的時間(以及分配路線，以便司機在家附近完成路線計劃)，我們能夠增加每天可駕駛路線的數量，並增加司機和車輛 運營商的收入。我們相信，這對我們強勁的司機保留率起到了作用。

此外，維護並繼續擴大我們的驅動程序基礎對於在我們的平臺上提供優質體驗至關重要。決定使用我們平臺的司機越敬業、越能幹，我們能夠提供的路線和乘車就越多。我們還相信，這將使我們能夠保持高質量的服務和較低的等待時間。我們吸引合格司機的激勵計劃包括向表現優秀的司機和車輛運營商支付獎金和其他激勵措施。在 新冠肺炎疫情期間，我們為使用我們平臺的司機提供了臨時經濟援助。

我們增長和留住司機的能力與我們保持和增加我們平臺上的乘客數量的能力息息相關。我們相信，我們平臺上的騎手越多，維護和吸引新司機到我們平臺就越容易。如果我們不能繼續吸引司機到我們的平臺並增加我們提供的路線數量，乘客對我們平臺的使用率可能會下降 ，我們的運營結果將受到損害。此外，當我們進入一個新市場時，我們通常需要進行大量的前期投資，以推動足夠規模的司機，以便為我們的乘客建立一個正常運行的市場，這可能會對我們進行此類投資期間的運營結果產生不利影響，並推遲我們實現盈利的努力。

我們有能力在我們的平臺上成功開發新產品並增強我們現有的產品。

作為我們業務的一部分，我們考慮如何利用我們的核心資產支持我們的技術、使用大型車隊和我們的客户羣來創造新的收入流，同時將增量成本降至最低。例如，我們最初推出了核心的B2C零售服務，通過該服務，我們將使用我們平臺的乘客連接到我們服務的城市內在固定和半固定路線上運營的小型巴士和其他 車輛網絡。自那以後，我們擴大了我們的B2C服務，包括Swvl Travel，它允許乘客預訂和進行城際長途旅行。我們還在埃及赫爾加達開設並管理了一家實體Swvl旅遊商店，允許騎車者在經常旅行的人方便的位置親自預訂城際旅行。

我們還通過我們的TAAS企業產品使我們的收入多樣化，超越了B2C產品，這些產品被稱為Swvl Business，並且 歷來都是利潤率更高的產品。Swvl Business使我們的企業客户(以及學校和市政當局)能夠使用Swvl的技術和平臺來優化他們為員工(和學生)運營的通勤和差旅計劃。由於Swvl Business使用已經為我們的B2C產品開發的技術，它的開發和部署不會(也沒有)給我們的業務帶來顯著的額外研發成本。我們目前打算在2022年通過SaaS擴展我們的Swvl業務產品。我們的SaaS服務預計將面向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局)，並根據每個客户的需求提供特定的服務。我們目前打算讓我們的基本服務包括訪問我們專用的Swvl Business應用程序，該應用程序將乘客管理、賬單、日程安排、數據分析和支持功能集中在一個平臺上。在更高的服務 層，我們目前打算使用我們的網絡優化和

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動態路線技術以及對我們車隊管理模塊的訪問，這將使我們的客户能夠更輕鬆地管理他們的司機並跟蹤他們的乘車情況。我們目前還計劃 提供諮詢和報告服務。我們打算對我們的SaaS產品使用分級成本加成定價模式，我們預計這將使我們提高利潤率。

我們有能力有效地投資於技術和研發，併成功地將它們整合到我們的業務中。

我們的技術是我們業務主張的關鍵組成部分。我們為乘客和司機提供無縫體驗的能力、有效預測乘客需求的能力、創建高效、高利用率的路線計劃並相應地為我們的產品定價的能力取決於持續的創新以及我們數據分析、建模和算法的有效性。因此，我們已經並將繼續在研發和技術方面進行重大投資，以努力改善我們的平臺，吸引和留住司機和乘客，擴大我們產品的功能和範圍，並改善我們的 客户體驗。我們根據業務需求，持續審查和定位我們的研究和開發活動。我們相信，需求預測、路線和定價的持續優化可以改善我們的用户基礎、利用率和客户體驗，這反過來又可以降低低效率成本並提高我們的利潤率。

我們的工程師和數據科學家對我們業務的成功至關重要，我們將繼續在這些領域進行投資。此外，我們將繼續投入大量資源用於研發工作，專注於繼續改進我們的專有技術和開發創新應用程序。

我們有能力在不同的地理市場運營，也有能力擴展到新市場。

我們持續增長的能力以及實現和保持盈利的能力在一定程度上取決於我們在不同地理市場有效運營和競爭的能力。每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。這些因素包括我們提供比其他選擇更具吸引力的交通產品的能力、我們有效吸引和留住司機和乘客的能力、乘車裏程和我們平臺上可用路線的數量，所有這些都會影響我們的銷售額、運營結果和關鍵業務指標。因此，由於我們運營的地理市場不斷變化，我們的運營結果可能會出現波動 。

自我們成立以來，我們一直能夠 擴展到新的地區和市場。自2017年以來，我們將業務擴展到20多個國家和地區的115多個城市(不包括Zeelo的運營國家/地區，Swvl於2022年4月宣佈了收購該公司的最終協議)，我們的核心零售產品在埃及、肯尼亞、巴基斯坦和約旦的部分城市提供。2019年1月，我們在肯尼亞內羅畢開始運營。2019年下半年，我們在巴基斯坦主要城市開始運營，包括拉合爾、伊斯蘭堡和卡拉奇，並將總部從埃及遷至阿聯酋迪拜。2020年和2021年，我們還在阿聯酋、約旦、沙特阿拉伯和馬來西亞推出了TAAS服務。

2021年8月18日，我們達成了一項最終協議，收購了Shotl的控股權，這是一個公共交通平臺， 與市政當局和公司合作，在歐洲、拉丁美洲和亞太地區提供按需公共汽車和麪包車服務，從而將我們的地理足跡擴展到 10個國家和地區的另外22個城市。這筆交易於2021年11月19日完成。

2021年11月16日，我們達成了一項最終協議，收購Viapool的控股權，Viapool是目前在阿根廷布宜諾斯艾利斯和智利聖地亞哥運營的公共交通平臺。這筆交易於2022年1月14日完成。

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2022年3月24日，我們達成了一項最終協議，收購了Door2Door的控股權，Door2Door是一個高增長的移動運營平臺，與市政當局、公共交通運營商、公司和汽車公司合作，以優化整個歐洲的共享移動解決方案。交易於2022年6月3日完成。

2022年4月25日，我們宣佈了一項收購Volt Lines的最終協議，Volt Lines是一家總部位於土耳其的B2B和Transport as a Service Mobile企業。此次收購建立在Swvl最近收購Shotl和Viapool的控股權、收購Door2Door和即將收購Zeelo的基礎上。這筆交易於2022年5月25日完成。

2022年4月28日，我們宣佈了收購Zeelo的最終協議，Zeelo是英國最大的智能公交平臺和技術擴展，以預訂量衡量。我們相信，與Zeelo的合作為在包括英國、南非和美國在內的三個戰略發達市場快速落地和擴大業務運營提供了一個發射臺，Zeelo在全球擁有超過160名經驗豐富的員工團隊，其中包括來自Zeelo位於巴塞羅那的研發中心的29名軟件工程師。

我們 增長戰略的一個核心組成部分是在我們認為可以利用我們的技術和平臺提供的競爭優勢的國家和城市確定進入市場的機會。我們研究潛在市場總規模和每次旅行的平均票價等因素，以評估擴張是否提供了一條可行的盈利途徑。我們還審查現有公共交通基礎設施的質量，以評估市場滲透的便利性和公共交通用户對我們平臺的可轉換性。對於我們的Swvl旅遊產品，我們還會評估一些因素，如一個國家的大城市數量和城際旅行的頻率，以瞭解潛在的市場規模。我們的擴張計劃也考慮了其他因素，如業務的便利性和成本，以及政治穩定性。

我們有能力進行戰略性收購和合作，併成功地將它們整合到我們的業務中，或實現收購或戰略合作伙伴關係的目標。

我們已經並打算繼續進行戰略收購，以擴大我們的用户基礎，進入新市場，並增加補充產品和技術 。我們的戰略收購可能會影響我們未來的財務業績。例如，我們最近收購了Shotl和Viapool的控股權，收購了Door2Door和Volt Lines，並宣佈了收購Zeelo的協議，Zeelo是一個公共交通平臺，預計將把我們的地理足跡擴展到歐洲。整合Shotl、Viapool、Door2Door、Volt Lines和Zeelo的業務和運營將是一個複雜、耗時和昂貴的過程，尤其是考慮到此次收購將使我們運營的地理區域顯著多樣化。此外，由於各種原因，我們可能無法實現收購Shotl和Viapool的控股權以及收購 Door 2door、Volt Lines和Zeelo的所有預期收益，例如成本節約和收入增加，包括調查範圍有限且由第三方業務顧問進行的調查(並且，就Shotl而言，僅針對Shotl在西班牙的業務)、難以整合運營和人員、成本上升、新冠肺炎相關中斷、未知債務和市場波動。

我們相信這類收購是對我們業務的補充，但不能保證這些被收購的業務將成功整合到我們的業務中或產生可觀的收入，這些收購和未來收購帶來的運營成本和整合風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們還建立了各種戰略合作伙伴關係，為我們業務的多個方面做出了貢獻，包括為我們的平臺帶來更多乘車量並幫助我們提高品牌知名度的合作伙伴關係。

我們有效競爭的能力。

我們在競爭激烈的市場中運營，必須繼續有效競爭，以實現增長、改善運營結果並實現並保持長期盈利能力。我們的主要競爭來源是

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公共交通。我們努力利用我們提供的服務的競爭優勢，將公共交通的用户轉變為我們平臺的用户。我們還與出租車公司和Uber等傳統拼車平臺競爭。通過以可接受的價位提供舒適、可靠和安全的乘車服務，我們的服務旨在通過提供成本更低的替代方案來吸引這些單人乘車服務的用户， 提供比公共交通更好的乘車體驗。我們相信，我們通過在運輸網絡上大規模提供多樣化的產品，同時堅持我們的文化和價值觀，並創建一個體現對卓越產品和社會責任的承諾的品牌，使我們的業務從這些競爭對手中脱穎而出。然而，我們必須繼續應對競爭壓力。因此，我們打算繼續投資於我們的平臺，以吸引和留住司機和乘客，並應對競爭對手定價水平、收入模式或商業實踐的變化。如果我們不能有效地與我們的競爭對手競爭，包括我們主要的公共交通競爭對手，我們的運營業績將受到損害。

我們有能力保持和繼續發展我們的聲譽，提升品牌知名度，並優化司機和騎手激勵 。

我們相信，維護和提升我們的聲譽和品牌對於我們吸引和留住員工和平臺用户的能力至關重要。我們營銷戰略的一個核心組成部分是專注於擴大現有市場的乘客數量，同時迅速提高新地區的品牌知名度。我們利用建立在數字營銷基礎上的多渠道方法來提高對我們產品的認知度並擴大我們的用户基礎。我們使用以數字為重點的營銷方法，因為我們相信它提供了最有效的方式，以經濟高效的方式獲取我們的目標人羣。我們的廣告主要是通過社交媒體活動和投放的網絡廣告進行的。我們還依靠搜索引擎優化和應用市場優化工具來建立和維護我們品牌的突出地位。在新市場，我們還通過線下廣告宣傳我們的產品，例如廣告牌和在公共場所(如購物中心)舉行的活動，我們可以在那裏舉辦促銷活動、贈品和進行面對面的賬户激活。我們還尋求發展和保持與電信公司等其他企業的合作伙伴關係，使我們能夠向此類企業的客户部署促銷和激勵措施。我們通過幾個指標來監控我們營銷支出的有效性，包括客户獲取成本。

我們不定期提供各種激勵措施，例如新乘客的促銷和批量購買或特定旅行的折扣。我們還運營了一個推薦計劃，為乘客推薦新用户提供激勵。

在我們經營的市場中，與政府法律、政策和法規有關的不確定性的影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到各種各樣的法律約束。拼車行業和我們的商業模式相對較新，發展迅速。法規已經或可能會影響我們能夠通過我們的平臺提供的產品的性質和範圍、我們平臺上產品的定價、我們與司機的關係、向司機提供或從司機收取的激勵、費用和佣金、我們在某些業務領域的運營能力、我們在可能受到外國所有權限制的運營實體中的持股比例，以及我們需要維持的保險。例如，在埃及，根據2018年第87號法律和2019年第2180號總統令的行政法規，我們必須遵守許可證和其他要求，這些法規 監管我們這樣的拼車公司。我們之前還與埃及競爭管理局就我們行業的定價和產品供應的管理達成了協議。我們預計，我們管理與每個市場監管機構的 關係的能力，以及現有和不斷髮展的法規，將繼續影響我們未來的業績。由於在我們運營的司法管轄區管理拼車行業的法律框架處於萌芽和不確定的狀態 ，我們尚未獲得我們運營的某些城市所需的所有許可證和許可證；但我們正在不斷努力獲得此類許可證和許可證。請參閲第 節《影響Swvl的風險因素與影響Swvl的監管、法律和税收因素相關的風險》，概述Swvl所在司法管轄區法律制度的不確定性，包括法律的變化和新法律法規的通過和解釋。, 可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們還受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網和在線產品的增長和可用性，要求我們改變我們的業務做法，或者提高合規成本或開展業務的其他成本。特別是，隨着我們在國際上擴展業務，我們預計將受到GDPR的約束，GDPR規範個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他 處理，並對違反規定施加嚴格的數據保護要求和重大處罰，以及訴訟或其他行動的風險。GDPR已經並將繼續為在歐盟擁有用户和業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。隨着我們在國際上擴展業務，我們將受到這些成本和負擔的影響，以努力遵守GDPR。

經營成果的構成部分

收入

收入是指向Swvl平臺的最終用户收取的費用總額，減去了最終用户折扣和促銷、銷售退款、未收取的現金和銷售豁免。有關我們收入確認的更多詳細信息，請參閲題為關鍵會計的小節 收入估計。

銷售成本

銷售成本包括與提供運輸服務直接相關的成本，其中包括支付給運營我們 航線的機長的費用(扣除任何扣除額，包括因違反服務條款而向機長收取的費用)、支付給機長的獎金以及SWVL支付的通行費和罰款。銷售成本不包括任何折舊或攤銷費用。 我們的折舊和攤銷費用幾乎完全歸因於非創收活動，包括我們用於支持後臺運營的設施和設備的折舊 使用權與公司租賃相關的資產。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與人事有關的薪酬成本，包括員工分享計劃費用、專業服務費、技術費用、辦公室費用、差旅費用、折舊、保險、租金、銀行費用、匯兑損益、水電費、通訊及其他公司成本。一般和行政費用在發生時計入 。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括成長型營銷費用、線下營銷費用、人員薪酬費用和向騎手推薦新騎手提供積分的成本。銷售和營銷成本在發生時計入費用。

預計信貸損失撥備

這包括針對貿易和其他應收款的預期信貸損失準備金。

其他費用

其他費用 主要由間接税費用和其他未歸類的費用組成。

財政收入

財務收入主要由銀行存款利息收入構成。

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