美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
§ 240.13d-1 (a) 及其依據 提交的修正案
§ 240.13d-2 (a)
(修正號)1
Connexa Sports 科技公司
(發行人名稱)
普通股,面值0.001美元
(證券類別的標題)
831445200
(CUSIP 號碼)
Milton C,Ault,III
BITNILE 控股有限公司
11411 南方 Highlands Parkway,240 套房
拉斯維加斯, 內華達州 89141
(949) 444-5464
(姓名、地址和電話號碼)
有權接收通知和通信)
2022年6月15日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表,請選中以下方框。
注意:以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的 其他各方。
_______________
1本封面頁的其餘部分 應填寫,以供申報人在本表格上首次提交有關標的 類證券以及任何包含會改變前一封面所提供披露的信息的後續修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”,也不應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款 的約束(但是, 看到這 注意事項).
- 1 - |
CUSIP 編號 831445200
1 |
舉報人姓名
BitNile 控股有限公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請勾選相應的複選框* (a) (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
資金來源 廁所 |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框¨ |
6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
1,227,125(1) | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享的處置權
1,227,125(1) |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,227,125 |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.7% |
14 |
舉報人類型
CO |
(1) | 代表 Digital Power Lending, LLC 持有的普通股。由於實益所有權封鎖條款為4.99%,不包括在行使認股權證時可發行的普通股 。 |
- 2 - |
CUSIP 編號 831445200
1 |
舉報人姓名
數字電力貸款有限責任公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請勾選相應的複選框* (a) (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
資金來源 廁所 |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框¨ |
6 |
國籍或組織地點
加利福尼亞州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
1,227,125(1) | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享的處置權
1,227,125(1) |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,227,125 |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.7% |
14 |
舉報人類型
OO |
(1) | 不包括由於4.99%的實益所有權 封鎖條款而在行使認股權證時可發行的普通股。 |
- 3 - |
CUSIP 編號 831445200
1 |
舉報人姓名
Milton C. Ault,三世 |
2 |
如果是羣組的成員,請勾選相應的複選框* (a) (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
資金來源 AF |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框¨ |
6 |
國籍或組織地點
美國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
1,227,125(1) | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享的處置權
1,227,125(1) |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,227,125 |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.7% |
14 |
舉報人類型
在 |
(1) | 代表 Digital Power Lending, LLC 持有的普通股。由於實益所有權封鎖條款為4.99%,不包括在行使認股權證時可發行的普通股 。 |
- 4 - |
CUSIP 編號 831445200
以下內容構成下列簽署人提交的 附表 13D(“附表 13D”)。
第 1 項。 | 證券和發行人。 |
本聲明涉及特拉華州的一家公司 Connexa Sports Technologies Inc.(“發行人”)的 普通股,每股面值0.001美元(“股票”)。發行人主要執行辦公室的地址為馬裏蘭州巴爾的摩市温莎 Mill 138套房北羅林路2709號 21244。
第 2 項。 | 身份 和背景 |
(a) 此 聲明由以下人員提交:
(i) | 特拉華州的一家公司 BitNile Holdings, Inc.,就其通過 其子公司 Digital Power Lending, LLC. 實益擁有的股份而言; |
(ii) | Digital Power Lending, LLC,一家加州有限責任公司,直接持有並由其實益擁有的股份 ;以及 |
(iii) | Milton C. Ault,三世,BitNile Holdings, Inc. 創始人兼執行董事長 |
上述每一個人均被稱為 “舉報人”,統稱為 “舉報人”。每位申報人 都是該聯合申報協議的當事方,該協議作為附錄99.1附於此。因此,申報人特此提交 一份聯合附表13D。
附表 A(“附表 A”)中列出了 BitNile Holdings, Inc. 執行官和董事的姓名和現任主要職業或工作、主要營業地址和公民身份 。據申報人所知,除非本文另有規定 ,附表 A 中列出的人員均未實益擁有發行人的任何證券或任何合同的當事方,{} 協議或諒解需要在此處披露。
附表B (“附表B”)列出了Digital Power Lending, LLC執行官和董事的姓名和現任主要職業或工作、主要營業地址和公民身份 。據申報人所知,除本文另有規定外,附表B中列出的人員均未實益擁有發行人的任何證券,也不是本文要求披露的任何 合同、協議或諒解的當事方。
(b) BitNile Holdings, Inc. 的主要營業地址是內華達州拉斯維加斯南部高地公園大道11411號,240套房,89141。Digital Power Lending, LLC的主要營業地址為加利福尼亞州科斯塔梅薩市南海岸大道940號,200號套房,92626。奧爾特先生的主要業務 地址是 bitNile Holdings, Inc.,內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號,240套房,89141。
(c) BitNile Holdings, Inc. 是一家多元化控股公司,通過收購被低估的業務和具有 全球影響力的顛覆性技術來追求增長。通過其全資和多數股權子公司以及戰略投資,BitNile Holdings擁有並運營一個數據 中心,在該中心開採比特幣,並提供關鍵任務產品,為包括國防/航空航天、 工業、汽車、電信、醫療/生物製藥和紡織業在內的各種行業提供支持。Digital Power Lending, LLC的主要業務是投資 證券。奧爾特先生的主要職業是擔任BitNile Holdings, Inc.的執行董事長。
(d) 在過去五年中,沒有一個 申報人或附表A或B中列出的任何人在刑事訴訟中被定罪(不包括 交通違規行為或類似的輕罪)。
(e) 在過去五年中,沒有一個 申報人或附表 A 或 B 中列出的任何人蔘與過具有管轄權的司法 或行政機構的民事訴訟,因此該訴訟曾經或正在受到判決、法令或最終命令的約束 ,該判決、法令或最終命令 禁止將來違反、禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動,或者認定存在任何違規行為 遵守這些法律。
- 5 - |
CUSIP 編號 831445200
(f) BitNile Holdings, Inc. 是根據特拉華州法律組建的。Digital Power Lending, LLC是根據加利福尼亞州 的法律組建的。奧爾特先生是美利堅合眾國公民。附表A和B 所列人員的公民身份載於附表。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
2021年8月6日,Digital Power Lending, LLC以300萬美元的價格購買了本金為300萬美元的8%優先可轉換票據(“票據”) ,以及 (ii) 購買最多20萬股股票的認股權證(“認股權證”)。根據2021年12月31日生效的修正案,在不支付任何額外對價的情況下,該票據的本金面額增加到3600,000美元。票據 包含一項條款,要求在納斯達克股票市場開始交易的 日,本金加上所有應計利息自動轉換為股票。自2022年6月15日起,36萬美元的本金和230,800美元的應計利息自動轉換為1,197,125股。由於認股權證包含4.99%的實益所有權封鎖, 和Digital Power Lending, LLC擁有超過5%的股份,因此行使認股權證時可發行的股票均不被視為申報人擁有 。
2022年6月15日,Digital Power Lending, LLC在承銷的公開募股中購買了25,000股股票。Digital Power Lending, LLC購買的其餘股票是在公開市場購買中用營運資金購買的。Digital Power Lending, LLC共花費了3,938,760.78美元購買股票,其中包括票據本金面額的增加和票據的應計利息。
第 4 項。 | 交易目的。 |
申報人之所以購買股票,是因為申報人認為這些股票在購買時被低估了,是一個有吸引力的 投資機會。根據整體市場狀況、申報人可獲得的其他投資機會,以及 以適合購買或出售股票的價格購買或出售股票的情況,申報人可能會努力增加 或最終減少其在發行人的頭寸,方法包括通過在公開市場上購買或出售股票或 ,或其他方式,按照申報人可能去世的條件和時間他們是明智的。
申報人目前沒有與附表 13D 第 4 項 (a)-(j) 分段中規定的任何事項有關或導致其結果的 項或提案,除非本文另有規定,或者在本文討論的任何行動完成或之後會發生或與之相關的情況。申報人打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素,包括 但不限於發行人的財務狀況和投資策略、股票的價格水平、證券 市場的狀況以及總體經濟和行業狀況,申報人將來可能會就其對發行人的 投資採取他們認為適當的行動,包括但不限於與管理層和發行人董事會 進行溝通,與發行人董事會進行討論發行人或其他第三方的股東關於發行人和申報人的投資,包括涉及發行人或其某些業務的潛在業務合併或處置, 就資本變動、所有權結構、董事會結構(包括 董事會組成)、涉及發行人或其某些業務的潛在業務合併或處置向發行人提出建議或提案,或者改善發行人財務和/或運營業績的建議,購買額外股票,出售部分股票或者全部的股份, 對股票進行賣空或任何套期保值或類似交易,包括掉期和其他衍生工具, ,或者改變其對第 4 項中提及的任何和所有事項的意圖。
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
此處報告的每位申報人擁有 股份的總百分比基於12,663,213股已發行股份,即2022年6月16日發行人向美國證券交易委員會提交的 424 (b) (4) 招股説明書中報告的承銷公開發行結束時已發行股份總數 。
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CUSIP 編號 831445200
A. | BitNile 控股有限公司 |
(a) | 截至2022年7月8日營業結束,BitNile Holdings, Inc.可能被視為實益擁有 1,227,125股股票,其中包括Digital Power Lending, LLC持有的股份。BitNile Holdings, Inc. 可能被視為實益擁有Digital Power Lending, LLC實益擁有的 股份,因為該公司與第 2 項中描述的此類實體的關係。由於4.99%的受益所有權封鎖條款,不包括行使Digital Power Lending, LLC持有的認股權證時可發行的普通股 股。 |
百分比:9.7%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:02.共同的投票權或直接投票權:
1,227,125 3.處置或指揮 處置的唯一權力:0 4。處置或指揮 處置的共同權力:1,227,125 |
(c) | 在過去的六十天裏,BitNile Holdings, Inc. 沒有進行任何股票交易。 |
B. | 數字電力貸款有限責任公司 |
(a) | 截至2022年7月8日營業結束,Digital Power Lending, LLC實益擁有其直接持有的1,227,125股股票 。由於4.99%的受益所有權 封鎖條款,不包括行使其持有的認股權證後可發行的普通股。 |
百分比:9.7%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:0 2。共同的投票權或直接投票權: 1,227,125 3.處置或指揮 處置的唯一權力:0 4。處置或指揮 處置的共同權力:1,227,125 |
(c) | Digital Power Lending, LLC在過去六十天內的股票交易在 中列出 附表 C,並以引用方式納入此處。除非在答覆上文第 3 項時披露的那樣,否則所有此類交易 都是在公開市場上進行的。 |
C. | Milton C. Ault,三世 |
(a) | 截至2022年7月8日營業結束時,奧爾特先生可能被視為實益擁有1,227,125股股票, 包括Digital Power Lending, LLC持有的股份。由於奧爾特先生與第 2 項所述實體的關係,他可能被視為實益擁有Digital Power Lending, LLC實益擁有的股份。由於4.99%的受益所有權封鎖條款,不包括行使Digital Power Lending, LLC持有的認股權證 時可發行的普通股。 |
百分比:9.7%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:0 2.共同投票權或
直接投票權:1,227,125 3。處置或指導處置的唯一權力:0 4。處置或指揮 處置的共同權力:1,227,125 |
(c) | 在過去的六十天裏,奧爾特先生沒有進行任何股票交易。 |
- 7 - |
CUSIP 編號 831445200
就經修訂的1934年《證券交易法》 第13 (d) 條而言,提交本附表 13D 不應被視為申報人承認申報人是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有者。具體而言,每位申報人 均拒絕對本文報告的、他或其不直接擁有的證券的實益所有權。
(d) | 已知除申報人以外的任何人均無權或有權指示 從股票出售中獲得股息或收益。 |
(e) | 不適用。 |
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
2022年7月8日,申報 人簽訂了一份聯合申報協議,其中申報人同意代表他們每個人聯合提交附表13D中有關發行人證券的報表 。本協議的副本作為附錄附於此,並以引用方式納入此處 。
第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
99.1 | BitNile Holdings, Inc.、Digital Power Lending, LLC和Milton C. Ault於2022年7月8日簽訂的聯合申報協議, III。 |
- 8 - |
CUSIP 編號 831445200
簽名
經過合理的調查和 盡其所知和所信,以下每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。
日期:2022 年 7 月 8 日
BITNILE 控股有限公司 | ||||
/s/ Milton C. Ault,III |
||||
MILTON C.C.FAULT | 來自: |
/s/ Milton C. Ault,III | ||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
標題: | 執行主席 |
數字電力貸款有限責任公司 | ||||
來自: |
/s/ 大衞 J. Katzoff | |||
姓名: | 大衞·J·卡佐夫 | |||
標題: | 經理 |
- 9 - |
附表 A
BitNile Holdings, Inc. 的高管和董事
姓名和職位 | 主要職業 | 主要營業地址 | 公民身份 |
Milton C. Ault,三世 執行主席 |
BitNile Holdings, Inc. 執行主席 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公園大道,240 套房,內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
威廉·B·霍恩 首席執行官兼董事 |
BitNile Holdings, Inc. 首席執行官 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公園大道,240 套房,內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
Henry C.W. Nisser 總裁、總法律顧問兼總監 |
BitNile Holdings, Inc. 總裁兼總法律顧問 | c/o bitNile Holdings, Inc. 紐約州紐約市公園大道 100 號 16 樓 1658A 套房 10017 | 瑞典 |
肯尼思·S·克拉根 首席財務官 |
BitNile Holdings, Inc. 首席財務官 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公園大道,240 套房,內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
霍華德·阿什 獨立董事 |
Claridge 管理公司董事長 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公園大道,240 套房,內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
傑弗裏·A·本茨 獨立董事 |
北極星碼頭和裝卸公司總裁 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公園大道,240 套房,內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
羅伯特·奧·史密斯 獨立董事 |
獨立執行顧問 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公園大道,240 套房,內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
莫蒂·羅森伯格 獨立董事 |
獨立顧問 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公園大道,240 套房,內華達州拉斯維加斯 89141 | 以色列 |
10 |
CUSIP 編號 831445200
附表 B
有限責任公司數字電力貸款的高管和董事
姓名和職位 | 主要職業 | 主要營業地址 | 公民身份 |
大衞·J·卡佐夫 經理 |
數字電力貸款有限責任公司經理 | c/o Digital Power Lending, LLC,南海岸大道 940 號,200 套房,加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626 | 美國 |
11 |
CUSIP 編號 831445200
附表 C
過去六十天 期間的普通股交易
數字電力貸款有限責任公司
交易的性質 | 購買/(出售)的普通股 | 每人價格 分享 ($) |
的日期 交易 |
強制轉換優先可轉換票據後發行普通股 | 1,197,125 | 3.20 | 06/15/2022 |
購買普通股 | 25,000 | 4.00 | 06/15/2022 |
購買普通股 | 200 | 2.2932 | 06/15/2022 |
購買普通股 | 800 | 1.6731 | 06/22/2022 |
購買普通股 | 2,000 | 1.5771 | 06/24/2022 |
購買普通股 | 1,000 | 1.52 | 06/27/2022 |
購買普通股 | 1,000 | 1.4895 | 06/28/2022 |
12 |
附錄 99.1
聯合申報協議
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1 (k) (1) (iii) 條,以下人員同意代表他們每個人就特拉華州公司 Connexa Sports Technologies Inc. 的普通股(包括其他修正案)聯合提交附表13D聲明(包括其其他修正案)。本聯合申報協議應作為該聲明的附錄提交。
日期:2022 年 7 月 8 日
BITNILE 控股有限公司 | ||||
/s/ Milton C. Ault,III |
||||
MILTON C.C.FAULT | 來自: |
/s/ Milton C. Ault,III | ||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
標題: | 執行主席 |
數字電力貸款有限責任公司 | ||||
來自: |
/s/ 大衞 J. Katzoff | |||
姓名: | 大衞·J·卡佐夫 | |||
標題: | 經理 |