亞瑟·考克斯律師事務所
厄爾斯福特街十號
都柏林2
D02 T380
附件5.3
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亞瑟·考克斯律師事務所 厄爾斯福特街十號 都柏林2 D02 T380 |
| +353 1 920 1000 | |
| 郵箱：dublin@arthurcox.com | |
| 8 July 2022 | DX：27都柏林 |
| 都柏林 | ||
| 致： | 董事會 | 貝爾法斯特 |
| 賓泰公司 | 倫敦 | |
| 厄爾斯福特街10號 | 紐約 | |
| 都柏林2 | 舊金山 | |
| D02 T380 | ||
| 愛爾蘭 | Arthurcox.com | |
| 回覆： | 賓泰公司 | |
| 表格S-3註冊表 |
尊敬的先生們，
| 1. | 意見基礎 |
本公司是一家股份有限公司，註冊號為536025，是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市公司，其註冊辦事處位於都柏林2號厄爾斯福特街10號(以下簡稱“公司”)，我們現擔任該公司的愛爾蘭法律顧問，該公司與S-3表格中的註冊聲明(文件333-265317和333-265317-01)(“註冊聲明”)有關，包括構成2022年5月31日的招股説明書的一部分和由彭特蘭金融公司提交的日期為2022年6月28日的招股説明書(“招股説明書”)的最終補充。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)及本公司與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)訂立的經修訂證券法(“證券法”)， 有關發行人按註冊聲明及招股章程所載方式發行及銷售本金總額為400,000,000美元的發行人2032年到期的5.900釐優先票據(“票據”)的本金，並由本公司全面及無條件擔保 (“擔保”)。票據將根據日期為2015年9月16日的契約發行，並由發行人、本公司(作為擔保人)及美國銀行信託公司(National Association)(作為美國銀行全國協會的繼承人)作為受託人(“受託人”)於2020年6月22日發行的第七份補充契約補充 ，並由發行人、本公司及受託人之間日期為2022年7月8日的補充契約(受紐約州法律管轄)補充 。
| 1.1 | 本意見僅限於在本意見發表之日起生效的愛爾蘭法律，且在各方面均以愛爾蘭法院目前適用的愛爾蘭法律為依據。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或其影響進行調查，也不發表任何意見。 尤其是，我們對歐盟的法律不發表任何意見，因為它們影響到除愛爾蘭以外的任何其他司法管轄區。我們在未經調查的情況下假定，在愛爾蘭以外的任何司法管轄區的法律相關的範圍內，此類法律不禁止也不與文件中所表達的任何義務或權利(如第1.2段中所定義的)或擬進行的交易相牴觸。 |
| 1.2 | 本意見還嚴格限制在 以下範圍： |
卡洛琳·德夫林·薩拉·坎尼夫·伊麗莎白·博思威爾·威廉·戴·安德魯·蘭尼·奧拉·奧康納(主席)·布萊恩·奧戈曼·馬克·桑德斯·約翰·馬特森·凱文·墨菲· 科馬克·基桑·凱文·蘭福德·伊夫·馬爾康裏·菲利普·史密斯·肯尼斯·伊根·亞歷克斯·麥克萊恩·格倫·巴特·尼亞夫·希金斯·芬坦·克蘭西·羅布·凱文·柯特尼·雷切爾·胡西·科林·吉奧夫·吉奧夫·摩爾(管理合夥人)克里斯·麥克勞林·莫拉·麥克勞克林·喬安妮·奧克萊裏格·理查德·威利斯·迪爾德雷·巴雷特·西恩·比徹·艾利什·芬納蒂·羅伯特·凱恩·康納·曼寧·基思·史密斯·約翰·唐納德·達拉·哈林頓·大衞·莫洛伊·斯蒂芬·拉納羅·加文·伍茲·西蒙·漢尼根·尼亞姆·奎恩·科林·魯尼·艾登·小·菲爾·科迪·凱倫·基倫·理查德·瑞安·丹妮爾·康納漢·布萊恩·奧魯克·西恩·路易絲·奧伯恩·特沃姆·科米·塔拉·奧萊利·邁克爾·科米·塔拉·奧萊利·科裏·達拉·霍蘭·霍蘭·莫蘭·迪爾德雷·艾登·小·菲爾·科迪·凱倫·凱倫·理查德·瑞恩·丹妮爾·康納漢·布萊恩·奧魯克·科曼·科米·塔拉·奧賴利·邁克爾·科米·科米利·科米·科米·科米·科米·O‘Mahony·Deirdre Sheehan·Ian Dillon ·Matthew Dunn·David Kilty·Siobhán McBean·Conor McCarthy·Olivia Mullooly Laura Cunningham ·Mairéad Duncan-Jones·Ryan Ferry·Imelda Shiels·Brendan Wallace·Ruth Lillis· Sarah McCague·Niamh McGoven·Ciara Buckley·Ian Duffy Sophie Frederx·Orlaith Kane·Aisling ·David Vos
| (a) | 下文第2段明確説明的事項 ，不得理解為延伸至任何其他事項。 | |
| (b) | 本意見附表所列文件(“文件”)； 和 | |
| (c) | the searches listed at paragraph 1.5 below. | |
| 我們不對任何事實或與擔保有關的任何文件 發表意見，也不對任何文件作出任何陳述或保證。 | ||
| 1.3 | 在給出本意見時，我們依據的是公司證書(如本意見的附表所定義)，搜索(定義如下)，我們明確就 條款給出此意見，即我們不需要對公司證書或搜索中提到的任何事項進行進一步調查或盡職調查。 | |
| 1.4 | 為提出本意見，我們已審查了通過電子郵件發送給我們的pdf格式或其他電子格式的文件副本。 | |
| 1.5 | 為給出本意見，我們已於2022年7月8日對 公司進行了以下法律搜索(合稱“搜索”)： | |
| (a) | 在都柏林公司註冊處處長所保存的公司檔案中，有關按揭、債權證或類似押記或通知，以及委任任何接管人、審查員或清盤人； | |
| (b) | 在高等法院判決辦公室中，對緊接搜查日期前五年未履行的判決、命令、判令等作出裁決；以及 | |
| (c) | 向都柏林高等法院中央辦公室申請在過去兩年內就本公司提起的任何訴訟和請願書。 | |
| 1.6 | 本意見 受愛爾蘭法律管轄，並將根據愛爾蘭法院於本協議之日作出解釋的愛爾蘭法律進行解釋。這一觀點只説明瞭它的日期。 |
| 2. | 意見 |
在符合本意見中提出的假設和限制以及未向我們披露的任何事項的前提下，我們認為：
| 2.1 | 公司 是一家股份有限公司，根據愛爾蘭法律正式註冊成立並有效存在，並擁有簽署和交付契約和擔保所需的公司權力和授權。 | |
| 2.2 | 本公司已正式授權、簽署並交付本契約和保證書。 |
| 3. | 假設 |
| 為了提供本意見，如果任何 假設被證明是不正確的，因為我們沒有獨立驗證任何假設，我們假定以下情況，我們不承擔任何責任： |
| 真實性和誠意 |
| 3.1 | 提交給我們的所有作為正本或複印件提交給我們的文件的完整性和真實性，以及 (如果是複印件)與複印件的正本相符，以及所有簽字人、印章和印章的真實性； |
| 3.2 | 如果已向我們提交不完整的文件或僅為發佈本意見的目的而向我們提供簽名頁，則此類文件的原件與提交給我們的完整文件的最後草稿在所有方面都一致； |
| 3.3 | 單據 將以與提供給我們的草案沒有實質性差異的形式和內容執行，將由各方交付，並且其條款將由各方遵守和執行； |
| 3.4 | 向我們出示的會議紀要和/或決議的副本正確地記錄了該等會議的議事情況和/或它們聲稱要記錄的主題事項，並且該副本中所指的任何會議都是適當召開、適當的法定人數和舉行的，出席任何此類會議的人員 有權出席會議並在會議上投票，並始終真誠行事，且沒有通過任何決議或採取任何可能改變會議效力的其他行動； |
| 3.5 | 每個文件都是最新的和最新的，沒有在任何方面被修改、更改或終止 ，任何文件中包含的任何決議都沒有在任何方面被修改、更改、撤銷或取代； |
| 3.6 | 契約各方及其各自的官員、僱員、代理人和顧問(亞瑟·考克斯除外)沒有欺詐、脅迫、脅迫或不當影響，沒有惡意； |
| 3.7 | 2017年5月9日修訂的公司章程大綱和公司章程為本公司現行的公司章程大綱和公司章程，是最新的，沒有被修訂或取代 ，除公司組織章程大綱和章程細則所載的條款外，沒有其他條款管轄股份； |
搜索準確性 和保證
| 3.8 | 搜索中披露的信息的準確性和完整性，且此類信息在本意見發表之日是準確的，且自搜索或查詢之日起未被更改 。應當指出的是，(A)查詢中披露的事項可能不是關於我們已安排進行查詢的事項的實際情況的完整摘要 ；(B)查詢所反映的情況可能不是完全最新的；以及(C)在公司註冊處進行查詢並不一定顯示是否已設定先前的控罪，或是否已通過決議，或是否已提交呈請書或採取任何其他行動，以清盤，或委任接管人或審查員，公司或其資產； |
| 3.9 | 搜索結果顯示，公司的狀況或狀況沒有發生變化。 |
| 3.10 | 文件中關於事實事項的所有陳述和陳述的真實性、完整性和準確性。 |
償付能力和破產
| 3.11 | 聲明：(I) 截至本意見發表之日，本公司有能力在愛爾蘭2014年《公司法》第509(3)和570條或任何替代條款的含義範圍內償還到期債務 或在文件簽署和交付後立即以愛爾蘭立法(“公司法”)或任何適用法律中的任何類似規定取代； (Ii)公司不會因做出任何文件 預期、允許或要求相關方作出的任何行為或事情而無法在 該條款或任何適用法律下的任何類似條款的含義內償還債務；(Iii) 未就本公司或任何“關連公司”(《公司法》第2節所指的)委任清盤人、接管人或審查員或其他類似或類似的人員 , “關連公司”)或其任何資產或業務；(Iv)並無就本公司或任何關連公司提出清盤令或委任審查員或任何類似人員或任何類似程序的呈請；以及(4)未就本公司或愛爾蘭或其他地方的任何相關公司啟動或請求啟動任何破產程序。 |
商業利益
| 3.12 | 這些單據是出於真正的商業目的、按公平的條款、為了各方的利益而簽訂的，並且符合這些各方各自的商業利益和各自的公司利益。 |
| 4. | 披露 |
現就美國證券交易委員會的擔保登記事宜向您提出以下意見。我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物 ，並在作為註冊説明書的一部分提交的招股説明書“法律事項”項下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定需要其 同意的那類人。
| 5. | 沒有刷新器 |
此意見僅截至日期 。我們沒有義務隨時更新本意見，或將本意見中提及或依據的任何法律、事實或情況的變化通知您。
| 你忠實的， | |
| /S/Arthur Cox LLP | |
| 亞瑟·考克斯 |
進度表
文件
| 1. | 附註、擔保和契約； |
| 2. | 註冊説明書； |
| 3. | 招股説明書； |
| 4. | 註明本意見日期的公司祕書的公司證書(“公司證書”)，包括： |
| (a) | 經本公司股東於2017年5月9日決議修訂的《公司章程大綱及章程細則》； |
| (b) | 有權開展業務的上市公司證書日期為2013年11月29日； |
| (c) | 2013年11月28日的公司註冊證書 ；以及 |
| (d) | 公司董事會決議。 |
| 5. | 愛爾蘭公司註冊局於2022年7月8日發出的關於該公司的地位通知書。 |