內容表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

Seneca食品公司 南大街3736號 馬裏恩，紐約14505

July 8, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加Seneca Foods Corporation(“本公司”)2022年年度股東大會，大會將於2022年8月10日(星期三)中部夏令時下午1：00在公司辦公室舉行，郵編：53546。

有關股東周年大會的資料載於隨後的股東周年大會通告及委託書內。

重要的是，您持有的普通股和優先股必須派代表出席年會。無論你是否計劃出席年會，我懇請你立即關注投票。請查看所附材料，並在所附委託書上簽名並註明日期，然後裝在已付郵資的信封內迅速退回。

Seneca食品公司 南大街3736號 馬裏恩，紐約14505

股東周年大會通知 將於2022年8月10日舉行

致Seneca Foods Corporation的股東：

茲通知您，Seneca Foods Corporation(“本公司”)2022年股東年會(“本公司”)將於2022年8月10日(星期三)中部夏令時下午1：00在威斯維爾州詹斯維爾東康德街418號的公司辦公室舉行，目的如下(所附委託書對此有更全面的描述)：

只有在2022年6月10日收盤時登記在冊的股東才有權通知年度大會及其任何續會並在其上投票。

及時退回委託書將避免延誤，並節省進一步溝通的費用。閣下可在行使委託書前的任何時間撤銷委託書，閣下如欲出席股東周年大會，委託書的授予不會影響閣下親自投票的權利。

日期：2022年7月8日

關於為2022年8月10日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。本委託書、委託書表格和公司年度報告可在http://www.senecafoods.com/investors.上查閲。

目錄表

委託書

問答 關於2022年年會

為什麼我會收到這份委託書？

Seneca Foods Corporation(“本公司”)董事會正在徵集委託書，將在年度股東大會上投票表決。年會將於2022年8月10日星期三，中部夏令時下午1：00在公司辦公室舉行，郵編：53546。本委託書概述了您需要知道的信息，以便委派代表或親自在年會上投票。您無需親自出席年會即可投票。

誰有權投票？

截至2022年6月10日(“記錄日期”)收盤時，公司有表決權股票的所有記錄持有人均有權在股東周年大會上投票。截至記錄日期，已發行和發行下列有表決權的股票：(1)6,452,343股A類普通股，每股面值0.25美元(“A類普通股”)；(2)1,707,249股B類普通股，每股面值0.25美元(“B類普通股”，連同A類普通股，有時統稱為“普通股”)；(3)200,000股6%(6%)的累積有表決權優先股，每股面值0.25美元(“6%優先股”)；(Iv)407,240股10%累計可轉換投票權優先股-A系列，每股面值0.25美元(“10%A系列優先股”)；及(V)400,000股10%累積可轉換投票權優先股-B系列，每股面值0.25美元(“10%B系列優先股”)。

我有多少票？

每一股B類普通股、10%的A系列優先股和10%的B系列優先股有權對提交給您審議的每個項目投一票。A類普通股的每股有權對提交給您審議的每個項目投二十分之一(1/20)一票。每股6%的優先股有權投一票，但僅限於董事選舉。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

這意味着你在轉賬代理或股票經紀人有多個賬户。請填寫並退回所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。

我該怎麼投票？

我如何投票我的經紀人持有的股票？

如果您的股票由經紀人持有，您可以指示您的經紀人按照經紀人向您提供的説明投票您的股票。

我要投票表決什麼？

你們將對以下提案進行投票：

議事日程上還有其他事項嗎？

根據美國證券交易委員會的規定，股東提案必須在2022年6月1日之前收到，才能在年會上審議。到目前為止，我們還沒有收到任何股東提案，我們預計也不會有任何其他業務項目。儘管如此，如果有不可預見的需要，您的委託書授予Paul L.Palmby和Timothy J.Benjamin關於可能提交年會的任何其他事項的自由裁量權。這些人打算根據他們的最佳判斷投票給該代表。

需要多少票數才能對提案採取行動？

根據我們的附例，只要有法定人數出席，董事將以股東周年大會上所投的全部票數的多數票選出，每股有投票權的股份將投票選出與擬選舉董事人數及股份有權投票選出的個人人數相同的個人。

批准在截至2023年3月31日的財政年度任命Plante Moran，PC為公司獨立註冊公共會計師事務所的不具約束力的諮詢投票需要對該提議投下的多數贊成票，前提是年會有法定人數。

選票是如何計算的？

如果有法定人數親自或委派代表出席，年會將舉行。有權行使本公司過半數投票權的有表決權股份持有人構成股東周年大會的法定人數。如果您退還一張簽名的代理卡，您的股票將被計算以確定是否有法定人數。我們將把表決失敗，即棄權，視為出席並有權按法定人數投票的股份。投棄權票與投棄權票相同。

如果經紀人、銀行或其他被提名人提交的委託書沒有表明他們投票支持某項提議，因為他們沒有酌情投票權，也沒有收到關於如何對該提議進行投票的指示，就會發生經紀人不投票。我們將把經紀人的無投票權視為存在並有權投票的股份。

就每項提案而言，棄權票和中間人反對票(如果有)將不被算作對提案所投的票，也不會對提案的表決結果產生任何影響。

如果我退還我的代理卡而不對所有提案進行投票，會發生什麼？

當委託書正確籤立並退回時，其所代表的股份將根據您的指示在股東周年大會上投票表決。如果簽名的卡被退回時沒有對提案提出任何指示，委託書將投票支持董事的提名者以及獨立註冊會計師事務所的批准。

誰為這次委託書徵集支付了費用？

本公司已支付本委託書的全部費用以及向股東提供的任何額外材料。

這份委託書是什麼時候寄出的？

這份委託書和隨附的委託卡從2022年7月8日左右開始郵寄給股東。

我如何取得本年度的10-K表格年報？

本委託書隨附我們提交給股東的2022年年度報告的副本，包括截至2022年3月31日的財政年度的財務報表。然而，年度報告不是委託書徵集材料的一部分。提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告副本(“美國證券交易委員會”)可通過致函Seneca Foods Corporation，地址：3736South Main Street，Marion，New York 14505，收件人：助理祕書或訪問公司網站的“投資者信息”欄目(www.senecafoods.com)免費獲取。

我可以在公司的網站上找到更多信息嗎？

是。我們的網站位於www.senecafoods.com。雖然我們網站上包含的信息不是本委託書的一部分，但您可以在網站上查看其他信息，如我們的行為準則、公司治理指南、董事會委員會章程和我們向美國證券交易委員會提交的報告。我們的道德準則和我們董事會委員會的每個章程的副本可以通過寫信給Seneca Foods Corporation，418East Conde Street，Janesville，WI 53546免費獲得，收件人：祕書。

建議一：選舉董事

董事會一致建議投票選舉下面列出的每一位被提名人。

根據我們的章程，董事會由9名董事組成，分為三個類別，人數儘可能相等。在本次年會上，將選出四名董事，其中三名至2025年年會，一名至2023年年會，所有董事均至其繼任者正式當選並符合資格。

除非另有指示，否則將投票選出以下四名提名人的代理人。儘管董事並不認為任何被提名人將無法在會議前任職，但如果出現這種情況，所附代表將按照投票代表的一人或多人的最佳判斷進行表決。

有關董事的資料

以下為董事獲提名人及其任期於股東周年大會後屆滿的董事的簡歷，內容包括該人士的主要職業、在本公司的任期、業務經驗、過去五年內任何時間現時或擔任過的其他董事職位，以及導致董事會決定該人士應擔任本公司董事的特定經驗、資歷、屬性或技能。

2022年股東周年大會候選人，任期至2025年

凱瑟琳·J·布爾，63歲-凱瑟琳·J·布爾自2019年1月以來一直是董事的一員。布爾博士是康奈爾大學研究生院院長兼副教務長；2010-2020年間，她擔任康奈爾大學農業與生命科學學院羅納德·P·林奇院長。Boor博士在不同的董事會和理事會任職，包括國際香精香料董事會(自2021年1月起擔任創新和可持續發展委員會主席)、南線地區經濟發展委員會、Sarepta治療公司以及糧食和農業研究基金會董事會。布爾博士在康奈爾大學獲得食品科學學士學位，在威斯康星大學獲得食品科學碩士學位，在加州大學戴維斯分校獲得微生物學博士學位。

約翰·P·蓋洛德，61歲-約翰·P·蓋洛德自2009年10月以來一直是董事用户。蓋洛德先生擁有製造和分銷業務的運營和管理經驗，包括擔任蓋洛德利益有限責任公司的總裁的經驗。他目前是審計委員會和薪酬委員會的成員，同時也是Comet Signs LLC的經理，Comet Signs LLC是德克薩斯州及周邊各州的一家商業標誌製造企業。蓋洛德先生擁有德克薩斯基督教大學的學士學位和南衞理公會大學的工商管理碩士學位。

保羅·L·帕姆比，59歲-保羅·L·帕姆比自2021年6月以來一直是董事的一員。Palmby先生為本公司總裁兼行政總裁，自2020年10月起擔任該職務。2006年至2020年，Palmby先生擔任本公司執行副總裁總裁兼首席運營官。在此之前，他於2005年至2006年擔任公司蔬菜事業部總裁，1999年至2004年擔任公司運營部副總裁。Palmby先生於1987年2月加入公司。

2022年股東周年大會候選人，任期至2023年

克萊格·H·凱瑟現年61歲的−克萊格·H·凱瑟曾在1985年至2020年從董事會退休之前擔任董事的職務。凱瑟先生於2021年11月再次被任命為董事會成員，自即日起擔任董事長。Kayser先生為本公司前總裁及行政總裁，自1993年起至2020年退休。從1991年到1993年，他是公司的首席財務官。凱瑟先生目前擔任康奈爾大學董事會執行委員會主席。此外，凱瑟先生也是董事穆格公司的董事，擔任該公司審計委員會主席和提名與治理委員會成員。他獲得了漢密爾頓學院的學士學位和康奈爾大學的工商管理碩士學位。

任期將於2023年屆滿的董事

彼得·R·考爾，65歲-彼得·R·考爾自2011年以來一直是董事的一員。考爾先生是蔬菜和穀物農場My-T Acres公司的總裁。2003年至2013年擔任Pro-FAC合作社的總裁，2000年至2013年擔任該公司的董事會成員。自2015年以來，Call先生還擔任Farm Credit East的董事董事，自2020年以來一直擔任康奈爾大學董事會成員，自2012年以來一直擔任傑納西社區學院董事會成員。Call先生也是Farm Fresh First，LLC的董事會成員，自2007年以來一直擔任這一職務。Call先生還在2002-2009年間擔任鳥眼食品公司的董事會成員。Call先生獲得理科學士學位(B.S.)康奈爾大學的學位。

邁克爾·F·諾佐裏奧，71歲-邁克爾·F·諾佐裏奧自2020年8月以來一直是董事的一員。諾佐裏奧是哈里斯·比奇律師事務所的律師。他當選並在紐約州立法機構代表芬格湖地區，在議會任職10年，成為副少數黨領袖，在州參議院任職24年。在州參議院任職期間，他曾擔任多個領導職位，包括多數黨鞭。在當選之前，他曾在美國眾議院擔任過四年的立法顧問。Nozzolio先生在康奈爾大學獲得了勞動關係理學學士學位和農業經濟學理學碩士學位。他畢業於錫拉丘茲大學法學院，曾在美國海軍預備役和紐約州海軍民兵中擔任軍官。他目前是許多與糧食和農業有關的諮詢委員會的積極成員，包括康奈爾農業學院、康奈爾農業技術公司、康奈爾食品安全研究所和康奈爾農業技術公司的紐約州糧食和農業卓越中心。

任期將於2024年屆滿的董事

琳達·K·納爾遜，58歲-琳達·K·納爾遜自2021年2月以來一直是董事的一員。Nelson女士在財務和運營管理方面擁有30多年的經驗。最近，Nelson女士擔任財務執行顧問，在選定的組織以及各種收購和合並盡職調查團隊中擔任高級領導職位，評估大型私募股權公司和當地企業家的機會。2011年至2013年，Nelson女士擔任First American Equipment Finance的首席財務官。在此之前，Nelson女士在Birds Eye Foods，Inc.工作了15年，擔任越來越負責任的財務職務，並於2008年晉升為執行副總裁、首席財務官兼祕書總裁。

唐納德·J·斯圖爾特, 66歲-唐納德·J·斯圖爾特自2020年11月以來一直是董事的一員。斯圖爾特先生是Cadent Consulting Group的管理合夥人兼創始人。在加入Cadent之前，他曾擔任Kantar Retail的首席運營官。斯圖爾特先生在1992年是Cannondale Associates的創始合夥人，也是董事的董事總經理兼首席執行官兼首席執行官/總裁。在加入Cannondale之前，他曾在Glendning Associates和Pillsbury/Green Giant擔任管理職務，擁有強大的財務和營銷背景。他在為多個零售渠道的消費品製造商提供銷售和營銷諮詢方面擁有豐富的經驗。斯圖爾特在聖勞倫斯大學獲得經濟學學士學位，在達特茅斯的阿莫斯·塔克商學院獲得工商管理碩士學位。

基思·A·伍德沃德，58歲-基思·A·伍德沃德自2018年7月以來一直是董事的一員。伍德沃德先生是田納特公司的前首席財務官。他也是前通用磨坊公司財務高級副總裁總裁，1991年至2017年在通用磨坊工作了26年。2006年至2009年，他是通用磨坊的代表，根據綠色巨人聯盟協議被任命為公司董事會的董事會顧問。伍德沃德先生擁有印第安納大學的金融和市場營銷碩士學位和會計學學士學位。伍德沃德目前是明尼阿波利斯菲利普斯釀酒公司的董事會成員。

董事會多樣性

下表提供了我們董事會成員組成的一些要點。下表中包含的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的相同。

董事會治理

獨立董事

根據納斯達克上市標準，公司至少過半數董事以及公司審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的所有成員必須達到納斯達克所定義的“獨立性”的測試。“納斯達克”標準規定，要想成為“獨立的”董事，除了滿足某些標準外，董事會必須肯定地確定董事在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷行使的關係。董事會已決定，除現任總裁兼本公司行政總裁彭博先生、前總裁兼本公司行政總裁凱撒先生、本公司前董事長女婿斯圖爾特先生及Call先生外，任期將持續至股東周年大會後的每名董事獲提名人及董事均為納斯達克上市準則所界定的“獨立人士”。

在對Call先生做出決定時，董事會認為他與公司的關係在下文第20頁的“某些交易和相關關係”中有充分的描述。董事會得出結論，Call先生不符合納斯達克標準下的標準，因為公司根據公平合同從My-T Acres，Inc.購買生蔬菜，高於納斯達克標準允許的200,000美元的門檻來確定“獨立性”。

就五名獨立董事而言，董事會在釐定該等人士根據納斯達克上市標準屬獨立時並無根據S-K規例第404(A)項無須披露的交易、關係或安排。

領導結構

凱瑟先生以非執行董事的身份擔任董事會主席，自2021年以來一直擔任該職位。帕姆比擔任首席執行官，自2020年以來一直擔任這一職務。我們的董事會對董事會主席和首席執行官的分離沒有具體的政策。雖然我們的章程允許董事長擔任首席執行官，但我們的董事會已經確定，分離這些職位目前符合公司和我們的股東的最佳利益。作為首席執行官，Palmby先生專注於我們業務計劃的戰略、領導和日常執行，而Kayser先生則向董事會提供監督、指導和領導。

我們的董事會相信，通過我們董事會的組成、我們董事會的獨立董事和獨立委員會的強大領導以及其他已經到位的公司治理結構和程序，在沒有獨立主席的情況下，我們的董事會能夠有效地對公司的業務和事務提供獨立監督，包括我們面臨的風險。根據納斯達克上市標準，九名現任董事中有五名為獨立董事。我們的所有董事都可以自由地建議將我們董事會會議的議程項目列入會議議程，或提出不在會議議程上的議題。此外，我們的董事會和每個委員會有權完全和開放地接觸任何管理層成員，並有權保留他們認為合適的獨立法律、財務和其他顧問，而無需諮詢或獲得任何管理層成員的批准。我們的董事會還定期舉行定期的執行會議，視情況只舉行獨立或非管理董事的會議，以促進該等董事之間的討論，並確保對管理層的獨立監督。此外，我們的審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會均由獨立董事組成，也獨立於管理層履行監督職能。

風險管理的董事會監督

本公司相信，其領導架構可讓董事透過接收及討論本公司高級管理層就本公司所面臨的重大風險，包括市場狀況、影響資本分配的事宜、遵守債務契約、可能影響本公司業務運作的重大監管變動、進入債務及股權資本市場、針對本公司的現有及潛在法律債權，以及與本公司業務有關的各種其他事宜所編制的定期報告，對本公司的風險管理職能提供有效監督。此外，董事會通過以下方式管理其風險監督職能：(I)要求董事會(或其委員會)批准重大交易和其他決定，其中包括重大收購和資產剝離、新借款以及公司執行管理層的任命和保留；(Ii)薪酬、審計、公司治理和提名委員會協調對公司特定業務領域的直接監督；以及(Iii)公司審計師和其他外部顧問關於各種潛在風險領域的定期報告，其中包括與公司財務報告的內部控制有關的事項。

委員會和會議數據

董事會下設常設審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。這些委員會的每個成員都是“獨立的”，這一術語在“納斯達克”上市標準中得到了定義。董事會通過了每個委員會的書面章程，可在我們的網站www.senecafoods.com上查閲。

審計委員會目前由伍德沃德先生(主席)、納爾遜女士和蓋洛德先生組成。審計委員會在截至2022年3月31日的財政年度內舉行了四次會議。審核委員會直接負責聘用獨立核數師、與核數師審閲審核範圍及結果、與管理層或內部核數師審閲本公司內部審核程序的範圍及結果、審閲核數師的獨立性及核數師提供的任何非審核服務、與核數師及管理層審閲本公司內部會計控制制度的充分性，以及就其職責範圍內的其他事項作出查詢。根據美國證券交易委員會的規章制度，伍德沃德先生和納爾遜女士已被指定為公司的“審計委員會財務專家”。股東應理解，這一指定是美國證券交易委員會的一項披露要求，與成員在某些會計和審計事務方面的經驗和理解有關。該項指定並不會施加任何高於彼等作為審核委員會成員及董事會成員一般所承擔的職責、義務或法律責任，而根據本美國證券交易委員會要求獲指定為審核委員會財務專家並不影響審核委員會或董事會任何成員的職責、義務或法律責任。見下文“審計委員會報告”。

賠償委員會由蓋洛德先生(主席)、諾佐裏奧先生和布爾博士組成。薪酬委員會的職能是審查和建議董事會適當的高管薪酬政策和公司董事和高級管理人員的薪酬。薪酬委員會還審查並提出有關高管和員工福利計劃和方案的建議。薪酬委員會在截至2022年3月31日的財年中召開了兩次會議。

公司治理和提名委員會目前由Boor博士(主席)、Woodward先生和Nozzolio先生組成。公司治理和提名委員會的職責包括評估董事會成員需求和確定、篩選、招聘董事候選人並向董事會提出建議，執行有關公司治理事項的政策，就委員會成員身份提出建議，以及贊助和監督對整個董事會和董事的績效評估。公司治理和提名委員會在截至2022年3月31日的財年中舉行了一次會議。

提名程序

董事會尚未就董事提名人選通過具體的最低標準，儘管公司沒有關於多樣性的正式政策或指導方針，但公司認識到擁有一個涵蓋廣泛技能、專業知識、聯繫人、行業知識和意見多樣性的董事會的價值。公司治理和提名委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具備與本公司業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮重新提名。如董事會任何成員不希望繼續留任，或公司管治及提名委員會決定不提名一名成員連任，公司管治及提名委員會會首先考慮董事會的規模是否適當。如公司管治及提名委員會決定保留董事會席位及出現空缺，則公司管治及提名委員會在物色及評估新獲提名人時，會考慮其認為最符合本公司及其股東利益的因素。公司治理和提名委員會將考慮現任董事會成員、管理層和股東提出的提名人選。

股東建議必須以書面形式，並在“2023年年會的股東建議”標題下規定的時間內發送給公司治理和提名委員會主席，即公司祕書，郵編：53546 14505，郵編：418East Conde Street，並應包括一份聲明，列明推薦候選人的資格和經驗以及提名依據。公司股東推薦的任何人的評估方式將與董事的任何其他潛在提名者相同。

董事會出席會議

在截至2022年3月31日的財政年度內，董事會召開了四次會議，並以一致書面同意的方式採取了一次行動。每個董事都出席了他或她所服務的董事會的每次會議和所有董事會委員會的會議，董事是董事會的活躍成員。預計每一家董事都將出席年度股東大會。2021年，當時在董事會任職的9名董事全部出席了股東年會。

股東與董事會的溝通

公司為股東向董事會發送通信提供了一個非正式的程序。希望與董事會或其任何成員聯繫的股東可以書面方式聯繫Seneca食品公司，地址：紐約馬裏恩南大街3736號，郵編：14505。發送給個別董事會成員的信件將轉介給該成員，但不能打開。不是針對某一董事會成員的通信將不公開地提交給審計委員會主席。

行政人員

以下內容提供了有關我們高管的某些信息。註明每個人的姓名和在公司的職位。此外，還提供了每個官員過去五年的主要職業和商業經驗，除非另有説明，否則每個人至少在過去五年中擔任過所述職位。

保羅·L·帕姆比，59歲-Palmby先生是本公司的總裁兼首席執行官，自2020年10月以來一直擔任該職務。2006年至2020年，Palmby先生擔任本公司執行副總裁總裁兼首席運營官。在此之前，他於2005年至2006年擔任公司蔬菜事業部總裁，1999年至2004年擔任公司運營部副總裁。Palmby先生於1987年2月加入公司。

蒂莫西·J·本傑明現年63歲的−本傑明先生自2012年6月起擔任公司高級副總裁總裁、首席財務官兼財務主管。在此之前，他自2011年起擔任紐約州羅切斯特北美啤酒廠的公司財務主管，並於2010年擔任IEC電子公司國庫和税務運營部門的董事。在此之前，本傑明先生在Birds Eye Foods，Inc.工作了15年，擔任越來越負責任的財務職務，並於2008年晉升為總裁副經理兼財務主管。

蒂莫西·R·納爾遜，54歲--納爾遜先生自2020年起擔任果品零食事業部總裁，自2018年12月起任運營高級副總裁總裁。在此之前，他於2008年至2018年擔任水果和零食運營副總裁一職，並於1999年至2008年擔任Seneca在明尼蘇達州蒙哥馬利和格倫科的藍土工廠的工廠經理。納爾遜先生於1992年3月加入本公司。

迪恩·E·埃爾斯塔德現年59歲的−埃爾斯塔德先生自2001年起擔任公司市場營銷高級副總裁總裁，2000年起擔任自有品牌銷售副總裁總裁。

行政人員及董事的薪酬

薪酬問題的探討與分析

概述

本節討論我們與高管薪酬相關的政策和實踐，並回顧和分析我們的首席執行官(CEO)和另外兩名薪酬最高的高管在截至2022年3月31日的財年中獲得的薪酬，我們在本委託書中將他們統稱為“被任命的高管”。這些高管賺取的薪酬金額詳見《2022財政年度薪酬彙總表》和其後的其他表格。本節的目的是為您提供有關指定高管所賺取的薪酬類型以及我們高管薪酬計劃和實踐的理念和目標的更多信息。

薪酬委員會的權力；執行幹事的作用

董事會薪酬委員會(“委員會”)由蓋洛德先生(主席)、布爾博士和諾佐裏奧先生組成。根據董事上市標準，委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程的副本可在www.senecafoods.com的“公司治理”下獲得。委員會視需要舉行會議以履行其職責和責任。委員會在2022財政年度舉行了兩次會議，並在2023財政年度迄今舉行了一次會議。委員會還在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。委員會從未聘請過賠償顧問來協助其制定賠償方案。

董事會授權該委員會監督我們的薪酬和員工福利實踐和計劃，包括我們的高管薪酬、激勵性薪酬和基於股權的計劃。委員會可將與我們的福利和補償計劃相關的適當責任委託給管理層成員。委員會已將與我們的養卹金計劃和401(K)計劃有關的某些責任委託給一個由管理層成員組成的投資委員會。委員會還授權我們的總裁和首席執行官指定將參與我們的高管利潤分享獎金計劃的員工，但前提是委員會必須批准我們的任何高管參與該計劃。

委員會批准了我們首席執行官的薪酬。我們的首席執行官制定並向委員會提交了他關於其他執行幹事的薪酬的建議，這與他們的年度業績考績有關。委員會審查和討論我們首席執行官提出的建議，並批准每一位被任命的高管來年的薪酬。當委員會決定公司高管的薪酬時，公司高管，包括我們的首席執行官，都沒有出席。此外，我們的首席財務官和我們的其他財務人員協助委員會為我們的高管利潤分享獎金計劃建立業績目標水平，以及計算實際財務業績和與業績目標進行比較，每一項行動都需要委員會的批准。

哲學和目標

我們對所有員工(包括被任命的高管)的薪酬理念是重視員工的貢獻，並通過旨在獎勵業績和激勵集體實現戰略目標的廣泛激勵安排分享利潤，這將有助於我們公司的成功。我們任命的高管薪酬計劃的主要目標是：

我們的薪酬原則旨在補充和支持公司的業務戰略。包裝果蔬業務競爭激烈，主要客户是主要的食品連鎖店和食品分銷商，在價格和其他條款上具有很強的議價能力。因此，我們的成功有賴於高效的成本結構(以及高質量的產品)，使我們能夠為客户提供優惠的價格，併為公司提供可接受的利潤率。

然而，我們薪酬政策的一個重要目的是使公司能夠留住高價值的員工。我們的高級管理層監控中高級管理人員的流失，並努力在薪酬水平上具有足夠的競爭力，以吸引和留住高價值的經理。因此，該公司在發放薪酬方面一直是靈活的，並預計將繼續這樣做，以促進吸引和留住優質管理人員。

考慮對薪酬投票的最新發言權

在2020年8月18日的年度股東大會上，超過84%的投票股票投票支持公司被任命的高管的薪酬。因此，薪酬委員會的結論是，支付給高管的薪酬和公司的整體薪酬做法得到了股東的大力支持，自那時以來沒有發生重大變化。

同樣在2017年7月28日的年度股東大會上，股東們表示傾向於每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。與這一偏好一致，董事會決定每三年實施一次高管薪酬諮詢投票，下一次高管薪酬諮詢投票將於2023年舉行。

2022財年高管薪酬構成要素

基本工資-委員會在每個財政年度開始時審查我們每個被點名的執行幹事的基本工資，作為行政人員薪酬全面年度審查的一部分。在審查基本工資期間，委員會審議了管理人員的資格和經驗、責任範圍和未來潛力、為個人確定的目標和目的、其過去的業績以及內部和外部的競爭性薪金做法。除年度審查外，某一管理人員的基本工資可在財政年度期間進行調整，例如，根據該管理人員的角色或職責的晉升或其他重大變化而調整。在2022財年，被任命的高管在2021年5月的基本工資基礎上獲得了4.0%至7.1%的生活費增長。我們任命的每一位高管的基本工資在薪酬彙總表中列出。

一般而言，獲任命的行政人員的底薪所定的水平，將使我們能夠吸引和留住高素質的行政人員。我們的許多競爭對手都是在農村地區經營的家族企業，那裏的薪酬水平和工資預期低於城市水平。然而，我們的大多數管理人員也在農村地區生活和工作，因為公司認為其設施(其中一些包括執行辦公室)應該位於生產公司加工的作物的農業區。雖然我們高管的薪酬水平一般處於這些地區高管薪酬的上限，但他們低於大多數銷售額與本公司相當的上市公司可比職位的薪酬水平。

高管利潤分享獎金計劃-高管利潤分享獎金計劃一般可供高級管理人員和某些關鍵公司員工使用。年度獎勵獎金是根據公司的業績支付的，並使高管和員工的利益與我們股東的利益保持一致。高管利潤分享獎金計劃將管理層和關鍵員工的業績激勵與股東價值的增加掛鈎，並促進高績效和所有權的文化，在這種文化中，管理層成員因實現運營效率、降低成本和提高盈利能力而獲得獎勵。

高管利潤分享獎金計劃於2006年4月1日生效，最後一次修訂是在2022年2月9日。最近的修正案直到2022年4月1日才生效，因此之前2017年1月25日的修正案在2022財年仍然有效。根據該計劃，年度獎勵獎金是根據達到為公司設定的業績標準而支付的。高級管理人員和某些關鍵公司員工的獎金在委員會批准後，由我們的首席執行官全權酌情分配。根據每個計劃建立的業績標準要求公司在一個會計年度根據先進先出原則調整的税前利潤等於或超過特定的獎金目標加上根據該計劃計算的總獎金金額。每項計劃下的獎金目標以按先進先出法計算的公司綜合淨值的百分比表示。高管利潤分享獎金計劃的獎金目標為綜合淨值增長5%至15%。此外，每個獎金目標對應於潛在的獎金支付，計算為員工在會計年度內賺取的基本工資的百分比。根據高管利潤分享獎金計劃，潛在的獎金支付範圍為基本工資的10%至35%。高管利潤分享獎金計劃規定，董事會或授權委員會除根據該計劃計算的任何獎金支付外，還可酌情支付獎金。

下表列出了根據高管利潤分享獎金計劃確定的2022財年獎金目標和可能的獎金支付。

在2022財年，公司在先進先出基礎上的税前利潤超過了15%的獎金目標，即35%的獎金支付。每個被任命的高管在2022財年的實際收入在薪酬摘要表中的非股權激勵計劃薪酬列中報告。

事業部管理獎金計劃-事業部管理獎金計劃普遍適用於各事業部的總裁或其他首席執行官以及其他高級管理人員和某些關鍵的公司員工。事業部管理獎金計劃使用高管利潤分享獎金計劃下的業績標準，但事業部管理獎金計劃下的業績標準是基於適用部門的税前利潤佔部門淨值的百分比，每個部門都是以先進先出為基礎計算的，而不是基於綜合基礎上的公司。水果和蔬菜部門基於先進先出的税前利潤超過了2022財年的最高獎金目標。每個被任命的高管在2022財年的實際收入(如果有)將在薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬列中報告。

基於股權的激勵獎-2007年8月10日，股東批准了2007年股權激勵計劃，通過使用基於股票的激勵措施來協調管理層和股東的利益，從而增加管理層的股票所有權。高管管理層對該計劃的看法是，重要的是讓我們能夠繼續吸引和留住關鍵人才，並激勵高管和其他關鍵員工實現公司的目標。2017年7月28日，股東批准了對2007年股權激勵計劃的修改和延長，延長了十年。公司在2022財年根據該計劃向關鍵員工授予了4,266股限制性A類普通股獎勵。只要參與者繼續受僱於本公司，這些限制性股票將在四年內平等歸屬。在2020年10月1日任命Palmby先生為總裁和首席執行官後，薪酬委員會同意Palmby先生將不再獲得預期的限制性獎勵。Palmby先生於2021年8月收到最後的按比例分配的限制性獎勵，涵蓋他被任命為總裁兼首席執行官之前的一段時間。

退休計劃-我們的高管有權參加公司的養老金計劃，這是為了所有符合特定資格要求的員工的利益而制定的。自1989年8月1日起，該公司修改了養老金計劃，根據超額公式提供更好的養老金福利。計算每年退休福利的額外計算公式為：總入賬服務年資(不超過35年)乘以(I)參與者平均薪金的0.6%(不包括獎金)，以及(Ii)參與者超過其社會保障補償的平均薪金的0.6%之和。

在1988年8月1日之前受僱於本公司的參與者，有資格獲得根據超額公式確定的福利或根據1989年7月31日的補償公式確定的福利中的較大者。抵銷公式是：(I)計入貸方的總服務年限乘以120美元，再加上(Ii)平均工資乘以25%，減去基本社會保障福利的74%。根據上述任何一種計算方式，參加者每年最高可獲發放的退休入息上限為245,000元。關於每個被點名執行幹事的服務年數及其根據養卹金計劃累積的養卹金的精算現值的進一步資料，見下文“養卹金福利”。

我們也有401(K)計劃，根據該計劃，公司進行匹配和酌情繳費，但被點名的高管沒有資格參加公司的401(K)匹配。本公司發起了一項無資金支持的非限定遞延薪酬計劃，允許某些符合條件的員工，包括被任命的高管，將部分薪酬推遲到未來某個日期收到。該計劃旨在補償401(K)計劃參與者在401(K)計劃下公司繳費的任何損失。根據遞延薪酬計劃，所有被點名的高管都沒有獲得超過10,000美元的公司匹配。

其他補償-公司還提供健康保險、定期人壽保險和短期殘疾福利，在範圍、條款或運營方面不歧視我們的高管。這些福利包括在“所有其他薪酬”項下指定的高管的“薪酬彙總表”中。

其他薪酬政策

內部薪酬公平-委員會認為，在為我們的人員確定薪酬時，內部薪酬公平是一個重要因素。委員會沒有就首席執行官的總薪酬與其他官員的薪酬比例制定政策，但它確實審查了薪酬水平，以確保存在適當的公平。委員會打算繼續審查內部薪酬公平問題，如果它認為這樣一項政策是適當的，今後可能會通過一項正式政策。

薪酬扣減政策-根據經修訂的1986年《國內税法》第162(M)條(“第162(M)條”)，上市公司在任何一年不得扣除支付給任何“受保僱員”的超過100萬美元的補償。儘管某些符合條件的“績效薪酬”此前被免除了這一扣減限制，但2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案對第162(M)條進行了某些修改。根據這些變化，根據第162(M)條，“基於績效的薪酬”不再被豁免。在2022財年或之前的任何一年，我們的高管都沒有獲得超過1,000,000美元的薪酬，因此第162(M)條並不適用於本公司。

無股票期權-該公司從未向任何高管或員工授予股票期權，目前也不打算啟動任何授予股票期權的計劃或做法。

撥款的時間安排-委員會預計，根據2007年股權激勵計劃，公司高級管理人員的股票獎勵通常將與對每名高級管理人員的個人業績審查一起每年授予。這項審查將在賠償委員會定期安排的會議上進行。

薪酬彙總表

下表彙總了在2022年和2021年3月31日終了的財政年度中，被任命的執行幹事所賺取的報酬數額：

2022財年年底的未償還股權獎勵

養老金福利

該公司的養老金計劃是一個有資金的、符合税務條件的、非繳費的固定收益養老金計劃，涵蓋某些員工，包括被任命的高管。自1989年8月1日起，該公司修改了養老金計劃，根據超額公式提供更好的養老金福利。計算每年退休福利的額外計算公式為：合計入賬服務年資(不超過35年)乘以(I)參與者平均薪金的0.6%(不包括獎金)，及(Ii)參與者平均薪金超出其社會保障補償的0.6%之和。在計算養卹金計劃下的福利時可以考慮的年收入數額受到法律的限制。2022年，每年的限額是30.5萬美元。

在1988年8月1日之前受僱於本公司的參與者，有資格獲得根據超額公式確定的福利或根據1989年7月31日的補償公式確定的福利中的較大者。抵銷公式是：(I)計入貸方的總服務年限乘以120美元，再加上(Ii)平均工資乘以25%，減去基本社會保障福利的74%。根據上述任何一種計算方式，參加者每年最高可獲發放的退休入息上限為245,000元。

董事的薪酬

根據2012年9月1日生效並於2020年8月13日修訂的董事薪酬計劃，每位非員工董事每月獲得2,500美元的現金預付金。Palmby先生作為本公司現任高級管理人員，並未因擔任本公司董事會成員而獲得任何報酬。在截至2022年3月31日的財政年度，公司非僱員董事獲得的薪酬總額如下：

如上所述，賠償委員會由蓋洛德先生(主席)、布爾博士和諾佐裏奧先生組成。薪酬委員會沒有任何成員現在或以前是本公司的高級職員或僱員。在有一名或一名以上高管擔任本公司董事會成員的任何實體的董事會和薪酬委員會中，沒有本公司高管擔任成員，過去三年也不存在這種連鎖關係。

某些交易和關係

根據審計委員會的書面政策，任何委託給薪酬委員會的關聯方交易(不包括薪酬)涉及本公司的一名董事或高管，必須經審計委員會審查和批准。與審查中的交易有關的任何審計委員會成員不得參加審議或就批准或批准該交易進行表決。關聯方包括本公司的任何董事或高管、本公司的某些股東及其直系親屬。為了識別任何關聯方交易，公司每年都會提交併要求每位董事及其高級管理人員填寫董事和高級管理人員問卷，以識別與公司的任何交易，其中包括高管或董事或其家庭成員擁有權益的任何交易。此外，董事會每年決定哪些董事會成員符合董事上市標準所界定的獨立董事的定義，並審查和討論與董事的任何關係，而這可能會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷。

一小部分(在2022年和2021年財年不到1%)供應給公司的蔬菜是由My-T Acres，Inc.種植的。董事的Peter R.Call是My-T Acres，Inc.的總裁，根據2022年和2021年財年的一份生蔬菜種植合同，My-T Acres，Inc.分別為公司提供了約290萬美元和220萬美元。審計委員會主席審查了這一關係，並確定My-T畝合同是在與市場上的其他種植者保持距離和不比其他種植者更優惠的條件下談判的。

該公司在2022和2021財年向Seneca食品基金會提供了100萬美元的慈善捐款。基金會是一個非營利性實體，通過向無關的組織或機構提供贈款來支持慈善活動，並由公司的現任員工管理。

在2022財政年度，本公司記錄了對本公司某些與本公司兩名現任董事有家庭關係的前僱員的受益人的退休安排的負債。截至2022年3月31日，這些福利的負債總額為190萬美元。在受益人的一生中，每月支付一次。

在2022財年，該公司有以下四種僱傭關係。董事總裁唐納德·斯圖爾特的妹夫艾倫·瓦德爾被聘為公司電子商務副總裁總裁。董事總裁唐納德·J·斯圖爾特的妹夫布魯斯·沃爾科特被聘為公司市場部副總裁。傑西·海斯，公司首席執行官保羅·L·帕姆比的兒子，被聘為公司食品服務的董事。公司首席執行官蒂莫西·R·納爾遜的兒子帕特里克·納爾遜被聘為公司技術服務區域高級經理。對於上述每個員工，2022財年的總薪酬(基本工資、獎金和福利)超過了報告的門檻12萬美元，但沒有超過27萬美元。審計委員會主席審查並批准了其中的每一種關係，並確定每一種薪酬安排都是保持一定距離的，併為處境相似的員工制定了相同的結構。

公司股票的所有權

某些實益擁有人的擔保所有權

據本公司所知，截至2022年6月10日，除下表所述外，沒有任何個人或團體(這些術語在修訂後的1934年證券交易法(“1934年證券交易法”)第13(D)(3)節中使用)實益擁有公司任何類別有表決權證券超過5%的股份。就上述目的而言，實益所有權是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的，包括一個人對其擁有單獨或共享投票權、投資權的股份。表中所列普通股持有量不包括10%的A系列優先股和10%的B系列優先股轉換後可獲得的股份，目前每20股10%的A系列優先股和30股10%的B系列優先股可轉換為1股A類普通股和1股B類普通股。

管理層和董事的安全所有權

下表列出了截至2022年6月10日，本公司可獲得的關於每個董事、每個被任命的高管(定義見第15頁)以及所有董事和高管作為一個羣體擁有的所有類別公司有表決權證券的股票的某些信息。就上述目的而言，實益所有權是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的，包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的股份。表中所列普通股持有量不包括10%的A系列優先股和10%的B系列優先股轉換後可獲得的股份，目前每20股10%的A系列優先股和30股10%的B系列優先股可轉換為1股A類普通股和1股B類普通股。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條規定，董事、高管和持有本公司登記類別股權證券超過10%的人士，須向美國證券交易委員會報告其所有權及其任何變動。該公司認為，適用於其董事、高管和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求在2022財年都得到了滿足，但一名高管在2021年5月13日無意中提交的表格4除外，該表格報告了2021年5月3日Seneca Foods Corporation Employees‘Savings Plan下的一筆交易。

建議二：批准獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命普蘭特·莫蘭(Plante Moran)擔任截至2023年3月31日的財年審計師。Plante Moran自2019年8月22日起擔任本公司註冊獨立會計師事務所。普蘭特·莫蘭的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

在年會上，股東將被要求批准普蘭特·莫蘭作為公司的獨立註冊會計師事務所。根據美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會直接負責任命、保留、批准薪酬並監督本公司獨立註冊會計師事務所的工作。因此，審計委員會將在批准時考慮股東投票的結果，但將根據其主要責任對本公司獨立審計師的任命和保留行使其判斷。

公司董事一致建議投票批准Plante Moran作為公司截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會事項

審計委員會報告書

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年證券法或1934年證券交易法提交或納入公司根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何其他文件，除非公司通過引用明確將本報告納入其中。

公司審計委員會由三名董事組成，每名董事均符合目前納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會對獨立性和經驗的要求。審計委員會根據書面章程運作，該章程最初於2004年5月27日通過，並於2022年6月9日進行審查和重新批准。審計委員會章程的完整副本可在公司網站www.senecafoods.com上查閲。董事會已決定，基思·A·伍德沃德和琳達·K·納爾遜被指定為美國證券交易委員會現行規則所界定的公司“審計委員會財務專家”。

管理層主要負責公司的財務報表和報告流程。普蘭特·莫蘭(Plante Moran)負責按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司財務報表和財務報告內部控制進行獨立審計，併發布有關該等報表和財務報告內部控制的報告。審計委員會的職責包括監督公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計部門，以及代表全體董事會監督公司的財務報告程序。審計委員會沒有義務或責任進行審計或會計審查或相關程序。

審計委員會至少每季度召開一次會議，並在其認為必要或適當的其他時間舉行會議，以履行其職責。這些會議包括在適當的時候，在沒有管理層出席的情況下與普蘭特·莫蘭舉行執行會議。審計委員會在截至2022年3月31日的財政年度內舉行了四次會議。在履行監督職責的過程中，審計委員會會見了管理層、內部審計人員和普蘭特·莫蘭，以便在印發所有年度財務報表和季度經營業績之前對其進行審查和討論。管理層告知審計委員會，所有財務報表都是按照公認會計原則編制的。審計委員會還與普蘭特·莫蘭討論了根據《審計準則第61號聲明》需要討論的事項，與審計委員會溝通，經修訂，包括判決的合理性和財務披露的清晰度和完整性。此外，審計委員會與Plante Moran討論了與其獨立性有關的事項，並從Plante Moran收到了PCAOB規則第3526條所要求的書面披露和信函，與審計委員會就獨立性進行溝通。

在審計委員會與普蘭特·莫蘭和管理層進行審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會批准將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年3月31日的財政年度10-K表格中，以便向美國證券交易委員會備案。

首席會計師費用及服務

下表顯示了該公司在2022和2021財年為Plante Moran提供的審計和其他服務支付或應計的費用。

所有審計服務都事先得到審計委員會的核準，審計委員會的結論是，Plante Moran提供這種服務符合該公司在履行審計職能方面保持獨立性。審計委員會的預先批准政策規定，審計委員會主席有權批准與審計有關的個別非審計活動，並允許不超過5,000美元的非審計活動，但須經整個審計委員會隨後審查和批准。更大規模的項目需要獲得審計委員會的多數批准。在過去的兩年裏，普蘭特·莫蘭沒有提供過這種類型的活動。

其他事項

本公司管理層並不知悉股東周年大會前的任何其他事項。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，則被指定為代表的人士會根據其對該等事項的判斷而投票。

董事及高級職員賠償保險

本公司在法律允許的範圍內，對其董事和高級職員因擔任董事或高級職員而受到的民事和刑事訴訟予以賠償。根據《紐約商業公司法》第726條的許可，本公司已購買董事和高級管理人員責任保險，為本公司及其所有董事和高級管理人員提供賠償。目前的責任保險單的保單有效期為2022年6月15日至2023年12月15日，由大陸意外傷害公司出具，年保費為156,104美元。到目前為止，還沒有根據任何董事和高級管理人員責任保險政策支付索賠。

股東對 的建議2023年年會

對公司代理材料的建議

任何希望將提案納入公司2023年股東年會委託書材料的公司股東，必須在2023年3月10日(本委託書郵寄日期前120天)之前，向公司位於威斯維爾州詹斯維爾東康德街418號的辦公室提交該提案，注意：祕書，以便在適當的情況下被考慮納入公司與其2023年股東年會有關的委託書和委託書表格。該提案必須完全符合《交易法》第14a-8條的要求。

擬在股東周年大會上提出但不擬納入公司委託書材料的建議

對於與2023年年會相關的任何股東提案，包括與提名董事進入公司董事會有關的任何提案，股東必須按照聯邦證券法的預先通知條款，及時向公司發出書面通知。為了及時，合格股東必須在不遲於2023年5月24日(本委託書郵寄日期前45天)向公司辦公室發出書面通知。

遵守董事提名的通用代理規則

如果股東打算遵守通用委託書規則(一旦生效)並徵集委託書以支持公司的被提名人以外的董事被提名人，股東必須提供載明交易法第14a-19條所要求的信息的通知，該通知必須被郵戳或以電子方式傳送到公司的辦公室，地址為53546威斯維爾州東康德街418號，注意：祕書不遲於年度大會一週年日期前60個歷日(對於2023年年度會議，不遲於2023年6月11日)。然而，如2023年股東周年大會日期自該週年日起更改超過30個歷日，則股東必須在2023年股東周年大會日期前60個日曆日及首次公佈2023年股東周年大會日期後的第10個日曆日之前發出通知。

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