Q&K國際集團有限公司

A棟1607號套房

龍華中路596號

上海市徐彙區，200032

中華人民共和國

May 23, 2022

通過埃德加

傑弗裏·劉易斯

香農·門吉瓦爾

公司財務部

房地產和建設辦公室

美國證券交易委員會

東北，F 街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

Q&K國際集團有限公司(The Company)

截至2021年9月30日的財政年度表格20-F

於2022年2月15日提交

File No. 001-39111

尊敬的劉易斯先生和門吉瓦女士：

為迴應美國證券交易委員會(證交會)公司財務部員工於2022年5月10日對2022年2月15日提交的截至2022年9月30日的財年20-F表格的意見(意見函)，本公司通過EDGAR向證交會提交了本函件，其中載有對意見信的答覆。

為方便起見，下面以粗體重複員工對意見信的評論，後面是公司的回覆。

2022年2月15日提交的20-F表格

項目3.關鍵信息，第9頁

1.

我們注意到您對意見6的答覆。請確定構成欄 合併的實體[d]子公司。作為VIE的主要受益者的WFOE應在單獨的專欄中列出，以便投資者可以瞭解WFOE如何與VIE及其母公司進行交易。請告訴我們此協議和其他相關協議如何反映在精簡的合併計劃中。

美國證券交易委員會

第 第2頁 共6頁

為了迴應員工的意見，公司計劃修訂精簡的合併時間表，以便在未來的文件中將WFOE列在單獨的欄目中。簡明的合併明細表包括本公司、外商獨資企業、合併VIE及其子公司以及其他合併子公司的財務信息。合併後，所有 公司間餘額和交易均已註銷：

截至2019年9月30日 截至2020年9月30日 截至2021年9月30日
這家公司 這個
WFOE		 已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 淘汰 集團化
已整合		 這個
公司		 這個
WFOE		 已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 淘汰 集團化
已整合		 這個
公司		 這個
WFOE		 已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 淘汰 集團化
已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(千人)

現金和現金等價物

 101,157 477 55,926 2,239 — 159,799 6,015 372 15,227 1,265 — 22,879 1,355 7 10,982 3,973 — 16,317

受限現金

 — — 91,015 — — 91,015 — — 8,887 — — 8,887 — — 2,893 42 — 2,935

應收賬款

 — — 1,306 — — 1,306 — — 1,943 — — 1,943 — — 370 — — 370

關聯方應付款項

 — — 5,587 — — 5,587 — — 168 — — 168 — — — 201 — 201

預付租金和押金

 — 1,117 127,096 — — 128,213 — — 51,281 — — 51,281 — — 571 — — 571

對供應商的預付款

 — — 64,028 — — 64,028 — — 16,043 — 16,043 — — 5,323 7,610 12,933

其他流動資產

 1 242 146,316 — — 146,559 — — 44,400 57,403 101,803 — 97,978 45,365 143,343

財產和設備，淨額

 — 12,439 1,170,446 2,426 — 1,185,311 — — 358,022 — — 358,022 — 38,940 — — 38,940

無形資產，淨額

 — 8 1,240 — — 1,248 — — 222,123 — — 222,123 — — 539 151,925 — 152,464

土地使用權

 — — 10,734 — — 10,734 — — 10,448 — — 10,448 — — — — — —

其他資產

 — 5,946 — — — 5,946 — 109 57,024 — — 57,133 — — 108 9,448 — 9,556

公司間應收賬款

 522,124 — — 192,177 (714,301 ) — 1,385,814 — — — (1,385,814 ) — 1,465,312 — (1,465,312 ) —

總資產

 623,282 20,229 1,673,694 196,842 (714,301 ) 1,799,746 1,391,829 481 785,566 58,668 (1,385,814 ) 850,730 1,466,667 7 157,704 218,564 (1,465,312 ) 377,630

應付帳款

 — — 277,103 — — 277,103 — — 294,469 — — 294,469 — — 281,458 38,811 — 320,269

應付關聯方的款項

 — — 3,121 — — 3,121 — — 6,594 — — 6,594 — — — — — —

遞延收入

 — — 78,540 — — 78,540 — — 152,619 — — 152,619 — — 1,125 194,511 — 195,636

美國證券交易委員會

第 第3頁 共6頁

截至2019年9月30日 截至2020年9月30日 截至2021年9月30日
這家公司 這個
WFOE		 已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 淘汰 集團化
已整合		 這個
公司		 這個
WFOE		 已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 淘汰 集團化
已整合		 這個
公司		 這個
WFOE		 已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 淘汰 集團化
已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(千人)

短期債務

 — — 319,103 — — 319,103 221,328 — 540,808 — — 762,136 210,776 — 256,773 91,156 — 558,705

租賃分期付款貸款

 — — 756,749 — — 756,749 — — 54,505 — — 54,505 — — 33 18,061 — 18,094

租客的按金

 — — 163,203 — — 163,203 — — 82,191 — — 82,191 — — 1,422 64,363 — 65,785

資產購置應付款項

 — — — — — — — — — 165,808 — 165,808 — — — — — —

應計費用和其他流動負債

 — 2,205 93,908 3,179 — 99,292 12,911 2,160 427,109 1,238 443,418 — 1,653 875,572 147,657 — 1,024,882

長期債務

 — — 428,345 — — 428,345 — — 464,920 — — 464,920 — — 201,041 — — 201,041

可轉換票據，淨額

 — — — — — 206,466 — — — — 206,466 313,870 — — — — 313,870

長期遞延租金

 — — 387,739 — — 387,739 — — 212,054 — — 212,054 — — — — — —

或有收益負債

 97,417 — — — — 97,417 — — — — — 164,254 — — — — 164,254

公司間應付款

 — 573,439 140,862 — (714,301 ) — 2,955,202 536,546 549,666 299,602 (4,341,016 ) — 3,272,273 473,655 642,146 349,511 (4,737,585 ) —

對子公司和合並的VIE和VIE子公司的投資虧損

 1,346,408 — — — (1,346,408 ) — — — — — — — — — — — — —

總負債

 1,443,825 575,644 2,648,673 3,179 (2,060,709 ) 2,610,612 3,395,907 538,706 2,784,935 466,648 (4,341,016 ) 2,845,180 3,961,173 475,308 2,259,570 904,070 (4,737,585 ) 2,862,536

合計，夾層股本

 1,425,485 — — — — 1,425,485 — — — — — — — — — — — —

股東赤字總額

 (2,246,028 ) (555,415 ) (974,979 ) 193,663 1,346,408 (2,236,351 ) (2,004,078 ) (538,225 ) (1,999,369 ) (407,980 ) 2,955,202 (1,994,450 ) (2,494,506 ) (475,301 ) (2,101,866 ) (685,506 ) 3,272,273 (2,484,906 )

美國證券交易委員會

第 第4頁 共6頁

截至2019年9月30日止年度 截至2020年9月30日止年度 截至2020年9月30日止年度
這家公司 這個
WFOE		 這個
已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 淘汰 集團化
已整合		 這個
公司		 這個
WFOE		 這個
已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 淘汰 集團化
已整合		 這個
公司		 這個
WFOE		 這個
已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 淘汰 集團化
已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(單位：千)

淨收入

 — — 1,233,770 — — 1,233,770 — — 965,093 242,870 — 1,207,963 — — 173,921 862,285 — 1,036,206

淨(虧損)收益

 (498,337 ) (345,779 ) (177,738 ) (3,094 ) 526,611 (498,337 ) (1,533,641 ) (46,387 ) (1,491,565 ) (13,042 ) 1,550,994 (1,533,641 ) (569,202 ) (56,746 ) (375,470 ) (6,458 ) 438,674 (569,202 )

經營活動提供(用於)的現金淨額

 (20,149 ) (143,025 ) 393,847 3,249 (322,111 ) (88,189 ) (17,452 ) — 72,293 — — 54,841 (30,664 ) 45,804 (108,705 ) (16,096 ) — (109,661 )

投資活動提供的現金淨額(用於)

 (460,663 ) (98,511 ) (713,653 ) (338,727 ) 1,260,104 (351,450 ) (407,297 ) (246,558 ) (99,172 ) (27,851 ) 642,208 (138,670 ) (87,232 ) (50,060 ) — (5,232 ) 136,038 (6,486 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

 530,002 238,600 392,388 346,572 (937,993 ) 569,569 329,839 246,453 (95,948 ) 26,940 (642,208 ) (134,924 ) 113,236 3,891 98,466 22,046 (136,038 ) 101,601

下表列出了WFOE、合併VIE及其子公司以及其他 合併子公司在2019財年、2020財年和2021財年應支付的金額：

截至2019年9月30日 截至2020年9月30日 截至2021年9月30日
應支付的金額
(由於)WFOE，
合併後的
VIE及其應用
子公司和
其他合併
附屬公司		 這個
公司		 這個
WFOE		 已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 這個
公司		 這個
WFOE		 已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司		 這個
公司		 這個
WFOE		 已整合
VIE及其應用
附屬公司		 其他
已整合
附屬公司
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(單位：千) (單位：千) (單位：千)

起始額

 344,580 (381,046 ) 37,124 (658 ) 522,124 (573,439 ) (140,862 ) 192,177 1,385,814 (536,546 ) (549,666 ) (299,602 )

公司轉移到VIE

 53,047 — (53,047 ) — 143,314 — (143,314 ) — 62,033 — (62,033 ) —

公司轉到外商獨資企業

 101,136 (101,136 ) — — 246,102 (246,102 ) — — 3,891 (3,891 ) — —

將合併後的子公司轉移到VIE

 — — (201,263 ) 201,263 — — (7,516 ) 7,516 — — (37,490 ) 37,490

WFOE轉移到VIE

 — 98,511 (98,511 ) — — 227,395 (227,395 ) — — 11,316 (11,316 ) —

公司間交易

 — (165,556 ) 174,660 (9,104 ) 478,081 32,062 (29,838 ) (480,305 ) — 16,834 9,725 (26,559 )

公司轉入合併後的子公司

 — — — — 17,881 — — (17,881 ) 21,308 — — (21,308 )

轉移到外商獨資企業的合併子公司

 — — — — — (351 ) — 351 — 38,744 — (38,744 )

重新分類

 — — — — — — — — — — 32 (32 )

外匯匯率的影響

 23,361 (24,212 ) 175 676 (21,688 ) 23,889 (741 ) (1,460 ) (7,734 ) (112 ) 8,602 (756 )

總計

 522,124 (573,439 ) (140,862 ) 192,177 1,385,814 (536,546 ) (549,666 ) (299,602 ) 1,465,312 (473,655 ) (642,146 ) (349,511 )

美國證券交易委員會

第 頁 共6頁

本公司通知工作人員，上述簡明合併計劃中的其他合併子公司包括以下實體：

1.

QK365.com Inc.

2.

欽科(中國)有限公司

3.

清科(上海)人工智能科技有限公司。

4.

成都利屋公寓管理有限公司。

5.

上海勤科貿易有限公司。

6.

耀翰(上海)人工智能科技有限公司。

該公司將在未來的Form 20-F文件中以單獨一欄的形式提交WFOE。

本公司還告知員工，WFOE與VIE簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，本公司開展了某些租賃公寓運營業務。WFOE和VIE在合併的基礎上一直在虧損。根據合約安排，外商獨資企業同意向外商獨資企業支付不少於其年度純利100%的服務費。 然而，中外合資企業從未向外商獨資企業收取任何服務費，而中外合資企業亦從未根據合約安排向外商獨資企業支付任何服務費，因為該企業一直處於虧損狀態。

如果您對本文所包含的答覆有任何疑問，請與以下籤署人聯繫，地址為+86-21-6422-8532或發送電子郵件至frank@qk365.com或公司美國法律顧問趙爽女士(Cleary Gottlieb)電話：+852-2532-3783或電子郵件：szao@cgsh.com。

非常真誠地屬於你，
發信人：

/s/孫志晨(Frank)

姓名：孫志晨(Frank)
職位：首席財務官

抄送：

Q&K國際集團有限公司董事會主席、首席執行官、首席運營官曲成才先生和副董事長總裁

趙爽女士，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP合夥人