目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-265768​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041024/000110465922078018/lg_rockwellmedical-4c.jpg]
羅克韋爾醫療公司。
11,168,887 Shares of Common Stock
根據本招股説明書，本文所述的出售股東(“出售股東”)以回售方式發售合共11,168,667股美國特拉華州公司羅克韋爾醫療股份有限公司的普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，包括可於行使9,900,990份已發行認股權證及1,267,897份已發行預籌資權證(每股行使價格相當於0.0001美元)後發行的股份(統稱“認股權證”)。該等股份及認股權證乃根據本公司與出售股東之間之證券購買協議(“購買協議”)發行。我們將不會收到出售股份的股東出售股份所得的任何收益。然而，當出售認股權證的股東行使任何現金時，我們將獲得等同於認股權證行使價格的每股現金收益。如果以無現金方式行使認股權證，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。
出售股份的股東可以多種不同的方式以不同的價格出售或以其他方式處置股份。我們在第9頁“分銷計劃”一節提供更多有關出售股東可如何出售或以其他方式處置股份的資料。出售股份所應佔的折扣、優惠、佣金及類似出售開支將由出售股份股東承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會登記股票有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用除外)。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上報價，代碼為“RMTI”。2022年7月5日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股1.3美元。我們的主要執行辦公室位於密歇根州Wixom S.Wixom路30142號，郵編：48393，電話號碼是(248)9609009。
投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2022年7月5日
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目錄
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關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
發行價的確定
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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SELLING STOCKHOLDER
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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通過引用合併的信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何招股説明書附錄中包含的信息以外的信息，出售股東也沒有授權任何人向您提供信息。我們和出售股票的股東對他人提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書及任何招股説明書附錄中的信息僅在文件封面上的日期是準確的，而我們通過參考併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本文的信息，如標題“Where You Can For Additional Information”和“InCorporation by Reference”下所述。
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的關於本次發行和本招股説明書分發的任何限制。
除文意另有所指外，我們在本招股説明書中使用術語“羅克韋爾”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指羅克韋爾醫療公司以及我們的子公司(在適當情況下)。
 
i
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關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本招股説明書中根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的規定作出“前瞻性陳述”，包括我們在此引用的文件。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括有關我們目前的預期以及我們未來可能或假設的經營結果的信息。當我們使用“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“預計”、“打算”或類似的表達方式，或就我們的意圖、信念或當前期望發表聲明時，我們就是在發表前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述還包括但不限於關於我們的流動性和資本資源的陳述；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；我們為其他跡象開發FPC的能力；我們成功執行我們的業務戰略和開發新跡象的能力；以及關於我們預期的未來財務狀況、經營業績、現金流和業務計劃的陳述。由於這些前瞻性陳述是基於受重大商業、經濟和競爭不確定因素影響的估計和假設，其中許多不是我們所能控制的或可能發生變化，因此實際結果可能與任何前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。此類業務、經濟和競爭方面的不確定性包括：
•
原材料、勞動力、燃料或其他投入成本的任何進一步增加，特別是如果我們無法將這些成本增加轉嫁給我們的客户；
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•
我們的現金餘額將為我們的運營提供資金的持續時間；
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•
我們對向FDA和包括外國監管機構在內的其他監管機構提交申請和做出決定的時間的期望；
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•
我們有能力獲得額外融資，並根據需要籌集資金，為運營提供資金或尋求商機；
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•
我們履行供應協議中約定的能力；
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•
我們對簽訂營銷和其他合作伙伴協議的能力的期望，包括對現有協議的修改；
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•
我們根據與Innovatus的擔保貸款遵守肯定和消極公約的能力；
​
•
新冠肺炎大流行對患者、我們的客户和分銷商以及我們的業務(包括製造業務和供應商)的影響，以及政府、企業和個人應對大流行的行動；
​
•
醫生、患者或付款人對我們產品的接受程度；
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•
保險公司和政府為我們的產品提供足夠的補償；
​
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我們在保質期到期前使用現有庫存的能力；
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•
我們產品的安全性和有效性；
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•
我們確保對我們的知識產權進行充分保護和許可的能力；
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我們對支持我們產品的製造和其他設施的能力的估計；
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•
我們成功實現產品商業化的能力；
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•
我們產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
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•
我們獲得和/或保留主要客户和分銷商的能力；
​
•
我們與其他公司和研究機構競爭的能力；
​
•
我們吸引和留住關鍵人員的能力；
​
•
我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；
​
 
ii
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•
我們對費用增減的預期；
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•
我們對擴大研發和製造能力的資本支出的預期；
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•
我們對持續創收或盈利的期望；
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•
我們對會計準則或準則變化對我們經營業績影響的預期；
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醫療改革法和其他政府法律法規的影響；
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•
潛在股東激進主義的影響；以及
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•
本招股説明書和通過引用併入本文的文件中確定的其他風險。
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其他目前未預料到的因素也可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述是基於我們在本報告發表之日獲得的信息，或者，如果在其他地方發表，則基於截至發表日期的信息。除法律要求外，我們不承諾也不明確否認因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何聲明的意圖。
 
iii
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、合併財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關附註和信息。本摘要中的某些陳述屬於前瞻性陳述，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
Our Company
我們是一家處於商業階段的生物製藥公司，正在開發和商業化我們的下一代非腸道鐵技術平臺-焦磷酸鐵(FPC)，我們相信該平臺有可能導致多種疾病狀態下鐵缺乏症的變革性治療，降低醫療成本並改善患者的生活。我們也是美國腎透析診所救命血液透析濃縮液的兩大供應商之一。
企業信息
我們於1996年在密歇根州註冊成立，並於2019年重新註冊到特拉華州。我們的公司總部位於密歇根州Wixom路30142號，郵編：48393。我們的電話號碼是(248)960-9009，我們的互聯網網址是www.rockwell Med.com。我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。
 
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THE OFFERING
本招股説明書中確定的出售股東將以轉售方式發售在行使認股權證時可發行的股份總數為11,168,887股。
出售股東擬發行的普通股
11,168,887 shares
已發行普通股
9,384,571 shares as of June 15, 2022
Use of proceeds
我們將不會從出售股東出售股份中獲得任何收益，但因行使認股權證而支付的認股權證行使價除外。見本招股説明書第5頁“收益的使用”。
Risk factors
這項投資風險很高。有關在作出投資決定前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”。
納斯達克資本市場代碼
“RMTI”
 
2
目錄
 
定向增發説明
於2022年6月2日，我們完成了與一家認可機構投資者的私募(“私募”)，總購買價約為300萬美元，以換取(I)認股權證的發行，以購買最多9,900,990股普通股和(Ii)預融資權證，以購買最多1,267,897股普通股。每份認股權證以每股相關認股權證0.125美元的價格出售，並可按每股1.39美元的行使價行使。每一份預先融資的權證的出售價格相當於每股1.39美元減去0.0001美元。根據吾等就私募所訂立的合約義務，吾等須於私募結束後30天內根據證券法提交註冊聲明(“註冊聲明”)。本招股説明書涵蓋在認股權證行使後可發行的普通股。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券做出投資決定之前，我們敦促您仔細考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告以及其他後續提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中所描述的風險，這些內容通過引用併入本招股説明書。
通過引用併入本招股説明書的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素目前尚不為人所知，或我們認為這些風險和不確定因素截至本文發佈之日並不重要，這些風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生以下風險因素中討論的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失您對我們證券的全部或部分投資。
 
4
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使用收益
我們將不會收到出售股票的股東出售股份所得的任何收益。然而，當出售認股權證的股東行使任何現金時，我們將獲得等同於認股權證行使價格的每股現金收益。在這些認股權證中，9,900,990份的每股行權價為1.39美元，1,267,897份的每股行權價為0.0001美元。如果以無現金方式行使認股權證，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。
 
5
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股利政策
我們從未宣佈或為我們的股本支付現金股息，目前也沒有打算在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。任何向我們普通股持有人支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、流動性、收益、預計資本和其他現金要求、法律要求、我們可能承擔的任何債務協議中的限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。
 
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發行價的確定
本招股説明書所涵蓋的股票的實際出售價格將由我們普通股的現行公開市場價格、出售我們普通股的股東與我們普通股的買家之間的私下交易談判或《分配計劃》中另有描述確定。
 
7
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銷售股東
本招股説明書涵蓋下表所列出售股東於行使認股權證後可能轉售的11,168,887股可發行股份。出售股東根據購買協議及相關交易購入認股權證，吾等現提交根據購買協議本招股章程為其一部分的註冊説明書。
我們不知道出售股東將持有認股權證多長時間，他們是否會行使認股權證，以及在行使認股權證後，該等出售股東將持有股份多久才出售股份，我們目前亦未與出售股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。
下表提供了有關出售股東的信息，以及每個股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的股份。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2022年6月15日的持有量，除非在表的腳註中另有説明。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，因此代表着對我們證券的投票權或投資權。根據該等規則，實益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在本表格日期後60天內獲得的任何股份，包括認股權證，據我們所知，在符合適用的社區財產規則的情況下，表格中所列個人和實體對實益擁有的所有股權擁有唯一投票權和唯一投資權。發行前和發行後實益擁有的股份百分比是基於截至2022年6月15日實際發行的9,384,571股我們的普通股。
Selling Stockholder
​ ​
Shares
Beneficially
Owned Before
this Offering
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
Beneficially
Owned Before
this Offering
​ ​
Shares to be
Sold in this
Offering
​ ​
Shares
Beneficially
After this
Offering
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
Beneficially
Owned After
this Offering(1)
​
停戰資本主基金有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 19,330,890 ​ ​ ​ ​ ​ 68.2%(3) ​ ​ ​ ​ ​ 11,168,887 ​ ​ ​ ​ ​ 8,162,003 ​ ​ ​ ​ ​ 47.5%(3) ​ ​
​
*
表示受益所有權不到1%。
​
(1)
假設出售股東在此提供的所有股份均已售出，且出售股東在本次發行完成前不再購買或出售任何額外的普通股。
​
(2)
包括(I)373,523股普通股、(Ii)9,056,377股可行使預籌資權證的股份及(Iii)9,900,990股行使認股權證可發行的股份，全部由開曼羣島獲豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有，並可被視為間接實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為主基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的董事總經理。停戰資本和史蒂文·博伊德否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。預先出資認股權證的實益擁有權限制為9.99%，而認股權證的實益擁有權限制為4.99%(各為“實益擁有權限制”)，此等限制使總基金不得行使任何部分，惟在行使該等限制後，總基金對我們普通股的擁有權將超過適用的實益擁有權限制。主基金的地址是停戰資本有限責任公司，紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。
​
(3)
表中的金額和百分比不考慮適用的受益所有權限制。
​
 
8
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配送計劃
出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可以隨時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本協議中涵蓋的任何或全部股份。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。銷售股東在銷售證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
​
•
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
​
•
私下協商的交易；
​
•
賣空結算；
​
•
通過經紀自營商與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票的交易；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
​
•
任何此類銷售方式的組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
出售股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售股票，而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。
出售股份或股份權益時，出售股份的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會進行賣空股票。出售股票的股東也可以賣空股票，並交付股票以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售股票。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。
出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解，以分派股份。
本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。本公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。
我們同意本招股説明書繼續有效，直至(I)出售股票的股東可以不經登記轉售股票的日期，而不考慮任何數量或出售方式。
 
9
目錄
 
由於規則144的限制，且不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有股份已根據本招股説明書或證券法或任何其他類似效力規則下的第144條出售。根據適用的州證券法的要求，轉售股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，轉售股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配回售股份的人不得同時在M規則定義的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知其需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
 
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EXPERTS
羅克韋爾醫療公司及其子公司於2022年4月8日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表，均以Marcum LLP的報告作為參考納入本文，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經Marcum LLP授權作為審計和會計專家。
法律事務
加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們傳遞與本招股説明書提供的股票有效性相關的某些法律事宜。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.rockwell Med.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
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通過引用合併的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。
我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：
•
我們於2022年4月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
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•
我們於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；
​
•
our Current Reports on Form 8-K filed on March 18, 2022, March 21, 2022, April 8, 2022, April 11, 2022, May 9, 2022, May 13, 2022, June 2, 2022 and June 22, 2022;
​
•
我們於2022年4月8日提交的關於附表14A的最終委託書；以及
​
•
1998年1月23日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含或合併的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
此外，本招股説明書所屬的初始登記聲明日期之後，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提交的現行報告以及在該表格上存檔的與該等項目有關的證物除外)，以及吾等隨後根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件上市終止前交易所法案第14條或第15條(D)的規定(不包括任何提供而非提交的信息)應被視為通過引用納入本招股説明書。
儘管有前述陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他信息不得以引用方式納入本招股説明書。
應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索要文件的要求，請致電羅克韋爾醫療公司，郵編：30142 Wixom Road，Wixom，Michigan 48393。您也可以在我們的網站www.rockwell med.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分考慮(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些提交給美國證券交易委員會的文件)。
就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。
 
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羅克韋爾醫療公司。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041024/000110465922078018/lg_rockwellmedical-4c.jpg]
11,168,887 Shares of Common Stock
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PROSPECTUS
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July 5, 2022
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