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RepliCel生命科學公司

(“公司”)

高管薪酬説明書

表格51-102F6V

高管薪酬聲明--風險企業發行人

一般信息

“公司”指RepliCel Life Science Inc.；

“補償證券”包括公司或其子公司為直接或間接向公司或其任何子公司提供或將提供的服務而授予或發行的股票期權、可轉換證券、可交換證券和類似工具，包括股票增值權、遞延股份單位和限制性股票單位；

“被任命的執行幹事”或“NEO”是指下列每一人：

(a)	就本公司而言，在最近結束的財政年度的任何部分擔任首席執行官(“CEO”)的每一位個人，包括履行類似CEO職能的個人；

(b)	在最近結束的財政年度的任何時間內擔任本公司首席財務官(“CFO”)的每名個人，包括履行類似CFO職能的個人；

(c)	就本公司及其附屬公司而言，指在最近完成的財政年度終結時，薪酬最高的行政人員，但不包括(A)及(B)段所指在該財政年度的總薪酬超過150,000元的個人；及

(d)	如不是在該財政年度結束時，該名個人並非該公司的行政人員，亦不是以類似身分行事，則會成為(C)段所指的新主管的每名個人；

“計劃”包括任何計劃、合同、授權或安排，不論是否在任何正式文件中列出，其中可以收到現金、補償證券或任何其他財產，不論是為一個或多個人；以及

“標的證券”是指在轉換、交換或行使補償證券時可發行的任何證券。

董事和被任命的高管薪酬，不包括薪酬證券

下表列出了公司或其任何子公司以任何身份以任何身份直接或間接支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供給公司每個新業務實體和每個董事的所有直接和間接補償，為提高確定性，包括所有計劃和非計劃的補償、直接和間接支付、薪酬、經濟或經濟獎勵、報酬、福利、禮物或額外支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供給新業務實體或董事，以直接或間接方式提供服務：在最近完成的兩個財政年度的每一年向公司或其任何子公司支付股票期權和其他補償證券除外：

股票期權和其他補償證券

下表列出了本公司或其任何子公司在截至2021年12月31日的年度內向每個董事和NEO授予或發行的所有補償證券，用於向本公司或其任何子公司提供或將直接或間接提供的服務：

截至2021年12月31日：

(a)	本公司首席執行官兼董事總裁白克樂先生直接持有總計640,000份補償證券，僅包括股票期權，每股可行使為本公司一股普通股(每股為“股份”)。其中，40萬份在2023年7月30日之前以每股0.43美元的價格行使，24萬份在2026年6月14日之前以每股0.40美元的價格行使；

(b)	本公司財務總監Simon Ma直接持有總計100,000份補償證券，僅由股票 期權組成，每份期權均可行使為一股。其中，50000份在2023年7月30日之前以每股0.43美元的價格行使，5萬份在2026年6月14日之前以每股0.40美元的價格行使；

(c)	該公司首席醫療官羅爾夫·霍夫曼直接擁有總計150,000份補償證券， 僅由股票期權組成，每一份股票均可行使為一股。其中，75,000份在2023年7月30日之前以每股0.43美元的價格行使，75,000份在2026年6月14日之前以每股0.40美元的價格行使；

(d)	董事公司董事長大衞·霍爾直接擁有總計250,000份補償證券，僅由股票期權組成，每一份都可以行使為一股。其中，10萬份在2023年7月30日之前以每股0.43美元的價格行使，15萬份在2026年6月14日之前以每股0.40美元的價格行使；

(e)	彼得·劉易斯是董事的一員，他擁有總計125,000份補償證券，僅由股票 期權組成，每一份期權都被行使為一股。其中50,000份可在2023年7月30日之前以每股0.43美元的價格行使，75,000份可在2026年6月14日之前以每股0.40美元的價格行使；

(f)	彼得·洛瑞是本公司董事的一員，他直接持有總計380,000份補償證券，僅由股票期權組成，每股可行使為一股。其中8萬人可在2023年7月30日之前以每股0.43美元的價格行使，30萬人可在2026年6月14日之前以每股0.40美元的價格行使；

(g)	安德魯·舒特是董事的一員，他直接擁有總計355,000份補償證券，僅由股票期權組成，每一份可行使為一股。其中30,000人可在2023年7月30日之前以每股0.43美元的價格行使，325,000人可在2026年6月14日之前以每股0.40美元的價格行使；

(h)	加里·博丁頓是董事公司的一員，他沒有任何薪酬證券；

(i)	拉麗莎·Huang，本公司前董事成員，不擁有任何薪酬證券；以及

(j)	加文·葉曾是董事公司的一員，他並不擁有任何薪酬證券。

股票期權計劃和其他激勵計劃

本公司於2014年通過的現行股票期權計劃(“2014計劃”)是一項“滾動”股票期權計劃，根據該計劃，根據本公司任何其他計劃或協議為發行而保留的股份總數，連同根據本公司任何其他計劃或協議為發行而保留的任何其他股份，不得超過授出期權時已發行股份總數(按非攤薄基礎計算)的10%。2014年計劃規定，董事會可不時酌情授予 董事、高級管理人員、員工、顧問和其他人員購買本公司普通股的股票期權。截至2022年6月29日，根據2014年計劃，尚有2,825,000個備選方案。股東在2021年11月30日舉行的公司年度股東大會和特別會議上重新批准了2014年計劃。

2014年計劃的目的是通過吸引、保留和激勵本公司選定的高素質和有潛力的董事、高級管理人員、員工、顧問和管理公司員工，促進本公司及其股東的利益，並鼓勵和使該等人士獲得本公司的所有權權益。

以下信息是對2014年計劃的簡要説明，全文由《2014年計劃》全文加以限定：

1.	董事會(就本計劃而言，董事會包括董事會為管理股票期權而設立的任何委員會，包括提名、薪酬和公司治理委員會(“NCCG委員會”))應在授予每個期權時確定行權價格，但須滿足以下條件：

(a)	如股份於多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市，行權價格將不低於多倫多證券交易所保單所允許的最低現行價格；

(b)	如果股票未在任何證券交易所或公告板上市、張貼和交易，則行權價格將由董事會在授予時確定。

(c)	如果本公司在招股説明書分派後90天內授予期權，行權價格將不會 低於多倫多證券交易所保單允許的最低現行價格和公眾投資者為招股説明書分派獲得的股份支付的每股價格中較大者的價格，自招股説明書發出最終收據之日起計90天。

(d)	在所有其他情況下，行使價格應根據任何適用的監管機構的規章制度確定。

2.	在期權到期時，或在期權因任何原因終止而尚未全部行使的情況下 ，到期或終止的期權的股份數量將再次可用於2014年計劃下的期權授予。

3.	根據2014年計劃授予的所有期權的到期日不得超過從授予期權之日起計的10年。

4.	在任何12個月期間授予任何個人的期權不得超過 公司已發行股份的5%，除非公司已獲得公正的股東批准。

5.	未經TSXV事先同意，在任何12個月期間授予任何一位顧問的期權不得超過公司已發行股份的2%。

6.	在任何12個月期間內，向所有從事投資者關係活動的人士授予的期權合計不得超過 超過已發行股份的2%，除非事先獲得TSXV的同意。

7.	2014年計劃規定，向進行投資者關係活動的期權受讓人發行的期權將在 12個月內分階段授予，在任何三個月期間內授予的期權不得超過四分之一。

8.	如果董事、公司員工或顧問因原因或辭職而被解僱，則授予期權持有人的任何期權將在期權持有人因原因或辭職而終止為董事、員工或顧問時立即終止。

9.	如果期權持有人不再是本公司的董事、僱員或顧問(原因包括身故、傷殘、辭職或服務終止)(視屬何情況而定)，則授予該期權持有人的任何於終止日期已授予並可予行使的期權，將於到期日與 該期權持有人不再是本公司董事、僱員或服務提供者之日起90天內屆滿，兩者以較早者為準。

10.	如果期權持有人死亡，期權持有人的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人可以行使在期權持有人去世之日授予期權持有人的任何期權 ，直至期權持有人死亡之日起一年，期滿日期以較早者為準。

11.	如果期權持有人因殘疾而不再是董事、員工或顧問，則期權持有人可以 行使授予期權持有人的、在殘疾之日起可行使的任何期權，直至到期日較早者和殘疾之日後90天為止。

12.	授予董事、員工或顧問的股票期權將在授予時歸屬，除非董事會根據具體情況作出決定，但授予執行投資者關係活動的顧問的期權除外，該等期權將在12個月內分階段授予，任何三個月內授予的期權不超過四分之一。

13.	2014年計劃將由董事會管理(就計劃而言，董事會包括董事會為管理股票期權而設立的任何委員會，包括NCCG委員會)，董事會將擁有完全的權力和唯一的酌情決定權，向任何符合條件的各方授予2014年計劃下的期權，包括他們自己。

14.	根據2014年計劃授予的期權不得由期權持有人轉讓或轉讓。

15.	董事會可不時修訂或修訂2014年計劃的條款，惟須獲監管機構或股東批准(如根據TSXV的政策規定)。

《2014年計劃》規定，董事會可酌情在特定股票期權上附加其他條款和條件。

僱傭、諮詢和管理協議

僱傭協議：Lee Buckler

根據Lee Buckler與公司簽訂的自2016年1月1日起生效的僱傭協議，Buckler先生擔任公司首席執行官兼公司祕書總裁和TrichoScience Innovation Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁，底薪為每年240,000美元。根據協議，Buckler先生將有資格在公司制定獎金計劃時 參與獎金計劃，目前預計該計劃將根據董事會將制定的里程碑，在每個財政年度提供Buckler先生所賺取基本工資100%的目標獎金。巴克勒先生有權獲得留任獎金，公司將在2016年4月30日較早時或公司完成股權融資後30天支付45,000美元， 最低毛收入為3,000,000美元。巴克勒在截至2016年12月31日的財年中獲得了4.5萬美元的獎金。巴克勒先生還可能有資格獲得額外的股票期權授予或其他股權激勵計劃下的獎勵。 如果巴克勒先生的僱傭因正當理由以外的任何原因被終止，公司將向巴克勒先生支付：已賺取但未支付的任何未付基本工資；一次性支付相當於受僱第一年三個月基本工資的遣散費，或一次性支付相當於受僱第一年後十二個月基本工資的遣散費，再加上初始受僱後每滿一年再支付兩個月基本工資，最多為十八個月基本工資，以及一筆總付款項，作為巴克勒先生失去有權獲得最高100 000美元福利的補償。

諮詢協議：Simon Ma

本公司與本公司首席財務官Simon Ma全資擁有的公司Simon S.Ma訂立於2018年10月17日生效的諮詢協議，據此，Simon Ma向本公司提供財務及會計服務。本公司已同意向Simon S.Ma Corporation支付8,000美元的諮詢費，外加諮詢費 協議期，即生效日期後12個月。諮詢協議可自動續期12個月，除非任何一方向另一方發出30天的書面通知，表示不再續簽諮詢協議。 諮詢協議期滿前，任何一方可在終止前至少30天通知另一方終止諮詢協議，而本公司在馬先生發生任何違約事件後立即終止諮詢協議而無需通知。

董事的服務協議：大衞·霍爾

根據董事於2016年1月1日簽訂的服務協議，霍爾先生擔任董事會主席和成員。作為 對價，公司同意支付15,000美元的年度預聘費擔任主席，10,000美元的年度預聘費擔任董事，每次董事會會議1,000美元，每次審計委員會會議1,000美元和每次NCCG會議1,000美元。

董事和NEO薪酬的監管和説明

補償流程

本公司於2013年10月委任NCCG委員會，目前由David Hall、Peter Lewis(主席)和Peter Lowry組成。

在其他職責中，NCCG委員會審查並建議董事會批准與本公司高管薪酬有關的政策，審查本公司高管的業績，並每年向董事會建議支付給本公司高管的薪酬金額和構成，以供批准。

在釐定高級管理人員的薪酬時，董事會考慮：(I)招聘及留住對本公司成功及提升股東價值至為關鍵的高管；(Ii)提供公平及具競爭力的薪酬；(Iii)平衡管理層與股東的利益；及(Iv)獎勵個人及整體營運方面的表現。

因此，董事會依靠許多因素，包括NCCG委員會的這種投入，通過各種討論，在沒有任何正式目標、標準或分析的情況下，確定其執行人員以及僱員和顧問的薪酬。NCCG委員會確保支付給所有近地天體和董事的總薪酬是公平合理的，並與公司的薪酬理念一致。有關補償的最終決定由董事會作出。

NCCG委員會至少每年審查公司高管薪酬計劃、激勵性薪酬和基於股權的計劃以及其他一般薪酬計劃的公司目標和目標 (統稱為“公司計劃”)，並在適當時建議董事會修訂這些目標和目標。NCCG委員會還至少每年根據公司的目標 和與該等計劃相關的目標審查公司計劃，並在NCCG委員會認為適當時建議董事會採納新的或修訂現有的公司計劃。

目標和目的

公司薪酬戰略的總體目標是提供中期和長期薪酬部分，以確保 公司制定了吸引、留住和發展最高水平的管理層的計劃，並建立了一套流程來確保管理層的有序繼任，包括每年收到首席執行官在這方面的任何建議 。該公司目前已有中期和長期薪酬部分，例如授予的股票期權的到期日分別為2023年至2026年。公司打算進一步開發這些 薪酬組成部分。公司薪酬政策和程序的目標是使公司員工的利益與股東的利益保持一致。因此，總薪酬的很大一部分是基於公司的整體業績。在確定高管薪酬時，公司依靠董事會的討論，而沒有正式的目標、標準和分析議程。在支付高管薪酬方面，沒有必須滿足的正式業績目標或類似條件。

該公司直接或間接地通過近地天體管理的公司向近地天體支付管理費。本公司還選擇向近地天體和董事授予股票期權，以滿足長期薪酬部分的要求。董事會可每年審議向主要行政人員和高級管理人員發放獎金的問題。這類獎金的數額和獎勵是可酌情決定的， 取決於公司的財務業績和參與者的地位等因素。審計委員會認為，支付這種可自由支配的年度現金獎金符合中期賠償部分的要求。未來，董事會亦可考慮授出購股權，以購買歸屬日期較長的本公司股份，以支付長期補償部分。

高管薪酬計劃

高管薪酬由兩個要素組成：基本費或薪金和長期激勵性薪酬(股票期權)。董事會在評估個別高管人員和整個公司的薪酬時審查了這兩個組成部分。

基本費或薪金旨在為高管提供當前薪酬和短期激勵，以實現公司的目標，並保持在行業內的競爭力。基本費或薪金是對工作責任的補償，反映了執行幹事所展示的技能、專門知識和能力的水平。

股票期權是公司高管長期激勵戰略的重要組成部分，允許他們在規定的一段時間內參與公司股票的任何市值增值，旨在加強對長期增長和股東價值的承諾。股票期權授予獎勵通過股票價格衡量的公司整體業績，並使高管能夠收購併保持在公司的重要所有權地位。見上文“股票期權和其他補償證券”。

本公司並無聘請薪酬顧問或顧問協助董事會釐定本公司任何董事或高級管理人員的薪酬。鑑於公司目前的發展階段，公司尚未考慮與公司薪酬實踐相關的風險的影響。對於近地天體和董事是否被允許購買金融工具，本公司並未採取任何政策，包括為提高確定性，包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，旨在對衝或抵消近地天體或董事直接或間接授予作為補償或持有的股權證券的市值下降。

養老金計劃福利

本公司並無任何退休金、固定利益、固定供款或遞延補償計劃。