出售股東最多可發售2,923,792股上述普通股，其中786,896股已發行及已發行，2,136,896股可於行使已發行認股權證後發行，以購買本公司普通股股份。本招股説明書為您提供了上述證券的一般説明。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和通過引用併入的文件。

登記在本招股説明書下的股份並不意味着出售股份的股東實際上會提供或出售根據本招股説明書登記的全部股份。出售股份的股東可以不定期出售在此登記的股份。出售股票的股東可通過公開或私下交易的方式，按出售時的市價或協商價格發行和出售股票。出售股東可不時聘請承銷商、交易商或代理人。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們不會從出售本招股説明書所涵蓋證券的出售股東的任何銷售中獲得任何收益，但在某些情況下，我們可能會代表他們支付某些註冊並提供費用和開支。

我們的普通股是在納斯達克資本市場上交易的，代碼是“VRME”。2022年7月5日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股2.31美元。

投資我們的普通股風險很高。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書中包含的信息，以討論在確定是否投資我們的證券時應考慮的因素，包括從本招股説明書第3頁開始的“風險因素”中所述的風險討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用貨架登記聲明，出售股東可不時在一個或多個招股説明書中出售最多2,923,792股普通股股票。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和標題“您可以找到更多信息” 和“通過參考註冊”標題下描述的其他信息。

除本招股説明書中包含的信息外，我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本招股説明書部分文件中包含的某些條款的摘要，但為提供完整信息，請參考實際文件。本招股説明書所屬的註冊説明書中的部分文件副本已存檔、將存檔或將通過引用併入其中作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為《在哪裏可以找到更多信息》一節中所述。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中使用的術語“VerifyMe”、“公司”、“我們”、“我們”、和“我們”是指VerifyMe，Inc.及其子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們在本招股説明書和通過引用併入的文件中使用我們的商標和徽標。本招股説明書和通過引用併入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名有時不帶®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商標名的權利。

本招股説明書，包括我們以引用方式併入本招股説明書的文件，包括我們以引用方式併入其中的文件，可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第節的含義的前瞻性陳述，旨在符合這些條款所創建的“安全港”的資格。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。

由於各種因素和風險，我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於“風險因素”中闡述的那些因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所闡述的那些因素，包括與以下相關的風險：

前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，包括我們最新的10-K年度報告中“風險因素”部分所描述的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或在本説明書註明之日作出，代表我們截至本招股説明書發佈之日或已註明之日的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

以下摘要，由於是摘要，可能不包含對您可能重要的所有信息。本招股説明書包含有關美國的重要商業和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。在進行投資之前，您應該閲讀完整的招股説明書。您還應該仔細閲讀“風險因素”中討論的投資風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的財務報表。此信息以引用方式併入本招股説明書，您可以從美國證券交易委員會獲取，如下所述，標題為“此處您可以找到更多信息”和“以引用方式併入”。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您應將任何索取這些文件副本的請求直接發送給我們，地址為克林頓廣場75 S.Clinton Ave 75 S.Clinton Ave，Suite 510，Rochester，NY，14604，United States。

公司概述

我們是一家技術解決方案提供商，專注於將品牌與消費者連接起來的產品，並通過我們的全資子公司PeriShip Global，LLC為品牌提供高接觸的端到端物流管理。我們的技術使品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。我們的技術還提供品牌保護和供應鏈功能，如標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、系列化以及跟蹤和跟蹤功能。我們是一家成立於1999年的內華達州公司。我們開始商業化我們的隱形發光顏料VerifyInk^TM2018年。在2021年之前，我們完成了其他當前技術的初步開發階段，並於2021年開始商業化，成為品牌保護解決方案提供商。我們還通過複雜的IT平臺提供物流管理，該平臺具有專有數據庫、包裹和航班跟蹤軟件、天氣和航班狀態監控系統，以及可實時查看貨件中轉和最後一英里事件的動態儀表盤。

企業信息

我們最初是根據內華達州的法律於1999年成立的。我們的主要行政辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場75S.Clinton大道75S.Clinton Ave，Suite510，New York 14604，我們的電話號碼是(585)736-9400。我們的網站地址是www.verifyme.com。我們網站上包含的或可以通過訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

私募普通股及認股權證股份

於2022年4月12日，吾等與出售股東及若干董事訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，規定向買方發行及出售合共880,208股本公司普通股、購買最多675,000股本公司普通股的預資金權證，以及購買最多1,555,208股本公司普通股的認股權證，總收益約為500萬美元。預籌資權證可立即行使，並在全面行使時終止，行使價為每股0.001美元。該等認股權證的行使期為五年，由發行日期起計六個月，行使價為每股3.215美元。預融資權證和認股權證都包含價格調整條款，在某些情況下可能會降低適用的行權價格。這筆交易於2022年4月14日完成。

同樣於2022年4月12日，就證券購買協議，吾等與出售股東訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，吾等須於證券出售完成後75個日曆天內提交註冊聲明。

我們的四名董事Scott Greenberg、Matt Geller、Chris Gardner和Dr.Arthur Laffer直接或通過其關聯公司作為購買者參與了此次發售，並收購了總計93,312股我們的普通股和認股權證，以購買總計93,312股我們的普通股。根據登記權協議，此等人士目前已拒絕登記轉售該等股份，因此，我們不會登記該等股份的轉售。

供品

本招股説明書是我們利用擱置登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，涉及轉售我們普通股的股份，包括根據證券購買協議發行的預資金權證和認股權證可發行的普通股股份。根據此擱置登記程序，出售股東可不時在一次或多次發售中發售及出售合共2,923,792股本公司普通股，其中786,896股已發行及已發行，675,000股可在行使某些預先出資認股權證時發行以購買本公司普通股股份，以及1,461,896股可於行使認股權證時發行以購買本公司普通股股份。當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是註冊權協議項下的註冊權持有人及其許可的受讓人、指定人或可能在本招股説明書附錄中確定的其他利益繼承人，如有需要，也指本招股説明書所屬的登記説明書的生效後的修訂。請參閲本招股説明書第4頁開始的“出售股東”。出售普通股的股東可以通過公開或私下交易的方式，以出售時的市價或協議價格發行和出售普通股。出售股票的股東可以不時聘請承銷商、交易商或代理人。我們不期望提供包含出售股東轉售我們普通股的進一步信息的招股説明書補充資料。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮風險，包括我們在最近的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告中的任何更新，這些內容通過引用併入本招股説明書。有關更多詳細信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的章節。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述風險並不是唯一可能存在的風險。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何此類額外的風險和不確定性實際發生，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們不會收到出售股東提供轉售的普通股的任何收益，但在某些情況下，我們可能會代表他們支付某些註冊和發售費用和費用。

本招股説明書所涵蓋的普通股股份包括可在行使預融資權證和認股權證後發行的股份，分別購買675,000股和1,461,896股普通股。預融資權證和認股權證的現金行使價分別為每股0.001美元和3.215美元，。我們預計任何此類收益都將用於合併和收購以及一般企業用途。預付資助權證和認股權證可按無現金淨額行使。如果任何預先出資的認股權證或認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們將不會在行使任何該等認股權證或認股權證時收到適用賣家股東的任何現金付款。

出售股東提供的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在行使預先出資的認股權證和認股權證後可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股、預融資權證和認股權證的更多信息，請參閲上文《招股説明書摘要-私募普通股和認股權證》。我們對普通股進行了登記，以允許出售股票的股東不時地提供股份轉售。

下表列出了出售股東以及出售股東對本公司普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其在2022年6月22日持有的普通股、預籌資權證和認股權證的股份所有權，假設出售股東在該日行使預籌資權證和認股權證，而不考慮對行使的任何限制。

根據與出售股東的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述《招股説明書摘要-私募普通股和認股權證》中向出售股東發行的普通股數量和(Ii)行使相關預籌資權證和認股權證時可發行普通股的最高數量的轉售。根據緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日，尚未行使的預籌資權證及認股權證已悉數行使，且均於緊接適用釐定日期前一個交易日行使，並可根據登記權協議的規定作出調整，而不考慮對行使預籌資備權證或認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

除下表腳註註明外，出售股東在過去三年內除擁有普通股股份、預籌資權證及認股權證外，與吾等並無任何重大關係。

根據預籌資權證和認股權證的條款，出售股東不得行使預籌資權證或認股權證，條件是該行使將導致出售股東及其聯屬公司和歸屬方實益擁有超過4.99%或9.99%(視何者適用而定)的若干普通股，但不包括因行使該等預資資權證或認股權證而可發行的普通股股份。第二和第三欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

證券的出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些出售可以是固定的價格，也可以是協商的價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東 (或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或建立一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知本公司，其並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下日期中較早者為準：(I)出售股票的股東可轉售證券而無需註冊，且不受因第144條而作出的任何數量或銷售方式限制，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，不得出售此處涵蓋的轉售證券，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則M》所界定的適用限制期間內從事普通股的做市活動。此外，出售股票的股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括《條例M》在內，這可能限制出售股票的股東或任何其他個人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條)。

在此提供的證券的有效性將由紐約羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP為我們傳遞。

VerifyMe，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表，均以獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告為依據，並以會計和審計專家的身份在VerifyMe，Inc.通過引用併入的Form 10-K年度報告中闡述，並以此作為參考納入本文。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們已向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中，但在第2.02或7.01項以及在Form 8-K表中任何相關的第9.01項下“提供”的信息或向美國證券交易委員會“提供”的其他信息不被視為已提交也未納入本招股説明書中，直至本招股説明書所述的證券發售終止為止：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表上提交的與該項相關的證物除外)納入作為參考的內容，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該註冊書生效之前提交的文件。直到我們提交生效後的修正案，表示終止本招股説明書所發行的證券，自此類文件向美國證券交易委員會備案之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來備案的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.verifyme.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有通過引用將其併入本招股説明書。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則和規則，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅限於參考這些文件。您應審閲完整的文檔以對這些聲明進行評估。

我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何違法的股票。本招股説明書的交付和根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的。

關於本招股説明書	II
關於前瞻性陳述的警告性聲明	三、
招股説明書摘要	1
風險因素	3
收益的使用	3
出售股東	4
配送計劃	6
法律事務	8
專家	8
以引用方式成立為法團	9
在那裏您可以找到更多信息	10

	發行前實益擁有的股份	極大值數量股份須為用這個賣的	實益擁有的股份在獻祭之後⁽¹⁾⁽²⁾
出售股東	數	供奉	數		百分比
停戰資本主基金有限公司⁽³⁾	2,923,792	2,923,792		—	—	%
共計	2,923,792	2,923,792		—	—	%