EX-99.1

附件99.1

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加拿大鵝控股公司。

通知

年度股東大會和特別大會

加拿大鵝控股公司。

將於2022年8月12日舉行

和

管理信息通告

加拿大鵝控股公司。

LOGO

加拿大鵝控股公司。

股東周年大會及特別大會通告

加拿大鵝控股有限公司的附屬有表決權股份(附屬有表決權股份)和多重有表決權股份(多重有表決權股份，以及與從屬有表決權股份一起)持有人的年度股東大會和特別大會將於上午10：00舉行，特此通知。(東部時間)2022年8月12日，就以下事項審議並採取行動：

(1)

收到本公司截至2022年4月3日的財政年度經審計的年度綜合財務報表及其附註和獨立審計師的報告；

(2)

選舉公司董事，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或任命為止；

(3)

任命本公司的審計師並授權本公司董事會(董事會)確定其報酬；

(4)

批准對本公司綜合激勵計劃的修訂，如本公司日期為2022年6月24日的管理信息通告(《通告》)中進一步描述的那樣；以及

(5)

處理可能提交大會或任何延期或休會的其他適當事務。

公司將以全電子形式召開會議，會議將通過網絡直播進行，所有股東無論地理位置和股權歸屬如何，都將有平等的機會參加會議，並與公司董事和管理層以及其他股東接觸。股東將不能親自出席會議。註冊股東和正式指定的代表持有人將能夠參加會議並在網上投票，網址為https://web.lumiagm.com/412574334.未註冊的股東(通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有股份的股東)未正式指定自己為委託持有人和嘉賓的股東將無法參加會議或投票，但可以出席會議。本公司認為，使用技術增強的股東溝通是促進個人投資者參與的一種方法，通過允許更廣泛的股東參與會議，使會議更容易舉行，並使所有參與者都參與其中，這與監管機構、利益相關者和其他參與公司治理過程的人的目標一致。鑑於當前的新冠肺炎環境，僅限虛擬的會議形式還將有助於繼續降低社區、股東、員工和其他利益攸關方面臨的健康和安全風險。


2		2022年管理信息通報

作為本公司的股東，請仔細閲讀通函和其他會議材料(如本文所述)，這非常重要。它們包含有關投票您的股票以及出席和參與會議的重要信息。在加拿大證券監管機構允許的情況下，貴公司收到此通知，因為公司已決定使用通知和查閲機制，向註冊和非註冊股東交付本年度股東大會通知、與會議有關的通函和其他與委託書相關的材料、公司截至2022年4月3日的財政年度經審計的年度綜合財務報表，及其附註和獨立審計師報告，以及相關管理層的討論和分析(統稱為會議材料)。這意味着會議材料將通過SEDAR網站www.sedar.com和ComputerShare的通知和訪問平臺http://www.envisionreports.com/ZZGQ2022，發佈在網上，而不是郵寄出去。通知和訪問大大降低了公司的打印和郵寄成本，並減少了紙張和能源消耗。股東仍將收到委託書或投票指示表格，以便他們可以投票，但他們將收到通知，而不是收到通知的紙質副本，其中包含有關如何以電子方式訪問通知以及如何請求紙質副本的信息。

董事會已將2022年6月22日的收市日期定為確定有權收到大會通知並在大會或其任何延期或休會上投票的股東的記錄日期。在該時間之後成為登記在冊股東的任何人將無權在大會或其任何延期或休會上投票。

股東如欲委任委託書或投票委託書上所列管理層被提名人以外的人士出席股東大會，可在委託書或投票委託書提供的空白處填上該人的姓名，並按照遞交委託書或投票委託書的指示辦理。此表必須在註冊委託持有人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。如閣下希望委任代表委任表格或投票指示表格所指明的管理層被提名人以外的人士出席會議，並作為閣下的代表參與會議及投票，並就閣下的股份投票，包括閣下為非註冊股東，並希望委任本人為代表持有人蔘與會議及於大會上投票，閣下必須在遞交代表委任表格或投票指示表格後登記該代表持有人。註冊代理持有人失敗將導致代理持有人無法收到參加會議的用户名。沒有用户名，代理持有人將無法參加會議或在會議上投票。要註冊代理權持有人，股東必須訪問https://www.computershare.com/CanadaGoose並向ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)提供其代理權持有人的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供用户名。嘉賓也可以參加會議，但不能參加會議或在會上投票。他們必須按照會議當天在https://web.lumiagm.com/412574334上規定的步驟收看網絡直播。

委託書必須在上午10：00之前存入ComputerShare。(東部時間)2022年8月10日，或如果會議被推遲或延期，則不遲於該推遲或延期的會議時間(不包括星期六、星期日和節假日)前48小時。本公司保留接受逾期委託書及放棄委託書截止期的權利，不論是否另行通知。非登記股東應仔細遵守其中間人的指示，以確保其股份在大會上按照該等股東的指示進行表決。

日期在安大略省多倫多，今年24號^這是2022年6月1日。

根據董事會的命令，

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丹尼·賴斯，董事長兼首席執行官


3		2022年管理信息通報

加拿大鵝控股公司。

管理信息通告


	頁面
一般信息		6
前瞻性陳述		6
致美國股東的通知		7
投票信息		8
有表決權的股份：傑出股東和主要股東		13
通知和訪問		14

會議事項		15
選舉董事		15
董事會選舉提名人選		16
停止貿易令		26
破產		26
證券處罰或制裁		26
委任核數師		26
修訂綜合獎勵計劃		27

董事的薪酬		31
股份所有權要求		31
董事薪酬表		31
基於期權和基於股票的傑出獎勵		32

高管薪酬問題的探討與分析		35
高管薪酬理念和目標		35
年度薪酬審核流程		35
薪酬諮詢服務		36
比較器組		36
補償要素		37
基本工資		37
年度獎金		37
長期股權激勵		39
員工福利		40
養老金計劃福利		40
薪酬風險管理		41
薪酬治理		41
性能圖表		41
薪酬彙總表		43
獎勵計劃獎		44
基於股票的獎勵和基於期權的獎勵列表		44
獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值		45
股權激勵計劃		46
綜合激勵計劃		46
傳統選項計劃		50
員工購股計劃		52
燒傷率		54
控制權利益的終止和變更		54
僱傭協議		54
期權協議		56
估計的應付增量金額		56

披露企業管治常規		58


4		2022年管理信息通報


總體方法			58
外國私人發行商			58
董事會組成與董事獨立性			58
其他申報發行人的董事職位			60
董事會的授權			60
職位描述			60
董事會主席和委員會主席			60
領銜董事			61
首席執行官和首席財務官			61
董事會委員會			61
審計委員會			61
提名和治理委員會			62
薪酬委員會			63
環境與社會委員會			64
視覺委員會			64
評估			65
定位與繼續教育			65
商業行為和道德準則			65
多樣性			66
《投資者權利協議》			67
多數投票政策			67
董事提名的提前通知要求			68
論壇選擇			68
責任限制及彌償			69

附加信息			70
董事和高級管理人員的負債			70
某些人士及公司在須採取行動的事宜上的利害關係			70
知情人士在重大交易中的利益			70
可用信息			70
下一屆股東年會的股東提案			70
由董事批准			71

附表A			A-1

附表B			B-1


5		2022年管理信息通報

一般信息

本管理信息通函(以下簡稱通函)是針對加拿大鵝控股公司(以下簡稱公司)管理層徵集委託書的情況而提供的，該委託書將在2022年8月12日上午10：00舉行的公司股東年度股東大會和特別大會(以下簡稱“股東大會”)上使用。(東部時間)，或其任何延期或休會，目的載於隨附的股東周年大會通知( 會議通知)。

會議將以全電子形式舉行，並將通過網絡直播進行。股東將無法親自出席會議。下面提供了股東在線出席和參與會議所需的信息摘要。本公司將使用技術增強的股東溝通視為一種促進個人投資者參與的方法，通過允許更廣泛的股東參與會議，使會議更容易舉行，並使所有參與者都參與其中，這與監管機構、利益相關者和其他參與公司治理過程的人的目標一致。鑑於新冠肺炎的持續環境，虛擬形式的會議還將有助於繼續降低社區、股東、員工和其他利益相關者面臨的健康和安全風險。

除另有説明或文意另有所指外，本通函中提供的所有信息均截至2022年6月24日發佈，凡提及加拿大鵝控股公司和加拿大鵝，即指加拿大鵝控股公司、其直接和間接子公司、前身和由其控制的其他實體。除非另有説明，否則本通知中提及的所有美元均指加元。本通函內某些總數、小計及百分率可能因四捨五入而不能對賬。

公司截至2022年4月3日的53週期間的經審計年度綜合財務報表(2022年財政年度綜合財務報表)是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，並以百萬加元表示，但另有説明的除外。然而，本通知中包含的某些財務措施是非國際財務報告準則措施。有關非IFRS措施的其他信息可在公司關於2022財年的Form 20-F年度報告(年度報告)題為非IFRS財務措施和其他指定財務措施的部分找到，可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到。

除本通函所載事項外，概無任何人士獲授權就將於會議上審議的任何其他事項提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出任何該等資料或陳述，亦不得被視為已獲授權。

前瞻性陳述

本通函中的某些陳述屬於前瞻性陳述。詞彙Scheduled？、？可能？、？將？、？會？、？如果？、？可能？、？預期？、？計劃、？意向？、？趨勢？？、跡象、？預期？、？相信？、？估計？、？預測、？可能？或？潛在？或這些詞或其他類似單詞或短語的負面或其他變體，旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性表述基於公司根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及公司認為在這種情況下適當和合理的其他因素而作出的估計和假設，但不能保證該等估計和假設將被證明是正確的，也不能保證公司的業務指導、目標、計劃和戰略重點將被實現。


6		2022年管理信息通報

許多因素可能導致公司的實際結果或事務與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同，包括但不限於在公司年報的風險因素部分討論的因素(就適用的加拿大證券法而言，該部分構成公司的年度信息表)。雖然這些因素並不代表可能影響公司的因素的完整清單，但應仔細考慮它們。本通函所載的前瞻性陳述乃於本通函日期作出，本公司無意亦無義務因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，但適用證券法規規定的情況除外。本通函所載的前瞻性陳述受此警告性聲明的明確限制。我們提醒投資者，在對我們的證券進行投資決策時，不要依賴本通告中包含的前瞻性陳述。鼓勵您閲讀我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件(可在www.sec.gov上查閲)以及我們提交給加拿大證券監管機構的文件(可在www.sedar.com上查閲)，以討論這些和其他風險和不確定性。有關前瞻性陳述的更多細節，還請參閲年度報告中關於前瞻性陳述的告誡説明一節。

致美國股東的通知

加拿大鵝是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，是規則3b-4下的含義的外國私人發行人美國 1934年證券交易法，經修訂(《交易法》)。

由於外國私人發行人的委託書徵集可以獲得豁免，因此會議的委託書徵集不受《交易法》第14(A)節及其下的條例14A的委託書要求的約束。因此，本通函僅根據加拿大公司法和證券法向美國股東進行徵集，且本通函僅根據加拿大適用的披露要求編制。

美國股東應該意識到，這些要求與美國根據《交易法》適用於委託書的要求不同。具體地説，本文中包含或通過引用併入的信息是按照加拿大披露標準編制的，而加拿大披露標準並非在所有方面都與美國的披露標準可比。股東根據美國聯邦和州證券法執行民事責任可能會受到以下情況的不利影響：公司在美國境外註冊或組織，本文中提到的部分或所有高級管理人員和董事以及專家是美國以外國家的居民，以及公司所有或大部分資產和此等人員位於美國境外。

因此，美國股東可能很難或不可能在美國境內向本公司、其高級管理人員和董事或本文所述的專家送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法或任何州證券法作出的民事責任判決，實現對他們不利的法律程序。

此外，美國股東不應假定加拿大法院：(A)根據美國聯邦證券法或任何州證券法，執行美國法院在針對此類人士的訴訟中獲得的判決，或(B)在最初的訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何州證券法，對此類人士執行民事責任。


7		2022年管理信息通報

投票信息

以下問答提供了有關如何投票您的從屬有表決權股份(從屬有表決權股份)和/或多個有表決權股份(多個有表決權股份，以及從屬有表決權股份，以及從屬有表決權股份)的指導。

誰在徵求我的委託書？

公司管理層正在徵集您的委託書。預計徵集將主要通過郵寄方式進行，但委託書也可通過電話、互聯網、書面或親自徵求，由本公司及其子公司的董事、高級管理人員或員工進行，除他們的常規薪酬外，他們將不會因此獲得其他補償。本公司亦可向經紀及其他以其名義或以代名人名義持有股份的人士報銷向其委託人寄發委託書以取得其委託書所產生的費用。這樣的成本預計將是象徵性的。

誰有投票權？

只有於2022年6月22日(記錄日期)收市時持有附屬有表決權股份及/或多股有表決權股份的持有人，才有權接收大會或其任何延期或續會的通知，並有權在大會或其任何延期或續會上投票，而於記錄日期後成為股東的任何人士均無權接收大會或其任何延期或續會的通知或在大會或其任何延期或續會上投票。任何股東未能收到會議通知並不剝奪該股東在大會上的投票權，否則該股東將有權。

我將投票表決什麼？

股東將投票：

選舉公司董事，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出或任命為止；

任命本公司的審計師並授權本公司的董事會(董事會)確定其薪酬；

批准對公司綜合激勵計劃的修訂；以及

處理提交大會或任何延期或休會處理的其他適當事務。

這些問題將如何在會議上決定？

在會議上投票的簡單多數即構成批准本通告所列各項事項。

有關公司與董事選舉有關的多數投票政策的詳細信息，請參閲《公司治理實踐披露和多數投票政策》。

會議的必要法定人數是多少？

如果股東總共持有至少25%(25%)的已發行股份以及至少多數有權在會議上投票的多個投票股，則出席股東會議的法定人數為代表。


8		2022年管理信息通報

我有多少票？

根據適用的加拿大證券法，附屬表決權股份是該術語所指的受限證券，因為它們不具有與多個表決權股份相同的投票權。

每股多重投票權股份有權投十票，而每一股從屬投票股有權投一票。截至2022年6月24日，共有54,329,899股從屬表決權股票和51,004,076股多重表決權股票已發行和流通。截至2022年6月24日，與附屬投票權股份相關的所有投票權合計約佔所有已發行和已發行股份所附投票權的9.6%。

附屬投票權股票不能轉換為任何其他類別的股票。根據持有人的選擇權，每股已發行的多重投票權股份可於任何時間轉換為一股附屬投票權股份。於任何多重投票權股份應由非許可持有人(定義見本公司章程細則)持有的首個日期，該持有人(其定義見本公司章程細則)將自動被視為已行使其權利，將其持有的所有多重投票權股份轉換為繳足股款及不可評估的附屬投票權股份，以換取股份換股份。

此外，貝恩集團許可持有人(該術語在本公司的條款中定義)持有的所有多表決權股份將在貝恩集團許可持有人不再作為一個集團直接或間接實益擁有合計的時候自動轉換為從屬表決權股份，至少15%的已發行多重表決權股份和從屬表決權股份總數(應理解，為計算目的，多重表決權股份的數目應與從屬表決權股份的數目相加)，Reiss Group允許持有人(該術語在本公司的章程中定義)持有的所有多重表決權股份將在以下情況中較早發生的時間自動轉換為從屬表決權股份，而無需採取任何進一步行動：(I)Reiss Group獲準持有人不再作為一個集團直接或間接和總體實益擁有的多個表決權股份，至少佔已發行多重投票權股份及附屬投票權股份總數的15%(但有一項理解，就此項計算而言，多重投票權股份數目須與附屬投票權股份數目相加)及 (Ii)Dani Reiss不再擔任本公司董事或擔任本公司高級管理職務。

根據加拿大適用的法律，購買多個投票權股票的要約不一定要求提出購買從屬投票權股票的要約。根據多倫多證券交易所(多倫多證券交易所) 旨在確保在收購要約的情況下，次級有表決權股份的持有人將有權與多個有表決權股份的持有者平等參與的規則，DTR LLC(DtR)(及其當時相關的關聯公司)以及由貝恩資本的關聯公司(貝恩資本實體和主要股東)作為所有已發行多項有表決權股份的持有人於2017年3月21日簽訂了一項尾巴協議，2017年與本公司和加拿大計算機共享信託公司(不時補充的《燕尾服協議》)。《燕尾協議》包含雙重股權、多倫多證券交易所上市公司慣用的條款，旨在防止交易，否則會剝奪從屬表決權股份持有人根據加拿大適用證券法享有的權利，如果多個表決權股份是從屬表決權股份，他們將有權享有這些權利。《燕尾服協議》的副本可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲。

如果有問題，我可以打電話給誰？

如果您對本通函中包含的信息有疑問，或在填寫委託書時需要幫助，請聯繫公司的轉讓代理ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)，免費電話：1-800-564-6253，或郵寄：


9		2022年管理信息通報

ComputerShare投資者服務公司

大學大道100號，8樓

安大略省多倫多M5J 2Y1

我是註冊股東還是非註冊股東？

登記股份持有人(在本通函中稱為登記股東)持有以其名義登記的本公司股份，該等股份一般由股票或直接登記聲明證明。

然而，大多數股份持有人(在本通函中稱為非登記股東)通過受託人、金融機構或證券經紀商等受託管理人或代名人(在本通函中稱為中間人)實益擁有其股份。如果您的股票出現在您的銀行、經紀人或財務顧問提供的賬户對賬單上，則您很可能是非註冊股東。非登記股東應仔細遵循其中間人的指示，以確保其股份在大會上按照該等股東的指示進行表決。

我該怎麼投票？

1.會議前由代表投票

您可以在會議前按照委託書或投票指示表格中提供的説明填寫投票指示表格。非登記股東也應仔細遵守其中間人提供的所有指示，以確保其股份在會議上獲得投票。

於代表委任表格及投票指示表格中被點名的人士丹妮·賴斯及喬納森·辛克萊分別為本公司主席兼首席執行官及本公司執行副總裁總裁兼首席財務官。然而，如本文進一步所述，閣下可選擇另一人(不必為本公司的股東)擔任閣下的代表持有人，包括閣下本人(如閣下為非註冊股東並希望參與會議並於會上投票)，在代表委任表格或投票指示表格提供的空白處填上該人士的姓名。見“指定第三方作為代理人”。

在委託書表格中，您可以註明您希望您的代理人如何投票您的股票，也可以讓您的代理人為您決定。如果您已在委託書表格中指定希望您的股票在特定事項上如何投票(通過標記贊成或保留)，則您的代理持有人必須相應地對您的股票進行投票。如果您沒有在委託書上具體説明您希望您的股票在特定事項上如何投票，則您的委託持有人可以按他或她認為合適的方式投票您的股票。除非有相反指示，否則公司管理層收到的委託書所代表的股份所附帶的投票權將被表決：

選舉所有提名為董事的候選人；

委任德勤有限責任公司為本公司的核數師，並授權董事會釐定其薪酬；及

關於修訂公司的綜合激勵計劃。

委託書的表格授權被點名的人在對會議通知中確定的事項進行修改或變更時行使其酌處權。於本通函日期，本公司管理層並不知悉將於會議上提出的任何其他事項。然而，如果其他事項提交會議，則以委託書和投票指示的形式指定的人將根據他們的判斷，根據委託書就該等事項授予他們的酌情決定權對其進行表決。


10		2022年管理信息通報

2.在會上投票

登記股東可以在會議期間通過在線投票的方式在會議上投票，如下所述。請參閲我如何出席和參與會議？？

未正式委任為代表持有人的非註冊股東將不能參與會議或投票。這是因為本公司及其轉讓代理沒有本公司非登記股東的記錄，因此，除非您指定自己為代表持有人，否則不會知道您的持股情況或投票權。如果您是非註冊股東，並希望投票和參與會議，您必須指定自己為代表持有人，在發送給您的投票指示表格上提供的空白處插入您的姓名，並必須遵守您的中介機構提供的所有適用説明。？請參閲指定第三方作為代理？以及如何出席和參與會議？

嘉賓可以在會議當天訪問https://web.lumiagm.com/412574334並按照其中的説明進行訪問。訪問會議的嘉賓將無法在會議上參與、提問或投票。參見？即使我不是註冊股東或正式指定的代理人，我也可以參加會議嗎？

委任第三者為代表

以下規定適用於希望委任除委託書或投票指示表格所列管理層提名人以外的人士(第三方代表持有人)作為代表持有人的股東，包括希望委任本身為代表持有人以參與會議或投票的非註冊股東。

股東如欲委任第三方代表持有人作為其代表參與會議或於大會上投票，並投票表決其股份，必須提交委任該第三方代表持有人或投票指示表格(視乎適用而定)，並登記該第三方代表持有人，如下所述。登記您的委託書持有人是在您提交您的委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。未註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用於參加會議和投票的用户名。

第一步：提交委託書或投票委託書：如需指定第三方委託書持有人，請在委託書或投票委託書(如果允許)提供的空白處填寫該人的姓名，並按照委託書或投票委託書的提交説明進行操作。此表必須在註冊此類代理人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。如果您是位於美國的非註冊股東，如果您希望參加會議並在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您還必須向ComputerShare提供一份正式填寫的法定委託書。有關更多詳細信息，請參閲本部分下面的內容。

步驟2：註冊您的委託持有人：要註冊委託持有人，股東必須在上午10：00之前註冊visit https://www.computershare.com/CanadaGoose。(東部時間)2022年8月10日)，並向ComputerShare提供所需的代理權持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供用户名。沒有用户名，代理持有人將無法參加會議或在會議上投票。


11		2022年管理信息通報

如果您是非註冊股東，並希望參加會議或在會上投票，您必須在您的中介發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，按照您的中介提供的所有適用説明進行註冊，並註冊為您的委託持有人，如上文所述。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。您必須遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。另請參閲以下標題下的進一步説明我如何出席和參與會議？

如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望參加會議並在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則除了上面和下面所述的步驟之外，我如何出席和參與會議？您必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。按照發送給您的法定委託書和投票指示表中包含的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構申請法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。在從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須將該合法委託書提交給ComputerShare。位於美國的非註冊股東如希望參與會議並在會議上投票，或希望指定第三方作為其委託持有人(如果允許)，必須通過電子郵件或快遞將註冊請求發送到：usLegalProxy@ComputerShare.com(如果通過電子郵件)，或ComputerShare Investor Services Inc.，大學大道100號，8樓，安大略省多倫多M5J 2Y1(如果通過快遞)，在這兩種情況下，都必須標記為合法代理，並在上午10：00之前收到。(東部時間)2022年8月10日。

我如何參與並在會議上投票？

公司將以全電子會議的形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。要參與會議並在會議上投票(包括在會議上投票和提問)，股東必須擁有有效的用户名。

註冊股東和正式指定的代理持有人將能夠在線參加會議並投票，網址為：https://web.lumiagm.com/412574334.然後，這些人員可以通過在會議開始前單擊？我有一個登錄名並輸入用户名和密碼來進入會議：

註冊股東：您收到的委託書或電子郵件通知中的控制編號為用户名。會議的密碼是goose2022(區分大小寫)。

如果您是註冊股東，您使用您的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，則您將撤銷之前提交的所有會議委託書，並將有機會通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您不希望撤銷之前提交的委託書(視情況而定)，您將無法在線參加會議並進行投票，但您可以作為嘉賓出席會議。

正式指定的代理持有人：在投票截止日期過後，ComputerShare將通過電子郵件向代理持有人提供用户名。會議的密碼是goose2022(區分大小寫)。

只有登記股東和正式委任的代表持有人才有權參加會議並在會上投票。未註冊的未正式指定為委託書持有人的股東將無法參加會議並在會上投票，但可以作為嘉賓出席會議。見？即使我不是註冊股東或正式指定的代理人，我也可以參加會議嗎？

希望委任第三方代表持有人出席會議的股東(包括希望委任自己為代表持有人蔘加會議或在會上投票的非註冊股東)必須提交填妥的委託書或投票指示表格，並登記代表持有人。見“指定第三方作為代理人”。


12		2022年管理信息通報

如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望參與或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您還必須向ComputerShare提交您的法定委託書。見“指定第三方作為代理人”。

如果您在線參加會議，請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。您應該留出充足的時間在線簽到會議並完成相關程序。

即使我不是註冊股東或正式委任的代表持有人，我也可以出席會議嗎？

如果您不是註冊股東或正式指定的代理人，您可以作為嘉賓出席會議。為此，您需要在會議開始前十五(15)分鐘登錄https://web.lumiagm.com/412574334。您應留出充足的時間簽入虛擬會議並完成相關程序。您必須完成來賓登錄部分，然後單擊進入此處？才能訪問會議。來賓將能夠出席會議，但不能提交問題、投票其股份(如果有)或以其他方式參與會議。

我如何存入我的委託書？

您的委託書可以親自提交給ComputerShare，或通過郵件或快遞提交到安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1，或通過互聯網www.Investorvote.com提交。委託書必須於2022年8月10日上午10：00(美國東部時間)前交存計算機股份有限公司，或如大會延期或延期，則須在該延期或延期會議開始前不少於48小時(星期六、星期日及加拿大法定假日除外)交回電腦股份有限公司。

如果您已收到投票指示表格，您應仔細遵循其中的指示，以確保您的股票在會議上按照您的指示進行了投票。如果您是非註冊股東，您還應該仔細遵循您的中介機構提供的説明，以確保您的股票在會議上按照您的説明進行投票。

我如何才能撤銷我的委託書？

如果您是註冊股東，您可以在法律允許的任何方式對您的委託書採取行動之前的任何時間撤銷您的委託書，包括以書面明確聲明您希望撤銷您的委託書，並在不遲於會議日期前的最後一個營業日將本書面聲明遞交給ComputerShare。如果作為註冊股東，您使用您的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，則您將撤銷之前提交的任何和所有委託書，並將向提供在線投票的機會，對會議上提出的事項進行投票。如果您不希望撤銷之前提交的委託書(視情況而定)，您將無法在線參加會議或投票，但將能夠作為嘉賓出席。

如果您是非註冊股東，並且希望撤銷之前提供的投票指示，您應仔細遵循您的中介機構提供的指示。

有表決權的股份：傑出股東和主要股東

本公司的法定股本包括不限數量的多股有表決權股份和附屬有表決權股份，以及不限數量的可連續發行的優先股。截至2022年6月24日，共有54,329,899股附屬表決權股份及51,004,076股多重表決權股份已發行及流通股，並無優先股發行或流通股。根據本公司的章程細則，每份附屬表決權股份有權投一票，每股多重表決權股份有權投十票。


13		2022年管理信息通報

下表披露了據本公司所知，截至2022年6月24日，本公司實益擁有、或直接或間接控制或指示本公司任何類別或系列有投票權證券超過10%的個人或公司的名稱：


名字	數量多重投票股票擁有		百分比的傑出的多重投票股票			數量下屬投票股票擁有		百分比的傑出的下屬投票股票			百分比的傑出的股票			百分比佔總數的投票電源
貝恩資本實體⁽¹⁾		30,873,742		60.5	%							29.3	%		54.7	%
丹尼·賴斯⁽²⁾		20,130,334		39.5	%							19.1	%		35.7	%
摩根士丹利⁽³⁾							8,962,382		16.5	%		8.5	%		1.6	%

(1)	包括20,073,742股以貝恩資本2008整體投資者名義登記的多重投票權股份，以及10,800,000股以BCPE Fund X Goose借款人名義登記的多重投票權股份。貝恩資本投資者有限責任公司(BCI)是貝恩資本各實體的最終普通合夥人。因此，BCI可能被視為對貝恩資本實體持有的股份行使投票權和處置權。貝恩資本實體的業務地址是c/o貝恩資本私募股權投資公司，郵編：02116。

(2)	包括以DTR的名義註冊的多個投票權股份，DTR是Dani Reiss間接控制的實體。

(3)	基於摩根士丹利及其附屬公司於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中獲得的信息。根據該報告，摩根士丹利擁有獨有投票權或指示表決任何該等股份，並擁有共同投票權或指示表決該等股份8,487,196股，並擁有獨有權力處置或指示處置任何該等股份，並擁有共同處置或指示處置所有該等股份的權力。此外，根據該報告，摩根士丹利的業務地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。

通知和訪問

本公司正在使用加拿大證券法中關於通知和訪問的條款，該條款於2013年2月11日起生效。根據國家文書54-101《與受益公司溝通》申報發行人的證券所有人和National Instrument 51-102 SERS持續披露義務，為向登記及非登記股東交付會議通知、與會議有關之通函及其他委託書相關材料(統稱為委託書材料)，以及本公司截至2022年4月3日止53週期間經審核之年度綜合財務報表，連同獨立核數師報告(2022年財務報表)及相關管理層討論及分析(委託書材料及委託書材料及2022年財務報表)。

根據通知和訪問，加拿大公司必須在SEDAR網站(www.sedar.com)和另一個非SEDAR網站上發佈此類材料的電子版，以供投資者訪問和審查，並將應要求免費提供此類文件的硬拷貝。會議材料將在SEDAR上提供，網址為www.sedar.com，並可在ComputerShare的通知和訪問平臺上獲得，網址為http://www.envisionreports.com/ZZGQ2022.2022年財務報表和2022年MD&A(也是年度報告的一部分)也可在公司的投資者關係網站Investor.canadagoose.com和Edgar網站www.sec.gov上查閲。通知和訪問大大降低了公司的打印和郵寄成本，而且由於它減少了紙張和能源消耗，因此是環保的。

股東也可以在會前或會後通過郵寄免費索取會議材料的紙質副本，方式是致電公司的登記和轉讓代理ComputerShare，北美境內免費電話：1-866-962-0498，北美以外直接電話：1-514-982-8716。要在投票截止日期和會議日期之前收到會議材料的紙質副本，必須在2022年7月28日之前收到紙質副本的請求。如果您確實要求提供會議材料的紙質副本，請請注意，另一種形式的委託書或投票指示表格將不會被髮送；請保留與會議通知一起收到的表格，以便進行投票。

股東也可以通過聯繫ComputerShare，1-800-564-6253索取投票指示表格的副本。


14		2022年管理信息通報

會議事項

作為會議通知所列業務的一部分，公司將向股東提交2022年財務報表，並要求股東審議和表決：

選舉公司董事，任期至下一屆年度股東大會或直至選出或任命其繼任者；

任命公司審計師並授權董事會確定其報酬；

修訂公司的綜合激勵計劃；以及

可適當提交會議或其任何休會處理的其他事項。

2022年財務報表(也是年度報告的一部分)可在公司的投資者關係網站Investor.canadagoose.com、SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov上查閲。

選舉董事

本公司章程細則規定，董事會由董事不時決定的董事人數組成。本公司的董事每年在年度股東大會上選舉產生，但董事會可以在年度會議之間的某些情況下任命董事。預計每一位董事的任期將持續到下一屆年度股東大會或其繼任者選出或任命為止。

董事會目前由十名董事組成，建議在會議上選舉十名董事。第3節提名的董事候選人將在會議上被提名為董事。該十名獲提名人現為本公司董事。股東可以單獨投票給每一位被提名的董事候選人。

除非委託書指明其所代表的股份在一名或多名董事的選舉中不予投票或按照委託書中的説明投票，否則在隨附的委託書表格或投票指示表格中指定的管理層委任人士將投票支持本通函所列每一名被提名人的選舉。

本公司管理層並不預期任何獲提名人將不會或不願意在大會上參選董事。然而，如果由於任何原因，在會議時間或之前，任何被提名人不能任職，除非另有説明，否則擬由以委託書或投票指示表格指定的管理層被任命人酌情投票選舉一名或多名替代被提名人。


15		2022年管理信息通報

董事會選舉提名人選


約書亞·貝肯斯坦	董事
年齡：63歲馬薩諸塞州，聯合州政府不獨立⁽¹⁾ 自2013年以來的董事	貝肯斯坦先生自2013年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他是貝恩資本的董事董事總經理。在1984年加入貝恩資本之前，貝肯斯坦先生在貝恩公司工作了兩年，在那裏他參與了多個行業的公司。貝肯斯坦先生是BRP Inc.、Dollarama Inc.和Bright Horizons Family Solutions Inc.的董事董事。他之前曾擔任金寶貝公司、Burlington Stores，Inc.、Waters Corporation和Michael Companies，Inc.的董事會成員。貝肯斯坦先生擁有耶魯大學文學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。貝肯斯坦先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能，以及從以前和現在的董事會服務中獲得的寶貴經驗。

	董事會/委員會成員	出席率		其他公共董事會會籍
	董事會	7/7	100%	實體	自.以來
	提名和治理	3/3	100%	BRP Inc.	2003
	委員會			Dollarama Inc.	2004
				Bright Horizons Family Solutions Inc.	1986

	以董事形式收到的總賠償額
	2022財年：	無⁽²⁾

截至2022年4月3日持有的證券⁽³⁾

下屬
投票

股票

(#)

市場
的價值
下屬
投票
股票
($)

多重
投票
股票
(#)

的市場價值
多數票
股票
($)

選項
(#)

既得利益的價值
實至名歸
選項
($)

RSU
(#)

的市場價值
RSU
($)

備註

(1)	由於貝肯斯坦與BCI的關係，他並不被認為是獨立的。

(2)	不會向不獨立的董事支付薪酬。

(3)	貝肯斯坦先生本人並不擁有本公司任何有投票權的證券。貝肯斯坦先生是美國國際商業銀行董事的董事總經理，因此可能被視為分享貝恩資本實體持有的股份的實益所有權。見一般信息-投票未償還股份和主要股東。


16		2022年管理信息通報

Jodi屁股

董事

年齡：49歲

加拿大安大略省

獨立的

自2017年以來的董事

巴茨女士自2017年11月以來一直擔任我們的董事會成員。她目前是Watson Advisors Inc.的高級治理顧問，是Tilray Inc.、Dot Health Inc.的董事會成員，並擔任Pharmara Inc.和海象基金會的董事會主席。她還擔任過多個董事會顧問職務，包括為公司服務的Bayshore Home Healthcare和加拿大中心。她在多倫多大學獲得法學學士學位，並在那裏獲得加拿大歷史文學碩士學位。


董事會/委員會成員	出席率		其他公共董事會成員
董事會	7/7	100%	實體	自.以來
提名和治理委員會⁽¹⁾	3/3	100%	Tilray，Inc.(前Aphria Inc.)	2019
環境與社會委員會	1/1	100%

以董事形式收到的總賠償額
2022財年：	$235,833⁽²⁾

截至2022年4月3日持有的證券

市場

的價值

下屬

多重

歸屬於--

下屬

投票

錢幣

市場價值

有表決權的股份

股票

選項

RSU

RSU的數量

(#)

($)⁽³⁾

(#)

($)

(#)

($)⁽³⁾

(#)

($)⁽³⁾

142

4,649

46,715

22,561

1,279

41,874

備註

(1)	巴茨是提名和治理委員會的主席。

(2)

見董事薪酬。

(3)	基於2022年4月1日，即2022財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(32.74美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。


17		2022年管理信息通報

Maureen Chiquet

董事

年齡：59歲

美國紐約

獨立的

自2017年以來的董事

奇奎特女士自2017年8月以來一直擔任董事董事會成員，並於2022年2月被任命為董事首席執行官。齊奎特女士於1985年在巴黎歐萊雅開始了她的營銷生涯，1988年開始在Gap 工作，在那裏她幫助推出和建立了Old Naval品牌，並於2002年擔任香蕉共和國的總裁，2003年成為香奈兒美國業務的首席運營官和總裁。2007年，Chiquet女士成為香奈兒的首位全球首席執行官。她於2016年離開香奈兒。齊奎特女士是紐約藝術學院的理事。齊奎特女士還擔任過耶魯公司的董事，也是耶魯大學的研究員，在那裏她獲得了文學學士學位。她擔任MatchesFashion董事會非執行董事、Golden Goose董事會主席以及Credo董事會成員。Chiquet女士為董事會提供強大的執行、產品、營銷和業務運營技能。


董事會/委員會會籍	出席率		其他公共董事會成員
董事會⁽¹⁾	7/7	100%	實體	自.以來
薪酬委員會	4/4	100%	不適用	不適用
視覺委員會⁽²⁾	8/8	100%

以董事形式收到的總賠償額
2022財年：	$247,324⁽³⁾

截至2022年4月3日持有的證券

市場

的價值

下屬

多重

的價值

下屬

投票

歸屬於--

市場價值

有表決權的股份

股票

選項

金錢選擇權

RSU

RSU的數量

(#)

($)⁽⁴⁾

(#)

($)

(#)

($)⁽⁴⁾

(#)

($)⁽⁴⁾

189

6,188

66,296

387,442

1,279

41,874

備註

(1)	奇奎特女士是公司董事的負責人。

(2)	展望委員會在完成任務後於2022年2月解散。

(3)

見董事薪酬。

(4)	基於2022年4月1日，即2022財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(32.74美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。


18		2022年管理信息通報

瑞安棉花

董事

年齡：43歲

美國馬薩諸塞州

不獨立⁽¹⁾

自2013年以來的董事

科頓先生自2013年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他於2003年加入貝恩資本，目前是董事的董事總經理。在加入貝恩資本之前，科頓先生於2001-2003年間在貝恩公司擔任顧問。科頓先生為青尼羅河、梅薩、大學品牌、維珍澳大利亞、維珍航海和紐約城市年提供董事服務。他之前曾擔任Advantage Solutions，Inc.、Apple休閒集團、國際市場中心、Daymon Worldwide、TOMS Shoes、Sunial Brands和The Michaels Companies，Inc.的董事會成員。科頓先生擁有普林斯頓大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。科頓先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能，以及從以前和現在的董事會服務中獲得的寶貴經驗。


董事會/委員會會籍	出席率		其他公共董事會會籍
董事會	7/7	100%	實體	自.以來
薪酬委員會⁽²⁾	4/4	100%	不適用	不適用
視覺委員會⁽³⁾	8/8	100%
環境與社會委員會	1/1	100%

以董事形式收到的總賠償額
2022財年：	無⁽⁴⁾

截至2022年4月3日持有的證券⁽⁵⁾

市場

的價值

下屬

多重

歸屬於-

投票

錢--

市場價值

股票

選項

RSU

RSU的數量

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

備註

(1)	科頓不被認為是獨立的，因為他與BCI有關係。

(2)	科頓先生是薪酬委員會的主席。

(3)	展望委員會在完成任務後於2022年2月解散。

(4)	不會向不獨立的董事支付薪酬。

(5)	科頓先生本人並不擁有本公司任何有投票權的證券。科頓先生是美國國際商業銀行董事的董事總經理，因此可能被視為分享貝恩資本實體持有的股份的實益所有權。見一般信息-投票未償還股份和主要股東。


19		2022年管理信息通報

約翰·戴維森

董事

年齡：64歲

加拿大安大略省

獨立的

自2017年以來的董事

戴維森先生自2017年5月起擔任本公司董事會成員。戴維森先生目前是豪華酒店和度假村管理公司四季控股有限公司(Four Seasons Holdings Inc.)的總裁兼首席執行官，負責監督該公司全球酒店、度假村和品牌住宅產品組合的方方面面。戴維森先生於2002年加入四季酒店，擔任項目融資高級副總裁總裁，之後於2005年至2019年擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Four Seasons之前，Davison先生在多倫多畢馬威的審計和商業調查業務部工作了四年，隨後從1987年到2001年在IMAX公司工作了14年，最終擔任首席運營官兼首席財務官總裁。目前，他還在IMAX中國控股公司、四季和Freshbook的董事會任職。戴維森先生自1986年起擔任特許專業會計師，並自1988年起擔任特許商業估值師。他獲得了多倫多大學的商業學士學位。戴維森先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能。


董事會/委員會成員	出席率		其他公共董事會成員
董事會	7/7	100%	實體	自.以來
審計委員會⁽¹⁾	4/4	100%	IMAX中國控股有限公司	2015

以董事形式收到的總賠償額
2022財年：	$245,757⁽²⁾

截至2022年4月3日持有的證券

市場

的價值

下屬

多重

歸屬於-

投票

錢--

市場價值

股票

股票⁽³⁾

股票

選項

選項⁽³⁾

RSU

RSU的數量

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

($)⁽³⁾

142

4,649

56,052

63,474

1,279

41,874

備註

(1)	戴維森先生是審計委員會主席。

(2)

見董事薪酬。

(3)	基於2022年4月1日，即2022財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(32.74美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。


20		2022年管理信息通報

斯蒂芬·岡恩

董事

年齡：67歲

加拿大安大略省

獨立的

自2017年以來的董事

Gunn先生自2017年2月以來一直擔任我們的董事會成員。他之前曾擔任睡眠國家加拿大公司(Sept Country Canada Inc.)的聯席主席。他於1994年聯合創立了睡眠國家，並在1997至2014年間擔任該公司的董事長兼首席執行官。在創立睡眠之鄉之前，Gunn先生曾於1981-1987年間在麥肯錫公司擔任管理顧問，之後成為私募股權公司Kenrick Capital的聯合創始人和總裁。Gunn先生是Dollarama Inc.的董事會主席。Gunn先生也是Recipe無限公司(前身為Cara Operations Limited)審計委員會主席，並在2008年至2019年期間擔任加拿大高爾夫球城公司的董事。他擁有皇后大學電氣工程學士學位和西安大略大學工商管理碩士學位。Gunn先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能，以及從以前和現在的董事會服務中獲得的寶貴經驗。


董事會/委員會成員	出席率		其他公共董事會成員
董事會	7/7	100%	實體	自.以來
審計委員會	4/4	100%	食譜無限公司	2013
提名和治理委員會	3/3	100%	Dollarama Inc.	2009

以董事形式收到的總賠償額
2022財年：	$245,757⁽¹⁾

截至2022年4月3日持有的證券

市場

的價值

下屬

多重

歸屬於-

投票

錢--

市場價值

股票

股票⁽²⁾

股票

選項

選項⁽²⁾

RSU

RSU的數量

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)⁽²⁾

29,542

967,205

81,032

1,322,065

1,279

41,874

備註

(1)

見董事薪酬。

(2)	基於2022年4月1日，即2022財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(32.74美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。


21		2022年管理信息通報

讓-馬克·胡倫特

董事

年齡：53歲

英國吉爾福德

獨立的

自2017年以來的董事

胡特先生自2017年2月以來一直擔任我們的董事會成員。他擔任喜力啤酒公司的董事長，Bridgepoint Capital旗下餐飲企業Vermaat的董事長，以及歐洲雜貨快遞公司Picnic的董事會成員。胡埃先生於2019年1月至2021年12月擔任Bridgepoint Capital的顧問委員會成員，於2012年至2017年1月擔任一級方程式董事的董事，並於2010年至2015年擔任聯合利華公司的首席執行官兼首席財務官。胡埃先生還曾於2008年至2009年擔任百時美施貴寶公司執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2003年至2007年擔任Royal Numico N.V.首席財務官。在此之前，他曾在高盛工作。他在達特茅斯學院獲得了學士學位，在歐洲工商管理學院獲得了工商管理碩士學位。胡特先生為我們的董事會提供了強大的行政、消費者和金融專業知識，並從以前和現在的董事會服務中獲得了寶貴的經驗。


董事會/委員會成員	出席率		其他公共董事會成員
董事會	7/7	100%	實體	自.以來
審計委員會	4/4	100%	喜力啤酒公司	2014
視覺委員會⁽¹⁾	7/8	88%
環境與社會委員會	0/1	0%

以董事形式收到的總賠償額
2022財年：	$245,757⁽²⁾

截至2022年4月3日持有的證券

市場

的價值

下屬

多重

歸屬於-

投票

錢--

市場價值

股票

股票⁽³⁾

股票

選項

選項⁽³⁾

RSU

RSU的數量⁽³⁾

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

18,151

594,264

81,032

1,322,065

1,279

41,874

備註

(1)	展望委員會在完成任務後於2022年2月解散。

(2)

見董事薪酬。

(3)	基於2022年4月1日，即2022財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(32.74美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。


22		2022年管理信息通報

邁克爾·D·阿姆斯特朗

董事

年齡：50歲

美國加州

獨立的

自2021年以來的董事

阿姆斯特朗先生自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。他是一位全球媒體專家，也是一名業務發展和運營主管。他目前是維亞康姆CBS全球發行集團全球電視授權和運營的執行副總裁總裁，職業生涯的大部分時間都用於在世界各地開發和推出創收品牌。阿姆斯特朗先生之前曾擔任比特網絡公司的總經理，並在維亞康姆國際媒體網絡公司擔任執行副總裁總裁和收入和新興品牌總經理。他是大洛杉磯動物園協會和InSpirato的董事會成員，也是他的母校漢普頓大學的董事會成員。阿姆斯特朗先生曾擔任哈萊姆區舞蹈劇院和全國多種族交流協會(NAMIC)的董事會主席。他也是國際電視藝術與科學學院的成員，並在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。阿姆斯特朗先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能。


董事會/委員會成員	出席率		其他公共董事會成員
董事會	7/7	100%	實體	自.以來
薪酬委員會	4/4	100%	不適用	不適用
視覺委員會⁽¹⁾	8/8	100%
環境與社會委員會⁽²⁾	1/1	100%

以董事形式收到的總賠償額
2022財年：	$265,573⁽³⁾

截至2022年4月3日持有的證券

市場

的價值

下屬

多重

歸屬於-

投票

錢--

市場價值

股票

股票⁽⁴⁾

股票

選項

選項⁽⁴⁾

RSU

RSU的數量⁽⁴⁾

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

7,293

無

714

23,376

備註

(1)	展望委員會在完成任務後於2022年2月解散。

(2)	阿姆斯特朗先生是環境和社會委員會主席。

(3)

見董事薪酬。

(4)	基於2022年4月1日，即2022財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(32.74美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。


23		2022年管理信息通報

貝琳達·Wong

董事

年齡：51歲

香港九龍

獨立的

自2022年以來的董事

Wong女士自2022年3月起擔任本公司董事會成員。她目前是星巴克中國的董事長，負責為星巴克中國提供全面的長期戰略。她也是星巴克全球行政領導團隊的成員，在亞太地區貢獻了20多年的領域知識和領導能力。她擔任希慎發展公司和電視廣播有限公司的獨立非執行董事。Wong女士還在她的母校不列顛哥倫比亞省大學紹德商學院的學院顧問委員會任職，在那裏她獲得了商業學士學位，主修金融。Wong女士為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能。

董事會/委員會成員

出席率

其他公共董事會成員

董事會⁽¹⁾

1/1

100%

實體

自.以來

不適用

以董事形式收到的總賠償額

2022財年：

$3,978⁽²⁾⁽³⁾

截至2022年4月3日持有的證券

市場

的價值

下屬

多重

歸屬於-

投票

錢--

市場價值

股票

選項

RSU

RSU的數量

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

備註

(1)	Wong女士於2022年3月17日加入本公司董事會。在她被任命為公司董事的董事後，在2022財年期間只召開了一(1)次董事會會議，她協助參加了會議。

(2)

見董事薪酬。

(3)	Wong女士於2022年3月17日加入本公司董事會，於2022財年在本公司董事會任職，按比例收取費用3,173美元(相當於3,978美元，按1.00美元兑1.25美元的匯率計算，1.25美元是根據本公司政策根據2022財年適用付款日可用匯率確定的平均匯率)。


24		2022年管理信息通報

丹尼·賴斯

董事會主席兼首席執行官

年齡：48歲

加拿大安大略省

不獨立⁽¹⁾

自2013年以來的董事

作為我們創始人的孫子，賴斯先生於1997年加入公司，在公司的幾乎每個領域都工作過，並在2001年擔任公司首席執行官總裁之前，成功地開發了我們的國際銷售渠道。2022年3月，他被任命為公司董事長兼首席執行官。賴斯先生獲得了多倫多大學的文學學士學位。賴斯先生是我們的董事會主席，作為我們的董事長和首席執行官為我們的董事會帶來了領導力和運營經驗。


董事會/委員會成員	出席率		其他公共董事會成員
董事會⁽²⁾	7/7	100%	實體	自.以來
提名和治理委員會	3/3	100%	不適用
視覺委員會⁽³⁾	8/8	100%

以董事形式收到的總賠償額
2022財年：	$10,406,197⁽⁴⁾

截至2022年4月3日持有的證券

市場

的價值

市場價值

的價值

下屬

多重

多個

歸屬於-

市場

投票

錢--

的價值

股票

股票⁽⁵⁾

股票⁽⁶⁾

股票⁽⁵⁾

選項

選項⁽⁵⁾

RSU

RSU⁽⁵⁾

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

20,130,334

659,067,135

1,033,087

無

85,145

2,787,647

備註

(1)	賴斯先生不被認為是獨立的，因為他是公司的董事長兼首席執行官。 (2)賴斯先生是董事會主席。

(3)	在2022財年，賴斯擔任願景委員會主席。展望委員會在完成任務後於2022年2月解散。

(4)	在2022財年，Reiss先生以公司首席執行官的身份為公司提供的服務獲得了10,406,197美元。由於Reiss先生不是獨立的董事公司，故不會向他以本公司董事的身份支付任何補償。

(5)	基於2022年4月1日，即2022財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(32.74美元)。見高管薪酬和基於期權和基於股票的傑出獎勵表。

(6)	這些多重投票權股票由DTR LLC持有，DTR LLC是一家由Dani Reiss擁有和控制的投資組合控股公司。見一般信息-投票未償還股份和主要股東。


25		2022年管理信息通報

停止貿易令

據本公司所知，並根據建議的董事被提名人提供的資料，截至本通函日期，或在本通函日期前10年內，沒有一名本公司(包括本公司)的董事被提名人是任何公司(包括本公司)的董事首席執行官或首席財務官，而該人在以該身分行事(或在該人停止以該身分行事但因其以該身分行事時發生的事件所導致)時是停止交易令的標的，類似於停止交易的命令，或拒絕公司根據證券法獲得任何豁免的命令，在每種情況下，期限均超過連續30天。

破產

據本公司所知，並根據建議的董事代名人提供的資料，截至本通函日期，或在本通函日期前10年內，本公司建議的董事代名人均不是或在本通函日期前10年內是任何公司(包括本公司)的董事或高管，在該人士以該身分行事期間，或在該人士停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或遭受或提起任何法律程序、與債權人作出安排或組成或有接管人，被指定持有其資產的接管人經理或受託人，但斯蒂芬·岡恩除外，他是加拿大高爾夫球城公司的董事成員，後者根據《公司債權人安排法》(加拿大)；以及貝肯斯坦先生，他是金寶貝公司的董事於2017年6月11日根據美國破產法第11章申請破產保護，以及玩具反斗城公司的董事於2017年9月18日根據美國破產法第11章申請破產保護，根據美國破產法第11章申請保護。《公司債權人安排法》 (加拿大)2017年9月19日。

據本公司所知，並根據建議董事代名人提供的資料，本公司並無任何董事建議代名人於本通函日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或組成，亦無委任接管人、接管經理或受託人持有其資產。

證券處罰或制裁

據本公司所知，並根據建議董事代名人提供的資料，本公司並無(br}董事建議代名人)(I)受證券法規或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議，或(Ii)受法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等處罰或制裁可能被視為對合理的證券持有人決定是否投票予董事建議代名人非常重要。

委任核數師

大會將要求股東委任德勤會計師事務所擔任本公司的審計師，直至下一屆股東周年大會結束為止，並授權董事會釐定他們的薪酬。

德勤律師事務所自2008年以來一直擔任本公司的核數師，並已告知本公司，其對本公司的獨立性符合《安大略省特許專業會計師專業操守規則》的涵義，以及經修訂的1933年美國證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)據此通過的適用規則和條例。

除非委託書指明其所代表的股份不應就核數師的委任投票，否則在隨附的委託書或投票指示表格中被點名的人士擬投票贊成委任德勤律師事務所為本公司的核數師，並授權董事會釐定其酬金。


26		2022年管理信息通報

對於2022財年和截至2021年3月28日的52週期間(2021財年)，德勤有限責任公司向本公司收取了以下費用：


加元百萬美元	2022財年		2021財年
審計費⁽¹⁾		3.8		3.9
審計相關費用⁽²⁾		0.2		0.2
税費⁽³⁾		2.3		2.0
所有其他費用⁽⁴⁾		0.2
總費用		6.5		6.1

備註：

(1)	？審計費？是指德勤律師事務所在每個會計年度為審計公司年度財務報表和審查中期財務報表而提供的專業服務的費用總額。

(2)	與審計相關的費用包括與財務報表審計合理相關的保證和相關服務，不包括在審計服務中。

(3)	？税費？是指德勤律師事務所在每個財政年度為税務合規和税務諮詢提供的專業服務的總費用。

(4)	？所有其他費用包括以上未列出的非審計服務在每個會計年度的總費用。

本公司的審計委員會(審計委員會)負責預先批准由獨立審計師向本公司或其附屬實體提供的所有和任何非審計服務。審計委員會至少每年通過獲取獨立審計師關於任何非審計服務的報表來審查和確認獨立審計師的獨立性。

有關審計委員會的更多詳細信息可在年度報告中題為審計委員會的部分找到，可在SEDAR www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov上找到。審計委員會章程的副本可在公司的投資者關係網站Investor.canadagoose.com上查閲。

修訂綜合獎勵計劃

在2017年3月首次公開募股(IPO)的同時，公司通過了其綜合激勵計劃(經不時修訂，即綜合激勵計劃)，允許董事會向合格參與者授予期權、限制性股票單位(RSU)和其他獎勵，包括我們的董事和高管。同時，本公司於首次公開招股前已授出購股權的2013年12月購股權計劃(遺留購股權計劃)作出修訂，使根據該計劃已發行的購股權可於附屬投票權股份行使，而不能根據遺留購股權計劃作出進一步獎勵。

於首次公開招股時，綜合激勵計劃規定為發行而預留的附屬投票權股份的固定上限相當於4,600,340股附屬投票權股份，加上根據傳統期權計劃授予的任何附屬投票權股份於2017年3月13日到期或被沒收的任何附屬投票權股份。當時，根據遺留備選方案計劃，尚有5 899 660個備選方案尚未完成。因此，根據綜合激勵計劃及傳統購股權計劃，共有10,500,000股附屬投票權股份可供發行，佔緊隨首次公開招股完成後已發行股份約9.9%。

自首次公開招股至本通函日期：

根據綜合激勵計劃下期權的行使和RSU的結算，發行了493,910股附屬表決股票，從而將綜合激勵計劃下可供發行的附屬表決股票的數量減少了同等數額；


27		2022年管理信息通報

受傳統期權計劃管轄的643,412股期權已到期或被沒收，從而使綜合激勵計劃下可用的從屬投票權股票數量增加了同等數額；以及

5,005,228股附屬投票權股份已根據傳統購股權計劃下的購股權行使而發行。

於本通函日期，共有4,296,561股附屬投票權股份可根據綜合獎勵計劃下的未償還獎勵發行。因此，根據綜合獎勵計劃的未來獎勵，只有至多453,281股額外的附屬投票權股份(相當於本通函日期已發行股份的約0.43%)可供發行。於本通函日期，根據綜合獎勵計劃及傳統購股權計劃下的未償還或未來獎勵而可供發行的附屬投票權股份，整體而言，約佔已發行股份的4.75%。

公司使用綜合激勵計劃來吸引、留住和激勵關鍵職位的員工，並使他們的利益與股東的利益保持一致。董事會已決定，根據綜合激勵計劃為發行保留足夠數量的附屬投票權股份將是適當的，以便公司在若干年的長期激勵薪酬實踐中可以保持足夠的競爭力和靈活性。為此，本公司建議補充及增加綜合獎勵計劃下預留供發行的股份數目，因補充綜合獎勵計劃而增加5,266,699股附屬表決股份，相當於493,910股附屬表決股份，以及因增加綜合獎勵計劃下的股份儲備而增加4,772,789股附屬表決股份，以使綜合獎勵計劃於修訂綜合獎勵計劃生效日期根據綜合獎勵計劃預留供發行的附屬表決股份的固定最高數目為9,373，129股附屬表決權股份(約佔本通函日期已發行股份的8.9%)，其中4,296,561股已於本通函日期根據綜合獎勵計劃預留供發行，加上受傳統購股權計劃管限且於2017年3月13日到期或於年3月13日後被沒收的任何附屬表決權股份，於2022年6月24日為643,412股附屬表決股份(股份儲備)。此外，本公司建議將根據綜合獎勵計劃下授予的股份單位結算而預留供發行的附屬表決權股份數目，不時限制為相等於股份儲備50%的數目，即5,008股, 270股附屬表決股份(約佔截至本公佈日期已發行及已發行股份的4.75%)，但為更明確起見，就該限額而言，未予結算或將不會透過發行附屬表決股份而結算的股份單位應不計算在內。本公司擬對《公司綜合激勵計劃》進行修訂和重述，以反映上述修訂內容。

本公司相信綜合激勵計劃下股份儲備的擬議補充及增加在有關情況下是合理及適當的，包括由於補充及增加股份將導致合理的攤薄、綜合激勵計劃下的歷史年度股份使用率(燃盡率)及本公司從Mercer(Canada)Limited收到的有關建議補充及增加的意見，保留該等意見以確保綜合激勵計劃的擬議修訂與公司的整體高管薪酬計劃(包括長期激勵計劃設計及潛在攤薄水平)與加拿大現行市場慣例及管治標準保持一致。

下表顯示了截至本通函日期，在擬議補充和增持之前和之後，根據綜合激勵計劃和遺留期權計劃可供發行的附屬表決權股票。


28		2022年管理信息通報


	最大數量可發行的證券在傑出的情況下獎項			證券數量保持可用用於在以下條件下發行未來獎			最大數量可發行證券或可用於在以下條件下發行未完成或未完成未來獎
目前已根據傳統選項計劃批准		251,020						251,020
目前在綜合獎勵計劃下獲得批准		4,296,561			453,281	⁽¹⁾		4,749,842	⁽¹⁾
擬議的補充和增加		不適用			5,266,699			5,266,699
總計		4,547,581			5,719,980			10,267,561
流通股百分比		4.32	%		5.43	%		9.75	%

(1)	反映受傳統期權計劃管限的643,412股期權於本協議日期已到期或被沒收，從而令綜合激勵計劃下可供發行的附屬表決權股份數目增加同等數額，而根據綜合激勵計劃下認股權的行使及附屬表決單位的結算，已發行493,910股附屬表決股份，從而減少綜合獎勵計劃下可供發行的附屬表決權股份數目同等數額。

於建議補足及增持後，根據綜合獎勵計劃及傳統購股權計劃項下的未償還或未來獎勵而可供發行的附屬投票權股份，整體而言，將佔截至本通函日期的已發行股份約9.75%。該百分比一般與首次公開招股時根據綜合激勵計劃及傳統購股權計劃可供發行的附屬投票權股份佔當時已發行股份的百分比相若，並略低於該百分比。此外，根據首次公開招股以來不時實施的正常發行人要約，本公司已回購及註銷合共6,490,263股附屬表決股份，數目明顯高於自首次公開招股以來根據傳統購股權計劃及綜合激勵計劃發行的附屬表決股份總數。

修改綜合激勵計劃以補充和增加根據該計劃可發行的最高股票數量需要得到股東的批准。如果擬議的修正案未在會議上獲得批准，綜合激勵計劃將只剩下有限數量的附屬投票權股票可供發行，與其下的未來獎勵相關。一旦動用了這筆剩餘儲備，本公司將不再被允許根據綜合激勵計劃授予獎勵，但不會導致任何新發行附屬投票權股票的獎勵除外。這將限制公司繼續目前授予期權和RSU的能力，這些期權和RSU可能通過向符合條件的計劃參與者發行次級投票權股票作為其風險薪酬的關鍵組成部分來結算。這反過來又要求公司提供另一種形式的長期激勵性補償，通常是用手頭現金結算或提供資金的獎勵形式。

於2021財年，本公司根據綜合激勵計劃的修訂條款，修訂及重述綜合激勵計劃，以實施若干不需本公司股東批准的內務修訂。有關綜合激勵計劃的詳細説明，請參閲高管薪酬討論和分析、股權激勵計劃和綜合激勵計劃。綜合獎勵計劃的全文也可作為年度報告的展品。

於2022年6月24日，董事會批准修訂及重述綜合激勵計劃，以補充及增加綜合激勵計劃下預留供發行的附屬投票權股份的固定數目，並限制根據綜合激勵計劃授予的附屬公司結算而預留供發行的附屬投票權股份的最高數目，但須在大會上獲得多倫多證券交易所的批准及股東批准。該修正案已獲得多倫多證券交易所的有條件批准，並須在股東大會上以多數票通過才能生效。因此，在會議上，公司股東將被要求考慮並在被認為是可取的情況下批准以下決議：


29		2022年管理信息通報

作為加拿大鵝控股公司(The Company)下屬有表決權股份和多股有表決權股份的持有人的普通決議，經IT決議：

本公司自2017年3月13日起生效的經不時修訂的綜合激勵計劃(綜合激勵計劃)，經修訂重述(I)補充和增加本公司根據綜合激勵計劃預留髮行的從屬有表決權股份數量，增加5,266,699股從屬有表決權股份，相當於493,910股從屬有表決權股份(因補充綜合激勵計劃而增加)和4,772,789股從屬有表決權股份(因增加股份公積而增加)，從而在補充和增加之後，於綜合激勵計劃修訂生效日期，根據綜合激勵計劃預留供發行的附屬表決權股份的固定最高數量將等於9,373,129股從屬表決權股份(相當於本公司於2022年6月24日的已發行及已發行的從屬表決權股份及多股有表決權股份的約8.9%)，其中4,296,561股已預留供根據綜合激勵計劃於2022年6月24日授予的獎勵進行發行，另加根據本公司2013年12月股票期權計劃授出的任何於3月13日後到期或被沒收的附屬表決權股份。 2017(股份儲備)，以及(Ii)根據綜合激勵計劃下授予的RSU結算，將為發行而保留的從屬有表決權股份的數量限制為不時相當於儲備股份的50%的數量。

本公司任何高級職員均獲授權為及代表本公司籤立及交付所有該等文件，並作出為執行本決議案而需要或適宜作出的所有其他作為及事情。

除非委託書指定其所代表的股份應投票反對綜合激勵計劃的修訂，否則在隨附的委託書或投票指示表格中指名的人打算投票支持綜合激勵計劃的修訂。


30		2022年管理信息通報

董事的薪酬

公司的董事薪酬計劃旨在(I)吸引和留住具有相關董事會成員經驗的合格個人，以及(Ii)通過股權激勵使董事的薪酬與公司股東的利益保持一致。

按《國家文書58-101》規定不獨立的公司董事披露管治實踐 (NI 58-101)不作為公司董事獲得報酬。本公司獨立董事有權根據彼等各自的董事協議享有75,000美元的年度現金預留金及本公司綜合激勵計劃項下的年度補助金。此外，作為我們董事會委員會成員的獨立董事每年還會額外獲得12,500美元的委員會服務報酬。Chiquet女士作為公司董事的負責人，有權獲得每年20,000美元的年費。Davison先生有權獲得每年25,000美元的年費作為審計委員會主席的服務。布茨女士和阿姆斯特朗先生分別擔任提名與治理委員會主席和環境與社會委員會主席，年費為15,000美元。本公司不收取董事會會議或委員會會議的會議費用。

公司薪酬委員會(薪酬委員會)的書面章程規定，薪酬委員會將至少每年審查董事會成員的薪酬，並考慮他們的職責和時間承諾等。薪酬委員會將在其認為合適的情況下，就董事薪酬方法的變化向董事會提出建議。

股份所有權要求

無論是我們的文章還是《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)(BCBCA)提供董事需要持有我們的任何從屬投票權股票作為擔任其職位的資格。我們的董事會有權規定董事的最低股份所有權要求。為了使董事的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致，董事每年因其服務獲得基於股份的薪酬，並進一步鼓勵董事購買本公司的證券。此外，本公司已採納董事非執行董事及獨立董事的持股指引，定為每名董事年度聘任的兩倍(2倍)，該等持股要求自每名董事獲委任為董事會成員起計五年內逐步達到。董事的股份所有權要求可以通過直接所有的股份、歸屬於貨幣的股票期權和受限股份單位的所有權來滿足。為清楚起見，董事的股份所有權要求不適用於本公司首席執行官賴斯先生，也不適用於科頓先生和貝肯斯坦先生，因為他們與BCI公司有關係。

董事薪酬表

只有本公司的獨立董事阿姆斯特朗先生、布茨女士、齊奎特女士、戴維森先生、岡恩先生、胡埃先生及Wong女士於2022財政年度內因其擔任本公司董事的服務而領取薪酬。包括賴斯在內的非獨立董事作為董事不會獲得任何報酬。Reiss先生擔任本公司首席執行官的薪酬與其他被點名的高管的薪酬一起包含在薪酬彙總表中。下表列出了有關本公司獨立董事賺取、支付或授予的2022財年薪酬的信息。


31		2022年管理信息通報


名字	賺取的費用 ($)⁽¹⁾		分享- 基於獎項 ($)⁽²⁾		選項- 基於獎項 ($)⁽³⁾		非股權激勵措施平面圖補償 ($)	養老金價值 ($)	所有其他補償 ($)	總計(美元)
喬迪·巴茨⁽⁴⁾		115,436		30,095		90,302					235,833
Maureen Chiquet⁽⁵⁾		126,927		30,095		90,302					247,324
約翰·戴維森⁽⁶⁾		125,360		30,095		90,302					245,757
斯蒂芬·岡恩⁽⁷⁾		125,360		30,095		90,302					245,757
讓-馬克·胡埃⁽⁸⁾		125,360		30,095		90,302					245,757
邁克爾·D·阿姆斯特朗⁽⁹⁾		125,882		34,939		104,752					265,573
貝琳達·Wong⁽¹⁰⁾		3,978									3,978

備註：

(1)	以美元支付的薪酬按1.00美元至1.25美元的匯率折算，這是根據公司政策根據本財年適用付款日期的匯率確定的平均匯率。

(2)	顯示的金額反映了RSU在2022財年授予的獎勵的授予日期公允價值。該價值是根據IFRS 2基於股份的支付確定的，並基於授予日期前五個交易日的從屬投票權股票的成交量加權平均價格。

(3)	布萊克-斯科爾斯法被用於計算基於期權的獎勵的授予日期公允價值。使用的估值方法與IFRS 2、基於股份的支付方式一致。有關更多信息，請參閲《高管薪酬討論和分析》下的《薪酬摘要表》的腳註3。

(4)	巴茨女士在2022財年作為董事會成員獲得了75,000美元的服務費，作為提名和治理委員會主席獲得了15,000美元的服務費。自2022年2月以來，巴茨女士作為環境與社會委員會的成員還按比例獲得了2,083美元的服務費。2021年6月2日，巴茨女士還獲得了(I)購買附屬投票權股票的6,287份期權的獎勵，以及(Ii)615個RSU的獎勵。

(5)	Chiquet女士在2022財年擔任董事會成員的費用為75,000美元，在2022財年擔任董事首席董事期間的按比例費用為3,333美元，作為薪酬委員會成員的費用為12,500美元，作為願景委員會成員的按比例費用為10,416.67美元，該委員會於2022年2月解散。2021年6月2日，Chiquet女士還獲得了(I)購買附屬投票權股票的6,287份期權的獎勵，以及(Ii)615個RSU的獎勵。

(6)	Davison先生在2022財政年度作為董事會成員的服務費為75,000美元，作為審計委員會主席的服務費為25,000美元。2021年6月2日，戴維森先生還獲得了(I)購買附屬投票權股票的6,287份期權，以及(Ii)615個RSU的獎勵。

(7)	在2022財年，Gunn先生作為董事會成員的服務費為75,000美元，作為審計委員會成員的服務費為12,500美元，作為提名和治理委員會成員的服務費為12,500美元。2021年6月2日，Gunn先生還獲得了(I)6,287份期權以購買附屬投票權股票，以及(Ii)615個RSU的獎勵。

(8)	胡埃先生於2022財政年度擔任董事會成員的酬金為75,000美元，擔任審計委員會成員的酬金為12,500美元，於2022年部分期間擔任環境及社會委員會成員的按比例收費為2,087美元，擔任遠景委員會成員的按比例收費為10,416.67美元，展望委員會已於2022年2月解散。2021年6月2日，胡埃先生還獲得了(I)購買附屬投票權股票的6,287份期權，以及(Ii)615盧比的獎勵。

(9)

阿姆斯特朗先生在2022財年作為董事會成員獲得了75,000美元的酬金。阿姆斯特朗先生還獲得了10,416.67美元的按比例收費，用於擔任2022年2月解散的展望委員會的成員，12,500美元的薪酬委員會成員的服務費，以及2,500美元的環境和社會委員會主席的按比例收費，用於2022財政年度的一部分。2021年6月2日，阿姆斯特朗先生還獲得了(I)7293份購買附屬公司投票權股票的期權，以及(Ii)714個RSU的獎勵。阿姆斯特朗先生於2021年1月加入我們的董事會，也就是我們2021財年的年度股權撥款之後。因此，顯示的金額反映了他在2021財年服務時按比例獲得的RSU和期權獎勵，以及他在2022財年服務時獲得的RSU和期權獎勵。

(10)	Wong女士於2022年3月17日加入我們的董事會，因此在2022財年擔任董事會成員按比例收取了3,173美元的費用。Wong女士在2022財年擔任董事會成員期間，在綜合激勵計劃下沒有獲得任何獎勵。

基於期權和基於股票的傑出獎勵

下表列出了持有本公司期權獎勵的每一位董事截至2022年4月3日所有未償還的期權獎勵和基於股票的獎勵的信息。如上所述，非獨立董事不會獲得任何報酬，包括基於期權或基於股份的獎勵，以獎勵他們作為董事的服務


32		2022年管理信息通報

公司。Reiss先生的薪酬在《高管薪酬討論和分析》中披露。Wong女士於2022財年並無持有任何購買附屬公司有表決權股份或RSU的選擇權，或收取任何基於期權的獎勵或基於股份的獎勵。授予每個獨立董事的選項和/或RSU的數量由補償委員會認為適當的董事董事協議確定。根據薪酬委員會的評估及本公司薪酬顧問提供的市場情報，本公司預期獨立董事每年將收到綜合激勵計劃項下合共約100,000美元的購股權及/或RSU的年度授權額，該授權額具有市場競爭力。在某些情況下，董事在加入董事董事會時還會獲得一次性期權。


	基於期權的獎勵							基於股份的獎勵
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)⁽¹⁾		選擇權鍛鍊價格 ($)		期權到期日	的價值未鍛鍊身體實至名歸選項($)⁽²⁾		數量具有以下功能的RSU 未歸屬(#)⁽³⁾		市場或的派息值具有以下功能的RSU 未授予 ($)⁽⁴⁾		市場或派息值 RSU的數量注意已付清或分佈式
喬迪·巴茨		23,748		31.79	2027年11月20日		22,561		1,279		41,874
		1,255		83.53	June 26, 2028
		5,185		63.03	April 3, 2029
		10,240		33.97	June 12, 2030
		6,287		48.93	June 2, 2031
Maureen Chiquet		42,576		23.64	2027年8月24日		387,442		1,279		41,874
		2,008		83.53	June 26, 2028
		5,185		63.03	April 3, 2029
		10,240		33.97	June 12, 2030
		6,287		48.93	June 2, 2031
約翰·戴維森		31,579		30.73	June 7, 2027		63,474		1,279		41,874
		2,761		83.53	June 26, 2028
		5,185		63.03	April 3, 2029
		10,240		33.97	June 12, 2030
		6,287		48.93	June 2, 2031
斯蒂芬·岡恩		55,555		8.94	2027年2月1日		1,322,065		1,279		41,874
		3,765		83.53	June 26, 2028
		5,185		63.03	April 3, 2029
		10,240		33.97	June 12, 2030
		6,287		48.93	June 2, 2031
讓-馬克·胡埃		55,555		8.94	2027年2月1日		1,322,065		1,279		41,874
		3,765		83.53	June 26, 2028
		5,185		63.03	April 3, 2029
		10,240		33.97	June 12, 2030
		6,287		48.93	June 2, 2031
邁克爾·D·阿姆斯特朗		7,293		48.93	June 2, 2031				714		23,376

備註：

(1)	2021年6月2日，每一位MME。Butts and Chiquet及Davison、Gunn及Huét先生獲授予6,287 購入附屬表決股份的購股權，而阿姆斯特朗先生獲授予7,293份購入附屬表決股份的購股權，以計入他在2022財年的服務及他在擔任董事會成員期間所提供的服務，而在此期間，他並未獲補償。每個此類裁決的四分之一在2022年6月2日歸屬，每個此類裁決的四分之一有資格在2023年6月2日、2024年6月2日和 2025年6月12日各歸屬。

(2)	基於2022年4月1日，即2022財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(32.74美元)。既包括既得期權，也包括非既得期權。


33		2022年管理信息通報

(3)	2021年6月2日，每一位MME。Buts和Chiquet以及Davison、Gunn和Huét先生根據綜合激勵計劃獲得了615個RSU的獎勵，這些獎勵將在2022年6月2日、2023年6月12日和2024年6月12日各授予三分之一。截至2022財年末，尚未授予此類RSU獎勵。截至本文件發佈之日，每項RSU裁決中已有三分之一獲獎。

(4)	基於2022年4月1日，即2022財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(32.74美元)。

自首次公開招股以來授予的基於期權的獎勵(定義見下文) 通常為期10年，並在授予的前四個週年日分四次等額授予。

獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值

下表為每位董事提供了2022財年基於期權的獎勵和基於股份的獎勵的價值摘要。


名字	基於期權的獎勵計劃在此期間歸屬的價值年⁽¹⁾($)		基於股票的獎勵計劃年內歸屬價值⁽²⁾($)		非股權激勵計劃薪酬價值：年內收入($)
喬迪·巴茨		238,186		15,368
Maureen Chiquet		306,696		15,368
約翰·戴維森		176,442		15,368
斯蒂芬·岡恩		397,308		15,368
讓-馬克·胡埃		463,647		15,368
邁克爾·D·阿姆斯特朗

備註：

(1)	按附屬投票權股份於歸屬日期的市價與行使既有基於期權的授出而應付的行使價之間的差額計算，但該等價值不得少於零。

(2)	計算方法是將歸屬的RSU數量乘以歸屬日期在多倫多證交所的附屬表決權股票的市場價格，即2021年5月25日的46.43美元。


34		2022年管理信息通報

高管薪酬問題的探討與分析

以下討論描述了公司高管薪酬計劃的重要內容，特別強調了確定支付給被任命高管(被任命為高管或近地天體，每個被任命為首席執行官或近地天體)的薪酬的過程，他們是：(I)首席執行官(首席執行官)，(Ii)執行副總裁總裁兼首席財務官(首席財務官)，以及(Iii)公司其他三名薪酬最高的高管(或以類似身份行事的個人)。在2022財年，該公司的近地目標是：

丹尼·賴斯，董事長兼首席執行官；

喬納森·辛克萊，執行副總裁總裁兼首席財務官；

邁克爾·伍迪·布萊克福德，首席產品官；

帕特·夏洛克，總裁，加拿大鵝國際公司和歐洲、中東和非洲地區；以及

彭妮·布魯克，首席營銷和體驗官。

在2022財年，賴斯先生在2022年3月31日之前一直擔任公司的總裁。

高管薪酬理念和目標

公司的薪酬計劃旨在以符合我們的文化和相關人才市場的方式，吸引、留住、激勵和獎勵高管的業績和對公司長期成功的貢獻。為了支持公司短期和長期目標的實現，我們的薪酬計劃旨在通過短期現金和長期股權激勵相結合的方式對高管進行薪酬。它還旨在獎勵實現公司和個人業績目標的人。

年度薪酬審核流程

董事會根據薪酬委員會的建議，就近地天體的基本工資、年度獎金和股權激勵薪酬作出決定，並核準與近地天體薪酬有關的公司目標和目的。薪酬委員會還審查公司每個財年的薪酬戰略和計劃以及結果，以便向董事會建議向每一名NEO支付薪酬。

對高管薪酬的市場審查是定期進行的，薪酬委員會評估公司管理層向其提交的調查結果。高管薪酬的每個組成部分，即基本工資、年度獎金和長期股權激勵，將在下文薪酬要素下進一步描述，以確保準確反映公司競爭人才的市場，以及新主管的經驗和特殊技能。賠償委員會部分依靠其成員的一般經驗，部分依靠過去從獨立第三方賠償顧問那裏得到的諮詢意見。如認為有需要及適當，調整須經董事會批准，並於本財政年度生效。


35		2022年管理信息通報

薪酬諮詢服務

薪酬委員會有權保留獨立顧問就有關高管和/或董事薪酬的問題向其成員提供建議，費用由公司承擔。在2022財年，美世(加拿大)有限公司(美世)直接或間接地通過其附屬公司被公司和薪酬委員會聘請為獨立的薪酬顧問，以提供有關高管薪酬趨勢的市場情報。更具體地説，在2022財年，美世在全面審查公司所有高管(包括近地天體)的薪酬方面提供了專業知識和建議。薪酬審查包括對可比公司集團的審查，對公司在薪酬水平和組合方面的定位的評估，以及對公司薪酬計劃的審查。美世提供了其他類似公司在薪酬方面做法的比較數據。標杆分析的結果由公司管理層提交給薪酬委員會。在2021財年，美世或任何其他薪酬諮詢公司都沒有提供與薪酬相關的服務。

美世最初在截至2017年3月31日的財年由本公司保留。在2021財年和2022財年，美世及其附屬公司向管理層提供了薪酬相關服務以外的其他服務，包括福利諮詢、團體人壽和醫療保險續簽、薪酬調查和人力資本管理支持。美世及其附屬公司在2021財年和2022財年分別向公司收取的費用總額約如下：


	2022財年		2021財年
與高管薪酬相關的費用	$	87,500	$
所有其他費用	$	311,100	$	229,500

已支付的總費用	$	398,600	$	229,500

薪酬委員會依靠其成員的知識和經驗、公司內部的人力資源專業知識、公司從美世獲得的建議(包括美世收集的外部市場數據)以及首席執行官的建議(關於他自己的薪酬除外)來為近地天體設定適當的薪酬水平。美世並未直接向公司董事或高管提供服務。

比較器組

在設計及審閲本公司的薪酬政策時，薪酬委員會會參考一般行業調查數據，並將本公司的薪酬做法及薪酬要素與由與本公司有相似活動及範圍的公司組成的比較小組進行比較。對於近地天體，這一組由全球上市公司組成，這些公司的收入、市值和/或EBITDA(或相對類似的盈利指標)是基於相應指標的公司規模的25%至四倍，主要集中在服裝和休閒產品行業(？比較集團？)。鑑於公司的增長計劃，比較公司集團更傾向於規模和複雜性更大的同行公司，以便公司能夠更有效地競爭執行其全球擴張戰略所需的人才。


36		2022年管理信息通報

用於確定NEO薪酬基準的比較組由以下公司組成：


加拿大組織	美國組織	歐盟組織
BRP Inc.	Tapestry公司	塞爾瓦託菲拉格慕公司
Spin Master Corp.	安德瑪公司	Moncler S.p.A.
露露檸檬運動公司	城市用品公司	TOD S S.p.A.
Aritzia Inc.	卡特股份有限公司	布魯內洛·庫西內利公司
	G-III服裝集團有限公司	Capri Holdings Inc.
	金剛狼環球公司	巴寶莉集團PLC
	哥倫比亞運動服裝公司
	猜猜？，Inc.
	德克斯户外公司
	史蒂夫·馬登有限公司
	卡拉維高爾夫公司
	Crocs公司

本公司上一次在2022財年完成了關於比較公司集團的全面基準分析。

補償要素

構成本公司高管薪酬計劃的要素是根據現有市場標準以及本文概述的薪酬理念和目標確定的，並根據組成比較組的公司以及一般行業調查數據進行審查。公司高管薪酬計劃的要素主要包括：基本工資、年度獎金和長期股權激勵。薪酬的每個要素將在下面更詳細地描述。

基本工資

近地天體的基本工資是根據一系列因素確定的，既有數量的，也有質量的。薪酬委員會一般考慮組成比較組的公司為類似職位支付的薪酬水平的中位數。薪酬委員會在釐定基本工資時，亦會考慮一些定性因素，例如近地天體的角色和責任的範圍和廣度、他或她以前的相關經驗，以及對這類近地天體的整體市場需求。NEO的基本工資也根據其他薪酬組成部分的水平進行評估，以確保該高管的總薪酬與公司的整體薪酬理念一致。

每年審查基本工資，以確保基本工資繼續反映個人業績和市場狀況，並在認為適當的情況下進行績效加薪或調整。在特定情況下，薪酬委員會可建議對高管人員的作用或職責的範圍或範圍作出全年必要的調整或其他變化。鑑於新冠肺炎疫情的影響，賴斯先生選擇放棄2020年3月16日至2020年12月28日的工資，並從2020年3月30日起至2020年12月31日止，我們其他每個近地天體自願將基本工資削減高達20%。我們每個近地天體的基本工資在2020年12月31日後恢復到正常水平。在公司最近完成的財政年度內，未發生對薪酬產生重大影響的重大事件。

年度獎金

近地天體和公司管理團隊的其他成員有資格獲得年度獎勵現金獎金。公司的年度獎金計劃規定了年度個人獎金目標，以符合條件的員工基本工資(目標獎金)的百分比確定。關於近地天體，獎金由薪酬委員會在每個財政年度結束時確定，但須經董事會最後批准。


37		2022年管理信息通報

就2022財年而言，董事會根據以下因素決定向每個NEO頒發的獎金：(I)目標獎金，以及(Ii)公司業績，這是根據董事會與管理層為本財年制定的全球調整後息税前利潤(調整後EBIT)目標以及適用的地區 (關於全球調整後EBIT目標、全球調整後EBIT獎金目標和關於地區調整後EBIT目標)來衡量的。在財政年度結束後，各NEO的實際獎金支出最終將根據董事會對個人業績的酌情評估進行調整。鑑於彭妮·布魯克女士在2022財年的出色表現，該等酌情調整僅針對其作出。

調整後的息税前利潤是非國際財務報告準則的衡量標準。儘管如此，它仍被選為確定年度激勵薪酬的參考指標因為本公司認為，它是衡量其經營業績的適當指標，突出了核心業務的趨勢，否則在僅依靠國際財務報告準則衡量時可能不會明顯。此外，薪酬委員會和董事會認為，調整後的息税前利潤是鼓勵發展專注於持續盈利和增長的企業文化的合適指標。在2022財年，用於確定近地天體獎金資格的調整後息税前利潤在全球範圍內提供的調整與我們2022年MD&A中描述的調整後息税前利潤計算中包括的調整相同，與過去的做法一致。然而，薪酬委員會有權在確定情況需要的情況下，將某些非常和非經常性項目從調整後息税前利潤的計算中剔除，以確定向合格員工發放的獎金。在2022財年，薪酬委員會行使其酌情決定權，進一步調整調整後息税前利潤(相對於我們2022年MD&A報告的衡量標準)，以確定近地天體是否有資格獲得年度獎金，以反映公司在2022財年沒有對與軟件即服務(SaaS)安排相關的實施成本處理的會計政策發生變化後所作的必要會計調整。

請參閲下表以對調整後息税前利潤進行核對，該調整後息税前利潤是公司用來確定我們近地天體獎金資格的依據，也是我們2022年MD&A中披露的調整後息税前利潤。請參考我們的2022年MD&A以瞭解更多信息，並將調整後息税前利潤與淨收入完全核對，這是最直接可比的IFRS衡量標準。


加元百萬美元	截至2022年4月3日止的年度
調整後息税前利潤*		174.6

增加以下方面的影響：
SaaS安排的會計政策變更和實施成本		1.6

調整後息税前利潤(用於確定近地天體獎金資格)		176.2

*	對調整後息税前利潤的調整與2022年MD&A中披露的調整相同。有關對淨收入進行的每項調整的進一步解釋，請參閲2022年MD&A中的非IFRS財務措施和其他指定財務措施標題。

對於2022財年，全球調整後的EBIT獎金目標，由管理層確定，並在2022年財年開始時由董事會批准，與年度預算編制過程有關，用於確定獎金。全球調整後息税前利潤獎金目標旨在成為一個可持續發展的目標，以推動企業業績的可持續長期增長。每年都有可能根本不支付或低於目標水平的100%支付。


38		2022年管理信息通報

在2022財年，賴斯先生有資格根據全球調整後息税前利潤目標的完成情況，按基本工資的150%獲得年度目標獎金。Reiss先生的獎金有資格在實現全球調整後息税前利潤目標的100%時按目標獎金的100%賺取。如果調整後息税前利潤達到全球調整後息税前利潤目標的100%以上，Reiss先生的獎金將達到其目標獎金的100%，再加上其目標獎金的8%，超過全球調整後息税前利潤目標每1%。董事會認定，Reiss先生在2022財年獲得的獎金為其目標獎金的122%，這是基於超過全球調整後息税前利潤目標的業績。獎金將全部以現金支付。

根據公司面向受薪員工的年度獎金計劃，辛克萊、布萊克福德、夏洛克和布魯克有資格獲得Target的年度獎金，獎金為基本工資的45%(辛克萊)或40%(夏洛克、布萊克福德和布魯克)。對於辛克萊、布萊克福德和布魯克女士，公司2022財年獎金計劃的調整後息税前利潤目標被確定為與賴斯先生的相同(即全球調整後息税前利潤獎金目標)。對於Sherlock先生來説，就本公司2022財年年度獎金計劃而言，調整後息税前利潤目標一半是根據地區調整息税前利潤目標的實現情況確定的，另一半是根據全球調整後息税前利潤目標的實現情況確定的。業績達到適用的全球調整息税前利潤目標和/或地區調整息税前利潤目標(視情況而定)，且個人表現突出可能導致新員工獲得高於其目標獎金100%的獎金。董事會決定，辛克萊先生和布萊克福德先生各自在2022財年獲得的獎金相當於其各自目標獎金的111%，其基礎是業績超過全球調整後息税前利潤目標。由於地區調整息税前利潤目標在2022財年未能實現，Sherlock先生決定僅根據超過全球調整後息税前利潤目標的業績，就獲得相當於其目標獎金55%的2022財年獎金。Brook女士決心根據超過全球調整後息税前利潤目標的業績和出色的個人表現，獲得相當於其目標獎金133%的2022財年獎金。獎金將完全以現金支付。

對於2022財年，與全球調整後息税前利潤獎金目標類似，地區調整息税前利潤獎金目標由管理層確定，並在2022財年年初由董事會根據年度預算程序批准，並使用來確定獎金。用於確定Sherlock先生的獎金資格的地區調整息税前利潤目標的實際組成和數字未予披露，因為它包含敏感的商業數據和關鍵的戰略信息。公開披露將為競爭對手提供有關適用公司在適用地區的業務部門的收益和現金流水平的信息，並將嚴重損害公司的利益並削弱其在行業中的競爭能力。

長期股權激勵

薪酬委員會認為，基於股權的獎勵允許公司獎勵高管的持續貢獻。基於股權的獎勵還獎勵高管繼續受僱，併為公司帶來員工連續性和留住員工的相關好處。薪酬委員會進一步認為，以股權為基礎的獎勵為管理層提供了與長期公司業績密切相關的能力。

2013年12月，本公司設立了傳統期權計劃。關於2017年3月的首次公開招股，本公司修訂了遺留期權計劃，使根據遺留期權計劃授予的未償還期權可對附屬投票權股份行使，並且不會根據遺留期權計劃授予其他獎勵。此外，在IPO方面，公司通過了綜合激勵計劃(連同傳統期權計劃、股權激勵計劃)，允許董事會向包括高管在內的合格參與者授予基於股權的獎勵。有關根據股權激勵計劃授予的獎勵所附條款和條件的詳細説明，請參閲股權激勵計劃。

在考慮授予新的基於股權的獎勵時，薪酬委員會考慮了廣泛的因素，包括個人的職位、其角色和責任的範圍和廣度、他或她影響公司業績的能力、其以前獎勵的價值和其總薪酬的其他組成部分以及公司的總體薪酬目標，並旨在與比較組的總直接薪酬保持總體一致。截至2022年財政年度末，除遺留期權計劃和綜合激勵計劃下的期權和綜合激勵計劃下的限制性股票單位外，本公司尚未授予基於股權的獎勵。


39		2022年管理信息通報

預計高級管理人員的長期股權激勵將繼續由綜合激勵計劃下的期權和RSU組成。自IPO以來授予的基於期權的獎勵通常有10年的期限，並在授予的前四個週年日分成四個等額部分。基於RSU的獎勵通常在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分成三個等額部分，每部分以現金或附屬投票權股票結算，歸屬後本公司可選擇立即進行結算。本公司可不時以績效為基礎的條件及/或與上述歸屬時間表不同的歸屬時間表向選定的合資格參與者授予RSU，以促進本公司的利益。

員工福利

包括近地天體在內的全職員工有資格參加公司的健康和福利福利計劃，該計劃包括醫療、牙科、視力、基本和受扶養生命、補充生命、意外死亡、肢解和特殊損失、長期殘疾和可選的危重保險。員工還有資格接受繼續教育支持，並參加員工購買計劃，該計劃允許員工以製造商建議零售價的50%購買指定數量的夾克和配件。近地天體參加這些計劃的條件略好於其他受薪僱員，包括在某些情況下，免賠額略低，費用分擔較好。近地天體還有權獲得每一日曆年的免費夾克。我們的某些近地天體還有權獲得住房津貼和與此相關的税收總額，償還其子女的學費和與此相關的税收總額，和/或税收均衡付款。額外津貼被認為是吸引、留住和激勵關鍵管理職位人員的工具。有關授予近地天體額外津貼的更多詳細信息，請參閲摘要補償表。

養老金計劃福利

公司的高管薪酬計劃不包括固定收益或固定繳費養老金計劃，但公司有一個自願的團體註冊退休儲蓄計劃(集團RRSP)，包括近地天體在內的所有員工都有權參加該計劃。除Reiss先生對集團RRSP的貢獻外，員工對RRSP集團的貢獻由公司匹配，最高可達員工工資的3%。該公司發起了一項固定收益養老金計劃成員資格，僅限於居住在瑞士的加拿大鵝國際股份公司和其他子公司的某些員工 (瑞士計劃)。公司還發起了遞延利潤分享計劃，這是一個基礎廣泛的固定繳款計劃，提供給公司的全資子公司Canada Goose Inc.的所有全職受薪員工，根據該計劃，公司將作出貢獻，並將參與者的100%繳款與其集團退休儲蓄計劃相匹配，最高可達參與者年度基本工資的3%。

在2022財年，我們的近地天體都沒有參與集團RRSP，我們也沒有代表我們的近地天體向加拿大鵝公司員工的遞延利潤分享計劃做出任何貢獻。除了Brook女士，我們將其作為瑞士計劃的一部分進行了貢獻，這些貢獻反映在彙總補償表的所有其他補償中，我們沒有根據本公司贊助的退休計劃為我們的近地天體預留或積累任何養老金、退休或類似福利。我們不會發起或維護任何限定或不限定的固定福利計劃或補充高管退休計劃(瑞士計劃除外)。


40		2022年管理信息通報

薪酬風險管理

在檢討本公司的薪酬理念、目標及慣例時，薪酬委員會已考慮相關的風險，並未發現任何合理可能對本公司造成重大不利影響的風險。不鼓勵高管承擔過高或不適當風險的風險緩解做法包括擁有基本工資、獎金和長期激勵性薪酬的組合，最低實現目標的獎金計劃調整後息税前利潤防止支付獎金，除非達到最低門檻，使用與公司業務戰略以及薪酬政策和做法一致的績效衡量標準通常一致地適用於所有高管(首席執行官除外)。

任何近地天體組織或董事不得購買金融工具，包括為提高確定性而預付的可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消近地天體或董事直接或間接作為補償授予或持有的股權證券的市值下降。

薪酬治理

截至2022財年末，賠償委員會由阿姆斯特朗先生、奇奎特女士和科頓先生組成。科頓先生是薪酬委員會的主席。由於他在BCI的職位，科頓先生並不是獨立的。阿姆斯特朗和齊奎特是獨立的。這些董事中的每一位都有設計有效的管理激勵和薪酬計劃的直接經驗，以吸引和留住高素質的高管，並評估近地天體的業績目標。薪酬委員會成員有就高管薪酬協議進行談判以及管理大型私營和公共公司或就薪酬問題向其提供諮詢的經驗。有關薪酬委員會每位成員的專業背景和經驗的更多信息，請參閲會議事務-董事選舉。有關薪酬委員會的職責、權力和運作的信息，請參閲董事會委員會-薪酬委員會。

鑑於阿姆斯特朗先生和齊奎特女士是獨立董事，並且科頓先生作為董事公司的一名員工並未獲得任何報酬，薪酬委員會成員能夠通過客觀程序客觀地履行其職責。

性能圖表

以下業績圖表顯示了2017年4月3日(截至2018年3月31日的財政年度的第一個交易日)至2022年4月1日(2022年4月1日，即2022財年的最後一個交易日)對下屬投票權股票進行的100美元投資的累計回報，與同期(即2017年4月3日至2022年4月1日)S&P/TSX綜合指數的累計回報進行了比較。

LOGO


	2017年4月3日		9月29歲， 2017		3月29日， 2018		9月28， 2018		3月29日， 2019		9月27， 2019		3月27日， 2020		9月25歲， 2020		3月26日， 2021		9月24日， 2021		4月1日， 2022
古斯	$	100.00	$	119.03	$	200.05	$	386.08	$	297.82	$	266.68	$	131.79	$	182.37	$	238.70	$	224.08	$	151.93
S&P/TSX	$	100.00	$	100.32	$	98.61	$	103.14	$	103.32	$	107.12	$	81.41	$	103.09	$	120.33	$	130.92	$	104.87


41		2022年管理信息通報

自2018財年首個交易日起至2022財年最後一個交易日為止的期間內，投資附屬公司投票權股份的累計股東回報高於投資S&P/TSX綜合指數的股東回報。業績圖表顯示的趨勢代表了從首次公開募股到2019財年公司股價的顯著增長，隨後公司股價在2020財年下跌，公司股價在2021財年向新冠肺炎疫情前的水平新增長，被公司股價在2022財年的新下跌所抵消。同期近地天體的年補償總額遵循類似的趨勢，但在2022財年除外，與2020財年和2021財年近地天體的平均年補償相比，我國近地天體的年補償保持穩定。


42		2022年管理信息通報

薪酬彙總表

下表列出了公司在2022財年、2021財年和2020財年向近地天體支付的補償信息。


									非股權激勵計劃
									補償
名稱和本金職位	財政年		薪金($)⁽¹⁾		分享- 基座獎項 ($)⁽²⁾		選項- 基座獎項 ($)⁽³⁾		每年一次激勵平面圖 ($)⁽⁴⁾⁽⁵⁾		長- 術語激勵措施平面圖($)	養老金價值 ($)	所有其他補償 ⁽⁶⁾⁽⁷⁾($)		總計補償 ($)
丹尼·賴斯		2022		1,253,654		3,133,017		3,690,009		2,243,520				85,997		10,406,197
董事長兼首席執行官		2021		331,154		1,076,238		5,941,746		5,651,000				52,989		13,053,127
		2020		1,182,692				3,690,000						37,155		4,909,847
喬納森·辛克萊⁽⁸⁾		2022		783,097		375,522		584,257		373,589				90,495		2,206,960
常務副總經理總裁		2021		665,146		194,762		700,092		712,000				463,949		2,735,949
首席財務官		2020		779,000				616,708						347,724		1,743,432
邁克爾·伍迪·布萊克福德⁽⁹⁾		2022		662,500		264,098		390,007		288,080				11,691		1,616,376
首席產品官		2021		555,000		130,012		389,999		528,000				45,460		1,648,471
		2020
帕特·夏洛克⁽¹⁰⁾		2022		437,485		174,695		258,008		95,899				233,801		1,199,888
1、總裁(加拿大)；		2021		411,778		91,861		275,587		348,000				312,427		1,439,653
鵝國際股份公司 &EMEA		2020		432,025				343,519						325,494		1,101,038
彭妮·布魯克⁽¹⁰⁾		2022		454,582		181,742		268,393		239,499				95,875		1,240,091
首席營銷官和		2021		405,508		95,564		286,687		362,000				42,963		1,192,722
體驗官		2020		449,418				357,530						41,518		848,286

備註：

(1)	顯示的2022財年金額包括 53^研發2022財年周。2022財年是該公司的第一個53周財年，於2022年4月3日結束。在2021財年，由於新冠肺炎疫情的影響，我們任命的每個高管(賴斯先生除外)自願在2021財年將其基本工資削減了高達20%，賴斯先生選擇放棄2020年3月16日至2020年12月28日的工資。2020年12月31日之後，我們近地天體的所有基本工資都恢復到正常水平。

(2)	所顯示的金額反映了授予近地天體每個適用財政年度的RSU獎勵的公允價值。每個適用財政年度的單位價值是根據IFRS 2基於股份的支付方式確定的，並基於授予日期前五個交易日在多倫多證券交易所的從屬投票股票的成交量加權平均價格。

(3)	基於期權的獎勵一欄顯示的價值反映了期權在各自授予日的估計公允價值。它不代表期權受讓人收到的現金，未來授予和行使此類期權時實現的實際價值可能大於或低於上文基於期權的獎勵一欄中顯示的授予日期公允價值。用於衡量授予日布萊克-斯科爾斯期權定價模型下授予的2022財年、2021財年和2020財年期權的公允價值的假設如下：


	2022財年	2021財年	2020財年
加權平均股價估值	$48.92	$37.19	$59.19
股價估值
加權平均行權價	$48.92	$37.19	$59.19
行權價格
無風險利率	0.44%	0.32%	1.50%
預期壽命(以年為單位)	55		5
預期股息收益率
波動率	40%	40%	40%
已發行期權的加權平均公允價值	$14.36	$9.90	$18.11
期內已發行期權的公允價值

布萊克-斯科爾斯模型被金融業和其他上市公司廣泛用於證券估值。使用的估值方法與IFRS 2基於股份的支付方式一致。


43		2022年管理信息通報

(4)	在年度獎勵計劃下顯示的金額是指在每個財政年度(如果有的話)為每個近地天體提供的服務授予的年度獎金，這些獎金是在各自的財政年度結束後支付的。2022財年的年度獎金完全以現金支付。

(5)

如上文《高管薪酬討論和薪酬年度獎金要素分析》所述，Reiss先生獲得了相當於其2022財年目標獎金的122%的獎金，辛克萊先生和Blackford先生獲得了相當於他們各自2022財年目標獎金的111%的獎金，而Brook女士獲得了相當於其2022財年目標獎金的133%的獎金，每種情況下公司都產生了1.762億美元的調整後息税前利潤(根據確定新獎金資格的特定目的進行了調整)，而2022財年全球調整後息税前利潤目標為1.715億美元。以及布魯克的個人表現。Sherlock先生的獎金權利一半取決於地區調整後息税前利潤目標的實現，另一半取決於全球調整後息税前利潤目標的實現，僅根據全球調整後息税前利潤目標以上的業績，他就獲得了相當於目標獎金的55%的獎金。

(6)	在2022財年，除布萊克福德先生外，所有近地天體組織都有權享受總計價值50,000美元或更多的額外津貼或其他個人福利，或每個此類近地天體組織2022財年工資總額的10%或更多。

(7)	在2022財政年度，(I)除Brook女士外，我們的每個近地天體都獲得了公司支付的個人保險費，Reiss、Sclair和Blackford先生也獲得了補充健康保險；(Ii)每個近地天體都獲得了免費夾克和/或產品；(Iii)Sclair先生和Sherlock先生獲得了住房津貼和與此類津貼有關的税後支出；(Iv)Sherlock先生和Brook女士獲得了其子女學費的報銷和與此類報銷相關的税款總額；(V)賴斯先生和夏洛克先生因擔任加拿大鵝國際股份公司董事而收取董事會聘用費；及(Vi)布魯克女士向瑞士計劃捐款。

(8)	在2022財年，辛克萊先生的部分工資以英鎊支付，按1.00英鎊至1.70美元的匯率兑換，這是根據公司政策根據該財年適用支付日期的匯率確定的平均匯率。辛克萊先生2022財年的年度獎金是根據部分以加元和英鎊支付的工資計算的，並以英鎊支付，匯率為1.00英鎊至1.60美元，這是根據公司政策確定的截至2022年4月3日的收盤價。

(9)	Blackford先生在2021財年之前沒有開始受僱於本公司，也沒有獲得任何補償。

(10)	於2022財政年度，Sherlock先生及Brook女士的薪金以瑞士法郎支付，按1.00瑞士法郎至1.36美元的匯率折算，該匯率是根據本公司根據本財政年度適用付款日期的匯率政策釐定的平均匯率。夏洛克先生和布魯克女士在2022財年的年度獎金也以瑞士法郎支付，匯率為1.00瑞士法郎至1.35美元，這是根據公司政策確定的截至2022年4月3日的收盤價。夏洛克先生和布魯克女士的所有其他薪酬項下的某些金額也以瑞士法郎支付，匯率與他們的工資相同。

獎勵計劃獎

未償還股票獎勵和基於期權的獎勵表格

下表彙總了每個近地天體截至2022年4月3日，也就是2022財政年度的最後一天，尚未完成的基於期權和基於股票的獎勵的數量。


	基於期權的獎勵							基於股份的獎勵
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		的價值未鍛鍊身體實至名歸選項($)⁽¹⁾	數量股票或單位股票他們有未歸屬(#)		市場或支出的價值以股份為基礎獲獎項目沒有既得($)⁽¹⁾		市場或支出的價值既得以股份為基礎獎項備註已支付或分佈式($)
丹尼·賴斯⁽²⁾		72,297		83.53		06/26/2028			85,145		2,787,647
		191,319		63.03		04/03/2029
		3,530,088		33.97		06/12/2030
		250,000		50.00		06/12/2030
		256,905		48.93		06/02/2031
喬納森·辛克萊⁽³⁾		35,396		83.53		06/26/2028			11,496		376,379
		31,975		63.03		04/03/2029
		70,706		33.97		06/12/2030
		40,677		48.93		06/02/2031
帕特·夏洛克⁽⁴⁾		17,756		63.03		04/03/2029			5,373		175,912
		27,833		33.97		06/12/2030
		17,963		48.93		06/02/2031


44		2022年管理信息通報


	基於期權的獎勵								基於股份的獎勵
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)		選擇權鍛鍊價格($)		選擇權期滿日期		的價值未鍛鍊身體實至名歸選項($)⁽¹⁾		數量股票或單位股票他們有未歸屬(#)		市場或支出的價值以股份為基礎獲獎項目沒有既得($)⁽¹⁾		市場或支出的價值既得以股份為基礎獎項備註已支付或分佈式($)
邁克爾·伍迪·布萊克福德⁽⁵⁾		11,430		46.38		11/22/2029				9,117		298,490
		39,388		33.97		06/12/2030
		27,153		48.93		06/02/2031
彭妮·布魯克⁽⁶⁾		111,110		4.62		04/01/2026		624,854		5,590		183,016
		18,471		63.03		04/03/2029
		28,954		33.97		06/12/2030
		18,686		48.93		06/02/2031

備註：

(1)	基於2022年4月1日，即2022財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(32.74美元)。既包括既得期權，也包括非既得期權。

(2)	2021年6月2日，賴斯先生獲得了總計256,905份期權，可以購買下屬的Votting 股票。Reiss先生期權獎勵的四分之一於2022年6月2日授予，該獎勵的四分之一有資格分別於2023年6月2日、2024年6月2日和2025年6月2日授予。同樣在2021年6月2日， Reiss先生獲得了總計64,025個RSU。Reiss先生的RSU獎勵的三分之一於2022年5月31日授予，該獎勵的三分之一有資格在2023年6月2日或2024年6月2日左右歸屬。

(3)	2021年6月2日，辛克萊獲得了40,677份購買下屬投票權股票的期權。辛克萊先生期權獎勵的四分之一在2022年6月2日授予，該獎勵的四分之一有資格在2023年6月2日、2024年6月2日和2025年6月2日各授予。同樣在2021年6月2日，辛克萊先生獲得了總計7,674個RSU。辛克萊先生的RSU獎勵的三分之一於2022年5月31日授予，該獎勵的三分之一有資格在2023年6月2日或2024年6月2日左右授予。

(4)	2021年6月2日，夏洛克獲得了17963份購買下屬投票權股票的期權。夏洛克先生期權獎勵的四分之一在2022年6月2日授予，該獎勵的四分之一有資格在2023年6月2日、2024年6月2日和2025年6月2日各授予。同樣在2021年6月2日，夏洛克先生獲得了總計3570個RSU。夏洛克先生的RSU獎勵的三分之一於2022年5月31日授予，該獎勵的三分之一有資格在2023年6月2日或2024年6月2日左右授予。

(5)	2021年6月2日，布萊克福德獲得了27,153份購買下屬投票權股票的期權。Blackford先生期權獎勵的四分之一在2022年6月2日授予，該獎勵的四分之一有資格在2023年6月2日、2024年6月2日和2025年6月2日分別授予。同樣在2021年6月2日，布萊克福德先生獲得了總計5397個RSU。Blackford先生的RSU獎勵的三分之一在2022年5月31日授予，該獎勵的三分之一有資格在2023年6月2日或2024年6月2日左右授予。

(6)	2021年6月2日，布魯克獲得了18,686份購買下屬投票權股票的期權。Brook女士期權獎勵的四分之一於2022年6月2日授予，該獎勵的四分之一有資格分別於2023年6月2日、2024年6月2日和2025年6月2日授予。同樣在2021年6月2日，布魯克獲得了總計3714個RSU的許可。布魯克女士的RSU獎勵的三分之一於2022年5月31日授予，該獎勵的三分之一有資格在2023年6月2日或2024年6月2日左右授予。

獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值

下表彙總了每個近地天體在2022財政年度獲得的基於期權和基於股份的獎勵和非股權獎勵計劃薪酬的價值。


名字	基於期權的獎勵計劃在此期間歸屬的價值年⁽¹⁾($)	基於股票的獎勵計劃既得價值年內⁽²⁾($)	非股權激勵計劃薪酬價值：年內收入⁽³⁾ ($)
丹尼·賴斯	1,952,104	490,301	2,243,520
喬納森·辛克萊	290,593	264,879	373,589
邁克爾·伍迪·布萊克福德	208,682	132,502	288,080
帕特·夏洛克	114,390	41,833	95,899
彭妮·布魯克	1,140,720	43,505	239,499

備註：

(1)	按附屬投票權股份於歸屬日期的市價與行使歸屬股票期權所應付的行權價之間的差額計算。

(2)	計算方法是將歸屬的RSU數量乘以附屬投票權股票在歸屬日期的市場價格。

(3)	與薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬和年度激勵計劃列中顯示的金額相同。


45		2022年管理信息通報

股權激勵計劃

綜合激勵計劃

綜合激勵計劃允許向董事、高管、員工和顧問授予各種基於股權的獎勵，這些獎勵提供不同類型的激勵，包括期權、股票增值權、未歸屬股票和限制性股票單位，統稱為獎勵。董事會負責管理綜合激勵計劃，並可根據該計劃授權其職責。以下討論全文受《綜合激勵計劃》全文的限制。

董事會將全權酌情決定本公司及/或其附屬公司的名董事、行政人員、僱員或顧問將獲授予獎勵，並(如適用)決定該等獎勵涵蓋的附屬投票權股份數目及該等獎勵的條款及條件。根據傳統購股權計劃終止、交出或註銷的附屬投票權股份可根據綜合激勵計劃發行。如果尚未完成的獎勵到期或終止、因任何原因交出或取消而未全部行使或結算，或根據可沒收獎勵獲得的附屬表決權股份被沒收，則該獎勵涵蓋的附屬表決權股份(如有) 將可根據綜合獎勵計劃再次發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，附屬表決權股票將不被視為根據綜合激勵計劃發行。

除董事會批准的獎勵協議中特別規定外，根據綜合獎勵計劃授予的獎勵一般不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。

本公司目前不會根據綜合獎勵計劃向參與者提供任何財務援助。

非員工董事限制。在任何財政年度內，根據綜合激勵計劃授予任何非員工董事作為董事服務的獎勵，加上在綜合激勵計劃之外向作為董事服務的該董事支付的任何其他費用或補償，根據IFRS 2確定的最高公允價值不得超過500,000美元(或在任何董事初始服務的會計年度內，為750,000美元)。

內部人士參與限制。根據綜合激勵計劃、遺留購股權計劃或任何其他建議或既定股份補償安排，於任何時間可向內部人士及其聯繫人發行的附屬投票權股份總數不得超過已發行及已發行附屬投票權股份及多重投票權股份的10%，而根據綜合激勵計劃、遺留購股權計劃或任何其他建議或既定股份補償安排於任何一年期間向內部人士及其聯繫人發行的附屬投票權股份總數不得超過已發行及已發行附屬投票權股份及多重投票權股份的10% 。

選項。根據綜合激勵計劃授予的所有購股權均有一個由董事會在授予時確定和批准的行使價，該價格不得低於附屬有表決權股份在授予日的市場價格。就綜合激勵計劃而言，附屬投票權股票於給定日期的市價應為該日期前五個交易日在多倫多證券交易所的成交量加權平均成交價。

在任何歸屬條件的規限下，購股權應在董事會確定的期限內行使，該期限自購股權授予日期起計不得超過十年。綜合獎勵計劃規定，如果計劃終止的日期在停電期內，則行使期限應自動延長。在這種情況下，延長的行使期限應在封閉期最後一天後十個工作日終止。


46		2022年管理信息通報

股份增值權。至於根據綜合激勵計劃授出的股份增值權，參與者於行使股份增值權時，將有權獲得若干附屬有表決權股份，其價值相等於：(A)行使股份增值權當日的附屬有表決權股份的市價超過(B)董事會釐定的股份增值權的授出價格，該授出價格不得低於附屬有表決權股份於授出日的市價。在符合董事會規定的任何歸屬條件的情況下，股票增值權應在董事會確定的期限內行使，該期限不得超過自股票增值權授予之日起十年。綜合激勵計劃規定，如果計劃終止的日期在封閉期內，行使期限應自動延長。在這種情況下，延長的行使期限應在封閉期最後一天之後的十個工作日內終止。於本通函日期，本公司並無向任何新董事或僱員授予任何股份增值權。

非既得利益的股份董事會獲授權在符合歸屬條件的情況下，向綜合激勵計劃下的合資格人士授予附屬表決權股份。附帶歸屬條件的附屬表決股份將受董事會可能施加的限制及其他條件所規限(包括但不限於對收取任何股息或與之有關的其他權利或財產的權利的限制或禁止)，該等限制可於董事會決定的時間、分期付款或其他時間分別或合併失效(及據此，授出的附屬表決股份將不受任何與本公司其他附屬表決股份不同的限制或條件規限)。於本通函日期，本公司並無向任何新董事或僱員授予任何未歸屬股份。

限售股單位。根據綜合激勵計劃授予的所有限制性股票單位證明，根據綜合激勵計劃，有權在未來某個時間向符合條件的個人獲得從屬表決權股票(從庫發行或在公開市場上購買)、基於從屬表決權股票價值的現金或其組合。附屬表決權股份或現金的交付可能取決於履約條件或其他歸屬條件的滿足。

績效標準。綜合激勵計劃規定，綜合激勵計劃下的獎勵可根據具體業績期間的業績標準，並在達到標準的前提下發放。業績標準可包括但不限於，與下列任何或任何組合有關的客觀可確定的業績衡量或客觀可確定的業績衡量：銷售額；淨銷售額；按地點或商店類型的銷售額；收入；資產；費用；扣除全部或任何部分利息、税項、折舊和/或攤銷前或扣除後的收益，無論是否持續經營、總收益或每股收益；股本、投資、資本、已動用資本或資產的回報率；一個或多個營運比率；借款水平、槓桿率或信用評級；市場份額；資本支出；現金流；營運效率；營運收入；淨收入；股價；股東回報；特定產品或服務的銷售；客户獲取或保留；買方貢獻；收購和資產剝離(全部或部分)；合資企業和戰略聯盟；剝離、拆分等；重組；或資本重組、重組、融資(發行債務或股權)或再融資。

股息等價物。如果(視情況而定)對從屬表決權股份支付股息，董事會可根據其單獨決定權，在股息記錄日期向持有RSU的每個參與者的賬户授予額外的股份單位等價物(股息等值)，並受適用於相關RSU的相同歸屬或其他條件的約束。貸記參與者賬户的RSU數量應等於一個分數，其中分子等於(I)支付股息之日該參與者賬户中的RSU數量乘以(Ii)每個附屬投票權股份支付的股息，其分母是在支付股息之日計算的一個附屬投票權股份的市值(在綜合激勵計劃中定義)。如果持有人的適用股息單位沒有歸屬，與該等股息單位相關的所有股息等價物(如有)將被持有人沒收並退還到公司的賬户。


47		2022年管理信息通報

調整。如果發生任何拆分、合併、重新分類、重組或任何其他影響有表決權股份的變更，或與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併，或向所有證券持有人分配現金、債務證據或其他非正常過程中的資產，或任何具有類似效果的交易或變更，董事會應全權酌情決定在此類情況下應做出的適當調整或替代，以維護參與者在綜合激勵計劃下的獎勵方面的經濟權利，包括但不限於：調整行權價格、在變更之前授予的未行使獎勵的證券數量和種類，和/或允許立即行使以其他方式不可行使的任何未行使獎勵。

觸發事件。綜合激勵計劃規定，一旦參與者因原因終止，授予該參與者的任何期權或股票增值權利，無論是否已授予，以及未授予的RSU，均應立即失效。綜合激勵計劃還規定，在非因任何原因終止僱傭或參與者自願辭職時，(I)授予該參與者的未歸屬期權、股份增值權和股票增值權將自動失效，並於終止或辭職之日(視情況而定)終止，及(Ii)參與者有權行使其既有期權和股份增值權利，直至該獎勵屆滿之日或該參與者終止僱用之日後三十(30)天(以較早者為準)。如果參與者因退休或永久殘疾而不再符合綜合激勵計劃的資格，(I)授予該參與者的未授予期權和股票增值權將立即終止並失效，以及(Ii)任何既得期權或股票增值權將在退休之日或參與者因永久殘疾而終止與本公司或其任何子公司的僱傭或服務關係之日起九十(90)天內繼續可行使。但不得遲於該獎勵到期之日。而其後任何該等認購權或股份增值權即告失效。在參與者死亡的情況下，任何既得期權或股票增值權可由參與者遺產的遺囑執行人或遺產管理人(視屬何情況而定)就參與者根據各自的期權和股票增值權有權獲得的該數量的從屬表決權股份行使。, 在參與者死亡後或在期權或股票增值權的原始期限屆滿前的一(1)年內，以較早發生者為準。當參與者選擇自願離開公司超過十二(12)個月時，董事會有權終止參與者參加綜合激勵計劃，但參與者賬户中的所有既得期權和股票增值權應保持未償還和有效，直到適用的行使日期或董事會酌情決定的較早日期。

關於RSU，除董事會不時另有決定外，在參與者選擇自願休假超過十二(12)個月，或參與者因(I)死亡、(Ii)退休、(Iii)其與公司或子公司的僱傭或服務關係被公司或子公司以其他原因終止而不再是合格參與者時，董事會可自行決定。(Iv)其與本公司或附屬公司的僱傭或服務關係因受傷或傷殘或(V)有資格領取長期傷殘津貼而被終止，則該參保人蔘與該計劃的資格應立即終止，但截至該日參保人賬户內與限制期(定義見綜合獎勵計劃)有關的所有未歸屬RSU應保持未清償及有效，直至適用的歸屬決定日期為止。在該日，如果董事會確定此類RSU的歸屬條件不滿足，則貸記到該參與者賬户的所有未歸屬RSU將被沒收和註銷，或(B)如果董事會確定此類RSU的歸屬條件得到滿足，則參與者將有權獲得該數量的從屬表決權股份或現金等價物(如綜合激勵計劃中所定義)或其組合，該數量等於參與者賬户中該限制期內未償還的RSU數量乘以分數，其分子應為該參與者已完成的服務月數


48		2022年管理信息通報

自參與者死亡、退休、終止或有資格領取長期傷殘津貼之日起，在適用限制期間內與公司或子公司的參與者，其分母應等於適用限制期限內包含的總月數(計算應在適用的歸屬確定日期進行)，公司應在可行的情況下儘快將該數量的從屬表決權股份或現金等價物或其組合分配給參與者或參與者的清算人、遺囑執行人或管理人(視情況而定) 但不得遲於限制期結束。

參與者的授予協議或參與者與本公司之間的任何其他書面協議可在適用的情況下規定，在某些情況下，包括在某些控制權變更交易的情況下，非既得獎勵應加速歸屬和可行使性。董事會可酌情加快任何尚未完成的獎勵的授予(如適用)，儘管已制定歸屬時間表，而不考慮因加快授予而產生的任何不利或潛在的不利税務後果，或在適用的監管條文和股東批准的情況下延長任何獎勵的到期日，但條件是可行使購股權或股份增值權的期限不超過自授予該等購股權或股份增值權之日起計的十年，或與受限股份單位有關的限制期限不超過三年。

控制權的變更。如果控制權發生變更，董事會將有權自行決定修改綜合激勵計劃的條款和/或根據該計劃授予的獎勵(包括促使所有未歸屬獎勵的歸屬)，以協助參與者進行收購投標或導致控制權變更的任何其他交易。在這種情況下，董事會有權自行決定任何或所有獎勵應終止，但已授予的任何此類未完成獎勵應保持可行使狀態，直到控制權變更完成為止。和/或允許參與者有條件地行使獎勵。

修訂和終止。董事會可隨時暫停或終止綜合激勵計劃，或不時修改或修改綜合激勵計劃或任何已授予獎勵的條款，但不得(I)除非符合適用法律，並經股東、紐約證券交易所(NYSE)、多倫多證券交易所或任何其他對公司擁有權力的監管機構事先批准(如有必要)，否則不會進行此類暫停、終止、修訂或修訂，以及(Ii)如果這會對任何參與者的權利造成不利影響或損害，除綜合激勵計劃的條款允許外，未經參與者同意，但根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所的任何適用規則，董事會可隨時行使絕對酌情權，不經股東批准，對綜合激勵計劃或任何懸而未決的獎勵進行以下修訂：

(1)

如果適用，對歸屬條款或裁決的可轉讓性條款的任何修訂；

(2)

對裁決到期日的任何修改，但沒有將裁決的期限延長到該裁決原來的到期日之後；

(3)

關於終止參與者僱用或聘用的影響的任何修訂；

(4)

任何加速根據綜合激勵計劃可行使任何期權或股票增值權的日期的修訂；

(5)

對綜合獎勵計劃中符合資格的人的定義的任何修訂；

(6)

為遵守適用法律或紐約證券交易所、多倫多證券交易所或任何其他監管機構的要求而進行的任何必要修改；


49		2022年管理信息通報

(7)

對內務性質的任何修訂，包括但不限於澄清綜合激勵計劃現有條款的含義，更正或補充綜合激勵計劃中與綜合激勵計劃任何其他條款不一致的任何條款，更正任何語法或印刷錯誤，或修改綜合激勵計劃中的定義；

(8)

有關綜合獎勵計劃管理的任何修訂；

(9)

任何增加或修訂允許給予現金結算裁決、一種財政援助或追回形式的規定的修正案；以及

(10)

根據綜合激勵計劃的修訂規定，不需要次要表決權股份持有人批准的任何其他修訂。

為提高確定性，董事會需要徵得股東批准才能進行以下修改：

(1)

根據綜合激勵計劃可發行的從屬表決權股票最大數量的任何增加；

(2)

除綜合激勵計劃允許的調整外，任何期權或股票增值權行權價格的降低，或任何期權或股票增值權的取消，以及以行使價格較低的期權或股票增值權取代該期權或股票增值權，在這種減少或替換的範圍內有利於內部人士；

(3)

將裁決的期限延長至超過其原來的到期日，但此種修改使知情人受益的程度；

(4)

根據內部人蔘與限制，可向內部人發行的最大從屬投票權股票數量的任何增加；以及

(5)

對綜合激勵計劃修訂條款的任何修訂。

綜合激勵計劃修正案。在2021財年，本公司修訂了綜合獎勵計劃，以(其中包括)(I)增加某些獎勵分項限制並逐步取消某些其他獎勵分項限制，(Ii)因美國國税法第162(M)條的更改而修訂美國税務條文，及(Iii)修訂樣板語言，以修訂及重述截至新生效日期的綜合獎勵計劃。根據適用的法律和法規，該等修訂已獲多倫多證券交易所批准，但本公司確定該等修訂並不需要根據上述綜合激勵計劃的修訂條款獲得股東批准。於股東大會上，股東將被要求考慮及(如認為適當)批准綜合獎勵計劃的修訂，以補充及增加根據綜合獎勵計劃預留供發行的附屬表決權股份數目，並根據綜合獎勵計劃授予的附屬股份結算不時將可預留供發行的從屬表決權股份的最高數目限制為相等於股份儲備50%的數目。有關擬議修正案的更多信息，請參閲《綜合激勵計劃》的會議事務修正案標題。

傳統選項計劃

本公司此前已根據傳統購股權計劃向若干董事、高級管理人員及員工授予收購B類普通股及A類初級優先股的選擇權。關於首次公開募股前的一系列交易和對公司股本的修訂(資本重組)，該等期權成為根據遺留期權計劃收購A類普通股的期權。關於首次公開募股，遺留期權計劃被修改為


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一旦適用的期權以其他方式歸屬並可行使，收購A類普通股的期權即構成以相同的行使價購買同等數量的附屬投票權股票的期權。以下討論全文由遺留備選方案計劃全文限定。根據傳統選項計劃，不會授予任何其他選項。

遺留期權計劃允許向董事、高級管理人員、全職和兼職員工以及公司關聯公司的員工授予期權。董事會負責管理遺留期權計劃，並擁有唯一和完全的權力，全權決定可授予期權的個人，並按其決定的條款和條件授予期權，其金額和條款和條件由董事會決定，包括：(I)授予期權的一個或多個時間，(Ii)行使價格，(Iii)每個期權授予和可行使的時間，以及行使期限(但行使期限不得超過10年)。(Iv)是否會對附屬投票權股份施加限制或限制相關購股權及該等限制或限制的性質及(V)加快任何購股權的可行使性或放棄終止。

根據傳統購股權計劃，根據行使購股權而可能發行的股份總數不能超過5,899,660股附屬投票權股份，等於修訂日期遺留購股權計劃項下已發行未行使購股權的附屬投票權股份數目。於首次公開招股完成後，行使該等購股權而可發行的附屬投票權股份合共約佔附屬投票權股份總數的6%及已發行及已發行的多股投票權股份。截至2022年4月3日，根據遺留期權計劃，收購總計308,489股附屬投票權股票的期權已發行。於本公告日期，根據原有購股權計劃，收購合共251,020股附屬投票權股份之購股權尚未行使。

根據傳統期權計劃授予的期權不得遲於授予之日起十年內行使。為了促進期權行權價的支付，遺留期權計劃允許參與者放棄期權，以獲得淨行權，但須遵守遺留期權計劃中規定的程序，包括獲得董事會的同意。

觸發事件；控制的更改。傳統期權計劃規定，根據參與者的協議條款，某些事件(包括因原因終止、無故終止、退休、殘疾或死亡)可能觸發期權的沒收或縮短期權的歸屬期限(如果適用)。董事會可根據其酌情決定權，在此類事件之前或之後的任何時間，允許以董事會授權的方式和條款行使期權持有人持有的任何或所有期權，但在任何情況下，董事會都不能在特定期權的行權期屆滿後授權行使該期權。否則，授予的期權一般只能在期權持有人的有生之年由該期權持有人本人行使。遺留期權計劃還規定，對於股份的拆分或合併或任何其他資本重組或支付股票股息(代替現金股息的股票股息除外)，董事會可對已發行期權進行某些調整，並授權為此目的採取公平和適當的步驟。如果發生合併、合併、安排計劃、合併或其他重組，包括通過出售或租賃資產或其他方式，或支付特別股息，董事會也可對未償還期權進行某些調整，並授權採取公平和適當的步驟來實現這一目標。如果發生某些控制權變更交易，董事會可以(I)規定收購或存續實體或其一個或多個關聯公司的類似價值的替代或替代期權，或承擔未償還期權；(Ii)規定所有期權均應終止, 但在該控制權變更交易完成或(Iii)加速任何或所有未行使期權的歸屬之前，任何未行使的既得期權仍可行使。

修訂和終止。董事會可在無通知的情況下，隨時修訂、暫停或終止遺贈購股權計劃或其全權酌情決定的有關方面的任何條文，惟未經購股權持有人(或其遺產代表)同意，不得對先前根據遺留購股權計劃授予該購股權人而尚未履行的任何權利或義務作出重大更改或減損。


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遺留選項計劃還包括一般修訂條款，類似於綜合激勵計劃修訂和終止條款中所述的條款。

對遺產選擇計劃獎的修訂。在首次公開募股方面，對遺留期權計劃進行了修改和重述，其中包括多倫多證券交易所要求的股票期權計劃的條款和條件，並反映了上文 o股權激勵計劃-綜合激勵計劃中概述的綜合激勵計劃的條款，在類似情況下適用於遺留股票期權計劃。

員工購股計劃

關於首次公開招股，本公司採用了員工購股計劃(ESPP)，根據該計劃，符合條件的員工將能夠通過工資扣減以方便和系統的方式獲得從屬投票權股票。以下討論全文由ESPP全文限定。

除非董事會另有決定，加拿大鵝公司在加拿大和美國的員工可以參加ESPP，他們通常每週至少工作25個小時，並且沒有參加公司的其他股權激勵計劃。該公司目前只允許未受僱於董事級別或更高級別的員工參與專項計劃。參加ESPP是自願的。符合條件的員工可以為ESPP下的購買貢獻高達其基本總收入的10% ，而公司的貢獻相當於此類員工貢獻的三分之一。

根據本公司的選擇權，根據ESPP購買的從屬表決權股份將於該日期按從屬表決權股份的市價由庫務署發行，或透過公開市場購買獲得，每種情況均根據所有適用法律及ESPP的條款及條件發行。就ESPP而言，附屬投票股票在給定日期的市場價格應為多倫多證券交易所或紐約證券交易所的收盤價，具體取決於支付員工薪酬的貨幣，在該日期的前一個交易日。根據ESPP為發行而預留的附屬表決權股份數目等於500,000股附屬表決權股份(於首次公開招股結束時，相當於已發行及已發行的附屬表決權股份及多重表決權股份的不足1%)。根據員工持股計劃，合資格員工購入的附屬投票權股份須在該等合資格員工受僱於本公司期間持有一年。

ESPP由董事會管理，董事會可以根據ESPP的設想授予其權力。在特別股息或分派、特定重組和其他交易的情況下，董事會有權決定根據ESPP進行的適當公平調整(如果有)，包括調整根據ESPP已授權發行的從屬投票權股票的數量。董事會有權根據適用的法律和任何證券交易所或政府或監管機構的要求(包括股東批准的任何要求)，隨時修改、暫停或終止全部或部分ESPP。除某些例外情況外，董事會有權在不經股東批准的情況下對ESPP進行修改。

根據修訂後的《1986年美國國税法》第423條，ESPP不具備納税資格。


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證券基礎股權補償計劃

下表彙總了截至2022年4月3日根據公司每個計劃授予的未償還證券：


股權薪酬計劃⁽¹⁾	數量證券須為發佈日期：演練傑出的選項或安置點RSU		加權的- 平均運動量價格傑出的選項 ($)		數量證券剩餘可用於未來發行在權益下補償平面圖 (不包括證券反映在第一列)		數量證券剩餘可用於未來發行在權益下補償平面圖相對於發行數量和傑出的美國證券公司的證券公司截至 April 3, 2022
傳統選項計劃		308,489	$	4.24				0.0	%
綜合激勵計劃		Options: 2,414,201 RSUs: 215,590	$	47.94		2,200,197		2.0	%
ESPP						500,000		0.5	%
總計		2,938,280				2,700,197		2.5	%

備註：

(1)	遺留期權計劃(經修訂)、綜合激勵計劃和ESPP均於2017年3月13日獲得公司股東的初步批准。自首次公開招股起，將不會根據傳統選擇計劃作出進一步獎勵。

截至2022年4月3日，已授予2,414,201份認購權，以購買同等數量的附屬表決股份(數目相當於2022年4月3日已發行及已發行附屬表決股份數目的4.46%)及215,590個RSU(數目相當於於2022年4月3日已發行及已發行附屬表決股份數目的0.40%)，並根據綜合激勵計劃獲得尚未償還。本公司目前預期，已發行的限制性股份單位將於結算時以每個限制性股份單位發行一股附屬投票權股份的方式支付。於同一日期，308,489份購股權 (於2022年4月3日已發行及已發行的附屬投票權股份的0.57%)已獲授出，並根據遺留購股權計劃發行。

股東將於大會上表決通過普通決議案，以修訂綜合激勵計劃(I)以補充及增加根據綜合激勵計劃預留供發行的本公司附屬表決權股份數目，增加5,266,699股附屬表決股份，相當於因補充綜合激勵計劃而持有的493,910股附屬表決股份及因增加綜合激勵計劃下的股份儲備而持有的4,772,789股附屬表決股份，從而在補充及增加股份儲備後，於綜合激勵計劃修訂生效日期，根據綜合激勵計劃預留供發行的附屬表決權股份的固定最大數量將等於9,373,129股從屬表決權股份(約佔本通告日期已發行股份的8.9%)，其中4,296,561股已預留供於2022年6月24日根據綜合激勵計劃授予的獎勵進行發行，加上根據綜合激勵計劃授予的任何附屬表決權股票期權於2017年3月13日之後到期或被沒收的任何從屬表決權股份。及(Ii)根據綜合獎勵計劃下授予的股份單位結算而預留供發行的附屬投票權股份數目，不時限制為相等於股份儲備50%的數目。有關更多信息，請參閲會議事務和綜合激勵計劃修正案。


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燒傷率

下表提供本公司於2022財年、2021財年及2020財年根據每項基於擔保的薪酬安排(即遺留期權計劃、綜合激勵計劃及ESPP)授予的證券數目，以適用財政年度加權平均流通股數目的百分比表示。


財政年度	數量庫存選項授與在……下面遺贈選項計劃	數量庫存選項授與在……下面總括激勵平面圖		數量 RSU 授與在……下面總括激勵平面圖		數量股票已發佈在……下面 ESPP	加權平均值數量股票		遺贈選擇權平面刻錄費率⁽¹⁾	總括激勵平面刻錄費率⁽¹⁾			ESPP 灼傷費率⁽¹⁾
2022			739,420		152,320			108,296,802			0.8	%
2021			1,244,975		119,758			110,261,600			1.2	%
2020			558,489		35,171			109,892,031			0.5	%

備註：

(1)	燒損率的計算方法是將適用會計年度內授予的證券標的獎勵數量除以適用會計年度的加權平均流通股數量。期間的加權平均流通股數量是期初的已發行證券數量，乘以期間回購或發行的股票數量乘以時間加權係數。時間加權係數是指股票在期間流通股天數佔總天數的比例。本公司目前預期，已發行的限制性股份單位將於結算時以每個限制性股份單位發行一股附屬投票權股份的方式支付。

控制權利益的終止和變更

僱傭協議

該公司已與每個近地天體簽訂僱傭協議。這些協定規定了近地天體的薪金、獎金應享權利、假期和福利以及與近地天體就業有關的其他事項。

僱用協議還規定了在近地天體終止僱用時的某些權利。

賴斯先生

終止合同權利

Reiss先生的僱傭協議規定，如果Reiss先生被公司無故終止僱傭或如果他有正當理由辭職，公司應向他提供(I)相當於其基本工資的兩倍的遣散費，外加賴斯先生在其僱傭終止日期前兩個完整財政年度平均年終獎的兩倍；(Ii)根據上一年度實際支付的獎金金額，按比例支付發生終止的年度的獎金金額；和(3)Reiss先生在終止僱用之日起兩年內繼續參加福利計劃(離職金)。根據Reiss先生的僱傭協議，好的理由構成Reiss先生職責、權力和/或責任的性質或範圍的實質性減少；公司削減基本工資、獎金機會(即目標獎金)或長期激勵機會；公司重大違反或不遵守僱傭協議中未得到補救的任何規定；公司要求將Reiss先生的主要辦公室搬遷到多倫多以外的地點；或者如果公司和/或其附屬公司將其任何生產轉移到加拿大以外的地方或有明確的計劃。


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離職金是以賴斯先生執行以公司為受益人的豁免為條件的。

限制性契約

離職福利的條件是Reiss先生在終止僱傭後繼續履行其僱傭協議所規定的義務，包括保護保密信息契約、轉讓知識產權契約、在僱傭終止後12個月內適用的競業禁止契約以及在僱傭終止後24個月內適用的客户和員工不得招攬合同。

其他近地天體

終止合同權利

辛克萊先生

辛克萊先生的僱傭協議規定，如果他無故終止僱傭關係，本公司將向他提供相當於十二個月通知的遣散費，或代通知金和福利延續在該僱傭關係終止後十二個月。

布萊克福德先生

Blackford先生的僱傭協議規定，如果他的僱傭被無故終止，公司將向他提供相當於八個月通知的遣散費，或代通知金和福利在終止僱傭後繼續八個月。

夏洛克先生

夏洛克先生的僱傭協議規定，該協議的最長固定期限為五年，自2018年8月1日起生效。在此期間，公司可終止僱傭協議，並給予6個月的書面通知，在日曆月末生效。

布魯克女士

Brook女士的僱傭協議規定，本公司可終止該協議，並以書面形式發出為期6個月的通知期，於公曆月底生效。

限制性契約

辛克萊先生、夏洛克先生和布萊克福德先生的僱傭協議包括一些限制性契約，這些契約在他們終止僱傭後繼續適用，包括保護機密信息契約、保護知識產權、競業禁止契約和禁止招攬客户對夏洛克先生和布萊克福德先生，以及不招攬客户和員工先生，適用於終止僱傭後12個月(和9個月後終止布萊克福德先生的競業禁止契約)。

布魯克的僱傭協議中包含的限制性條款與辛克萊、夏洛克和布萊克福德的條款相似。然而，布魯克的非邀請函只適用於公司的員工。


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期權協議

根據傳統購股權計劃，Sherlock先生及Brook女士的購股權協議(經修訂)規定，緊接控制權變更交易(即構成出售或其他交易的交易，據此，在出售或其他交易前並無直接或間接擁有本公司股份或其他股權的人士或實體取得本公司所有已發行股份及其他已發行股權)完成前及完成的條件下，彼等將有權根據該等協議的條款及條件加速授出其購股權。

根據綜合激勵計劃項下近地天體期權協議的條款，如董事會以其唯一及絕對酌情決定權判定參與者違反了與本公司或其任何附屬公司訂立的競業禁止或競投協議，則所有尚未行使的期權將立即終止及被沒收。

限制性股份單位協議

根據受限制股份單位協議的條款，綜合激勵計劃下的近地天體，如董事會以其唯一及絕對酌情權決定參與者違反了與本公司或其任何附屬公司訂立的不競投或非競投招股協議，則所有尚未發行的受限制股份單位將立即終止及被沒收。

更改管制協議

除根據傳統購股權計劃處理Sherlock先生及Brook女士的購股權外，本公司並無與其近地天體訂立任何協議或安排，以規定在本公司控制權發生變更時的特定權利。

估計的應付增量金額

下表列出了假設這些事件發生在2022年財政年度結束時，在無任何原因或控制權變更的情況下終止僱用時應向每個近地天體支付的增支金額的估計數。

該表不包括可在相應事件發生後持續一定月數的福利的價值，因為這些福利通常適用於所有受薪員工。


名字	無故終止合同 ($)			控制權的變更⁽¹⁾⁽²⁾ ($)
丹尼·賴斯		10,354,520	⁽³⁾
喬納森·辛克萊		1,138,589	⁽⁴⁾
邁克爾·伍迪·布萊克福德		433,333	⁽⁵⁾
帕特·夏洛克		217,758	⁽⁶⁾
彭妮·布魯克		226,525	⁽⁷⁾

備註：

(1)	本公司與布魯克女士及夏洛克先生就根據傳統購股權計劃授出的購股權訂立的購股權協議(經修訂)規定，於本公司控制權變更時加快未歸屬購股權。所有該等購股權均於本公佈日期全數歸屬；因此，布魯克女士及夏洛克先生並無因控制權變更而獲得任何遞增付款。

(2)	與控制權變更有關的無故終止(包括Reiss先生的正當理由辭職) 將導致在本表無故終止項下報告的款項成為應付款項。

(3)	包括為賴斯先生提供充分理由而辭職。假設年度基本工資為1,230,000美元，2022財年之前兩個財政年度的平均年獎金為2,825,500美元，Reiss先生將有權獲得2,243,520美元的全額年度獎金，這相當於他在2022財年獲得的年度獎金。不包括福利延續的價值。

(4)	假設年度基本工資為765,000美元(就本表而言，按英鎊兑換，匯率為1.00英鎊至1.70美元)，辛克萊先生將有權獲得375,589美元的年度獎金(就本表格而言，按英鎊兑換，匯率為1.00英鎊至1.60美元)，這相當於他在2022財年獲得的年度獎金。不包括福利延續的價值。


56		2022年管理信息通報

(5)	假設年度基本工資為650,000美元，並假設Blackford先生將收到等於八個月的提前通知或代通知金。不包括福利延續的價值。

(6)	假設年度基本工資為435 515美元(就本表而言，按1.00瑞士法郎兑1.36加元的匯率從瑞士法郎折算)。

(7)	假設年薪為453,050美元(就本表而言，按1.00瑞士法郎兑1.36加元的匯率從瑞士法郎兑換)。

上述任何一種情況下的實際支付金額只能在NEO實際脱離本公司時確定。


57		2022年管理信息通報

披露企業管治常規

總體方法

作為一家根據BCBCA註冊成立並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的公司，公司必須遵守加拿大和美國與治理實踐相關的各種立法、規則、法規、標準和建議。公司通過董事會提名和治理委員會(提名和治理委員會)，定期審查立法和監管要求以及各組織和股東的最佳實踐建議。

董事會和高級管理層認為，公司目前的治理做法是適當的，在所有實質性方面都符合所有必要的法規和法律要求，包括國家政策58-201企業管治指引(公司治理準則)、紐約證券交易所和多倫多證券交易所的公司治理規則，以及適用的加拿大和美國公司和證券法律，包括BCBCA的條款和美國薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

外國私人發行商

紐約證券交易所上市公司手冊310.00節一般要求上市公司的章程規定公司普通股持有人的任何會議的法定人數足夠高，以確保代表投票。根據紐約證券交易所公司治理規則，公司作為一家外國私人發行人，已選擇遵守加拿大法律允許的做法。本公司細則規定，法定人數為合共持有至少25%已發行股份加上至少過半數有權在會議上投票的多項投票權股份的持有人，而不論實際出席會議的人數為何。該公司未來可能決定對紐約證券交易所的一些其他上市要求使用其他外國私人發行人的豁免。遵循公司的母國治理實踐，而不是適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的要求，提供的保護可能比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市要求為投資者提供的保護要少。

加拿大證券管理人已根據NI 58-101發佈了《公司治理指南》以及某些相關的披露要求。本公司認識到良好的企業管治對本公司的整體成功及提升股東價值具有重要作用，因此，本公司已採納若干企業管治政策及做法，以反映本公司對建議的企業管治指引的考慮。

以下所列為本公司認為在建立可獨立及有效運作併為本公司帶來重大價值的董事會及委員會所必需的若干主要管治慣例。

董事會組成與董事獨立性

根據我們的章程，董事會由董事不時決定的若干董事組成。董事會目前由十名董事組成，其中七名是獨立董事。因此，董事會目前由大多數獨立董事組成。如果本次會議提名的董事會候選人全部當選，董事會將由十名董事組成，其中七名是獨立董事。根據紐約證券交易所上市規則(紐約證券交易所上市規則)，獨立的董事指的是，


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董事會認為，與本公司並無重大關係。根據NI 58-101，獨立的董事是指與本公司沒有任何直接或間接重大關係的董事，而董事會認為該等直接或間接的重大關係可能合理地預期會干擾董事獨立判斷的行使。根據各董事提供的有關其背景、受僱及關聯關係的資料，董事會已決定布茨女士、齊奎特女士、戴維森先生、岡恩先生、胡埃先生、阿姆斯特朗先生及Wong女士為獨立人士，該詞的定義見紐約證券交易所上市規則、NI58-101及交易所法令第10A-3條。在作出這一決定時，董事會考慮了每個該等非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況。Reiss先生並不是獨立的，因為他是本公司的主席兼首席執行官。由於與BCI的關係，貝肯斯坦和科頓被認為不是獨立的。提名進入董事會的十位候選人中，有九位不是公司管理層成員。

儘管公司董事長兼首席執行官丹尼·賴斯先生並非如上所述的獨立董事，但董事會認為，董事董事長與齊奎特女士中經驗豐富、獨立的首席執行官目前的組合創造了一個有效和平衡的董事會領導結構。董事會還認為，Reiss先生最適合主持董事會定期會議，因為他在公司的獨特背景和歷史，以及他對公司的廣泛知識和了解。董事會目前的觀點是，董事長兼首席執行官的組合職位，加上一個在其他方面基本上獨立的董事會和一個積極、客觀的獨立領導董事，促進了坦率的討論和負責任的公司治理。

此外，公司已採取措施，確保有適當的結構和程序，使董事會能夠獨立於公司管理層運作。例如，公司的獨立董事在每次會議上考慮是否有在相機裏在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下召開會議將是適當的，並舉行在相機裏在適當的時候舉行會議。此外，任何獨立董事在認為必要時，可隨時召開會議或要求獨立董事之間進行公開和坦誠的討論。在相機裏沒有管理層和非獨立董事的會議。在2022財年期間舉行了四次這樣的會議。

根據其章程，提名及管治委員會負責挑選候選人以供選舉為獨立董事，包括在貝恩資本實體及賴斯先生根據投資者權利協議失去指定董事會成員的權利時(視何者適用而定)的指定人選。？參見《公司治理實踐披露》和《投資者權利協議》。董事會制定並批准了首席執行官、首席財務官、董事會主席和董事會各委員會主席的書面職位説明。見董事會委員會提名和治理委員會和會議事務委員會董事選舉。

董事會未採用董事任期限制、董事退休政策或其他董事會自動續簽機制。提名和治理委員會沒有采用正式的任期限制、強制性的與年齡相關的退休政策和其他董事會更新機制，而是為整個董事會和個別董事制定了適當的資格和標準。此外，提名和治理委員會還負責為董事會制定繼任計劃，包括維護董事職位的合格候選人名單。本公司並不向董事在終止服務時提供任何遣散費福利。

提名和治理委員會正在繼續評估候選人，以進一步多樣化和加強董事會。根據BCBCA，董事會可在會議後以董事會決議的方式擴大至會議選舉產生的董事人數的三分之一。


59		2022年管理信息通報

其他申報發行人的董事職位

董事會成員也是其他上市公司的董事會成員。見會議事務：董事選舉和董事會選舉提名人。董事會沒有采用董事的連鎖政策，但正在隨時瞭解其成員擔任的其他公共董事職務。截至2022年6月24日，共同在任何其他公司董事會任職的公司董事是Bekenstein先生和Gunn先生，他們都在Dollarama Inc.的董事會任職。

董事會的授權

董事會負責監督公司業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。董事會定期召開會議，並不定期召開臨時會議。董事會已經通過了董事會的正式授權。董事會的職責包括：

採用戰略規劃流程，批准公司的主要業務目標，批准重大業務決策和戰略舉措；

任命公司首席執行官，制定首席執行官應達到的公司目標和目標，並對照這些目標和目標審查首席執行官的業績；以及

監督與公司治理、風險管理、公司社會責任、健康和安全、道德和誠信有關的程序、政策和倡議的執行情況。

根據其授權，董事會有權(其中包括)將其負責的某些事項委託給董事會委員會，並在其認為需要額外的專業知識或建議時聘請外部顧問，費用由本公司承擔。董事會授權文本作為附表A附於本通知。

職位描述：

董事會主席和委員會主席

董事會主席的職責載於一份書面職位説明，其中規定主席應向董事會提供領導，併為董事會定下基調，以促進董事會作出有效、道德和負責任的決策。除其他事項外，主席主持董事會會議，並全面監督董事會的領導和管理，確保董事會作為一個有凝聚力的團隊開展工作，建立強大的公司治理文化並履行其職責。主席充當董事會和管理層之間的聯絡人，並向委員會主席和其他董事提供建議和諮詢。主席與高級管理團隊合作，監測戰略規劃和執行方面的進展情況。主席還與董事會委員會合作，以確保適當和有效的委員會結構和組成。


60		2022年管理信息通報

領銜董事

董事首席董事的職責載於書面職位説明，其中規定董事首席董事的角色和職責是確保董事會在履行其受託責任時獨立於管理層行事和運作，並協助董事會主席促進董事會做出有效、符合道德和負責任的決策。除其他事項外，董事牽頭主持本公司非執行董事會議，並在一般情況下協助董事會主席監督董事會的領導和行政。牽頭行董事亦負責向主席彙報獨立董事的關注事項，如牽頭行董事認為有需要，亦應向整個董事會彙報。在與主席的協作下，董事首席執行官還與高級管理團隊合作，監督戰略規劃和實施的進展，並將根據董事會的要求執行任何特殊任務或職能。

首席執行官和首席財務官

首席執行官的職責載於書面職位説明書，其中規定首席執行官的角色和職責是制定公司的願景和戰略，確定公司的戰略和運營重點，併為公司高級管理人員提供領導支持，以有效地全面管理業務。

首席財務官的職責載於一份書面職位説明，其中規定首席財務官全面監督本公司的財務職能，包括會計和控制、規劃和分析以及税務和財務。此外，首席財務官是制定、執行和支持公司全球增長戰略的關鍵領導者。為此，首席財務官作為首席執行官和公司高級管理人員的業務合作伙伴，在戰略層面提供廣泛的監督和值得信賴的建議，因此領導其他關鍵舉措和職能，以及財務優先事項。

董事會還制定並批准了委員會主席的書面立場説明。見董事會委員會審計委員會、董事會委員會提名和治理委員會和董事會委員會薪酬委員會。

董事會委員會

董事會確保其委員會的組成符合適用的法定獨立性要求以及任何其他適用的法律和法規要求。董事會的每個委員會都根據董事會通過的自己的書面章程運作。

審計委員會

審計委員會必須至少由三名董事組成，且所有董事均符合獨立性要求，包括提高審計委員會成員、紐約證券交易所、美國證券交易委員會、BCBCA、NI 58至101的獨立性標準，以及根據交易所法案第10A-3條。審計委員會由戴維森先生、岡恩先生和胡埃先生組成，戴維森先生擔任審計委員會主席。董事會已確定，Gunn先生、Davison先生和Huët先生符合紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會、美國商業銀行會計準則、NI 58-101以及交易所法案第10A-3條下的獨立性要求。

董事會已確定，審計委員會的每位成員都是紐約證券交易所規則和NI 58-101所指的精通財務的人，並且委員會主席戴維森先生已被確定為審計委員會的財務專家，符合紐約證券交易所公司治理規則和美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所據此頒佈的規則。有關戴維森先生、岡恩先生和胡特先生作為審計委員會成員履行其職責的教育和經驗的描述，請參閲董事選舉-董事選舉的提名人。


61		2022年管理信息通報

董事會通過了一份書面章程，描述了審計委員會的任務。審計委員會章程反映了審計委員會的宗旨，即協助董事會履行其監督責任，以確保有適當的程序審查本公司包含財務信息的公開披露文件，確保實施有效的內部審計程序，確保有效的風險管理和財務控制框架已由公司管理層實施和測試，在董事、管理層、內部審計師和外部審計師之間提供更好的溝通，監督工作和審查外部審計師的獨立性，並就任何懸而未決的問題向董事會報告。審計委員會章程案文作為附表B附於本通知。

審計委員會主席的職責載於書面職位説明，其中規定審計委員會主席主持委員會會議，確保委員會的效率，委員會履行其職責。審計委員會主席也是委員會和董事會之間的聯絡人。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由Bekenstein先生、Gunn先生、Reiss先生和Butts女士組成，Butts女士擔任委員會主席。提名及管治委員會的所有成員均熟悉公司管治及提名事宜。

董事會通過了一份書面章程，説明提名和治理委員會的任務。提名和治理委員會的章程反映了提名和治理委員會的宗旨，其中包括向董事會推薦擬被提名為董事的候選人和董事會各委員會的成員；制定董事會的繼任計劃；評估證券法和證券交易所規則適用範圍內董事的獨立性；考慮根據多數表決政策提交的董事辭職，並向董事會提出是否接受該等辭職的建議；審查並向董事會提出有關公司治理的原則和實踐及相關披露的建議；提供新的董事方向；對提名和治理委員會的表現進行評估；以及監督董事會及其委員會的評估。

提名和治理委員會章程還規定，該委員會負責挑選董事選舉候選人。為了鼓勵客觀的提名過程，在確定公司董事會的新候選人時，提名和治理委員會考慮董事會作為一個整體應該具備什麼能力和技能，評估每個現有董事董事會擁有的能力和技能，考慮到董事會作為一個羣體，每個人都做出了自己的貢獻，每個董事的個性和其他素質以及董事會的整體多樣性，特別是在董事會中女性代表的方面，因為這些可能最終決定董事會的活力。獲選為被提名人的人士應具備最高的個人品格及專業操守、表現出卓越的能力及判斷力、能投入足夠的時間及資源履行其職責，並在提名及管治委員會認為應與其他董事共同為本公司的長遠利益服務時，發揮最有效的作用。


62		2022年管理信息通報

提名和治理委員會主席的職責載於書面職位説明，其中規定提名和治理委員會主席主持委員會會議，確保委員會的效率和委員會履行其職責。提名和治理委員會的主席也是該委員會和董事會之間的聯絡人。

以下矩陣彙總了每名董事被提名人所具備的能力、技能、經驗和專業知識，以及可能與確定新董事相關的其他信息。

董事會和委員會⁽¹⁾⁽³⁾

知識與產業

其他

個人

提名者

衝浪板

審計
委員會

提名
和
治理
委員會

補償
委員會

環境與環境
社會委員會

風險
管理

金融

會計核算

戰略

營銷

人類
資源

供給量
鏈/
採購

零售

金融
服務/
銀行業/
市場

公司
公民身份

獨立⁽²⁾

地理學

年齡

性別
(男/女)

邁克爾·D·阿姆斯特朗

美國

約書亞·貝肯斯坦

尼

美國

喬迪·巴茨

加拿大

Maureen Chiquet

美國

瑞安·科頓

尼

美國

約翰·戴維森

加拿大

斯蒂芬·岡恩

加拿大

讓-馬克·胡埃

瑞士

丹尼·賴斯

尼

加拿大

貝琳達·Wong

香港

備註：

(1)標有C的被提名人為主席。

(2) ni表示被提名人不是獨立的，i？表示被提名人是獨立的。

(3)LD？是指董事會的首席董事。

在履行遴選董事會新候選人的職責時，提名和治理委員會可不時保留外部諮詢公司的服務，以提供額外的專業知識並鼓勵客觀的提名過程。

薪酬委員會

薪酬委員會必須至少由兩名董事組成。賠償委員會由阿姆斯特朗、科頓和奇奎特組成，科頓擔任委員會主席。

董事會通過了一份書面章程，説明瞭薪酬委員會的任務。薪酬委員會的章程反映了提名和治理委員會的宗旨，即協助董事會履行其監督職責，並就董事和高管的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會的主要責任和職責包括：遴選和任命首席執行官，監督其他執行幹事的任命和離職；確保首席執行官和其他執行幹事的繼任規劃方案到位；評價首席執行官。


63		2022年管理信息通報

根據董事會確定的目標和目的，並在這種評價的基礎上，在董事會其他獨立成員提供適當意見的情況下，確定首席執行官和其他執行幹事的薪酬；對執行幹事的誠信和執行幹事在整個組織建立廉正文化的貢獻感到滿意。

薪酬委員會的職責還包括就公司員工的整體薪酬戰略向董事會提供建議，管理公司的股權計劃和管理層激勵薪酬計劃，並就該等計劃的修訂和採用任何新的員工激勵薪酬計劃向董事會提出建議，必要時聘請獨立顧問和其他顧問，以及確定薪酬委員會聘請的會計師或顧問提供的各種服務的資金。

賠償委員會主席的職責載於書面職位説明，其中規定，賠償委員會主席主持委員會會議，確保委員會的效率，委員會履行其職責。薪酬委員會主席也是該委員會和董事會之間的聯絡人。

環境與社會委員會

環境和社會委員會成立於2022年2月，目前由阿姆斯特朗先生、科頓和胡特先生和巴茨女士組成，阿姆斯特朗先生擔任委員會主席。董事會通過了一份書面章程，説明瞭環境和社會委員會的任務。提名和治理委員會章程反映了環境和社會委員會的宗旨和主要職責，即監督公司對環境和社會政策、計劃和計劃的持續承諾，以確保全面的環境、社會和治理計劃。

視覺委員會

在2022財政年度，願景委員會由賴斯先生、阿姆斯特朗先生、科頓先生、胡埃先生和奇奎特女士組成，賴斯先生擔任委員會主席。願景委員會的主要職責是開發並向董事會推薦想法，以促進公司作為全球性能奢侈品牌過渡到新興的數字時代。展望委員會在完成其任務後，於2022年2月解散。

繼任規劃

董事會每年與首席執行官、辦公廳主任和人力文化執行副總裁一起審查和討論高管繼任計劃。通過與執行小組成員的持續討論，確定了繼任候選人，並強調了有待發展的差距領域。結果是整個組織內所有執行職位的繼任候選人名單不斷變化，其中特別側重於首席執行官。這一方法在組織內歷來被採用，導致許多情況下，繼任者無縫地進入執行角色。

此外，在執行副總裁總裁、辦公室主任和董事會的支持下，首席執行官利用各種工具進行年度人才審查，以發現和開發組織高層的高潛力人才。


64		2022年管理信息通報

評估

提名與治理委員會負責建立和實施董事會、每個委員會和個人對董事的有效性和貢獻的評估程序，並定期至少每年向董事會報告評估結果。評估過程包括提名和治理委員會批准的自我評估問卷。對結果進行彙總，並向提名和治理委員會提交報告。然後，提名和治理委員會主席根據需要向董事會提交提名和治理委員會的調查結果和建議。

在2022財年最後一個季度，董事會根據董事會和提名和治理委員會各自的章程，根據提名和治理委員會實施的程序，對其及其各委員會履行任務的有效性進行了評估。

定位與繼續教育

公司遵循對新董事的介紹計劃，根據該計劃，新的董事將分別與董事會主席、個人董事和高級管理團隊成員會面。將向新董事提供關於公司業務、運營和公司治理(包括董事會、每個委員會和董事各自的作用和職責)的全面介紹和教育。

董事會主席與提名和治理委員會一起負責監督董事繼續教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的瞭解和了解保持與時俱進。每個委員會的主席負責協調與委員會任務相關的方向和繼續推進董事發展項目。

商業行為和道德準則

公司有書面的商業行為和道德準則(《商業行為和道德準則》)，適用於公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商，包括那些受僱於子公司的人。《商業行為和道德守則》的目標是提供指導方針，以保持公司以誠實正直、符合高尚的道德和法律標準開展業務和事務的承諾。《商業行為和道德守則》就利益衝突和公司機會、保護和適當使用公司資產、公司信息的機密性和完整性、公平交易、遵守法律、規則和法規、對可追溯性和透明度的承諾以及舉報任何非法或不道德行為作出指導。

公司通過了利益衝突政策(利益衝突政策)，提供了避免利益衝突的指導方針，併為公司的任何董事、高級管理人員或員工提供了一種手段，讓他們向公司傳達潛在的衝突，公司將考慮情況的事實和情況，以決定糾正或緩解措施是否合適。作為利益衝突政策的一部分，任何受《商業行為和道德準則》約束的人士都必須避免或完全披露有損或有損公司最佳利益或可能導致實際、潛在或表面上的利益衝突的利益或關係。

董事會還通過了首席執行官和高級財務官的道德準則(道德準則)，規定了公司首席執行官和高級財務官在公司業務所有方面應具備的基本價值觀和行為標準。《道德準則》的目標是促進誠實和道德


65		2022年管理信息通報

行為，包括以合乎道德的方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突；在公司要求提交的報告和公司進行的其他公共溝通中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用於公司的所有適用規則和條例；及時向適當人員報告違反道德守則的行為；以及對遵守道德守則的行為進行問責。

董事在董事會或其所服務的任何委員會對事項有重大利害關係的，應在董事獲悉後儘快披露該利害關係。如果董事在董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係，該董事可被要求在討論和投票期間迴避會議。董事還被要求遵守BCBCA關於利益衝突的相關規定。

公司管理層與審計委員會建立了政策和程序，公司及其子公司和第三方的董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商可以根據這些政策和程序報告有關不當行為的所有投訴或關切，包括違法或不道德行為、欺詐活動和違反公司政策，特別是與會計、內部會計控制或審計事項有關的違規行為，而無需擔心受害、隨後的歧視或劣勢，並及時進行適當調查、記錄和提出適當的解決方案。

審計委員會負責協助董事會定期審查和評估《商業行為和道德守則》和《道德守則》(《守則》)，審查公司管理層為執行《守則》而建立的制度，並審查管理層對《守則》遵守情況的監督。

準則全文可在公司投資者關係網站Investor.canadagoose.com上查閲，商業行為和道德準則全文可在公司SEDAR簡介下查閲，網址為www.sedar.com。

多樣性

作為一家總部位於加拿大的全球性公司，我們相信多元化和包容性在我們業務的每一個方面都具有強大的力量，我們致力於創造一個包括技能、經驗、視角、性別、種族和思想觀念在內的所有形式的多樣性能夠蓬勃發展的環境。我們希望我們的員工和董事會代表我們生活的不同社區，並反映我們工作的全球經濟。

關於董事被提名者的推薦是基於優點和過去的業績以及對董事董事會業績的預期貢獻，因此，多樣性被考慮在內。本公司同樣認為，擁有一個多元化和包容性的整體組織有利於本公司的成功，本公司致力於其各級組織的多樣性和包容性，以確保本公司吸引、留住和提拔最聰明和最有才華的人才。公司招聘和挑選了代表不同業務理解、個人屬性、能力和經驗的高級管理候選人。

具體而言，在性別多樣性方面，截至本報告之日，十名董事中有三名(30%)或七名獨立董事中有三名(43%)為女性。在公司的管理團隊中(不包括巴芬和首席執行官)，我們公司11名執行副總裁中有4名(36%)以上為女性。在公司的高級領導層(不包括巴芬)，六位高級副總裁中有四位(67%)和三十五位副總裁中有十九位(54%)是女性。


66		2022年管理信息通報

該公司目前沒有關於女性在董事會或高級管理團隊中任職的正式政策。提名和治理委員會和高級管理團隊將性別和其他多樣性代表作為其整個徵聘和甄選過程的一部分。目前，公司尚未採用性別或其他多樣性代表的目標，部分原因是需要為每一項任命考慮各種標準的平衡。

本公司預計，未來董事會的組成將由董事會和提名與治理委員會制定的遴選標準決定，確保高級管理層考慮到多樣性，監測女性在董事會和高級管理職位中的代表性水平，繼續擴大招聘力度以吸引和麪試合格的女性候選人，並致力於留住和培訓，以確保公司最有才華的員工從公司的組織內部提拔。這一切都是本公司整體招聘及遴選程序的一部分，以在需要時填補董事會或高級管理職位，並受本公司主要股東根據與本公司訂立的協議而享有的權利所規限。

《投資者權利協議》

根據投資者權利協議，貝恩資本實體和DTR擁有指定董事會成員的若干權利，該協議規定，主要股東方可在相關時間根據協議的規定選舉董事會成員。

貝恩資本實體現在有權指定30%的董事(四捨五入到下一個整數)，只要他們持有至少20%的從屬有表決權股份和多個已發行表決權股份，條件是：(I)一旦貝恩資本實體持有的從屬有表決權股份和多個已發行表決權股份少於20%，該百分比將降至一或10%(四捨五入至下一個整數)，及(Ii)一旦貝恩資本實體持有的從屬有表決權股份和多個已發行表決權股份少於5%，該百分比將降至零。只要貝恩資本實體有權根據投資者權利協議指定一名或多名董事，貝恩資本實體就有權根據適用法律以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規則指定一名董事為董事會每個委員會的成員。

戴德樑行現在有權指定一家董事，只要它持有5%或以上的從屬有表決權股份和多股已發行的有表決權股份。

根據投資者權利協議的條款，提名及管治委員會於其章程下負責挑選董事候選人(主要股東根據投資者權利協議指定的被提名人除外)，包括在貝恩資本實體及Dani Reiss的指定人士根據投資者權利協議失去指定董事會成員的權利時的替補人選。

多數投票政策

根據多倫多證券交易所的要求，董事會已通過多數票政策，大意是，被提名為公司董事董事的被提名人，如果在股東選舉董事方面獲得的票數不多於被扣留的票數，將有望在選舉董事的股東大會之後立即向董事會主席提出辭職。提名和治理委員會將考慮這一提議，並向董事會提出是否接受它的建議。董事會將立即接受辭職，除非董事會在與提名和治理委員會協商後確定有特殊情況應推遲接受辭職要約或有理由拒絕辭職。


67		2022年管理信息通報

董事會將在適用的股東大會後90 天內作出決定並在新聞稿中宣佈。根據多數表決政策提出辭職的董事將不會參加任何考慮辭職的董事會或提名與治理委員會會議。多數投票政策適用於無競爭對手的董事選舉，即(A)董事的被提名人人數與董事會決定的待選董事人數相同，並且(B)不散發任何代表材料，以支持不是董事會支持的董事被提名人的一名或多名被提名人。參見一般信息和未償還投票權股份和主要股東。

董事提名的提前通知要求

本公司的條款包含與選舉董事有關的某些預先通知條款(預先通知條款 )。預先通知條款旨在：(I)促進有秩序和高效率的年度股東大會或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東收到關於董事會提名的充分通知和關於所有被提名人的充分信息；以及(Iii)允許股東登記知情投票。只有按照預先通知規定獲提名的人士才有資格在任何股東周年大會或任何特別股東大會(如召開特別大會的目的之一是選舉董事)上當選為董事。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的期限內，以規定的格式向本公司提交通知。這些期限包括：(1)如果是年度股東大會(包括年度會議和特別會議)，則不少於股東年度會議日期的30天；但條件是，如果股東年度會議日期的首次公告(通知日期)在會議日期之前50天內，不遲於通知日期後第10天結束；和(Ii)為包括選舉董事在內的任何目的而召開的股東特別會議(也不是年度會議)，不遲於通知日期後15天的營業時間結束，但在任何一種情況下，如果通知和訪問(如國家文書54-101的定義)與申報發行人的證券實益擁有人溝通)用於交付與上述會議有關的委託書相關材料，並且有關會議的通知日期不少於適用會議日期前50天，則通知必須在適用會議前40天結束前收到。

這些規定可能會將董事多數流通股持有人青睞的某些人士的提名推遲到下一次股東大會。

論壇選擇

本公司的章程細則包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院將是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對本公司的受託責任的索賠的任何訴訟或法律程序；(Iii)根據 CBCA或本公司章程細則的任何規定提出索賠的任何訴訟或法律程序；或(Iv)提出與本公司、本公司聯屬公司及其各自股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的任何訴訟或法律程序，但不包括與本公司業務或該等聯營公司有關的索賠。法院選擇條款還規定，公司的擔保持有人被視為已同意在安大略省進行個人司法管轄，並同意在違反上述規定的情況下發起的任何外國訴訟中向其律師送達法律程序文件。


68		2022年管理信息通報

責任限制及彌償

根據《商業信貸法》，公司可以：(I)現任或前任董事或該公司的高管；(Ii)現任或前任董事或另一家公司的高管，如果該個人在擔任該職位時，該公司是該公司的關聯公司，或者如果該個人應該公司的要求擔任該職位；或(Iii)應公司要求而在另一實體(可獲賠償的人)擔任或持有同等職位的個人，而該個人或她因其作為可獲賠償的人的職位而參與的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)而合理地招致的所有費用、指控及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，除非：(I)該名個人沒有為該公司或該另一實體(視屬何情況而定)的最大利益而誠實及真誠地行事；或(Ii)在非民事訴訟的情況下，該個人沒有合理理由相信其行為合法。如果公司的章程或適用法律禁止公司這樣做，則公司不能對可賠償的人進行賠償。公司可以支付在最終處置符合資格的訴訟程序之前發生的費用，因為這些費用是在可賠償人就該訴訟實際和合理地發生的費用，但前提是該人已作出承諾，如果最終確定禁止支付費用，則該人將償還任何墊付的款項。在上述賠償禁令的約束下，公司必須在符合條件的訴訟最終處置後, 支付一名可獲賠付人士就該等合資格訴訟實際及合理地招致的開支，但該等開支未獲補償，且在該合資格訴訟的結果中，不論是非曲直或其他情況下，完全勝訴，或在該合資格訴訟的結果中取得實質上的勝訴。應應受賠償人的申請，法院可就符合條件的訴訟作出其認為適當的任何命令，包括賠償在任何此類訴訟中施加的懲罰或產生的費用，以及執行賠償協議。

在BCBCA許可下，本公司的章程細則要求本公司對其董事、高級管理人員、前董事或高級管理人員(以及該等個人的各自繼承人和法定代表人)進行賠償，並允許本公司在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。


69		2022年管理信息通報

附加信息

董事和高級管理人員的負債

本公司或其任何附屬公司的董事或董事提名人士、高管、僱員、前董事、前高管或前僱員，以及彼等的聯繫人，自本公司向美國證券交易委員會提交有關首次公開招股的登記聲明以來，概無或從未欠本公司或其任何附屬公司債務。此外，本公司或其任何附屬公司並無就任何該等人士欠任何人士或實體的任何債務提供任何擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解，但適用證券法例所界定的例行債務除外。

某些人士及公司在須採取行動的事宜中的利益

董事、建議的董事代名人或公司高管，或自本公司上個財政年度開始以來任何時間一直擔任董事或公司高管的任何人士，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，均無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式在將於會議上處理的任何事宜中擁有任何重大權益，但本文所述者除外。

知情人士在重大交易中的利益

本公司的知情人士、建議董事或任何知情人士的任何聯繫人或聯營公司或建議董事在上個財政年度的任何交易中或在任何建議交易中並無直接或間接擁有任何重大影響或將會對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的重大利益，但本文所述或本年報所述者除外。

可用信息

有關公司的更多信息，包括年度報告、2022年財務報表和2022年MD&A，可在SEDAR www.sedar.com、Edgar www.sec.gov或公司投資者關係網站Investor.canadagoose.com上獲取。股東可應要求向本公司總法律顧問、總裁高級副總裁David Forrest先生(地址：安大略省多倫多Bowie Avenue，250，M6E 4Y2)索取2022年財務報表及2022年MD&A財務報表的硬拷貝。股東亦可按照送交彼等注意的有關提供代理材料通知的指示，索取通函的硬拷貝。

下一屆股東年會的股東提案

本公司並無收到任何股東建議納入本通函。本公司將在下一年度管理信息通告中包括符合適用法律的股東的建議，下一次年度股東大會將於2023年4月2日結束的財年舉行。股東建議書必須在2023年5月14日營業結束前收到，併發送到：Canada Goose Holdings Inc.，c/o Stikeman Elliott LLP，666 Burrard Street，Suite 1700，Park Place，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 2X8。


70		2022年管理信息通報

由董事批准

本通函的內容及發給股東已獲本公司董事會批准。

日期在多倫多，2022年6月24日。

LOGO

丹尼·賴斯，C.M.

董事長兼首席執行官


71		2022年管理信息通報

附表A

加拿大鵝控股公司。

董事會的授權

請參閲附件。

A-1

LOGO

加拿大鵝控股公司。

董事會的授權

GC01-02-22

A-2

加拿大鵝控股公司。

董事會的授權

目的

加拿大鵝控股公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(公司)，其董事會負責管理公司。其成員(董事)由公司股東選舉產生。這項任務的目的是説明董事會的主要職責和責任，以及適用於董事會履行其職責和責任的一些政策和程序。

董事會的職責和權力

根據適用法律，董事在行使其權力及履行其職責時，必須以符合本公司最佳利益為目標的誠實及誠信行事，並必須以合理審慎的人士在類似情況下所行使的謹慎、勤勉及技巧行事，不論身為董事或董事會委員會成員。董事最終負責並負責提供經驗豐富和有效的領導，以監督本公司的業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。董事會的職責包括：

企業戰略中的領導力

採用戰略規劃流程，至少每年審查公司的主要業務目標，其中包括考慮業務的機會和風險，並監測管理層在實施戰略和實現目標方面的成功。

風險管理

確定適用於本公司的主要風險，確保制定程序管理該等風險，以確保本公司及其資產的長期生存能力，並對該等風險進行年度審查。

公司治理

監督公司的公司治理政策和做法，並在公開披露文件中披露這些政策和做法。

監督董事會的規模和組成，為遴選董事會成員確定適當的資格和標準，並監督新董事的提名過程，在每種情況下，均受本公司股東與本公司之間的任何協議條款的約束。

制定董事繼任計劃，包括維護董事職位的合格候選人名單。

制定董事會主席和各董事會委員會主席的職位説明。

制定定期評估董事會、董事會各委員會和個別董事的有效性和貢獻的程序。

確保所有新董事就董事會及其委員會的角色、公司業務的性質和運營以及個別董事預期作出的貢獻(尤其包括公司期望董事提供的時間和資源的承諾)接受全面的培訓。

A-3

為所有董事提供繼續教育機會，使個人能夠保持或提高其作為董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的瞭解和了解保持最新。

道德規範與遵紀守法

通過適用於公司董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，並在最高層設定適當的基調。

對首席執行官和其他高管的誠信感到滿意，並確保首席執行官和其他高管在整個組織內創造一種誠信文化。

監督《商業行為和道德準則》的遵守情況(為公司董事或高管的利益而授予的《商業行為準則》和《道德》的任何豁免僅應由董事會或董事會委員會批准)。

採用並監督關鍵公司政策和程序的遵守情況，這些政策和程序旨在確保公司及其董事、高級管理人員和員工遵守所有適用的法律、規則和法規，並以道德和誠實正直的方式開展業務。

監督與企業社會和環境責任以及組織內的健康和安全規章制度有關的程序和倡議的執行情況。

確保有足夠的舉報人程序，使董事會能夠及時和充分詳細地瞭解公司董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商以及外部各方就不當行為(包括非法或不道德行為、欺詐活動和違反公司政策，尤其是在會計、內部會計控制或審計事項方面)提出的所有關切，並適當地接收、審查、調查、記錄和提出適當的解決方案。舉報人程序應明確，對不當行為或涉嫌不當行為的舉報可以保密和匿名(如果需要)，而不必擔心受害、隨後的歧視或不利。

對首席執行官和高管的監督

任命首席執行官(首席執行官)，制定首席執行官負責會議的公司目標和目標，並對照這些目標和目標審查首席執行官的業績。

與首席執行官一起制定首席執行官的職位描述，其中包括描述管理層的職責。

批准公司高級管理人員的任命，並評估每位高級管理人員對實現公司戰略的貢獻。

對照董事會確定的目標評估CEO和其他高管的績效。

繼任計劃，包括批准首席執行官和其他高管團隊成員的繼任計劃，並確保公司制定了有效的領導力發展計劃以及管理層的任命、培訓和監督。

建立與薪酬理念相關的目標和目的，監督高管薪酬並評估與高管薪酬和激勵計劃相關的風險。

監控財務績效

批准公司的財務報表、管理層的討論和分析、收益新聞稿(包括財務展望、面向未來的財務信息和其他前瞻性信息)和提交給證券委員會的其他披露材料。

審查和批准年度運營計劃、預算和重大資本分配和支出，並定期收到實際結果與批准的預算的分析。

A-4

擔任管理層的顧問，並審核和批准重大業務決策，包括正常業務過程以外的重大交易，以及根據本公司的監管法規董事會必須批准的事項，包括支付股息、證券發行、購買和贖回，以及收購和處置重大資本資產。

內部控制和管理的完整性信息系統

監控內部控制和管理信息系統，並審查相關程序和報告。

股東通信和信息披露

監督遵守適用於公司的披露要求，包括根據適用的證券法和證券交易所規則披露重大信息。

為公司採納披露政策，並監督與股東、其他利益相關者、分析師和公眾的溝通，包括採取措施從利益相關者那裏獲得反饋，並每年向股東報告前一年的管理情況。

董事會可在適用法律的規限下，將本公司日常業務及事務的管理責任轉授予本公司的高級管理人員，並對該等高級管理人員進行適當的監督。

董事會應制定正式的權力準則，界定董事會保留的權力以及授予首席執行官和其他高級管理層成員的權力。管理局的指導方針還應明確説明應提交董事會及其委員會的事項。這些事項應包括管理結構和任命的重大變化；戰略和政策考慮；重大營銷舉措；重大協議、合同和談判；重大財務相關事項；以及其他一般事項。

董事會可在適用法律的規限下，將其負責的若干事宜轉授董事會委員會，包括目前由審核委員會、提名及管治委員會、展望委員會及薪酬委員會組成的委員會，以及董事會不時決定的其他委員會。董事會應在與提名和治理委員會協商後，從其成員中任命每個董事會委員會的成員。

所有常設委員會都將根據《憲章》開展工作，《憲章》規定了委員會的職責和權力。所有委員會的章程將接受每個委員會的定期審查和評估，每個委員會應向董事會建議任何擬議的章程更改。

組成和資格

董事會保留管理其自身事務的責任，包括規劃其組成、選擇其董事長和/或領導董事、任命董事會委員會和確定董事薪酬。雖然與管理層協商挑選被提名為董事會成員的候選人是適當的，但最終的選擇應由董事會現有的獨立成員決定。

董事會及其各委員會應由董事會不時釐定的董事人數組成(受本公司股東與本公司之間任何協議的條款規限)。董事會及其每個委員會應至少包括適用的公司法和證券法以及證券交易所規則授權的最低獨立董事人數，除非適用的逐步引入另有允許

A-5

規則和豁免。在確定獨立性時，董事會將考慮適用法律和條例中對獨立性的定義，以及有助於董事會有效監督和決策的其他因素。

董事會應建立正式程序，以確定其成員的獨立性以及處理任何利益衝突情況。董事應迴避可能被認為存在衝突或認為他們可能不會對該事項的審議帶來客觀判斷的事項。

除兼任公司高級管理人員的董事外，董事不得從公司獲得除作為公司董事成員或委員會成員有權獲得的費用以外的任何補償。該等費用可能以現金及/或股份、購股權或董事通常可獲得的其他實物代價支付。身兼本公司高級職員的董事無權就其作為董事的職責收取任何董事費用或其他補償。

董事會應採用多數票政策，即被提名為本公司董事董事的被提名人，如果在股東選舉董事方面沒有獲得多於保留票數的票，應在股東大會後立即向董事會主席提出辭呈。提名和治理委員會應考慮這一提議，並向董事會提出是否接受該提議的建議。董事會應立即接受辭職，除非董事會在與提名和治理委員會協商後確定有特殊情況應推遲接受辭職要約或有理由拒絕辭職。董事會應在適用的股東大會後90天內作出決定並在新聞稿中宣佈。按照多數表決政策提出辭職的董事不得參加審議辭職的董事會或提名與治理委員會的任何會議。

在提名或任命個人為董事方面，董事會負責：

考慮到董事會應該具備哪些能力和技能

評估每個現有董事擁有哪些能力和技能

考慮到候選人的多樣性(能力、經驗、觀點、教育、性別、背景、種族和國籍)，特別是在婦女和其他代表性不足的羣體在董事會中的代表性方面

考慮董事會的適當規模，以期促進有效的決策

董事會成員的期望

除了誠實和真誠地行事以期實現公司的最佳利益，並行使一個合理審慎的人在可比情況下會行使的謹慎、勤勉和技能外，董事應：

為董事會的所有事務安排必要的時間

盡一切合理努力，以實物或虛擬方式出席所有董事會和委員會會議

充分熟悉加拿大鵝的業務，包括其財務報表和資本結構，以及它面臨的風險和競爭，以便積極有效地參與董事會及其各委員會的審議

瞭解如何閲讀財務報表，並瞭解如何使用財務比率和其他指標來評估財務業績

在董事會和委員會會議之前審查管理層提供的材料

A-6

在接受其他董事會的任何新成員或任何其他涉及與其他相關企業或政府單位的關係的重大承諾之前，向提名和治理委員會主席提出建議。公司重視董事會成員從他們服務的其他董事會帶來的經驗，但認識到這些董事會也可能對成員的時間和可用性提出要求，也可能存在利益衝突或其他法律問題。

董事們被邀請隨時聯繫首席執行官，討論公司業務的任何方面。董事會成員在尊重組織關係和溝通渠道的同時，應完全接觸管理層的其他成員。董事應經常有機會在董事會和委員會會議以及其他正式或非正式場合與首席執行官、首席財務官和其他管理層成員會面。

會議

董事會主席應由董事會以多數票任命。

董事會應定期舉行定期會議，並視情況舉行特別會議。理事會會議將在主席決定的時間和地點舉行。委員會會議可以親自舉行，也可以通過電話舉行。

召開和錄製會議

主席如出席，將擔任會議主席。如果主席不出席會議，董事將任命另一位董事擔任會議主席。擔任本公司公司祕書的人(祕書)將擔任所有會議的祕書，並將保存董事會所有會議和審議的記錄。如果該祕書沒有出席任何會議，董事會將任命另一位可以但不一定是董事的人擔任該會議的祕書。

在每次董事會例會上，在上次董事會會議之後和本次董事會會議之前舉行會議的每個委員會應向董事會提交其委員會會議的簡要摘要，包括討論的主要議題以及委員會的結論和行動。一般而言，有關委員會的主席將提交這份報告。

除本公司股東之間的任何協議另有規定外：

過半數董事將構成董事會會議的法定人數

每個董事有一票，董事會的決定將由多數人投贊成票作出

在票數均等的情況下，主席無權投決定票或決定票。

董事會亦可透過全體董事簽署的書面決議案行使董事會的權力。董事會可不時邀請其認為合適的人士出席會議及參與討論及審議董事會事務。

獨立董事將於每次會議上考慮在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下舉行閉門會議是否合適，以及他們將在適當的情況下在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下舉行閉門會議。如果主席不是獨立的董事，則首席董事或獨立的董事應主持執行會議，並酌情向主席和首席執行官在閉門會議上提出的問題、評論或建議轉發。

議程和通知

在每次董事會會議之前，主席將在祕書的協助下準備並分發給董事和主席認為合適的其他人，會議議程將與適當的簡報材料一起在會議上討論。董事會可要求本公司的高級職員及僱員提交董事會認為適當的資料及報告，以履行其職責。

A-7

保密性

在本公司股東與本公司之間任何協議條款的規限下，董事應對董事會及其委員會的商議和決定以及在任何會議上收到的資料絕對保密，除非法律規定或董事會不時決定，或如果該等資料是由本公司公開披露的。

對船上職責的限制

各董事會及其委員會均須履行其職責，董事應根據其業務判斷評估管理層及任何外部顧問(包括外部核數師)提供的資料。董事有權在不知情的情況下依賴他們從其獲得信息的個人和組織的誠信，所提供信息的準確性和完整性，以及管理層對外聘審計師提供的任何審計或非審計服務所作的陳述。

在協助董事會履行其在本授權下的職責(包括但不限於參與董事會任何常設委員會或特別委員會)時，各董事只須履行一名合理審慎人士在類似情況下會採取的謹慎、勤勉及技巧。本授權無意或可能被解釋為強加於任何董事的謹慎或勤勉標準在任何方面都比董事根據適用法律須遵守的標準更為繁重或廣泛。本授權無意更改或解釋本公司的章程或本公司受其約束的任何聯邦、省或州法律、法規或規則或證券交易所規則，本授權的解釋方式應與所有適用的法律、法規和規則一致。

董事會可不時允許偏離本協議條款，無論是前瞻性的還是追溯的。本公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、客户、供應商、競爭對手、僱員或其他人士負有民事責任，或承擔任何其他責任。

獲取信息和獲得權威

董事會有權全面查閲其認為履行其職責所需的本公司任何相關記錄。董事會可要求本公司的任何高級職員或其他僱員或本公司的任何顧問與董事會及其顧問會面，以履行其職責。

董事會有權自費保留獨立的法律、財務、薪酬諮詢和其他顧問、顧問和專家，以協助董事會履行其職責，包括保留和批准任何此類公司的費用和其他保留條款的唯一權力，前提是此類聘用首先得到主席的批准。

對任務規定的審查

董事會將每年審查和評估這項任務的充分性。董事會可不時修訂這項授權。

A-8

附表B

加拿大鵝控股公司。

審計委員會章程

請參閲附件。

B-1

加拿大鵝控股公司。

審計委員會章程

目的

審計委員會(委員會)應由加拿大鵝控股公司董事會(董事會)決議設立，加拿大鵝控股公司是根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(公司)。

該委員會負責：

協助董事會履行與公司會計政策和內部控制、財務報告做法以及法律和法規合規有關的監督職責，其中包括：

監督公司財務報表、公司會計和財務報告流程的完整性，以及將提供給股東和其他人的財務信息

審查公司遵守某些法律和法規要求的情況

評價獨立審計師的資格和獨立性

監督本公司的內部審計職能和本公司的獨立審計師以及任何其他受聘從事其他審計、審查或證明服務的會計師事務所的業績

為獨立審計員、財務和高級管理層以及董事會之間提供一個開放的溝通渠道。

每年對委員會的業績進行評價。

雖然委員會有本《憲章》規定的職責，但委員會的作用是監督。委員會不負責計劃或進行審計或確定本公司的財務報表是否完整、準確並符合適用的會計規則。此類活動由公司的獨立審計師和管理層負責。委員會直接負責任命、補償、監督和必要時更換獨立審計員，包括解決管理層和獨立審計員之間在財務報告方面的分歧，以及委員會需要對其負有這種責任的任何其他註冊會計師事務所。

委員會還監督內部審計職能的活動，包括與審計委員會主席保持直接彙報關係的最高級內部審計執行人員的聘用和業績管理。

委員會及其每名成員有權依賴：

從公司內部和外部獲得信息的個人和組織的誠信

B-2

此類個人或組織在實際不知情的情況下向委員會提供的財務和其他信息的準確性(應及時向董事會報告)

管理層就獨立審計師向公司提供的任何審計和非審計服務作出的陳述。

組成和資格

委員會由董事會委任，並由至少三名董事(由董事會不時決定)組成，其中一人須由董事會委任為委員會主席。如未獲委任主席，委員會成員可以多數票選出主席。董事會可酌情罷免委員會成員。

除非適用的分階段規則和豁免另有允許，否則委員會的每個成員應滿足1934年修訂的《證券交易法》第10A-3節、紐約證券交易所(NYSE)和所有其他適用法律和法規的獨立性要求。委員會可利用紐約證券交易所適用規則和所有其他適用法律法規為公司提供的任何分階段合規期。委員會還可根據《國家文書52-110》獲得美國上市發行人的豁免。審計委員會加拿大證券管理人。

委員會所有成員必須能夠閲讀和理解財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表。委員會的所有成員都應熟悉基本的財務和會計慣例，並且委員會中至少應有一名成員是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)定義的審計委員會財務專家或具有董事會在其業務判斷中解釋的會計或相關財務管理專業知識。

受邀加入另一家上市公司審計委員會的委員會成員必須通知董事會。如果一名委員會成員或提名的委員會成員同時在另外兩家上市公司的審計委員會任職，董事會必須確定這樣的同時任職是否會削弱該成員有效地在委員會任職的能力。

委員會成員不得從本公司或其任何聯營公司收取任何補償，但作為本公司董事或董事會成員或委員會主席而有權收取的費用除外。該等費用可能以現金及/或股份、購股權或董事通常可獲得的其他實物代價支付。

會議

委員會應按委員會主席認為適當的頻率舉行會議，但須遵守本憲章的規定，這些規定必須至少每季度舉行一次。委員會可在委員會認為必要和適當的範圍內，分別會見獨立審計員、內部審計員和管理層。

頻率

委員會應定期舉行會議，至少每季度舉行一次，並視情況舉行特別會議。委員會主席、委員會任何成員、獨立外聘審計師、董事會主席、首席執行官(首席執行官)或首席財務官(首席財務官)可通過通知公司公司祕書召開委員會會議，公司祕書將通知委員會成員。

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議程和通知

委員會主席應確定會議日期和會議議程。委員會主席或公司祕書應在每次會議之前，在實際可行的情況下，向每位成員發送每次委員會會議的適當通知和將在會議上進行的事務的信息。

向委員會提供的任何書面材料應適當平衡(即相關、客觀和簡明)，並應在各次會議之前分發，使委員會成員有足夠的時間審查和理解這些信息。

召開和錄製會議

委員會會議可以親自舉行，也可以通過電話或視頻會議舉行。委員會應保留其會議的書面記錄，並將此類記錄提交董事會。

法定人數

委員會成員過半數即構成法定人數。

高管會議

委員會將在單獨的執行會議上定期(至少每年)與首席財務官或任何其他執行幹事、首席會計幹事和/或高級內部審計執行人員(或負責內部審計職能的任何其他人員)以及獨立審計員舉行會議。

補償

委員會成員的報酬應由董事會和/或董事會的一個小組委員會決定。

委員會的職責

財務控制系統

委員會將監督管理層設計、實施、修訂、維護和執行全面的財務控制制度(包括適當的內部和外部人員和資源、政策、流程和執行)的過程，以確保公司賬簿和記錄的完整性和遵守國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)，以及良好的商業實踐，並保護公司資產的價值和維護其品牌、員工、管理團隊、董事會和股東的信譽。

財務控制系統將體現採用財務控制的最佳實踐，並促進公司各方面的誠實、正直、準確和透明。最佳做法包括但不限於：在最高層設定正確的基調；執行管理層積極審查業務業績，定期向董事會報告並由其監督；準確、穩定和可靠的總分類賬；強有力的內部審計職能；明確遵守《國際財務報告準則》；以及與董事會、管理層和外部審計員的完全透明和持續對話。該制度還應納入董事會通過的《首席執行官和高級財務官道德守則》和《公司商業行為和道德守則》中所載的原則。

B-4

年度審計審查

委員會將審查和討論年度審計財務報表，包括獨立審計師的審計和審計報告，以及管理層與管理層和獨立審計師對公司財務狀況和經營業績的年度討論和分析。在進行這種審查時，委員會將：

審查審計範圍、審計計劃和採用的審計程序。

與獨立審計師一起審查其審計過程中遇到的任何審計問題或困難，包括計劃審計範圍的任何變化、對審計範圍或訪問所需信息的任何限制、與管理層的任何重大分歧以及管理層對此類問題或困難的反應。

解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的任何差異。

與管理層、內部審計師和獨立審計師一起審查公司內部控制的充分性，包括信息系統控制以及安全和簿記控制，以及與此類控制有關的任何重要發現和建議。

要求獨立審計員提交的關於以下方面的審查報告：

編制公司財務報表時使用的所有關鍵會計政策和做法。

與管理層討論過的《國際財務報告準則》內財務信息的所有替代處理方法、此類替代處理方法的後果以及獨立審計師喜歡的會計處理方法。

獨立審計師和管理層之間的任何其他重要書面溝通，例如任何管理層的信函或未調整的差異時間表。

與管理層和獨立審計師審查和討論經審計的公司年度財務報表和季度財務報表的完整性，包括附註和適用審計準則要求的所有事項，以及適用審計準則要求的關於獨立審計師獨立性的書面披露。

回顧和討論：

與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化，以及關於公司內部控制的充分性的重大問題，以及根據重大控制缺陷採取的任何特殊審計步驟。

由管理層和/或獨立審計師編制的分析報告，闡述了與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析替代的國際財務報告準則方法對財務報表的影響、監管和會計舉措的影響，以及表外結構對公司財務報表的影響。

B-5

與管理層和獨立審計師查詢並審查公司面臨的任何重大風險或風險，並與管理層討論為將此類風險或風險降至最低而採取的措施。此類風險和風險包括但不限於，威脅和未決的訴訟、針對公司的索賠、税務問題、監管合規和監管部門的通信，以及環境風險。

討論有關收益新聞稿的政策和程序，並審查要包含在收益新聞稿中的信息的類型和呈現方式(特別注意任何形式和調整後的或其他非國際財務報告準則信息的使用)，以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指導。

季度回顧

審查和討論季度財務報表和季度管理層與管理層、內部審計師和獨立審計師對公司財務狀況和運營結果的討論和分析，以及獨立審計師根據國際財務報告準則和適用證券法建立的進行此類審查的專業標準和程序進行的審查。關於季度審查，委員會應向管理層和獨立審計師查詢並審查本公司面臨的任何重大風險或風險，並與管理層討論為將該等風險或風險降至最低而採取的措施。

其他財務信息

在提交或公開披露任何招股説明書、年度信息表格和表格 20-F、提交給股東的年度報告、管理層委託書通知、重大變更披露和財務性質的表格6-K以及類似披露和其他文件之前，酌情與管理層審查和討論這些文件或信息中包含的財務信息。

對獨立外聘審計員的監督

本公司的獨立審計師應直接向委員會報告，並最終向委員會負責。在監督獨立審計員的業績和獨立性方面，委員會將：

擁有委任、保留、補償、監督及更換獨立核數師的唯一權力及直接責任(如董事會認為適宜或根據適用法律規定，須經股東批准)。

根據審計和非審計服務預審批政策，有權批准聘書和所有建議由獨立審計師執行的審計、審計相關、税務和其他允許的非審計服務，以及此類服務的相關費用。

獲得對獨立審計師獨立性的確認和保證，包括確保他們定期(不少於每年)向委員會提交一份正式的書面聲明，説明獨立審計師與公司之間的所有關係。委員會應就可能影響獨立審計員的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，積極與獨立審計員進行對話，並應針對獨立審計員的報告採取適當行動，以確保其獨立性。

至少每年獲取並審查一份獨立審計師的報告，該報告描述了公司的內部質量控制程序、最近一次公司內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內進行的任何詢問或調查，有關公司進行的一項或多項獨立審計的報告，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。

B-6

在年度審計之前與獨立審計師會面，討論審計的規劃和人員配置。

審查和評估獨立審計員的業績，以此作為決定重新任命或更換獨立審計員的基礎。

為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策，包括但不限於所有適用法律和上市規則所要求的。

確保按照該法的要求定期輪換主要審計夥伴，並考慮是否需要輪換獨立審計員以確保獨立性。

對內部審計的監督

就其監督責任而言，委員會在任何時候都有權直接負責公司的內部審計職能。委員會可酌情將內部審計職能或其部分外包給第三方供應商，條件是該供應商必須遵守委員會制定的標準和準則。內部審計和預防損失負責人(或提供內部審計職能支持的第三方供應商，如適用)將直接向委員會或其指定人員報告。如果適用，提供內部審計職能支持的供應商的內部審計和防止損失負責人或關係經理應至少每年向委員會報告內部審計職能的組織結構和人員。

在監督內部審計方面，委員會將：

審查高級內部審計主管的任命或更換(如果有)，或者如果外包，則審查提供內部審計服務的第三方供應商的任命或更換。

與管理層、獨立審計師和高級內部審計主管協商，審查內部審計活動的計劃和範圍(如果有)。

審查內部審計活動、預算和人員配置。

審查內部審計部門向管理層提交的重要報告以及管理層對此類報告的迴應。

披露控制和程序(DC&P)和財務報告的內部控制(ICFR？)

每年監督和審查公司的披露政策及其披露和政策合規委員會的任務。

接收並審查披露和政策合規委員會關於其本季度活動的季度報告。

每季度審查管理層對公司DC&P和ICFR設計有效性的評估，包括髮現的任何重大控制缺陷和相關的補救計劃。

審查管理層對公司DC&P(季度)和ICFR(年度)的運營有效性的評估，包括髮現的任何重大控制缺陷和相關的補救計劃。

B-7

審查並討論涉及管理層或在公司ICFR中擔任角色的其他員工的任何欺詐或涉嫌欺詐，以及應採取的相關糾正和紀律處分措施。

與管理層討論每季度披露或考慮披露的ICFR中的任何重大變化。

與首席執行官和首席財務官審查並討論與首席執行官和首席財務官認證有關的程序，以提交證券委員會的年度和中期文件。

風險評估和風險管理

委員會將討論公司的主要業務、運營和財務風險敞口，以及有關風險評估和風險管理的指導方針、政策和做法，包括衍生品保單、保險計劃、IT(戰略、實施和網絡風險管理)以及管理層為監測和控制重大業務、運營和財務風險而採取的步驟。委員會可酌情會見這類專題專家，以保證所採取的政策和做法是適當和適當的。

道德標準

委員會應制定、維護和監督公司的《商業行為和道德準則》以及《首席執行官和高級財務官的道德準則》(《準則》)，包括處理與公司高管和董事相關的準則下可能出現的問題。委員會應負責定期審查和評估這兩個準則，並將向董事會建議任何必要或適當的修改，以供審議。委員會亦須協助董事會監察守則的遵守情況，並審議守則的任何豁免(適用於董事或行政人員的豁免除外，該等豁免須由董事會整體審核)。

關聯方交易

委員會應審查和批准關聯方交易或建議關聯方交易供董事會的獨立成員審查。

投訴的呈交

委員會應制定程序，以(A)接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，(B)公司董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的意見，以及(C)對該等事項進行調查並採取適當的後續行動。

法律合規性

委員會應至少每年與公司的法律顧問和管理層一起審查可能對公司財務狀況產生重大影響的所有法律和監管事項，以及訴訟、索賠或或有事項，包括納税評估、許可證或特許權違約或通知、健康和安全違規行為或環境問題，以及這些事項可能或已經在財務報表中披露的方式。

監管的發展

委員會應監督會計規則和慣例、所得税法律和法規以及影響委員會權力和職責範圍內事項的其他監管要求的發展情況，並向董事會提交報告。

B-8

承保範圍

委員會應審查併為公司董事和高管建立適當的保險範圍。

其他職責

委員會應履行法律規定、董事會要求或委員會認為適當的其他職責。委員會應履行其職責，並根據其業務判斷對提供給委員會的信息進行評估。委員會有權在其認為適當時對其職責範圍內的任何事項進行調查或授權進行調查。

委員會行政事務

獨立顧問

委員會有權聘請、提供適當的資金並促使公司支付補償，以獲得外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，以履行其責任。

資金來源

本公司應提供由委員會決定的適當資金，用於向獨立核數師或為本公司提交或發佈審計報告或為本公司提供其他審計、審查或見證服務的任何其他註冊會計師事務所支付報酬；向委員會聘請的任何其他顧問支付報酬；以及支付委員會履行其職責所需或適當的一般行政費用。

查閲記錄和人員

委員會有權全面查閲其認為履行職責所必需的公司的任何相關記錄。委員會可要求公司的任何高級管理人員或其他員工或公司的任何顧問與委員會成員或顧問會面，因為委員會認為履行職責是必要的。

向董事會提交報告

委員會應定期向董事會報告委員會的活動及其對獨立審計員的結論，並在委員會認為適當時向董事會提出建議。

年會策劃人

在財政年度開始之前，委員會應提交下一財政年度將舉行的會議的年度計劃書，供董事會審查和批准，以確保遵守委員會章程的要求。

教育和定向

委員會成員應接受適當和及時的培訓，以增進他們對適用於公司的審計、會計、監管和行業問題的瞭解。

應為新的委員會成員提供培訓計劃，使他們瞭解公司的業務、職責以及公司的財務報告和會計慣例。

B-9

對本憲章的審查

委員會應每年審查和重新評估本委員會章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的修改。

對委員會的評估

該委員會負責對其業績進行年度自我評估。委員會應每年向理事會全體報告其評估結果，並提出任何適當建議，以進一步提高委員會的業績。

B-10