根據2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

根據1933年《證券法》的註冊聲明

克羅格公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

葡萄酒街1014號

俄亥俄州辛辛那提市45202

(513) 762-4000

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號(br})

修訂和重新發布的克羅格2019長期激勵計劃

(圖則全稱)

克里斯汀·S·惠特利，Esq.

集團副祕書長兼法律顧問總裁

克羅格公司。

葡萄酒街1014號

俄亥俄州辛辛那提市45202

(513) 762-4000

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第一部分

説明性説明

本S-8表格註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)由俄亥俄州的克羅格公司(以下簡稱“克羅格”、“註冊人”、“我們”或“我們的”)提交，目的是登記46,239,000股普通股，註冊人的每股面值1.00美元(“普通股”)，可根據修訂和重新修訂的克羅格2019長期激勵計劃(“計劃”)發行，該計劃將於2022年6月23日生效。

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)規則428的規定，本註冊説明書第一部分中規定的信息將從本申請中省略。包含第I部分指定信息的文件將按照規則428(B)(1)的要求交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。 這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入本註冊聲明的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

註冊聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人 向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交的以下文件特此併入本註冊聲明中作為參考：

註冊人根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據表格8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件或此類文件的部分，以及此類文件所包括的任何 證物)，在提交生效後的修正案表明在此發售的證券已全部售出或在此發售的證券註銷登記後仍未售出之前，也應被視為通過引用將 併入本登記聲明，並自該文件備案之日起成為本登記聲明的一部分。

本註冊聲明中包含的任何聲明或通過引用併入或被視為併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明將被視為修改或取代 ，前提是本文或任何其他後續提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

克羅格公司已正式授權發行面值為1.00美元的克羅格公司普通股，並根據修訂和重訂的克羅格2019長期激勵計劃的條款 發行，該等普通股將由克羅格集團祕書兼總法律顧問Christine S.Wheatley先生提供，且為有效發行、未償還、已繳足且不可評估。截至2022年7月5日，韋奕禮女士擁有約129,001股克羅格公司普通股，並持有購買210,441股克羅格公司普通股的期權。

根據註冊人條例(附例) 註冊人的每一位現任或前任董事人員或僱員，以及每一名正在或將會應註冊人的要求而服務於或將應註冊人的請求而服務於另一公司的董事、人員或僱員(及其繼承人、遺囑執行人和管理人)的人，將 就其實際和必須招致的費用以及與任何待決或威脅的訴訟、訴訟或刑事或民事法律程序的抗辯有關的費用、判決、 法令、罰款或支付的款項，向註冊人作出賠償他或她是或可能因為是或曾經是上述董事、高級職員、職員或僱員而成為或可能成為其中一方的，只要(1)他或她在履行其對註冊人或該其他法團的職責時被判定或確定沒有玩忽職守或犯有不當行為，(2)他或她被確定本着善意行事，而他或她有理由相信對註冊人或該其他法團最有利的事情，以及(3)在刑事訴訟、訴訟或法律程序的標的 的任何事項上，他或她被認定沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。另請參閲俄亥俄州修訂後的代碼，1701.13節。

註冊人還根據總限額為2億美元的保單，維持董事和高級職員的報銷和責任保險。

上述賠償條款並不排除上述董事、高級職員或僱員根據克羅格公司章程或條例、任何協議、克羅格購買的任何保險、任何股東投票或其他方式有權享有的任何其他權利。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

(1)在進行要約或銷售的任何期間 提交本註冊説明書的生效後修正案：

但上述(A)(1)(I)及 (A)(A)(1)(Ii)段不適用於上述(A)(1)(Ii)段所規定的須納入生效後修訂的資料 註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的定期報告，而該等定期報告以引用方式併入《註冊聲明》內。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，該等生效後的每一項修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，且該等證券當時的發售應被視為其首次善意發售。

(3)通過生效後 修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據第6項中規定的條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人因與正在登記的證券相關的 此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年7月6日在俄亥俄州辛辛那提市正式授權簽署本註冊書。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年7月6日由下列人員以指定身份簽署。