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《審計中心關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行和明星市場上市意見執行函》中有關問題核查後的説明。

到上海證券交易所，

按照《公約》審計中心關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的意見實施函。(SZKS(審計))[2022]由閣下於2022年6月22日發出的《安永華明有限責任公司(以下簡稱《會計師》或《申報會計師》)，作為北京通美Xtal科技股份有限公司(《發行人》、《公司》或《北京通美》)在其首次公開發行股票及星市上市中的申報會計師，對函件中提出的相關問題逐條説明如下。

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第三季度。請發行人進一步説明：(1)發行人在報告期內對AXT相關銷售的定價政策；(2)發行人對AXT的銷售價格與AXT對終端客户的銷售價格的比較，以及差價的合理性。

請保薦人、發行人代理人和報告會計師進行核實並出具意見。

答覆：

一、髮卡人的解釋

(I)發行人在報告期內對AXT的相關銷售的定價政策；

作為發行人的控股股東，AXT一直受制於集團層面的統一安排，負責半導體襯底材料在海外市場的銷售。整體而言，本公司向AXT出售的化合物半導體基板的銷售價格是以發行人的生產成本加上一定利潤率釐定，而後者與本公司及AXT在交易鏈條中的地位及角色有關。在整體定價政策的基礎上，對於不同類型襯底材料的定價政策，考慮了市場競爭程度、公司產品在行業中的地位等因素的影響。

本報告期內，本公司向AXT出售的砷化鎵、InP和Ge襯底的整體銷售價格與AXT出售給其他各方的相同產品的整體銷售價格比較如下：

單位：人民幣元/件

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1.砷化鎵基板：發行商向AXT出售鍺基板的價格與AXT出售給最終客户的價格之間的差價很小，因為：鍺基板主要用於生產鍺基板，廣泛應用於空間電源。近年來，越來越多的製造商加入了這個行業。為了應對日益激烈的競爭和保持市場份額，只要發行人獲得了一定的毛利，雙方的交易價格就以AXT向其他方提出的價格為基礎，公司向AXT提出的銷售價格是合理的。

2.InP基板：本公司向AXT銷售InP基板的價格低於AXT向終端客户銷售的價格，主要原因是：在報告初期，AXT為InP基板的市場開發、客户維護和應用開發做出了巨大貢獻，為此承擔了高昂的成本和費用。報告期內，公司向安盛銷售InP基板產品的加權平均毛利率為7.67%，有一定的毛利空間。

隨着國內市場對InP襯底需求的增加，銷量佔比也有所提升。作為海外市場的主要銷售主體，AXT在報告期內InP基板的整體銷售安排中所佔的比重逐年下降。因此，公司向AXT提供的銷售價格與AXT向其他方提供的銷售價格之間的差額也從2019年的-68.85%下降到2020年的-59.41%，並在2021年達到-51.81%。

綜上所述，公司向AXT出售InP基板的定價是合理的。

3.鍺基板：發行商向AXT出售鍺基板的價格與AXT銷售給最終客户的價格之間的差價很小，原因如下：鍺基板主要用於生產鍺基板，廣泛應用於空間電源。近年來，越來越多的製造商加入了這個行業。為了應對日益激烈的競爭和保持市場份額，只要

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發行人已獲得一定毛利的，雙方的交易價格以AXT向其他方提供的價格為基礎。該公司出售給AXT的價格是合理的。

4、公司不同產品定價策略不同的原因

綜上所述，本公司向AXT出售的砷化鎵襯底和鍺襯底的交易價格均以AXT向其他方出售的相同產品的交易價格為基準，幾乎沒有差異，而InP襯底的交易價格則存在一定差異。主要原因有以下幾點：

(1)產品競爭格局差異顯著，議價能力不同

在砷化鎵襯底產品方面，2019年，公司全球市場佔有率為13%，位居全球第四。從整體競爭格局來看，全球從事砷化鎵襯底業務的公司數量眾多，公司在技術水平、產品質量、應用方向等方面與弗萊貝格、住友等國際競爭對手沒有明顯差異。因此，出現了激烈的市場競爭。

關於鍺基板產品，目前主要用於空間太陽能電池的鍺基板產品的應用場景很少。在國際市場上，由於公司將其鍺基板生產基地完全遷往中國，公司的鍺基板產品已逐步退出美國航空航天市場。目前，公司的海外市場主要位於歐洲和亞洲，優美科在鍺基板業務方面的市場份額高於公司。在國內市場，隨着雲南鍺逐步進入市場，市場競爭在一定程度上加劇。

至於InP基板產品，2020年，公司全球市場佔有率為36%，位居全球第二，市場地位突出，實力雄厚。

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討價還價能力。與此同時，能夠在全球提供InP基板的公司只有少數，2020年，公司、住友和JX日本已經佔據了全球InP基板市場91%的份額。此外，在InP基板的下游應用技術開發方面，該公司與日本製造商相比具有一定的優勢，在此類產品的市場中佔有更強的地位。

綜上所述，公司的InP襯底產品的全球市場地位和競爭優勢強於其GaAs襯底和Ge襯底，因此具有更強的與客户討價還價的能力。從與終端客户的交易定價來看，InP襯底在市場上的利潤率更高。根據AXT終端銷售價格模擬計算，2021年，公司InP基板毛利率為57.47%，而砷化鎵基板和鍺基板的毛利率分別為23.86%和1.18%。由於不同產品的利潤率不同，只要公司能獲得一定的毛利，AXT的InP基板產品有很大的提價空間。

(2)AXT為InP基板產品的市場開發、客户維護和應用技術發展做出了巨大貢獻

2015年前，由於國內化合物半導體行業基礎薄弱，公司的InP基板產品幾乎全部銷往海外市場。報告期內，隨着國內半導體行業的快速發展，本公司InP基板的國內銷售比例持續提高，而海外市場仍是本公司InP基板產品的主要市場。長期以來，InP基板產品在海外市場的市場開發、客户維護、客户端應用研發等工作主要由AXT進行。因此，AXT為推動InP襯底的推廣以及將其擴展到可穿戴設備傳感器等新的應用領域做出了巨大貢獻，也為公司憑藉InP佔據全球領先地位做出了巨大貢獻

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基材產品。

報告期內，發行人來自AXT的銷售收入分別為人民幣221,449,800元、人民幣281,965,100元和人民幣59,797,000元，分別佔收入的47.91%、48.35%和6.97%。2021年3月，AXT將其海外半導體襯底材料銷售業務和客户轉移到AXT-桐梅。2021年5月，公司完成對AXT-通美的收購，AXT在完成現有訂單後不再進行銷售業務，自2021年7月起，與AXT的關聯銷售已徹底終止。

報告期內，公司對安訊通的銷售價格與安訊通對終端客户的銷售價格之間的差額是合理的。本公司與AXT之間的交易並無利益轉移，發行人的利潤亦無因上述關聯方交易而調整。

1.整體定價政策

報告期內，本公司向安盛銷售的產品主要銷往歐司朗、朗盛光電、永明半導體等海外客户。

本公司向AXT出售化合物半導體基板的銷售價格是根據發行人的生產成本確定的，並在一定利潤率下增加。本報告期內，本公司與安訊通的交易定價參考了以往客户提供的來料加工模式的利潤率，以及交易雙方在交易鏈條中的地位、在實現產品最終銷售過程中的作用，以及在中國從事類似業務的可比公司的利潤率範圍轉移價格分析報告轉讓價格諮詢機構出具。

具體定價方法和確定：見《關於銷售收入和毛利率的問題4》第二輪複核詢問函回覆中的《(四)發行人與安盛之間交易定價的公平性》。

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北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行股票及上市申請文件。

2.按產品定價原則

對於公司銷售給安訊通的不同產品，公司根據市場競爭、未來發展前景、公司在行業中的地位等不同因素制定了不同的定價原則。

對於砷化鎵襯底和鍺襯底，在確定出售給AXT的產品價格時，應考慮公司的生產成本、添加範圍和產品參數，以及AXT向其他方提供的價格。對於InP基板，在確定出售給AXT的產品價格時，應考慮公司的生產成本、添加範圍和產品參數，以及對InP基板的市場開發、客户維護和應用研發的貢獻和投資。詳情如下：

(1)國際市場上砷化鎵基板和鍺基板市場競爭激烈，客户善於議價。因此，同行公司提供的價格相差不大，終端市場的毛利率也低於InP基板。在此基礎上，公司需要確保自身的盈利空間。因此，本公司出售給AXT的砷化鎵襯底和鍺襯底的價格與AXT向其他方提供的價格沒有太大差異。

此外，砷化鎵襯底的市場規模也在快速增長。根據Yole的統計，預計2021年砷化鎵基板出貨量將比2020年增長26.98%。隨着市場規模的擴大和公司砷化鎵基板產能的穩步擴大，AXT作為海外市場的銷售主體，採取了價格優惠措施，以擴大其在砷化鎵基板市場的市場份額。

(2)對於InP基板，本公司作為全球第二大市場份額製造商，具有較好的議價能力和議價空間，毛利率較高。此外，基於AXT在

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在開拓海外市場和維護客户及其承擔的成本方面，本公司為其提供了一個相對較低的銷售價格。

近年來，市場對InP襯底的需求增長迅速。報告期內，公司的InP基板銷售額增長了61.48%，收入佔公司收入的比例增長了156.85%。此外，它還成為2021年收入最高的半導體襯底材料。未來，隨着光通信、數據中心、傳感器等應用領域需求的不斷增加，以及國內逐步實施的“東進西出通道計算資源”政策，InP基板仍保持較高增長態勢。因此，就公司的戰略佈局而言，無論是在報告期內還是在未來，InP基板都是公司佈局的重點。同時，由於AXT在報告期初期從控股股東的角度在海外市場扮演了銷售產品的角色，為了保持在全球市場的競爭力，公司繼續擴大市場份額，並做出了一定的讓步。

(三)其他影響因素

在向AXT銷售半導體基板產品時，公司還會考慮與採購量和產品參數相關的因素，如採購量和基板尺寸、摻雜元素的差異、基板定位邊緣的偏差、基板的腐蝕坑密度、基板的厚度和厚度波動值、基板的厚度和厚度波動值以及載流子濃度。

綜上所述，本公司出售給安盛的產品價格有一定的波動。

(2)發行人對AXT的銷售價格與AXT對最終客户的銷售價格之間的比較，以及差價的合理性。

報告期內，公司向AXT銷售產品的價格與AXT對外銷售的價格比較如下：

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以人民幣/件為單位

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公司向AXT銷售產品的價格與AXT對外銷售價格的差異主要體現在AXT的服務、關税、寄售以及因時差等原因導致的產品規格和匯率差異等方面。具體如下：

公司對AXT的銷售價格與AXT對最終客户的銷售價格之間的差異是合理的。本公司與AXT之間的交易並無利益轉移，發行人的利潤亦無因上述關聯方交易而調整。

1.砷化鎵襯底

報告期內，公司向AXT出售砷化鎵襯底的價格與其向其他方提供的價格之間的差異總體上較小。2019年和2020年的差異比較顯著，主要原因是銷售時差導致的產品規格和匯率差異。如果將報告期內砷化鎵襯底的銷售金額和數量合併在一起，則價格比較如下：

以人民幣/件為單位

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發行商向AXT出售GaAs基板的價格與AXT出售給終端客户的價格相差不大，這是因為：GaAs基板在國際市場上具有很強的競爭力，其客户具有很強的討價還價能力；為了繼續擴大GaAs基板的國際市場份額，AS

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只要發行人獲得了一定的毛利，雙方的交易價格就以AXT向其他方提供的價格為基礎。

(一)匯率波動

本報告所述期間，美元兑人民幣匯率波動情況如下：

平均匯率：中間價：美元/人民幣

報告期內，美元兑人民幣開盤價為6.79，收盤價分別為7.01、6.54和6.37。發行人根據交易發生時的當前加權平均匯率計算AXT的收入，而AXT一方面以日元、美元、歐元等結算，另一方面按報告期內的結束匯率計算換算後向其他方銷售的平均價格。因此，上述價格的比較是根據每年匯率波動的趨勢進行的。2019年，AXT的匯率高於本公司，導致本公司向AXT銷售的產品價格低於其向其他方銷售的相同產品的價格；2020年和2021年，AXT的匯率低於本公司的匯率，導致本公司向AXT銷售的產品價格高於其向其他方銷售的相同產品的價格。

(2)銷售時間不同

由於公司向安盛銷售產品的時間與當時不同

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在向其他方銷售產品時，在本報告所述期間的每個階段，雙方銷售的產品的規格和單價存在差異。同時，在本報告所述期間，AXT通過代銷的方式與歐司朗和其他客户進行了付款結算，並採取了零庫存管理。AXT只有在其製造並聲稱產品時才能確認收入，導致確認北京通美向AXT銷售的產品的收入的時間與確認AXT向歐司朗銷售的產品的收入的時間不同。

總而言之，公司向AXT出售砷化鎵襯底的價格與AXT對外銷售的價格之間的差異很小，公司向AXT銷售的價格是合理的。

2.InP襯底

本公司向AXT出售InP基板的價格低於AXT向終端客户銷售的價格，主要原因是：在報告初期，AXT為InP基板的市場開發、客户維護和應用開發做出了巨大貢獻，承擔了高昂的成本和費用。

在2015年前，由於國內化合物半導體行業基礎薄弱，公司的InP基板幾乎全部銷往海外市場。報告期內，隨着國內半導體行業的快速發展，公司InP基板的國內銷售比例不斷提高，但目前海外市場仍是公司InP基板的主要市場。報告期內，公司InP基板出口量佔比分別為79.88%、77.18%和59.77%。長期以來，AXT主要為公司的InP基板在海外市場開展市場開發、客户維護、應用開發等工作，為InP基板業務做出了巨大貢獻。

該公司InP基板在海外市場的主要客户包括IQE、Landmark OptoElectronics、可見光外延、Win Semiconductor等世界領先的光學芯片、光學模塊外延層和器件製造商。在……裏面

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為了確保供應鏈的穩定和流程與研發的順暢溝通，全球領先的光芯片、光模塊外延層和器件公司更傾向於從海外採購。在報告期初，AXT作為公司InP基板的海外銷售和應用開發的主體，承擔了開發海外客户和提供外延性能匹配研究的職能。在報告期內，AXT的銷售和研發支出分別為4,508,400美元、4,967,600美元和1,215,900美元，對InP基板的海外銷售、客户維護和應用開發做出了重大貢獻。

基於上述原因，基於本公司對出售給AXT的InP基板價格保持一定的加價率，報告期內，本公司出售給AXT的InP基板的加權平均毛利率為7.67%。因此，公司向AXT出售InP基片的價格是合理的。

3.鍺襯底

整體而言，公司於2019年及2020年向安訊通出售產品的價格與安訊通對外銷售的價格相差不大。2021年的差異為-10.73%，主要原因是銷售時差導致產品規格和匯率的差異。Axt主要向歐司朗出售鍺基板，歐司朗實行零庫存管理模式。AXT只有在其生產人員使用產品時才能確認收入，因此北京通美出售給AXT的鍺襯底與AXT出售給歐司朗的產品的收入確認期限存在差異。如果將報告期內鍺基材的銷售量和數量合計，則價格比較如下：

以人民幣/件為單位

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發行商向AXT出售Ge基板的價格與AXT銷售給最終客户的價格之間的差異很小，這是因為：Ge基板主要用於生產在空間電源中廣泛使用的Ge基板GaAs太陽能電池。近年來，越來越多的製造商加入了這個行業。為了應對日益激烈的競爭和保持市場份額，只要發行人獲得了一定的毛利，雙方的交易價格就以AXT向其他方提供的價格為基礎。

總而言之，公司向AXT出售鍺襯底的價格與AXT對外銷售的價格之間的差異很小，公司向AXT銷售的價格是合理的。

4.本公司不再與AXT進行關聯交易，報告期內本公司與AXT之間的交易不涉及利益輸送，對公司沒有重大不利影響

公司與AXT之間的交易方式和交易價格由AXT的組織結構和長期業務發展模式決定。AXT於1986年12月在美國加利福尼亞州成立，最初擁有完整的研發和生產體系，直接進行市場開拓。1998年，AXT決定在中國大陸開展業務；後來，它逐漸將研發和生產體系轉移到中國大陸，併成立了北京通美。隨後，AXT終止了在美國的製造業務，只保留了海外銷售、海外採購和部分應用程序研發。公司向AXT銷售的產品實行成本加成定價，固定銷售價格；而AXT通過向海外客户銷售產品可享受一定的差價，以確保AXT的正常運營，支持其應用開發。目前，AXT-通美已完成與AXT的業務和客户轉移，並承接了AXT的海外銷售、採購和應用開發。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後停止開展銷售業務。

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本公司在報告期內召開了第七次和第十一次第一屆董事會審議關聯交易會議，並經股東大會批准；獨立董事對報告期內進行關聯交易審查程序的合法性和交易價格的公正性提出了明確意見。

此外，公司及其境內子公司的地方税務機關出具了《合規證書》或《涉税信息查詢結果通知書》，證明“本公司在報告期內，按照有關税收法律、法規和規範性文件的規定申報納税，無因税收違法行為而被拖欠税款或受到行政處罰”。

總而言之，公司向AXT銷售的價格與AXT向最終客户銷售的價格之間的差額是合理的。本公司與AXT之間的交易並無涉及利益轉移，亦無發行人透過該等關連交易調整溢利，對本公司並無重大不利影響。自2021年3月以來，公司通過安訊通美向海外客户銷售產品。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後停止開展銷售業務，公司與AXT之間的關聯銷售已完全終止。

II.中介機構的核查

(I)核查程序

報告會計師執行了以下核查程序：

1.查閲公司銷售臺賬，瞭解公司向安盛銷售的產品及其數量、價格等信息；

2.檢查AXT的銷售和採購分類賬，瞭解AXT的客户、銷售價格和從發行方獲得的採購信息；

3.對公司銷售到AXT的分類賬和銷售到其他方的銷售分類賬進行交叉對比分析；

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4.檢查AXT的主要銷售合同、AXT的銷售相關出庫單和報表，以及AXT的主要採購合同、原材料倉單等文件；

(五)分析比較本公司向安訊通銷售產品的價格和本公司產品的平均售價；

6.查閲友樂發佈的行業報告，瞭解公司產品的市場佔有率、主要用途等信息；

7、查閲雲南臨滄鑫源鍺業有限公司年報，掌握同行業可比公司的銷售價格等信息，並與公司相關數據進行對比分析；

8、訪談AXT，瞭解公司與AXT的往來情況；獲取出票人和AXT的主要收款人和主要付款人的銀行對賬單，抽取樣本核實出票人和AXT的資金結算情況，並與出票人的記賬憑證、原始銀行收支等進行核對；

(九)查閲與公司審查關聯交易有關的董事會會議、股東大會資料；

10.視察轉移價格分析報告由轉讓價格諮詢機構出具，引入報告會計師內部評價專家對發行人轉讓價格進行分析，並將分析結果與報告中的結果進行比較。轉移價格分析報告由發行人聘請的機構出具。

(二)核查意見

經核實，報告會計師認為，根據對北京通美2019、2020、2021年整體財務報表的審計工作和上述程序，發行人對上述問題的解釋與我們所知一致。

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