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補充法律意見(三)

的

King&Wood Mallesons

在……上面

的首次公開發行和明星市場上市。

北京通美Xtal科技有限公司。

致北京通美Xtal科技有限公司，

金杜律師事務所(以下簡稱“我們”)受聘於北京通美Xtal科技有限公司(“發行人”)，擔任發行人首次公開招股及明星市場上市(以下簡稱“招股及上市”)的特別法律顧問。

根據《公約》《中華人民共和國證券法》vt.的.《中華人民共和國公司法》vt.的.星空市場首次公開發行股票登記管理辦法(試行)vt.的.律師事務所從事證券法律服務管理辦法vt.的.證券法律服務律師事務所執業規則(試行)vt.的.公開發行股票公司信息披露報告編制規則第12號--公開發行股票的法律意見和律師報告vt.的.監管規則適用指引-第2號法律：律師事務所從事首次公開發行和上市相關法律服務的實施細則和其他現行有效的法律、行政法規、規章和規範性文件

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8-3-1

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根據中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的有關規則，並遵循公認的律師業的業務標準、道德和勤勉精神，我們發佈了金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行和明星市場上市的法律意見。(“法律意見”)和金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行和明星上市的律師工作報告。於2021年12月25日，就發行人發行股份及上市事宜，發出金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行和明星市場上市的補充法律意見(一)(“補充法律意見(一)”)，並更新金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行和明星上市的律師工作報告。(《律師工作報告》)據此於2022年4月7日發佈金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行和明星市場上市的補充法律意見(二)(《補充法律意見(二)》)，2022年6月16日。

按照《公約》的要求審計中心關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的意見實施函。(SZKS(審計))[2022]上交所於2022年6月22日下發的《函》(第241號)，我所律師對發行人發行上市有關事項進行補充核實，修改了《函》的相關回復內容研訊函件以及第二輪調查函參與了補充法律意見(一)和補充法律意見(二)(用正文突出顯示)根據相關條件，並據此發佈了本補充法律意見。

本補充法律意見是我們發佈的法律意見、律師工作報告、補充法律意見(一)和補充法律意見(二)的組成部分。我們發佈法律意見、律師工作報告、補充法律意見(I)和

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補充法律意見(二)也適用於本補充法律意見。除本合同另有規定外，法律意見書、律師工作報告、補充法律意見書(一)和補充法律意見書(二)中使用的相關術語或縮寫也適用於本補充法律意見書。本協議特別規定的事項，以本聲明為準。

在本補充法律意見中，我們僅就發行人發行上市相關的法律問題發表意見，不對會計、審計、資產評估等非法律問題發表意見。我們只是根據中國現行的法律法規發表意見，而不是根據中國以外的任何法律。雖然我們不對會計、審計和資產評估等非法律問題和海外法律問題發表意見，但在引用相關會計報告、審計報告、資產評估報告和海外法律意見的一些數據和結論時，我們履行了必要的注意義務。然而，該報價不應被視為我們對該等數據或結論的真實性和準確性的明示或默示保證，並且我們沒有資格核實和評估該等數據。

本補充法律意見僅供發行人用於本次發行和上市，不得用於任何其他目的。吾等同意將本補充法律意見作為發行人申請本次發行上市的必要法律文件，與其他申請材料一併提交上海證券交易所和中國證監會審核，並依法對本補充法律意見承擔相應的法律責任。吾等同意發行人在其自行或根據中國證監會和上海證券交易所的審核意見為本次發行上市準備的文件中引用本補充法律意見的相關內容，但發行人的報價不得造成法律上的含糊或誤解。我們有權對上述文件的內容再次進行審查和確認。

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本着律師行業公認的業務規範、道德和勤勉精神，我們對信函中與發行人代理有關的問題進行了核查，並對相關回復內容進行了修改，現發佈本補充法律意見如下：

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目錄表

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一、《執行意見函》中的第三季度

請發行人進一步説明：(1)發行人在報告期內對AXT相關銷售的定價政策；(2)發行人對AXT的銷售價格與AXT對終端客户的銷售價格的比較，以及差價的合理性。

請保薦人、發行人代理人和報告會計師進行核實並出具意見。

答覆：

(I)發行人在報告期內對AXT的相關銷售的定價政策；

正如本公司所述，作為發行人的控股股東，AXT始終受制於集團層面的統一安排，負責半導體襯底材料在海外市場的銷售。整體而言，本公司向AXT出售的化合物半導體基板的銷售價格是以發行人的生產成本加上一定利潤率釐定，而後者與本公司及AXT在交易鏈條中的地位及角色有關。在整體定價政策的基礎上，對於不同類型襯底材料的定價政策，考慮了市場競爭程度、公司產品在行業中的地位等因素的影響。

本報告期內，本公司向AXT出售的砷化鎵、InP和Ge襯底的整體銷售價格與AXT出售給其他各方的相同產品的整體銷售價格比較如下：

單位：人民幣元/件

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1.砷化鎵基板：發行商向AXT出售鍺基板的價格與AXT出售給最終客户的價格之間的差價很小，因為：鍺基板主要用於生產鍺基板，廣泛應用於空間電源。近年來，越來越多的製造商加入了這個行業。為了應對日益激烈的競爭和保持市場份額，只要發行人獲得了一定的毛利，雙方的交易價格就以AXT向其他方提出的價格為基礎，公司向AXT提出的銷售價格是合理的。

2.InP基板：本公司向AXT銷售InP基板的價格低於AXT向終端客户銷售的價格，主要原因是：在報告初期，AXT為InP基板的市場開發、客户維護和應用開發做出了巨大貢獻，為此承擔了高昂的成本和費用。

隨着國內市場對InP襯底需求的增加，銷量佔比也有所提升。作為海外市場的主要銷售主體，AXT在報告期內InP基板的整體銷售安排中所佔的比重逐年下降。因此，公司向AXT提供的銷售價格與AXT向其他方提供的銷售價格之間的差額也從2019年的-68.85%下降到2020年的-59.41%，並在2021年達到-51.81%。

綜上所述，公司向AXT出售InP基板的定價是合理的。

3.鍺基板：發行商向AXT出售鍺基板的價格與AXT銷售給最終客户的價格之間的差價很小，原因如下：鍺基板主要用於生產鍺基板，廣泛應用於空間電源。近年來，越來越多的製造商加入了這個行業。為了應對日益激烈的競爭和保持市場份額，只要發行人獲得了一定的毛利，交易

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雙方之間的價格以AXT向其他方提供的價格為基礎。該公司出售給AXT的價格是合理的。

4、公司不同產品定價策略不同的原因

綜上所述，本公司向AXT出售的砷化鎵襯底和鍺襯底的交易價格均以AXT向其他方出售的相同產品的交易價格為基準，幾乎沒有差異，而InP襯底的交易價格則存在一定差異。主要原因有以下幾點：

(1)產品競爭格局差異顯著，議價能力不同

在砷化鎵襯底產品方面，2019年，公司全球市場佔有率為13%，位居全球第四。從整體競爭格局來看，全球從事砷化鎵襯底業務的公司數量眾多，公司在技術水平、產品質量、應用方向等方面與弗萊貝格、住友等國際競爭對手沒有明顯差異。因此，出現了激烈的市場競爭。

關於鍺基板產品，目前主要用於空間太陽能電池的鍺基板產品的應用場景很少。在國際市場上，由於公司將其鍺基板生產基地完全遷往中國，公司的鍺基板產品已逐步退出美國航空航天市場。目前，公司的海外市場主要位於歐洲和亞洲，優美科在鍺基板業務方面的市場份額高於公司。在國內市場，隨着雲南鍺逐步進入市場，市場競爭在一定程度上加劇。

至於InP基板產品，2020年，公司全球市場佔有率為36%，位居全球第二，市場地位突出，議價能力強。與此同時，能夠在全球提供InP基板的公司只有少數，2020年，公司、住友和JX日本已經佔據了全球InP基板市場91%的份額。此外，與日本公司相比，該公司有一定的優勢

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製造商在InP基板的下游應用技術開發方面，在此類產品的市場中佔據了更強大的地位。

綜上所述，公司的InP襯底產品的全球市場地位和競爭優勢強於其GaAs襯底和Ge襯底，因此具有更強的與客户討價還價的能力。從與終端客户的交易定價來看，InP襯底在市場上的利潤率更高。由於不同產品的利潤率不同，只要公司能獲得一定的毛利，AXT的InP基板產品有很大的提價空間。

(2)AXT為InP基板產品的市場開發、客户維護和應用技術發展做出了巨大貢獻

2015年前，由於國內化合物半導體行業基礎薄弱，公司的InP基板產品幾乎全部銷往海外市場。報告期內，隨着國內半導體行業的快速發展，本公司InP基板的國內銷售比例持續提高，而海外市場仍是本公司InP基板產品的主要市場。長期以來，InP基板產品在海外市場的市場開發、客户維護、客户端應用研發等工作主要由AXT進行。因此，AXT為推動InP基板的推廣以及將其擴展到可穿戴設備傳感器等新的應用領域做出了巨大貢獻，也為公司憑藉其InP基板產品佔據全球領先地位做出了巨大貢獻。

報告期內，發行人來自AXT的銷售收入分別為人民幣221,449,800元、人民幣281,965,100元和人民幣59,797,000元，分別佔收入的47.91%、48.35%和6.97%。2021年3月，AXT將其海外半導體襯底材料銷售業務和客户轉移到AXT-桐梅。2021年，本公司完成對AXT-通美的收購，AXT將不再進行銷售

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在現有訂單完成後，自2021年7月起，與AXT的關聯銷售已徹底終止。

報告期內，公司對安訊通的銷售價格與安訊通對終端客户的銷售價格之間的差額是合理的。本公司與AXT之間的交易並無利益轉移，發行人的利潤亦無因上述關聯方交易而調整。

1.整體定價政策

報告期內，本公司向安盛銷售的產品主要銷往歐司朗光電半導體有限公司(以下簡稱“歐司朗”)、朗盛光電股份有限公司(以下簡稱“朗標”)、永明半導體股份有限公司(以下簡稱“永明半導體”)等海外客户。根據本公司的聲明及本公司的律師與本公司董事長、總經理及財務負責人的溝通及確認，本公司向AXT出售化合物半導體基板的售價乃根據發行人的生產成本並按一定的利潤率釐定。本報告期內，本公司與安訊通的交易定價參考了以往客户提供的來料加工模式的利潤率，以及交易雙方在交易鏈條中的地位、在實現產品最終銷售過程中的作用，以及在中國從事類似業務的可比公司的利潤率範圍轉移價格分析報告轉讓價格諮詢機構出具。

2.按產品定價原則

根據公司聲明和我們的律師與公司董事長、總經理和財務負責人的溝通和確認，對於公司銷售給安訊通的不同產品，根據市場競爭、未來發展前景、公司在行業中的地位等不同因素確定了不同的定價原則。

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對於砷化鎵襯底和鍺襯底，在確定出售給AXT的產品價格時，應考慮公司的生產成本、添加範圍和產品參數，以及AXT向其他方提供的價格。對於InP基板，在確定出售給AXT的產品價格時，應考慮公司的生產成本、添加範圍和產品參數，以及對InP基板的市場開發、客户維護和應用研發的貢獻和投資。詳情如下：

(1)國際市場上砷化鎵基板和鍺基板市場競爭激烈，客户善於議價。因此，同行公司提供的價格相差不大，終端市場的毛利率也低於InP基板。在此基礎上，公司需要確保自身的盈利空間。因此，本公司出售給AXT的砷化鎵襯底和鍺襯底的價格與AXT向其他方提供的價格沒有太大差異。

此外，砷化鎵襯底的市場規模也在快速增長。根據Yole的統計，預計2021年砷化鎵基板出貨量將比2020年增長26.98%。隨着市場規模的擴大和公司砷化鎵基板產能的穩步擴大，AXT作為海外市場的銷售主體，採取了價格優惠措施，以擴大其在砷化鎵基板市場的市場份額。

(2)對於InP基板，本公司作為全球第二大市場份額製造商，具有較好的議價能力和議價空間，毛利率較高。此外，基於AXT在開拓海外市場、維護客户和承擔成本方面所扮演的角色，本公司向其提供了一個相對較低的銷售價格。

近年來，市場對InP襯底的需求迅速擴大。在報告期內，公司的InP基板銷售額增長了61.48%，收入增長了156.85%。此外，它還成為2021年收入最高的半導體襯底材料。未來，隨着光通信、數據中心、傳感器等應用領域需求的不斷增加，並逐步

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在實施國內“計算資源東送西出”的政策下，InP基板仍保持高增長態勢。因此，就公司的戰略佈局而言，無論是在報告期內還是在未來，InP基板都是公司佈局的重點。同時，由於AXT在報告期初期從控股股東的角度在海外市場扮演了銷售產品的角色，為了保持在全球市場的競爭力，公司繼續擴大市場份額，並做出了一定的讓步。

(三)其他影響因素

在向AXT銷售半導體基板產品時，公司還會考慮與採購量和產品參數相關的因素，如採購量和基板尺寸、摻雜元素的差異、基板定位邊緣的偏差、基板的腐蝕坑密度、基板的厚度和厚度波動值、基板的厚度和厚度波動值以及載流子濃度。

綜上所述，本公司出售給安盛的產品價格有一定的波動。

(2)發行人對AXT的銷售價格與AXT對最終客户的銷售價格之間的比較，以及差價的合理性。

根據公司提供的銷售合同、臺賬等文件和公司報表，經我公司律師與公司董事長、總經理、財務負責人溝通確認後，報告期內，公司向安盛銷售產品的價格與安盛對外銷售的價格對比如下：

以人民幣/件為單位

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公司向AXT銷售產品的價格與AXT對外銷售價格的差異主要體現在AXT的服務、關税、寄售以及因時差等原因導致的產品規格和匯率差異等方面。具體如下：

公司對AXT的銷售價格與AXT對最終客户的銷售價格之間的差異是合理的。本公司與AXT之間的交易並無利益轉移，發行人的利潤亦無因上述關聯方交易而調整。

1.砷化鎵襯底

報告期內，公司向AXT出售砷化鎵襯底的價格與其向其他方提供的價格之間的差異總體上較小。2019年和2020年的差異比較顯著，主要原因是銷售時差導致的產品規格和匯率差異。如果將報告期內砷化鎵襯底的銷售金額和數量合併在一起，則價格比較如下：

以人民幣/件為單位

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發行商向AXT出售GaAs基板的價格與AXT銷售給最終客户的價格之間的差異很小，原因是：GaAs基板在國際市場上具有很強的競爭力，其客户具有很強的議價能力；為了繼續擴大GaAs基板的國際市場份額，只要發行商

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獲得一定毛利的，雙方的交易價格以AXT向其他方提出的價格為基礎。

(一)匯率波動

如本公司所述，發行人根據交易發生時的當前加權平均匯率計算AXT的收入，而AXT一方面以日元、美元、歐元等結算，另一方面按報告期內的結束匯率計算換算後向其他方銷售的平均價格。因此，上述價格的比較是根據每年匯率波動的趨勢進行的。2019年，AXT的匯率高於本公司，導致本公司向AXT銷售的產品價格低於其向其他方銷售的相同產品的價格；2020年和2021年，AXT的匯率低於本公司的匯率，導致本公司向AXT銷售的產品價格高於其向其他方銷售的相同產品的價格。

(2)銷售時間不同

正如本公司所述，由於本公司向AXT銷售產品的時間與向其他方銷售產品的時間不同，在報告期的各個階段，雙方銷售的產品的規格和單價都存在差異。同時，在本報告所述期間，AXT通過代銷的方式與歐司朗和其他客户進行了付款結算，並採取了零庫存管理。AXT只有在其製造並聲稱產品時才能確認收入，導致確認北京通美向AXT銷售的產品的收入的時間與確認AXT向歐司朗銷售的產品的收入的時間不同。

總而言之，公司向AXT出售砷化鎵襯底的價格與AXT對外銷售的價格之間的差異很小，公司向AXT銷售的價格是合理的。

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2.InP襯底

本公司向AXT出售InP基板的價格低於AXT向終端客户銷售的價格，主要原因是：在報告初期，AXT為InP基板的市場開發、客户維護和應用開發做出了巨大貢獻，承擔了高昂的成本和費用。

在2015年前，由於國內化合物半導體行業基礎薄弱，公司的InP基板幾乎全部銷往海外市場。報告期內，隨着國內半導體行業的快速發展，公司InP基板的國內銷售比例不斷提高，但目前海外市場仍是公司InP基板的主要市場。報告期內，公司InP基板出口量佔比分別為79.88%、77.18%和59.77%。長期以來，AXT主要為公司的InP基板在海外市場開展市場開發、客户維護、應用開發等工作，為InP基板業務做出了巨大貢獻。

該公司的InP基板在海外市場的主要客户包括IQE，Inc.、Landmark OptoElectronics、視覺光子外延有限公司、Win Semiconductor和其他世界領先的光學芯片、光學模塊外延層和器件製造商。為了確保供應鏈的穩定和流程與研發的順暢溝通，全球領先的光芯片、光模塊外延層和器件公司更傾向於從海外採購。在報告期初，AXT作為公司InP基板的海外銷售和應用開發的主體，承擔了開發海外客户和提供外延性能匹配研究的職能。在報告期內，AXT的銷售和研發支出分別為4,508,400美元、4,967,600美元和1,215,900美元，對InP基板的海外銷售、客户維護和應用開發做出了重大貢獻。

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基於上述原因，基於本公司對出售給AXT的InP基板價格保持一定的加價率，報告期內，本公司出售給AXT的InP基板的加權平均毛利率為7.67%。因此，公司向AXT出售InP基片的價格是合理的。

3.鍺襯底

整體而言，公司於2019年及2020年向安訊通出售產品的價格與安訊通對外銷售的價格相差不大。2021年的差異為-10.73%，主要原因是銷售時差導致產品規格和匯率的差異。Axt主要向歐司朗出售鍺基板，歐司朗實行零庫存管理模式。AXT只有在其生產人員使用產品時才能確認收入，因此北京通美出售給AXT的鍺襯底與AXT出售給歐司朗的產品的收入確認期限存在差異。如果將報告期內鍺基材的銷售量和數量合計，則價格比較如下：

以人民幣/件為單位

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發行商向AXT出售Ge基板的價格與AXT銷售給最終客户的價格之間的差異很小，這是因為：Ge基板主要用於生產在空間電源中廣泛使用的Ge基板GaAs太陽能電池。近年來，越來越多的製造商加入了這個行業。為了應對日益激烈的競爭和保持市場份額，只要發行人獲得了一定的毛利，雙方的交易價格就以AXT向其他方提供的價格為基礎。

總而言之，該公司出售鍺的價格與

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基板向AXT和AXT對外銷售的價格較低，公司向AXT銷售的定價是合理的。

4.本公司不再與AXT進行關聯交易，報告期內本公司與AXT之間的交易不涉及利益輸送，對公司沒有重大不利影響

根據公司聲明和我們的律師與發行人董事長、總經理和財務負責人的溝通和確認，公司與AXT之間的交易模式和交易價格由AXT的組織結構和長期業務發展模式決定。AXT於1986年12月在美國加利福尼亞州成立，最初擁有完整的研發和生產體系，直接進行市場開拓。1998年，AXT決定在中國開展業務；後來，它逐漸將研發和生產體系轉移到中國，並建立了北京通美。隨後，AXT終止了在美國的製造業務，只保留了海外銷售、海外採購和部分應用程序研發。公司向AXT銷售的產品實行成本加成定價，固定銷售價格；而AXT通過向海外客户銷售產品可享受一定的差價，以確保AXT的正常運營，支持其應用開發。目前，AXT-通美已完成與AXT的業務和客户轉移，並承接了AXT的海外銷售、採購和應用開發。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後停止開展銷售業務。

本公司在報告期內召開了第七次和第十一次第一屆董事會審議關聯交易會議，並經股東大會批准；獨立董事對報告期內進行關聯交易審查程序的合法性和交易價格的公正性提出了明確意見。

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此外，公司及其境內子公司的地方税務機關出具了《合規證書》或《涉税信息查詢結果通知書》，證明“本公司在報告期內，按照有關税收法律、法規和規範性文件的規定申報納税，無因税收違法行為而被拖欠税款或受到行政處罰”。

總而言之，公司向AXT銷售的價格與AXT向最終客户銷售的價格之間的差額是合理的。本公司與AXT之間的交易並無涉及利益轉移，亦無發行人透過該等關連交易調整溢利，對本公司並無重大不利影響。自2021年3月以來，公司通過安訊通美向海外客户銷售產品。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後停止開展銷售業務，公司與AXT之間的關聯銷售已完全終止。

(三)核查程序和意見

關於上述事項，我們的律師進行了以下核實程序：

1.查閲公司銷售臺賬，瞭解公司向安盛銷售的產品及其數量、價格等信息；

2.檢查AXT的銷售和採購分類賬，瞭解AXT的客户、銷售價格和從發行方獲得的採購信息；

3.對公司銷售到AXT的分類賬和銷售到其他方的銷售分類賬進行交叉對比分析；

4.檢查AXT的主要銷售合同、AXT的銷售相關出庫單和報表，以及AXT的主要採購合同、原材料倉單等文件；

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(五)分析比較本公司向安訊通銷售產品的價格和本公司產品的平均售價；

6.查閲友樂發展發佈的行業報告，瞭解公司產品的市場佔有率、主要用途等信息；

7、查閲雲南臨滄鑫源鍺業有限公司年報，瞭解發行人同行業可比公司的銷售價格等信息，並與公司相關數據進行對比分析；

8、與發行人和控股股東AXT的相關人員溝通確認，瞭解公司與AXT的往來情況；獲取發行人和AXT的主要受益人賬户和主要付款人的銀行資金流向，抽樣核對發行人和AXT的資金結算情況，並與發行人的銀行收付憑證原件核對；

(九)查閲與公司審查關聯交易有關的董事會會議、股東大會資料；

10.視察轉移價格分析報告由轉讓價格諮詢機構出具。

經核實，我們認為公司向AXT銷售的價格與AXT向最終客户銷售的價格之間的差額是合理的。本公司與AXT之間的交易並無涉及利益轉移，亦無發行人透過該等關連交易調整溢利，對本公司並無重大不利影響。自2021年3月以來，公司通過安訊通美向海外客户銷售產品。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後停止開展銷售業務，公司與AXT之間的關聯銷售已完全終止。

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二、修改《調查函》和《第二輪調查函》中的有關答覆內容

(I)關於調查函第一季度：資產重組

《第一季度》的相關內容研訊函件：資產重組“第一部分”對查訊函“的補充法律意見(一)修訂如下：

“

(I)發行人是否符合有關規則的要求

1.資產重組完成時間

根據被重組方(被收購實體)的工商登記材料，被重組方(被收購實體)資產重組過程中涉及的相關日期如下：

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根據重整方(通美有限公司)與被重整方(被收購實體)原股東簽訂的《增資協議》，重整方原股東在工商變更完成後獲得重整方的新股權

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增資登記和領取營業執照。通美有限公司於2020年12月29日完成了此次資產重組的工商變更，並取得了新的營業執照。因此，重組方原股東於2020年12月29日獲得重組方新股權。

結合《申請指南》的規定，企業會計準則第20號--企業合併重組方(通美有限公司)完成對被重組方(被收購實體)的控制的判斷標準和實際條件如下：

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如上表所述，自2020年12月29日起，被重組方(被收購實體)的控制權已轉讓給發行人。因此，本公司於2020年12月29日完成了北京博裕、保定同美、朝陽同美、南京金美、朝陽金美的重組。本公司在完成對北京博裕、保定同美、朝陽同美、南京金美和朝陽同美的收購後，已經運營了一個多會計年度。

2.相關財務指標對比

根據發行人提供的重組方(通美有限公司)和被重組方(被收購實體)在報告期內的財務報表，以及我司律師對發行人財務負責人的約談，資產重組各方相關財務指標的對比計算過程如下：

In RMB0’000

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根據《關於實施首次公開發行股票與上市管理辦法第十二條的意見》的規定，

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發行人最近3年的主營業務未發生重大變化--《關於證券期貨法律適用的意見3號》(《關於申請3號的意見》)，發行人在報告期內對同一公司控制人控制的相同、類似或相關業務進行重組，且被重組方在重組前一個會計年度末的資產總額或上一會計年度的營業收入或利潤總額不低於重組前發行人相應項目的100%的，發行人必須在重組後經營滿一個會計年度後才能申請公開發行，以便投資者瞭解重組後的整體經營情況。被重整方與發行人在重整前一個會計年度內發生關聯交易的，其資產總額、營業收入或利潤總額在扣除該項交易後按準則計算。

(二)核查程序和意見

我們的律師進行了以下核實程序，以迴應上述事項：

1.查閲了股東會決議、董事會決議、公司章程、股權轉讓協議、增資協議、工商登記材料、變更後的《新營業執照》等涉及資產重組的文件，查閲了《企業資產重組申請指南》的相關規定企業會計準則第20號--企業合併，並核實資產重組的完成時間；

2.核對報告期內發行人提供的重組方(通美有限公司)和被重組方(被收購單位)的財務報表，計算重組方上一會計年度末總資產或上一會計年度總營業收入或利潤在重組前發行人相應項目中的比例，核實是否符合有關法律法規的相關規定，如申請意見3號.

經核實，我們認為公司完成了對五家公司的收購

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北京博裕、保定同美、朝陽同美、南京金美、朝陽金美於2020年12月29日在北京博裕、保定同美、朝陽同美等實體成立，至今已經營了一個多會計年度。本公司於2021年完成對安信通美的收購，2020年相關主體各項指標均低於發行人相應項目指標。資產重組的完成時間和相關財務指標對比符合相關法律法規的相關規定。

”

(Ii)關於第二輪查詢函的第二季度：業務重組

第二季度的有關內容第二輪調查函：“業務重組”補充法律意見(二)修訂如下：

“

(三)將安信通美納入重組範圍後，2020年重組各方資產總額、營業收入、利潤總額等指標的重新測算和比較；

1.按2019年年度指標計算

…

(二)有關指標符合《關於證券期貨法律適用的意見3號》的有關規定

從上面可以看出，2019年末總資產、當年營業收入等相關指標沒有超過100%；總利潤的相關指標在計算中超過了100%，因為雙方都是負利潤，但類似情況並未納入指標計算範圍。有關詳細信息，請參閲以下討論。

(3)市場上的相關案例

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...

綜上所述，2019年，發行人和重組方(扣除與同美有限公司的關聯交易後)的總利潤均為負，且重組方的虧損大於同美有限公司。本次重組並未導致通美有限公司2019年利潤總額增加，通美有限公司不涉及虛報利潤。同時，截至目前，自重組完成以來，發行人已運營了整整一個會計年度。

…

(五)核查程序和意見

我們的律師進行了以下核實程序，以迴應上述事項：

1、查閲了與資產重組有關的股東會決議、董事會決議、公司章程、股權轉讓協議、增資協議、工商登記材料、變更後的《新營業執照》等文件、資產重組後最新的保定市通美公司章程、公司説明及確認書，查閲了公司申請指南的相關規定。企業會計準則第20號--企業合併，並驗證了通美股份有限公司收購保定通美的交易流程；

2.我們查閲了通美有限公司在資產重組後獲得的最新營業執照和資產重組確認書由發行人、保定市通美、安訊通發佈，約談保定市通美工商變更登記辦理人員及工商主管部門工作人員，約談保定通美董事長楊慎實、總經理劉文森，核實辦理工商變更登記的依據。

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公司認為，保定通美的控制權於2020年12月29日實現；

三、核對報告期內發行人提供的重組方(通美有限公司)和被重組方(被收購單位)的財務報表，計算重組方上一會計年度末總資產或上一會計年度總營業收入或利潤佔重組前發行人相應項目的比例，核實是否符合有關法律法規的相關規定申請意見3號.

經核實，我們認為：

1、同美有限公司自2020年12月29日起取得保定同美的控制權，且相關基礎充分；

2.2020年12月的資產重組和收購安信通美是本公司實施的兩次重組行為。收購安信通美的相關指標不影響被重組方在2020年12月發行人資產重組中佔發行人總資產、營業收入或利潤總額的比例等指標，收購安信通美不在重整範圍內，不存在規避重整的情況關於證券期貨法第3號的適用意見；

3、2020年12月，發行人完成對北京博裕、保定同美、朝陽同美、南京金美、朝陽金美的收購，重組完成後經營已滿一個會計年度；

4.發行人於2021年完成對安信通美的收購，2019年末和2020年重組方總資產以及2019年和2020年的營業收入和利潤總額均低於發行人的相應項目，

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不屬於本辦法規定的未滿一個會計年度方可申請發行的情形關於證券期貨法第3號的適用意見。

”

本補充法律意見書一式四份。

(正文末尾，後面是簽名和印章頁。)

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(此頁中沒有文本；它是簽名和戳記頁金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行和明星市場上市的補充法律意見(三))

King&Wood Mallesons(印章)

代理律師：許輝

楊振華

王安榮

負責人：王凌

July 4, 2022

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