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北京通美Xtal科技有限公司。

(北京市通州工業開發區東二街4號)

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關於審計中心關於落實《意見》的批覆

首次公開招股及在明星市場上市

北京通美Xtal科技有限公司。

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保薦人(主承銷商)

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(上海市廣東路689號)

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到上海證券交易所，

這個審計中心關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的意見實施函。(SZKS(審計))[2022]現已收到您於2022年6月22日發出的《函》(以下簡稱《函》)，北京通美Xtal科技有限公司(《發行人》、《公司》或《北京通美》)、海通證券證券股份有限公司(《海通證券證券》或《保薦人》)、金杜律師事務所(《發行人代理人》)、安永華明有限責任公司(《會計師》或《報告會計師》)等有關方面已根據您的要求對函中所列問題進行了認真研究，現逐項説明，供您審閲。

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除另有説明外，本文中使用的所有縮寫在北京通美首次公開發行和明星市場上市招股説明書(提交發審委徵求意見稿).

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在這封信中，尾數之和與子項之和之間的任何尾數差異都是由於四捨五入造成的。

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8-1-1

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目錄表

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8-1-2

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問題1.要求發行人按照《證券公開發行公司信息披露內容及格式指引》第41號--《明星上市公司招股説明書》，通過突出重要性、增強針對性、強化風險導向、刪除針對性較低的表述、按重要性排序等方式，全面梳理《招股説明書》內容，進一步修訂招股説明書，提高信息披露質量。

答覆：

一、髮卡人的解釋

發行人已根據《關於內容和格式的指南上市公司披露資料第41號--明星市場上市公司招股説明書，全面梳理《重大事項》下的內容。

1.刪除“IV.我們建議投資者特別注意以下風險因素”及“IV.公司特別提醒投資者注意以下風險因素”中“(I)本公司及其控股股東安訊通分別於星市及納斯達克上市的風險”中針對性較低的陳述。

2.在“2.報告期內，本公司向控股股東AXT出售的產品價格與AXT出售給終端客户的產品價格不同”、“(3.海外銷售業務轉移導致本公司2021年收入增加”及“4.建議投資者特別注意以下風險因素”項下加上“(4)工廠搬遷導致產品毛利率波動及新生產線未能達到預期產能的風險”及“(5)與鍺基板有關的經營風險”。

3.對其餘內容進行了補充、修訂和重新排序。

詳情如下：

二、報告期內，公司向控股股東AXT銷售的產品價格與AXT銷售的產品價格不同

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給最終客户

作為發行人的控股股東，AXT一直受制於集團層面的統一安排，負責半導體襯底材料在海外市場的銷售。整體而言，本公司向AXT出售的化合物半導體基板的銷售價格是以發行人的生產成本加上一定利潤率釐定，而後者與本公司及AXT在交易鏈條中的地位及角色有關。在整體定價政策的基礎上，對於不同類型襯底材料的定價政策，考慮了市場競爭程度、公司產品在行業中的地位等因素的影響。

報告期內，本公司向控股股東AXT出售的半導體襯底材料的價格與AXT向最終客户出售的半導體襯底材料的價格不同。具體區別如下：

單位：人民幣元/件

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本公司向AXT出售的砷化鎵襯底和鍺襯底的價格與出售給其他方的相同產品的價格之間的差額相對較小。出現差異的主要原因是銷售的產品規格不同，銷售時間不同導致匯率不同。本公司出售給AXT的InP基板的價格低於AXT出售給最終客户的相同產品的價格，主要是因為在報告期初期，AXT為InP的市場開發、客户維護和應用研發做出了巨大貢獻

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基材，AXT也承擔了更高的成本。

公司與AXT之間的業務交易方式和價格由AXT的組織結構和長期業務增長模式決定。AXT於1986年12月在美國加利福尼亞州註冊成立，初步建立了完整的研發和生產體系，並直接開拓了自己的市場。1998年，AXT決定開拓中國大陸的業務，逐步將其生產和研發完全轉移到中國大陸，併成立了北京通美。隨後，AXT關閉了在美國的生產，只保留了海外銷售、採購和部分應用研發業務。一方面，公司以成本加成的方式向AXT銷售產品，限制了向AXT提供的銷售價格；另一方面，AXT從公司向海外客户銷售產品獲得回報，這些回報用於AXT的正常運營和應用研發。AXT-通美完成了與公司的業務和客户轉移，並承擔了AXT的海外銷售、採購和應用研發。

2021年11月29日和2022年3月15日，公司舉行了7^這是和11^這是分別召開第一屆董事會會議，審議報告期內的關聯方交易，經股東大會審議通過；獨立董事對報告期內對關聯方交易履行的審議程序的合法性和交易價格的合理性提出明確意見。

此外，對公司及其境內子公司有管轄權的税務機關出具了《合規證書》或《涉税信息查詢結果通知書》，證明報告期內公司按照有關税收法律、法規和規範性文件的規定進行了申報納税，未發現因拖欠税款或税收違法行為而受到的行政處罰。

綜上所述，自2021年3月以來，公司通過安訊通美向海外客户銷售產品。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後停止開展銷售業務，以及與之相關的銷售

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公司與AXT之間的關係已完全終止。報告期內，公司對安訊通的銷售價格與安訊通對終端客户的銷售價格之間的差額是合理的。本公司與AXT之間的交易並無利益轉移，發行人的溢利亦無因上述關聯方交易而調整，對本公司並無任何重大不利影響。

海外銷售業務的轉移帶動了公司2021年收入的增長

2021年3月之前，公司主要通過AXT進行海外銷售，即公司向AXT銷售產品，AXT根據銷售訂單將產品銷售給最終客户。自2021年3月起，AXT將其海外半導體襯底材料銷售業務和客户轉移到本公司的子公司AXT通美。由於公司出售給安訊通的半導體襯底材料價格與安訊通出售給終端客户的半導體襯底材料價格存在差異，因此，海外銷售業務的轉移也帶動了公司2021年收入的增長。

海外銷售業務的轉換，解決了公司與控股股東之間的橫向競爭問題，整合了控股股東的業務資源，有利於公司的可持續發展。2021年，公司完成了海外半導體基板銷售業務的切換。公司通過AXT-通美向海外客户銷售產品。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後，不再開展銷售業務，公司與AXT之間的關聯方銷售徹底終止。隨着下游市場特別是國內市場需求的快速增長，公司業務規模穩步擴大，預計2022年1-6月的經營業績將保持同比增長態勢。

IV.我們在此建議投資者特別注意下列風險因素

(一)公司及其控股股東安盛分別在星市和納斯達克上市的相關風險

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本次A股發行完成後，本公司及其控股股東安訊通將分別在明星市場和納斯達克上市，這意味着本公司和安訊通需要遵守美國和中國的法律法規和上市相關監管要求，並在美國和中國同時披露依法需要公開披露的信息。

由於美國和中國在適用法律、規則和監管理念上的差異，本公司和AXT遵守不同的會計準則和不同的監管要求，包括對某些會計處理和財務信息披露的不同要求。此外，由於美中兩國證券監管部門對上市公司信息披露的要求、投資者的語言、文化和表達習慣、投資者的構成和投資理念以及資本市場的實際情況等方面的差異，公司在星空市場的股價可能與安訊通在納斯達克的股價存在差異。這種差異以及安訊通在納斯達克上的股價波動可能會影響公司在星空市場的股價。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》根據HFCAA的規定，自2021年起，如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)認定一家在美國上市的外國公司聘請了美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續三年無法對其進行審計的外國審計公司，美國證券交易委員會將禁止其在美國註冊的證券在任何美國全國性證券交易所(如納斯達克或紐約證交所)進行交易或通過場外交易進行交易。

如果一家在美上市公司的年度審計報告是由一家外國會計師事務所出具的，而由於該外國政府的立場，美國上市公司會計準則委員會無法對該會計師事務所進行或全面進行檢查或調查，美國證券交易委員會將確定該上市公司並將其納入已確定的發行人名單，即預摘牌公司名單。如果一家上市公司連續三年被列入預摘牌公司名單，美國證券交易委員會將禁止該公司在任何美國證券市場交易其股票。

截至招股説明書發佈之日，AXT尚未被列入Pre-

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被PCAOB摘牌的公司。

安盛已在其2021年年報(Form 10-K)的風險因素中披露了被PCAOB列入預摘牌公司名單的風險，根據上述風險披露，安盛認為不能消除被列入預摘牌公司名單的可能性。

(Ii)子公司整合和管理的風險

報告期內，本公司通過涉及共同控制實體的企業合併，收購了朝陽通美、保定通美、朝陽金美、南京金美、北京博裕、安信通美等多家公司。這些公司主要從事砷化鎵襯底、PBN材料等高純材料的研究、開發、生產和銷售，以及主要在美國的半導體襯底材料的海外採購和海外銷售。收購這些公司後，公司整合了運營、管理、研發等活動。截至目前，改制後的運營時間已超過12個月，運營狀況良好。然而，如果公司不能有效地整合和管理這些受控子公司，公司未來的運營可能會受到影響。

(3)依賴某些關鍵原材料供應商的風險和原材料價格的波動

公司生產所需的主要原料有鎵、鍺錠、石英、高純砷、磷化銦多晶和三氯化硼。原材料成本在公司生產成本中佔很大比例，原材料價格的波動可能會影響公司的經營業績。該公司一般會下訂單購買此類主要原材料。由於上述原材料不是大宗商品，市場上供應商較少，本公司在一定程度上依賴部分重點原材料供應商，相關供應商可能無法保證相關原材料向本公司長期穩定供應，影響本公司生產經營，導致本公司無法按期交貨。此外，供應商延遲提供原材料可能會導致公司生產成本增加、生產延遲或產量減少，進而可能對公司的收入和經營業績產生不利影響。

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(四)工廠搬遷造成產品毛利率波動和新生產線達不到預期產能的風險

2019年，公司開始將砷化鎵生產線從北京遷至遼寧朝陽和河北保定，並重新聘用了生產人員。由於生產線調試和生產人員的熟練程度不高，因此需要消耗大量原材料和低成品率的砷化鎵襯底，原客户需要重新驗證新的生產線(將於2019年上半年左右完工)。因此，運營成本很高，導致報告期內本公司的砷化鎵襯底的毛利率出現大幅波動。根據模擬計算，生產線搬遷後成品率的提高、員工薪酬的變化、水電成本的降低、生產人員的重新分配分別對2020年和2021年的砷化鎵襯底毛利率產生了3.03%和29.72%的影響。

砷化鎵生產線搬遷後，InP襯底和Ge襯底需要承擔較大比例的固定資產折舊。同時，公司還將原在北京的砷化鎵襯底車間員工重新分配到InP襯底和鍺襯底車間，閒置的GaAs襯底產能尚未完全轉化為InP襯底和鍺襯底的產能，導致公司的InP襯底和鍺襯底產品的毛利率出現一定程度的波動。

公司在遼寧朝陽和河北保定的生產線改進了原有的生產工藝，提高了智能化水平。雖然上述生產線已經正式投產，但要調整新的生產線設備，提升生產人員的操作水平，還需要一段時間。因此，本公司位於遼寧朝陽和河北保定的生產線面臨無法穩定達到設計產能的風險，這也可能導致本公司的產品毛利率出現一定程度的波動。

(V)與鍺襯底有關的操作風險

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目前，鍺襯底主要用於空間衞星太陽能領域。2014年前，世界上擁有大規模鍺基板生產能力的主要公司是Issuer和Umicore。隨着AXT將其鍺基板生產基地全面遷至中國，公司的鍺基板產品逐漸退出美國航空航天市場。因此，就鍺基板而言，優美科現在的全球市場份額高於公司。

由於全球航天領域和商業衞星市場的持續增長，從2014年開始，雲南鍺等國內鍺材料上游廠商也開始進軍下游鍺基板市場。目前，本公司和雲南鍺是國內市場上兩家主要的鍺基板製造商。根據雲南鍺2021年年報，2021年，生產光伏級鍺產品23.57萬件(折算為4英寸)，新增產能20萬件6英寸鍺基板。隨着雲南鍺產量和銷售的增長，本公司與雲南鍺在鍺基材價格上展開了激烈的競爭。2021年，本公司鍺基板在國內市場的平均單價由2,890,400元/件降至2,262,300元/件，降幅為7.89%。雲南鍺等國內競爭對手的進入，導致鍺基板市場競爭加劇。如果本公司無法在現有產品的生產和新產品的開發方面保持競爭優勢，則本公司在鍺襯底市場的份額有可能減少，本公司由此產生的收入或毛利可能進一步減少。

(六)行業監管政策變化帶來的風險

該公司主要在中國經營，因此在生產和經營中需要遵守中國有關安全生產、環境保護和危險化學品使用等方面的法律法規。2003年，鎵被添加到危險化學品目錄。2015年，國家安全生產監督管理總局(SAWS)將砷化鎵列入危險化學品名單。日益嚴格的行業監管政策要求公司加強

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生產管理，以確保其生產和經營符合適用的法律法規。如果公司及其子公司未能遵守適用的法律法規，公司可能被要求承擔與處置危險廢物、人身傷害或行政處罰相關的重大責任，或暫停某些業務，這可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

(Vii)與技術升級有關的風險

在半導體材料的發展中，隨着硅基材料技術的突破，在射頻器件和其他應用領域，用絕緣體上的硅(SOI)晶片可能取代砷化鎵襯底。與硅襯底相比，SOI晶片具有一定的性能優勢。使用SOI晶片製作的射頻器件，雖然在功耗、輻射和傳輸速度方面都不如使用砷化鎵襯底的產品，但它們的成本卻低於使用砷化鎵襯底的產品。因此，在智能手機和其他應用領域，SOI晶片已經取代了GaAs襯底。如果SOI晶片等新型基板產品性價比更高，得到市場的廣泛認可，或者應用場景更廣，III-V化合物半導體基板的應用範圍將會縮小，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

(八)與市場競爭有關的風險

我們經營的行業市場集中度相對較高，我們的III-V化合物半導體基板和鍺基板產品直接與Sumotimo、JX Nippon、Freiberger、Umicore等國際先進公司的產品競爭，這些公司擁有強大的研發能力、技術訣竅、分銷渠道和市場聲譽，可能會開發更先進的技術，推出更具競爭力的產品。此外，這些競爭對手擁有類似於我們擁有的VGF技術的核心技術。

隨着中國半導體終端應用市場的不斷增長，化合物半導體材料市場發展迅速，新的III-V化合物半導體材料項目相繼建成，使我們面臨着來自國際先進水平的競爭

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這可能會導致我們的產品價格下降。如果我們不能有效地應對這些競爭，我們的經營收入、經營業績和財務狀況都可能受到不利的影響。

(九)核心技術披露風險

通過多年的技術研發和積累，現已擁有一系列自主知識產權和專有技術。雖然我們非常重視核心技術的保護，但由於我們或我們供應商的網絡安全系統未能阻止未經授權的訪問和複雜的網絡攻擊，或員工或供應商對敏感數據的不當處理或其他原因，可能會泄露我們的知識產權和專有技術，這可能會嚴重損害我們的聲譽和競爭力，進而對我們的業務發展和運營結果產生不利影響。

同時，本公司已根據關於內容和格式的指南上市公司披露資料第41號--明星市場上市公司招股説明書，對招股説明書全文進行梳理、修改和完善。

Q2.要求發行人進一步披露：(1)結合生產線搬遷、業務切換、下游市場需求、市場競爭趨勢等因素，量化分析InP和GaAs襯底毛利率變化的原因；(2)鍺襯底毛利率大幅下降的主要原因，以及相關因素是否會繼續對發行人未來的經營業績產生不利影響。

答覆：

I.發行人的進一步披露

發行人在“XI”中進一步披露。(三)。2.毛利和毛利分析

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招股説明書第八節《財務信息與管理分析》主營業務利潤率如下：

(一)結合生產線搬遷、業務切換、下游市場需求、市場競爭趨勢等因素，定量分析了InP和GaAs襯底毛利率變化的原因；

報告期內，本公司InP襯底毛利率分別為40.65%、38.64%和54.42%，2021年增幅較大；砷化鎵襯底毛利率分別為-9.13%、8.65%和25.59%，呈逐年上升趨勢。InP和GaAs襯底的毛利率變化主要受生產線搬遷和業務切換等因素影響，具體如下：

1)InP襯底

2020年，InP基板毛利率同比下降2.01%，主要由於下游市場需求變化導致小規模產品佔比由92.12%降至80.89%。由於小尺寸產品技術相對成熟，與大尺寸產品相比，其毛利率相對較高，其所佔比例的下降降低了InP基板的整體毛利率。

2021年，InP基板毛利率同比增長15.78%，主要受業務切換影響。2021年業務轉換對InP基板毛利率的影響為17.67%。業務轉換完成後，本公司直接面向海外終端客户並承擔相應的成本，期內本公司的InP基板銷售單價和費用均有所增加。詳情如下：

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2020年，InP基板毛利率同比下降2.01%，主要原因是產品結構發生變化。2020年，4英寸和6英寸產品的銷量佔比從7.88%提高到19.12%。詳情如下：

單位：人民幣0‘000元

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由於當時大尺寸產品的工藝成熟度和成品率低於小尺寸產品，其毛利率低於小尺寸產品，大尺寸產品銷售比例的提高導致InP基板的整體毛利率略有下降。假設2019年其他條件不變，以2020年各規模產品的收入佔比計算，2020年InP基板毛利率為37.76%，從而產品結構變化對2020年InP基板毛利率的影響為-2.89%。

② 2021

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2021年，InP基板毛利率同比增長15.78%，主要受業務切換影響。2021年業務轉換對InP基板毛利率的影響為17.67%。業務轉換完成後，本公司直接面向海外終端客户並承擔相應的成本，期內本公司的InP基板銷售單價和費用均有所增加。

從2021年3月開始，AXT將其海外半導體襯底材料的業務和客户轉移到AXT通美。AXT完成原訂單後，公司與AXT不再有任何關聯方交易；2021年5月，公司完成對AXT-通美的收購。2021年，本公司InP基板單價為1196.06元/片，較2020年上漲74.98%。

2021年上半年，本公司向AXT出售的InP基片平均單價為人民幣662.39元/件，AXT向其他方出售的同一產品的平均單價為人民幣1,375.43元/件，變動幅度為-51.84%。假設2021年公司子公司AXT-通美出售給海外客户的InP基板平均價格與2021年上半年關聯方交易終止前銷售給AXT的InP基板平均價格一致，則業務轉換對2021年InP基板毛利率的影響為17.67%，與2021年InP基板產品毛利率的增幅基本一致。計算過程如下：

單位：0,000件，人民幣/件&0,000元

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在InP基板方面，作為2020年全球第二大市場佔有率製造商，公司在位錯密度、電阻率均勻性、平坦度和表面粒度等關鍵性能指標上表現優異，能夠滿足數據中心光模塊器件、可穿戴設備傳感器等高端市場對半導體基板的性能要求。公司有較好的議價能力和議價空間，毛利率較高。

(2)砷化鎵襯底

2020年，砷化鎵基板毛利率同比增長17.78%，主要由於：①國內對智能手機射頻、迷你發光二極管等高端應用的需求持續增長，產品性能參數的優化導致各種尺寸的砷化鎵基板單價上漲，導致平均單價上升，對毛利率產生13.38個百分點的影響。②在2019年完成生產線搬遷後，隨着新生產線的磨合和新設備的使用，良率有所回升。此外，由於人工成本低，水電成本降低，單位能耗下降；但同時，河北保定和遼寧朝陽的新工廠折舊導致固定成本增加。上述搬遷相關事項對毛利率的綜合影響為3.03%。

2021年，砷化鎵基板毛利率同比增長16.94%，主要原因是：①受當年國內外市場需求變化及公司海外市場折扣增加影響，6英寸砷化鎵基板現價大幅下降，產品收入結構也發生一定變化。上述事項對毛利率的影響為-15.02%；②在砷化鎵生產線徹底完成搬遷後，將不再保留北京的砷化鎵襯底生產線。這個

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原來的砷化鎵襯底生產人員經過培訓後，重新分配到InP和Ge襯底生產線上，相關的工廠折舊不再分配給砷化鎵襯底；同時，隨着新生產線的進一步磨合，整體生產效率也得到了提高，導致了良率的提高。相關搬遷事宜對毛利率的影響為29.72%。

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注：收益率變動及近似成本變動對毛利率的影響

①下游市場需求

目前，砷化鎵襯底主要用於製造射頻器件，

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激光器和LED(包括迷你LED和微LED)，主要應用於5G通信和新一代顯示器。上述下游市場增長迅速，前景廣闊，具體表現如下：

在5G射頻領域，5G智能手機PA(功率放大器)市場仍將以砷化鎵基板為主。據Yole統計，2021年，射頻器件市場佔砷化鎵半導體市場的30.15%，貢獻了產值的32.50%。據東方證券研究院統計，在4G時代，每部手機平均使用7個小靈通。由於5G提高了頻率，未來還會增加高頻，為了兼容4G、3G和2G標準，5G智能手機需要更多的功放，最高可達16個，平均預計超過10個；在5G時代，基於GaAs基片的射頻設備有望有更高的穿透移動終端的速率。

在顯示領域，新一代顯示器中的微型LED和微型LED芯片都是亞毫米和微米級的，具有小型化、陣列化和薄膜的特點，對砷化鎵襯底的技術指標有很高的要求。在顯示應用場景中，單個顯示器使用的LED芯片要多得多。因此，微型LED和微型LED的大量湧現將為GaAs襯底帶來大規模的市場機會。正如Yole預測的那樣，2019年對GaAs襯底微型LED和微型LED的需求將從2019年的207.9萬片快速增長到2025年的613.8萬片，年複合增長率為19.77%。

除了上述領域，我們的砷化鎵襯底在國內外的人工智能產業、無人駕駛領域、可穿戴設備領域等也發揮着重要作用，對這些領域的需求也在不斷上升。

假設所有因素不變，2020年和2021年，產品結構變化和市場需求等因素變化對毛利率的影響分別為13.38%和-15.02%。計算過程如下：

單位：人民幣元/件

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從2021年3月開始，AXT將海外半導體襯底材料銷售業務和客户轉移到AXT-通美；2021年5月，公司完成了對AXT-通美的收購。在報告期初期，AXT作為海外市場的銷售主體，選擇了通過價格優惠和其他方式擴大其在砷化鎵基板市場的市場份額。因此，業務轉換後，砷化鎵襯底的整體銷售價格有所下降。

假設本公司於2021年出售予其他海外客户的砷化鎵襯底平均價格與2021年1月至6月出售予AXT的同一產品每件人民幣347.36元的平均價格相同。業務轉換對砷化鎵襯底毛利率的影響相應為-3.97%。

撇除業務轉換的影響，市場需求變化對2020年及2021年毛利率的影響分別為13.38%及-15.02%。

②生產線搬遷

A.提高成品率

生產線的搬遷主要對砷化鎵襯底的成本產生重大影響。2019年，公司將其砷化鎵襯底生產線從北京遷至遼寧朝陽和河北保定，並聘請了新的生產人員。2019年，新的生產線還在生產中

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試車階段，原材料消耗量大。同時，原客户還需要陸續對新生產線進行重新驗證(2019年上半年左右完成確認)。受生產線搬遷的影響，當年，單晶生長過程中的砷化鎵襯底的綜合成品率較低。上述因素導致公司的運營成本增加。2020年和2021年，隨着生產人員操作水平的提升和新設備帶來的效率提升，公司的砷化鎵襯底單晶生長速度的成品率逐步提高。

B.不同地區水電費報酬和單價的差異

同時，隨着開工率的提高，本公司的砷化鎵襯底的綜合成本進一步降低。本報告所述期間，北京同美、朝陽同美、保定同美生產人員平均工資比較如下：

單位：人民幣/人

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假設報告期內保定同美和朝陽同美生產人員的薪酬與北京同美相同，本公司砷化鎵襯底的毛利率在2020年和2021年的影響分別為0.37%和1.81%。

本報告期內北京同美、朝陽同美、保定同美水電平均單價對比如下：

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根據2020年的能耗情況，假設保定同美、朝陽同美的水電單價與北京同美相同，則2020年水電成本對砷化鎵毛利率的影響為1.97%。

C.搬遷後北京生產人員的重新分配

2020年底，完成了與砷化鎵相關的生產線和車間的搬遷工作，不再在北京保留任何與砷化鎵相關的生產部門。同時，將相關車間、部分設備和原有的砷化鎵襯底生產人員重新分配到InP襯底車間和鍺襯底車間，共抽調人員210人；

根據上述員工差異及2020年北京同美生產員工的平均薪酬，估計員工分流對毛利率的影響為8.03%。

D.北京同美工廠等不再參與攤銷

2020年底，搬遷了與砷化鎵相關的生產線和車間，北京通美相關廠房的折舊不再分配給砷化鎵襯底。上述差額對平均單位成本的影響為人民幣21.37元/件，對毛利率的影響相應為4.88%。

綜上所述，生產線搬遷對砷化鎵襯底毛利率影響較大，生產線搬遷完成後，本公司砷化鎵襯底毛利率逐年快速增長。根據模擬計算，生產線搬遷後良品率的提高、員工薪酬的變化和水電成本的降低，以及生產人員的重新分配、生產效率的提高等事項，分別對2020年和2021年砷化鎵襯底的毛利率產生了3.03%和29.72%的影響。

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③競賽佈局

從競爭佈局來看，該公司在砷化鎵襯底領域的主要競爭對手是住友和弗萊貝格。2019年，公司在砷化鎵襯底市場的全球市場份額為13%。國際砷化鎵基板市場競爭激烈，客户議價能力強。因此，同行公司提供的價格沒有明顯差異，而且GaAs襯底的毛利率也低於InP襯底。此外，砷化鎵襯底市場增長迅速。據Yole統計，預計2021年砷化鎵襯底出貨量將比2020年增長26.98%。在市場規模擴大和公司砷化鎵基板產能穩步擴大的背景下，公司進一步加大了在國際市場上的優惠待遇。在國內市場，本公司已普遍退出低價LED照明領域。國內客户從本公司採購的砷化鎵基板產品主要用於智能手機、人工智能、無人駕駛等領域，這些領域對砷化鎵基板的技術要求較高，附加值較高，導致本公司產品在國內市場的銷售價格較高，提高了平均售價，隨着砷化鎵基板國內銷售規模的擴大，在一定程度上提高了砷化鎵基板的毛利率。

綜上所述，2020年，InP基板的毛利率與2019年基本持平，2021年的大幅增長主要得益於業務切換。報告期內，砷化鎵基板毛利率增長較快，主要受國內市場需求增加、產品結構變化、生產線搬遷後產品成品率提高、人工、水電成本下降、人員調動等因素影響。

(Ii)毛利率大幅下降背後的主要因素

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鍺襯底，以及相關因素是否會繼續對發行人未來的經營業績產生不利影響；

(3)鍺基板

1)鍺基板毛利率大幅下滑背後的主要因素

在報告期內，該公司的鍺基材銷售情況如下：

單位：人民幣0‘000元

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根據上表，6英寸產品主要面向海外市場，而4英寸產品主要面向國內市場。報告期內，來自國內市場的收入佔比分別為51.26%、57.92%和73.50%，呈逐年快速增長態勢。

報告期內，本公司鍺基材的毛利率分別為20.60%、18.44%和0.21%，2020年和2021年的毛利率分別下降2.16%和18.23%。作為國內空間太陽能電池主流基板尺寸的4英寸鍺基板，報告期內銷量分別佔88.42%、88.15%和95.68%。因此，報告期內毛利率的波動主要取決於4英寸鍺襯底毛利率的變化。

報告期內，4英寸鍺基板的毛利率分別為20.73%、21.55%和0.46%。毛利率的下降主要是由於下游需求的變化

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客户歐司朗、競爭加劇的競爭對手蜂擁進入市場、搬遷、原材料價格上漲等因素：

①2020年與2019年的對比

2020年，本公司鍺基材毛利率同比下降2.16%，主要原因是產品結構發生變化。作為公司銷售的主流機型的4英寸鍺基板，2019年和2020年的毛利率分別為20.73%和21.55%，相對穩定。2020年，隨着6英寸鍺基板的大客户歐司朗的訂單，歐司朗購買了相對大量的6英寸鍺基板，導致目前來自4英寸鍺基板的收入佔比從2019年的80.85%下降到74.18%。由於小尺寸基板的工藝相對成熟，其毛利率高於大尺寸基板，其收入比例的下降降低了整體毛利率。

②2021年與2020年的對比

2021年，本公司鍺基板毛利率同比下降18.23%，主要受湧入市場的競爭對手競爭加劇、搬遷、原材料價格上漲等因素影響。

A.市場競爭加劇導致單價下降

2014年前，世界上擁有大規模鍺基板生產能力的主要公司是Issuer和Umicore。目前，該公司在國內市場主要銷售4英寸鍺基板，而在海外市場銷售的主要是6英寸和4英寸產品。

A.國際市場

在國際市場上，公司(及其控股股東AXT)的主要競爭對手是從事鍺產品業務40多年的優美科，產品有紅外級鍺產品、超高純鍺單晶、鍺基板和

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其他鍺產品。在國際市場上，公司(及其控股股東AXT)過去在全球鍺基板產品市場份額領先於優美科。隨着AXT將鍺基板生產基地全面遷至中國，公司的鍺基板產品逐漸退出美國的航空航天市場。目前，公司的海外市場主要位於歐洲和亞洲。因此，就鍺襯底而言，優美科現在的全球市場份額高於本公司。

二、國內市場

在國內市場，該公司在2014年前是中國最重要的鍺基板供應商。由於目前中國鍺產量位居世界第一，國內一些鍺生產商，如雲南鍺，也曾用來向優美科供應鍺錠或鍺單晶等原料。隨着全球航天領域和商業衞星市場的不斷增長，國內鍺基板上游廠商也開始進入下游鍺基板市場。雲南鍺從2014年開始小規模生產和銷售鍺基材。根據雲南鍺2019年年報，同年實現鍺基板營收2844.74萬元。

近年來，國內市場需求也呈現快速增長態勢。雲南鍺也加大了在國內市場的開發力度。報告期內，2019年至2021年，其鍺基板業務收入增至人民幣77,109,300元，2021年的鍺基板業務與本公司的收入相當。

就鍺基材產品而言，本公司與雲南鍺在價格、產能和產量方面的變化比較如下：

單位：人民幣/件，0‘000件(摺合成4英寸)

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來源：《雲南鍺年報》

目前，本公司和雲南鍺是國內市場上最重要的兩家鍺基板製造商。根據雲南鍺2021年年報，2021年，生產光伏級鍺產品23.57萬件(折算為4英寸)，新增產能20萬件6英寸鍺基板。隨着產量和銷售額的增長，公司與雲南鍺之間的價格競爭變得更加激烈。2021年，公司在國內市場的平均單價從人民幣2,890,400元/件下降到人民幣2,262,300元/件，下降了7.89%；雲南鍺從人民幣3,900,600元/件下降到人民幣2,837,000元/件，下降了27.27%。

B.成本上升

另一方面，在成本方面，2021年，原北京通美砷化鎵廠的相關生產人員和車間被重新分配到InP襯底和鍺襯底車間，其中73人被重新分配到鍺襯底車間。因此，目前4英寸基板的單位成本上漲了9.24%；此外，由於國內經濟環境的變化，疫情下的供需關係等因素，鍺錠的價格出現了增長趨勢。2021年鍺錠平均收購單價為7008.32元/公斤，同比增長12.42%。

由於上述因素，4英寸鍺基板的毛利率從2020年的21.55%降至0.46%，導致整體毛利率降至0.21%。

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2)相關因素是否會繼續對發行人未來的經營業績產生不利影響

短期內，由於競爭對手的湧入、原材料採購價的上漲以及砷化鎵生產線搬遷後員工的調動導致毛利率下降，鍺襯底產品的市場價格繼續下降，但長期而言，上述因素不會繼續對發行方未來的經營業績產生不利影響。主要原因有以下幾點：

①價格和毛利率在2022年1月至5月持平

2022年1月至5月，鍺基板平均單價為281.83元/件，(未經審計，下同)較2021年下降2.05%。價格趨於相對穩定；同時毛利率也保持在0.22%，與2021年基本持平，整體競爭有所緩解。同時，從客户來看，公司鍺基板產品的主要客户仍然是南昌金順、優尼瓦特科技有限公司、歐司朗等，變化不大，合作相對穩定。2022年1-5月，公司實現鍺基板銷售收入43,201,400元，同比增長24.28%。實現銷量15.33萬件，同比增長20.14%。隨着下游空間太陽能電池領域需求的持續增長，預計2022年公司來自鍺襯底的收入將同比增長。隨着鍺基板收入和銷售量的持續增長，因搬遷而產生的員工調動成本增加將被沖淡，單位成本將會降低。

發行商②具有市場先行者和產品質量優勢

發行人自2010年以來一直從事鍺襯底的大規模生產。在國內外市場上，發行人積累了許多

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歐司朗、南昌金順等優質客户，市場先發優勢明顯。同時，在報告期內，本公司最大的鍺基材客户為南昌金順。產品經其加工成外延片後，用於生產我國50%以上的衞星和航天器所用的太陽能電池，併成功裝備在“嫦娥四號”、“天文一號”等航天設備上。該公司的鍺襯底的質量已獲得有關當局的批准。綜上所述，公司在市場先行者和產品質量優勢方面具有一定的市場競爭力和議價能力，在一定程度上可以保證產品價格的穩定。

③在研發方面的持續投入旨在提高產品性能

報告期內，公司研發總投入分別為人民幣26,826,400元、人民幣45,108,200元和人民幣90,166,400元。隨着下游市場的拓展和應用領域的拓展，公司在研發方面的投入也在持續增加。同時，公司還投資了與鍺基板相關的工藝和技術升級，如6英寸鍺晶圓和自動清洗工藝的開發。此外，公司還將在集中器光伏(即利用光學元件收集陽光並利用其發電的技術，也被認為是未來太陽能發電的第三代技術)、地面光伏太陽能電池和光學器件等新技術和應用方面加大對鍺基板的研究，並提高公司產品的競爭力，以確保公司在下游鍺基板太陽能電池市場的議價能力，提高產品的毛利率。

大尺寸鍺襯底的④應用有望增長

目前，本公司和其他業內人士也開始將6英寸鍺襯底應用於LED等，即

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為了改善外延片的導電性能，從而提高LED芯片的亮度，將LED GaAs襯底與Ge襯底進行匹配。這也將擴大大尺寸鍺基板的用途。未來，隨着6英寸鍺基板在光學領域的新應用增長，公司的鍺基板毛利率將有所回升，尤其是隨着國外市場銷量的增長和原材料價格的企穩。

綜上所述，報告期後，鍺基材單價趨於穩定，發行人具有一定的市場先行者和產品質量優勢。隨着對研發的持續投入、產品性能的改善以及大尺寸鍺襯底應用的增加，預計公司未來不會出現明顯和持續的價格下跌，從而穩定和提高毛利率。

第三季度。請發行人進一步説明：(1)發行人在報告期內對AXT相關銷售的定價政策；(2)發行人對AXT的銷售價格與AXT對終端客户的銷售價格的比較，以及差價的合理性。

請保薦人、發行人代理人和報告會計師進行核實並出具意見。

答覆：

一、髮卡人的解釋

(I)發行人在報告期內對AXT的相關銷售的定價政策；

作為發行人的控股股東，AXT一直受制於集團層面的統一安排，負責半導體襯底材料在海外市場的銷售。總體而言，化合物的銷售價格

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本公司出售予AXT的半導體基板乃根據發行人的生產成本加上一定利潤率釐定，而後者與本公司及AXT在交易鏈中的地位及角色有關。在整體定價政策的基礎上，對於不同類型襯底材料的定價政策，考慮了市場競爭程度、公司產品在行業中的地位等因素的影響。

本報告期內，本公司向AXT出售的砷化鎵、InP和Ge襯底的整體銷售價格與AXT出售給其他各方的相同產品的整體銷售價格比較如下：

單位：人民幣元/件

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1.砷化鎵基板：發行商向AXT出售鍺基板的價格與AXT出售給最終客户的價格之間的差價很小，因為：鍺基板主要用於生產鍺基板，廣泛應用於空間電源。近年來，越來越多的製造商加入了這個行業。為了應對日益激烈的競爭和保持市場份額，只要發行人獲得了一定的毛利，雙方的交易價格就以AXT向其他方提出的價格為基礎，公司向AXT提出的銷售價格是合理的。

2.InP基板：本公司向AXT銷售InP基板的價格低於AXT向終端客户銷售的價格，主要原因是：在報告初期，AXT為InP基板的市場開發、客户維護和應用開發做出了巨大貢獻，為此承擔了高昂的成本和費用。報告期內，公司向安盛銷售InP基板產品的加權平均毛利率為7.67%，有一定空間

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為了毛利。

隨着國內市場對InP襯底需求的增加，銷量佔比也有所提升。作為海外市場的主要銷售主體，AXT在報告期內InP基板的整體銷售安排中所佔的比重逐年下降。因此，公司向AXT提供的銷售價格與AXT向其他方提供的銷售價格之間的差額也從2019年的-68.85%下降到2020年的-59.41%，並在2021年達到-51.81%。

綜上所述，公司向AXT出售InP基板的定價是合理的。

3.鍺基板：發行商向AXT出售鍺基板的價格與AXT銷售給最終客户的價格之間的差價很小，原因如下：鍺基板主要用於生產鍺基板，廣泛應用於空間電源。近年來，越來越多的製造商加入了這個行業。為了應對日益激烈的競爭和保持市場份額，只要發行人獲得了一定的毛利，雙方的交易價格就以AXT向其他方提供的價格為基礎。該公司出售給AXT的價格是合理的。

4、公司不同產品定價策略不同的原因

綜上所述，本公司向AXT出售的砷化鎵襯底和鍺襯底的交易價格均以AXT向其他方出售的相同產品的交易價格為基準，幾乎沒有差異，而InP襯底的交易價格則存在一定差異。主要原因有以下幾點：

(1)產品競爭格局差異顯著，議價能力不同

在砷化鎵襯底產品方面，2019年，公司全球市場佔有率為13%，位居全球第四。從整體競爭格局來看，從事砷化鎵襯底業務的公司較多

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在全球範圍內，該公司與弗萊貝格、住友等國際競爭對手在技術水平、產品質量、應用方向等方面沒有重大差異。因此，出現了激烈的市場競爭。

關於鍺基板產品，目前主要用於空間太陽能電池的鍺基板產品的應用場景很少。在國際市場上，由於公司將其鍺基板生產基地完全遷往中國，公司的鍺基板產品已逐步退出美國航空航天市場。目前，公司的海外市場主要位於歐洲和亞洲，優美科在鍺基板業務方面的市場份額高於公司。在國內市場，隨着雲南鍺逐步進入市場，市場競爭在一定程度上加劇。

至於InP基板產品，2020年，公司全球市場佔有率為36%，位居全球第二，市場地位突出，議價能力強。與此同時，能夠在全球提供InP基板的公司只有少數，2020年，公司、住友和JX日本已經佔據了全球InP基板市場91%的份額。此外，在InP基板的下游應用技術開發方面，該公司與日本製造商相比具有一定的優勢，在此類產品的市場中佔有更強的地位。

綜上所述，公司的InP襯底產品的全球市場地位和競爭優勢強於其GaAs襯底和Ge襯底，因此具有更強的與客户討價還價的能力。從與終端客户的交易定價來看，InP襯底在市場上的利潤率更高。根據AXT終端銷售價格模擬計算，2021年，公司InP基板毛利率為57.47%，而砷化鎵基板和鍺基板的毛利率分別為23.86%和1.18%。由於利潤率不同，

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產品方面，只要公司能獲得一定的毛利，AXT的InP基板產品有很大的提價空間。

(2)AXT為InP基板產品的市場開發、客户維護和應用技術發展做出了巨大貢獻

2015年前，由於國內化合物半導體行業基礎薄弱，公司的InP基板產品幾乎全部銷往海外市場。報告期內，隨着國內半導體行業的快速發展，本公司InP基板的國內銷售比例持續提高，而海外市場仍是本公司InP基板產品的主要市場。長期以來，InP基板產品在海外市場的市場開發、客户維護、客户端應用研發等工作主要由AXT進行。因此，AXT為推動InP基板的推廣以及將其擴展到可穿戴設備傳感器等新的應用領域做出了巨大貢獻，也為公司憑藉其InP基板產品佔據全球領先地位做出了巨大貢獻。

報告期內，發行人來自AXT的銷售收入分別為人民幣221,449,800元、人民幣281,965,100元和人民幣59,797,000元，分別佔收入的47.91%、48.35%和6.97%。2021年3月，AXT將其海外半導體襯底材料銷售業務和客户轉移到AXT-桐梅。2021年5月，公司完成對AXT-通美的收購，AXT在完成現有訂單後不再進行銷售業務，自2021年7月起，與AXT的關聯銷售已徹底終止。

報告期內，公司對安訊通的銷售價格與安訊通對終端客户的銷售價格之間的差額是合理的。本公司與AXT之間的交易並無利益轉移，發行人的利潤亦無因上述關聯方交易而調整。

1.整體定價政策

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報告期內，本公司向安盛銷售的產品主要銷往歐司朗、朗盛光電、永明半導體等海外客户。

本公司向AXT出售化合物半導體基板的銷售價格是根據發行人的生產成本確定的，並在一定利潤率下增加。本報告期內，本公司與安訊通的交易定價參考了以往客户提供的來料加工模式的利潤率，以及交易雙方在交易鏈條中的地位、在實現產品最終銷售過程中的作用，以及在中國從事類似業務的可比公司的利潤率範圍轉移價格分析報告轉讓價格諮詢機構出具。

具體定價方法及確定：見北京通美Xtal科技股份有限公司《關於銷售收入和毛利率的第二輪申請文件覆函覆函》問題4下的《(四)發行人與安盛之間交易定價的公正性》。

2.按產品定價原則

對於公司銷售給安訊通的不同產品，公司根據市場競爭、未來發展前景、公司在行業中的地位等不同因素制定了不同的定價原則。

對於砷化鎵襯底和鍺襯底，在確定出售給AXT的產品價格時，應考慮公司的生產成本、添加範圍和產品參數，以及AXT向其他方提供的價格。對於InP基板，在確定出售給AXT的產品價格時，應考慮公司的生產成本、添加範圍和產品參數，以及對InP基板的市場開發、客户維護和應用研發的貢獻和投資。詳情如下：

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(1)國際市場上砷化鎵基板和鍺基板市場競爭激烈，客户善於議價。因此，同行公司提供的價格相差不大，終端市場的毛利率也低於InP基板。在此基礎上，公司需要確保自身的盈利空間。因此，本公司出售給AXT的砷化鎵襯底和鍺襯底的價格與AXT向其他方提供的價格沒有太大差異。

此外，砷化鎵襯底的市場規模也在快速增長。根據Yole的統計，預計2021年砷化鎵基板出貨量將比2020年增長26.98%。隨着市場規模的擴大和公司砷化鎵基板產能的穩步擴大，AXT作為海外市場的銷售主體，採取了價格優惠措施，以擴大其在砷化鎵基板市場的市場份額。

(2)對於InP基板，本公司作為全球第二大市場份額製造商，具有較好的議價能力和議價空間，毛利率較高。此外，基於AXT在開拓海外市場、維護客户和承擔成本方面所扮演的角色，本公司向其提供了一個相對較低的銷售價格。

近年來，市場對InP襯底的需求增長迅速。在報告期內，公司的InP基板銷售額增長了61.48%，收入增長了156.85%。此外，成為2021年公司營收佔比最高的半導體襯底材料。未來，隨着光通信、數據中心、傳感器等應用領域需求的不斷增加，以及國內逐步實施的“東進西出通道計算資源”政策，InP基板仍保持較高增長態勢。因此，就公司的戰略佈局而言，無論是在報告期內還是在未來，InP基板都是公司佈局的重點。同時，由於安訊通在上市初期以控股股東的角度在海外市場扮演了銷售產品的角色

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在報告期內，本公司為保持其在全球市場的競爭力，繼續擴大其市場份額，並做出了一定的讓步。

(三)其他影響因素

在向AXT銷售半導體基板產品時，公司還會考慮與採購量和產品參數相關的因素，如採購量和基板尺寸、摻雜元素的差異、基板定位邊緣的偏差、基板的腐蝕坑密度、基板的厚度和厚度波動值、基板的厚度和厚度波動值以及載流子濃度。

綜上所述，本公司出售給安盛的產品價格有一定的波動。

(2)發行人對AXT的銷售價格與AXT對最終客户的銷售價格之間的比較，以及差價的合理性。

報告期內，公司向AXT銷售產品的價格與AXT對外銷售的價格比較如下：

以人民幣/件為單位

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公司向AXT銷售產品的價格與AXT對外銷售價格的差異主要體現在AXT的服務、關税、寄售以及因時差等原因導致的產品規格和匯率差異等方面。具體如下：

公司對AXT的銷售價格與AXT對最終客户的銷售價格之間的差異是合理的。本公司與AXT之間的交易沒有利益轉移，發行人的利潤也沒有調整

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通過上述關聯方交易。

1.砷化鎵襯底

報告期內，公司向AXT出售砷化鎵襯底的價格與其向其他方提供的價格之間的差異總體上較小。2019年和2020年的差異比較顯著，主要原因是銷售時差導致的產品規格和匯率差異。如果將報告期內砷化鎵襯底的銷售金額和數量合併在一起，則價格比較如下：

以人民幣/件為單位

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發行商向AXT出售GaAs基板的價格與AXT銷售給最終客户的價格之間的差異很小，這是因為：GaAs基板在國際市場上具有很強的競爭力，其客户具有很強的議價能力；為了繼續擴大GaAs基板的國際市場份額，只要發行商已經獲得一定的毛利，雙方的交易價格就以AXT向其他方提供的價格為基礎。

(一)匯率波動

本報告所述期間，美元兑人民幣匯率波動情況如下：

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在本報告所述期間，年初美元兑人民幣匯率為6.79，

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而收盤匯率分別為7.01、6.54和6.37。發行人根據交易發生時的當前加權平均匯率計算AXT的收入，而AXT一方面以日元、美元、歐元等結算，另一方面按報告期內的結束匯率計算換算後向其他方銷售的平均價格。因此，上述價格的比較是根據每年匯率波動的趨勢進行的。2019年，AXT的匯率高於本公司，導致本公司向AXT銷售的產品價格低於其向其他方銷售的相同產品的價格；2020年和2021年，AXT的匯率低於本公司的匯率，導致本公司向AXT銷售的產品價格高於其向其他方銷售的相同產品的價格。

(2)銷售時間不同

由於本公司向AXT銷售產品的時間與向其他方銷售產品的時間不同，在報告期的各個階段，雙方銷售的產品的規格和單價都存在差異。同時，在本報告所述期間，AXT通過代銷的方式與歐司朗和其他客户進行了付款結算，並採取了零庫存管理。AXT只有在其製造並聲稱產品時才能確認收入，導致確認北京通美向AXT銷售的產品的收入的時間與確認AXT向歐司朗銷售的產品的收入的時間不同。

總而言之，公司向AXT出售砷化鎵襯底的價格與AXT對外銷售的價格之間的差異很小，公司向AXT銷售的價格是合理的。

2.InP襯底

本公司向AXT出售InP襯底的價格低於AXT向終端客户銷售的價格，主要原因是：在報告期初期，AXT

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為InP基板的市場開發、客户維護和應用開發做出了巨大貢獻，並承擔了高昂的成本和費用。

在2015年前，由於國內化合物半導體行業基礎薄弱，公司的InP基板幾乎全部銷往海外市場。報告期內，隨着國內半導體行業的快速發展，公司InP基板的國內銷售比例不斷提高，但目前海外市場仍是公司InP基板的主要市場。報告期內，公司InP基板出口量佔比分別為79.88%、77.18%和59.77%。長期以來，安訊通主要在海外市場開展公司InP基板的市場開發、客户維護、應用開發等工作，為InP基板業務做出了巨大貢獻。

該公司InP基板在海外市場的主要客户包括IQE、Landmark OptoElectronics、可見光外延、Win Semiconductor等世界領先的光學芯片、光學模塊外延層和器件製造商。為了確保供應鏈的穩定和流程與研發的順暢溝通，全球領先的光芯片、光模塊外延層和器件公司更傾向於從海外採購。在報告期初，AXT作為公司InP基板的海外銷售和應用開發的主體，承擔了開發海外客户和提供外延性能匹配研究的職能。在報告期內，AXT的銷售和研發支出分別為4,508,400美元、4,967,600美元和1,215,900美元，對InP基板的海外銷售、客户維護和應用開發做出了重大貢獻。

基於上述原因，基於本公司對出售給AXT的InP基板價格保持一定的加價率，報告期內，本公司出售給AXT的InP基板的加權平均毛利率為7.67%。因此，公司向AXT出售InP基片的價格是合理的。

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3.鍺襯底

整體而言，公司於2019年及2020年向安訊通出售產品的價格與安訊通對外銷售的價格相差不大。2021年的差異為-10.73%，主要原因是銷售時差導致產品規格和匯率的差異。Axt主要向歐司朗出售鍺基板，歐司朗實行零庫存管理模式。AXT只有在其生產人員使用產品時才能確認收入，因此北京通美出售給AXT的鍺襯底與AXT出售給歐司朗的產品的收入確認期限存在差異。如果將報告期內鍺基材的銷售量和數量合計，則價格比較如下：

以人民幣/件為單位

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發行商向AXT出售Ge基板的價格與AXT銷售給最終客户的價格之間的差異很小，這是因為：Ge基板主要用於生產在空間電源中廣泛使用的Ge基板GaAs太陽能電池。近年來，越來越多的製造商加入了這個行業。為了應對日益激烈的競爭和保持市場份額，只要發行人獲得了一定的毛利，雙方的交易價格就以AXT向其他方提供的價格為基礎。

總而言之，公司向AXT出售鍺襯底的價格與AXT對外銷售的價格之間的差異很小，公司向AXT銷售的價格是合理的。

4.本公司不再與AXT進行關聯交易，報告期內本公司與AXT之間的交易不涉及利益輸送，對公司沒有重大不利影響

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公司與AXT之間的交易方式和交易價格由AXT的組織結構和長期業務發展模式決定。AXT於1986年12月在美國加利福尼亞州成立，最初擁有完整的研發和生產體系，直接進行市場開拓。1998年，AXT決定在中國大陸開展業務；後來，它逐漸將研發和生產體系轉移到中國大陸，併成立了北京通美。隨後，AXT終止了在美國的製造業務，只保留了海外銷售、海外採購和部分應用程序研發。公司向AXT銷售的產品實行成本加成定價，固定銷售價格；而AXT通過向海外客户銷售產品可享受一定的差價，以確保AXT的正常運營，支持其應用開發。目前，AXT-通美已完成與AXT的業務和客户轉移，並承接了AXT的海外銷售、採購和應用開發。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後停止開展銷售業務。

本公司在報告期內召開了第七次和第十一次第一屆董事會審議關聯交易會議，並經股東大會批准；獨立董事對報告期內進行關聯交易審查程序的合法性和交易價格的公正性提出了明確意見。

此外，公司及其境內子公司的地方税務機關出具了《合規證書》或《涉税信息查詢結果通知書》，證明“本公司在報告期內，按照有關税收法律、法規和規範性文件的規定申報納税，無因税收違法行為而被拖欠税款或受到行政處罰”。

總而言之，公司向AXT銷售的價格與AXT向最終客户銷售的價格之間的差額是合理的。本公司與安盛之間的交易既沒有涉及利益轉移，也沒有調整

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發行人通過此類關聯交易獲得的利潤，對公司沒有實質性不利影響。自2021年3月以來，公司通過安訊通美向海外客户銷售產品。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後停止開展銷售業務，公司與AXT之間的關聯銷售已完全終止。

II.中介機構的核查

(I)核查程序

保薦人、發行人律師和報告會計師進行了下列核實程序：

1.查閲公司銷售臺賬，瞭解公司向安盛銷售的產品及其數量、價格等信息；

2.檢查AXT的銷售和採購分類賬，瞭解AXT的客户、銷售價格和從發行方獲得的採購信息；

3.對公司銷售到AXT的分類賬和銷售到其他方的銷售分類賬進行交叉對比分析；

4.檢查AXT的主要銷售合同、AXT的銷售相關出庫單和報表，以及AXT的主要採購合同、原材料倉單等文件；

(五)分析比較本公司向安訊通銷售產品的價格和本公司產品的平均售價；

6.查閲友樂發佈的行業報告，瞭解公司產品的市場佔有率、主要用途等信息；

7、查閲雲南臨滄鑫源鍺業有限公司年報，獲取發行人同行業可比公司的銷售價格等信息，並與公司相關數據進行對比分析；

8、約談安信，瞭解公司與安信的往來情況；獲取出庫方和安信的主要收款人和付款人的銀行流水情況。

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抽取樣本核對出票人、安盛的資金結算情況，並與出票人記賬憑證的銀行收據、付款憑證原件核對；

(九)查閲與公司審查關聯交易有關的董事會會議、股東大會資料；

10.視察轉移價格分析報告由轉讓價格諮詢機構發佈，引入報告會計師的內部評估專家，對發行人的轉讓定價進行分析，並將分析結果與發行人聘請的代理機構發佈的轉讓定價分析報告中的結果進行比較。

(二)核查意見

經核實，保薦人和發行人律師認為：公司向AXT銷售的價格與AXT向最終客户銷售的價格之間的差額是合理的。本公司與AXT之間的交易並無涉及利益轉移，亦無發行人透過該等關連交易調整溢利，對本公司並無重大不利影響。自2021年3月以來，公司通過安訊通美向海外客户銷售產品。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後停止開展銷售業務，公司與AXT之間的關聯銷售已完全終止。

經核實，報告會計師認為：根據審計工作和前述對北京通美2019、2020、2021年度整體財務報表徵求意見的程序，我們認為發行人對上述問題的描述與我們所瞭解的情況一致。

問題4.要求發行人根據市場對磷化銦、砷化鎵的需求和同行業企業之間的競爭，説明籌資項目擴能的必要性和吸納擴容的能力

答覆：

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一、髮卡人的解釋

(一)擬利用募集資金投資的項目

經2022年5月27日股東大會審議通過，公司決定申請首次公開發行不超過人民幣9839萬元的普通股(A股)。首次公開發行股份所籌資金，在扣除發行費用後，將部分用於擴大GaAs和InP襯底的產能。其中，擬將募集資金人民幣366,887,300元用於投資砷化鎵半導體材料項目中的砷化鎵(晶體)半導體材料項目，將募集資金人民幣181,189,800元用於投資於InP(晶片)半導體材料項目。(二)根據市場對磷化銦、砷化鎵的需求和同行業企業之間的競爭，説明籌資項目擴能的必要性和吸納擴容的能力

InP(晶片)半導體材料項目將使公司形成年產81萬片(摺合成2英寸)InP基板的能力，這將有助於提高公司現有的生產能力，鞏固公司在InP基板領域的領先地位。該項目將使公司實現新產品8英寸GaAs襯底的量產，擴大2英寸至6英寸GaAs襯底的生產規模，為公司大尺寸襯底在迷你LED和Micro LED領域的佈局創造條件，也將有助於鞏固公司的全球市場份額。InP(晶片)半導體材料項目和GaAs半導體材料項目的實施將有助於改善公司的產品結構，增強公司的整體市場競爭力。InP襯底和GaAs襯底的市場前景良好。依託現有的研發能力、生產水平和市場地位，公司有能力順利實施募捐項目的研發，並使相應的產品被市場吸收。

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1.公司InP襯底和GaAs襯底產能利用率接近飽和，擴容需求迫切

隨着全球對下游光芯片、光模塊外延層和器件的需求增加，以及5G基站的大規模建設，以及5G基站網絡結構的變化，對光模塊的需求增加，使公司的InP基板業務快速增長。

作為LED紅像素髮光芯片、射頻器件和激光芯片的基礎材料，砷化鎵襯底發揮着不可替代的作用。受益於技術創新進步，顯示技術應用不斷豐富，迷你LED、微型LED市場空間不斷拓展，5G手機等5G終端產品對射頻設備的需求日益旺盛，激光在智能設備、消費電子、新能源等領域的應用不斷增加。在相當長的一段時間內，砷化鎵襯底行業將處於快速發展階段。

報告期內，本公司業務收入、InP基片和砷化鎵基片產能及產量統計如下：

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注：InP襯底和GaAs襯底的生產能力和產量均以2英寸為單位換算

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綜合以上表格，公司的InP基板和砷化鎵基板業務增長迅速。儘管在本報告所述期間擴大了產能，但產能利用率仍接近滿負荷。公司將在募資項目中擴大InP襯底和GaAs襯底的產能，以滿足下游的強勁需求，因此募集項目的實施是必要的。

2.市場對InP襯底和GaAs襯底的需求良好

InP襯底作為光學模塊芯片和激光傳感器芯片的基本材料，而GaAs襯底作為LED紅像素髮光芯片、射頻器件和激光芯片的基本材料，發揮着不可替代的作用。近五年來，主要用於下游的InP基板和GaAs基板市場蓬勃發展，下游市場需求良好。

(1)目前光通信市場主要拉動對InP襯底的需求，未來磷化銦傳感器市場前景良好

磷化銦具有電子飽和漂移速度高、抗輻射能力強、導熱性能好、光電轉換效率高、禁帶寬度大等特點，是製作光組件激光器和接收器的關鍵半導體材料。因此，數據中心和雲計算中心的建設將帶來對InP基板的可觀增量需求。根據Yole發佈的數據，2025年全球數據中心光模塊市場規模將達到121億美元，2019年至2025年複合增長率為20%。預計2026年全球InP基板市場規模為2.02億美元，2019年至2026年複合增長率為12.42%。預計2026年應用於光通信的InP基板的市場規模將達到1.57億美元，佔整個InP基板市場的70%以上，2019年至2026年的複合增長率為13.94%。未來，在5G通信基地等新基礎設施加快建設的背景下，光模組器件的市場規模將持續增長。

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站和數據中心，從而推動上游市場對InP基板的市場需求。

此外，2022年初，國家發展和改革委員會(以下簡稱發改委)宣佈實施“國家計算機網”工程。作為中國“新基礎設施”的代表性工程，“國算網”工程將規劃建設融合數據中心、雲計算和大數據的新型計算網絡體系，在京津冀、長三角、粵港澳大灣區、成渝、內蒙古、貴州、甘肅、寧夏等8地啟動國家計算樞紐節點建設，規劃10個國家數據中心集羣，帶動對光模組器件的顯著增量需求，進一步提升InP基板產品的市場空間。

由於磷化銦具有良好的脈衝響應、良好的信噪比和發射不損害視力的不可見光，InP襯底還可以用於製造可穿戴設備中的傳感器或可穿戴設備、VR眼鏡、車載激光雷達和其他產品的激光傳感器。在未來，InP襯底有望在傳感器市場得到廣泛應用。

根據Frost&Sullivan的數據，2025年車載激光雷達的市場規模預計將達到81.1億美元，年複合增長率為68.33%。作為激光雷達芯片的重要原材料，InP基板也將帶來新的業務增長點。Yole表示，2026年用於傳感器應用的InP基板(折算為2英寸)的銷售量將達到20.54萬片，2019年至2026年的年複合增長率為35.14%。

(2)下游市場對砷化鎵襯底需求旺盛，市場規模逐步擴大

受益於LED和移動通信射頻領域對光電器件和射頻器件的強勁需求，預計在不久的將來，砷化鎵襯底的市場規模將保持持續高增長的趨勢。目前，砷化鎵襯底的下游應用市場主要包括LED和RF

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菲爾茲。GGII數據顯示，預計2025年全球LED下游器件市場規模將超過1800億美元，2020-2025年年複合增長率為17.30%。據Yole預測，2025年，全球下游砷化鎵襯底主要射頻器件的市場規模將達到250億美元，2020-2025年的年複合增長率為33.70%。砷化鎵襯底在下游市場需求旺盛，市場規模正在逐步擴大。

由於砷化鎵具有較高的電子遷移率和良好的光電性能，因此，利用砷化鎵襯底製作的紅外激光器和傳感器具有高功率密度、低能耗、耐高温、高發光效率和高擊穿電壓等特點，可應用於高功率激光器、VCSEL人臉識別激光器等領域。Yole表示，激光是未來五年內砷化鎵襯底最大的增長點之一。預計全球砷化鎵基板(換算成2英寸)的市場銷量將從2019年的1,062,000片增加到2025年的3,303,000片，2019年至2025年的年複合增長率為20.82%。

3.公司具有較強的競爭優勢，能夠實現募捐項目相關產品的市場銷售

該公司在行業內的競爭對手主要包括住友、弗萊貝格、JX日本等國際公司。該公司與其業內競爭對手的比較如下：

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綜上所述，本公司與其他公司處於產業鏈位置接近，都是上游材料公司，主要向下遊外延片製造商和IDM公司銷售III-V化合物半導體基板。

公司的競爭優勢主要體現在以下幾個方面：

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(1)性能優良的各種型號的產品

公司擁有2-6英寸InP基板和1-8英寸砷化鎵基板等多種型號的綜合產品，並能根據下游客户的不同需求，針對不同的規格定製基板產品，使公司在全產品型號和定製化生產方面具有優勢。該公司的產品具有低位錯密度和高平坦度的特點(總厚度變化和翹曲越小，平坦度越高，性能越好)。產品的其他性能指標可與住友、弗萊貝格、JX日本等國際競爭對手相媲美，總體處於國際領先水平。

(2)生產III-V化合物半導體基板的深厚技術基礎

III-V化合物半導體材料行業是技術密集型行業。公司核心創始人兼董事長楊沈實博士是VGF技術產業化的創始人之一。在楊慎實博士的帶領下，經過多年不斷實踐的研發和生產，公司積累了深厚的技術積累和工藝。公司擁有多項核心技術，包括砷化鎵多晶合成、半絕緣砷化鎵單晶垂直梯度凍結生長及碳摻雜控制、半導體砷化鎵單晶垂直梯度凍結生長及均勻摻雜控制、高質量磷化銦單晶垂直梯度凍結生長及摻雜控制、縱向温度梯度部分結晶等。

(三)供應鏈優勢明顯

自成立以來，公司建立了全球化的採購體系和國際化的採購團隊，並確保了兩家以上各種材料的合格供應商。HIGH補充説，公司通過自主研發技術難度高的原材料，向上遊業務拓展

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價值，以及來自中國大陸穩定供應的困難。到目前為止，隨着III-V化合物半導體基板供應鏈的基本佈局完成，公司所有關鍵原材料的供應更加穩定，在保持生產成本穩定的同時，可以有效地控制公司的生產和交貨期。在公司產能進一步擴大的背景下，公司具有明顯的供應鏈優勢。

(四)服務本領過硬，市場認可度廣

本公司以中國為基地，服務全球，產品已被國內外多家客户接受。目前，公司的客户主要包括歐司朗、IQE、II-VI、博通、三安光電、光大光電子、永明半導體、朗標光電等。據Yole介紹，2020年公司在InP基板市場佔有率位居全球第二，2019年在砷化鎵基板市場佔有率位居第四，顯示了公司在市場和行業中的突出地位。

綜上所述，公司更加專注於InP襯底和GaAs襯底領域，在產品規格、產品性能、生產技術、供應鏈管理和市場銷售方面都有完善的積累和經驗，有能力製造出被市場所吸收的相應產品。

4.公司業務規模持續擴大，產品銷售量產出率保持較高水平，吸收擴大產能的能力得到保證

報告期內，公司對InP襯底和GaAs襯底的管理、生產和銷售情況如下：

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注：InP襯底和GaAs襯底的產量和銷售量均以2英寸為單位

報告期內，公司III-V類化合物半導體基板業務規模持續擴大，III-V類化合物半導體基板市場需求和銷售情況良好，產銷比保持較高水平。

2022年1-5月，公司實現InP基板銷售收入162,219,900元(未經審計，下同)，同比增長69.64%；實現砷化鎵基板銷售收入132,467,600元，同比增長40.70%。截至2022年6月20日，公司對InP和GaAs襯底的積壓訂單總額為人民幣142,659,400元。預計2022年全年III-V化合物半導體基板的收入將同比增長。股市方面，隨着5G基站建設、數據中心建設和5G智能手機更新換代的加快，市場對III-V化合物半導體基板的需求將相應增加。在增量市場方面，迷你LED、微型LED、可穿戴設備傳感器、車載激光雷達、生物識別激光等III-V化合物半導體新應用領域正在產業化進程中。一旦市場對新應用的需求爆發，也將對整個III-V半導體基板市場帶來顯著的帶動作用。因此，根據2022年1-5月在InP基板和GaAs基板上實現的收入、當前的積壓訂單、庫存市場和增量市場的分析，公司III-V化合物半導體基板業務的銷售和生產規模預計將

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持續擴容，籌資項目吸納擴容能力有保障。

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贊助商的總體意見

發起人已核對了發行人在本回復中的回覆(包括補充披露和解釋)，並確認並保證此類回覆真實、完整和準確。

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(本頁無文字，為北京通美XTAL科技有限公司關於審計中心關於北京通美Xtal科技股份有限公司股票首次公開發行和明星市場上市意見的批覆。)

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北京通美Xtal科技有限公司。

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發行人主席的聲明

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本人已仔細閲讀審核中心對北京通美Xtal科技有限公司意見執行函的全文，特此確認回覆中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對回覆的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

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主席(簽署)：_

楊慎實

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北京通美Xtal科技有限公司。

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July 4, 2022

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(本頁無文字；為海通證券證券股份有限公司簽名蓋章頁關於審計中心關於北京通美Xtal科技股份有限公司股票首次公開發行和明星市場上市意見的批覆。)

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保薦人代表(簽名)：_

ZHONG Zhuke WU Ting

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保薦人董事長(簽名)：_

ZHOU Jie

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海通證券證券股份有限公司。

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July 4, 2022

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陳述式

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本人已仔細閲讀審核中心對北京通美Xtal科技有限公司意見執行函的整份批覆；瞭解批覆所涉問題的核查流程、公司核心及風控流程，確認公司盡職履行了核查程序，回函不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對回函的真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應的法律責任。

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保薦人董事長(簽名)：_

ZHOU Jie

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海通證券證券股份有限公司。

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