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展品99.6

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法律意見

來自King&Wood Mallesons

北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開募股及其在明星市場上市的研究

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致北京通美Xtal科技有限公司，

金杜律師事務所(以下簡稱“KWM”或“WE”)已獲北京通美Xtal科技有限公司(下稱“發行人”)委任為發行人的特別法律顧問，負責其首次公開招股及於星空市場上市(下稱“本次招股”)事宜。

本法律意見是根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司法》等現行法律、行政法規、規章和規範性文件(本法律意見中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法律、行政法規、規章和規範性文件)，以公認的業務準則、道德規範和謹慎勤勉原則為依據就本次發行發佈的。《星市首次公開發行股票登記管理辦法(試行)》(以下簡稱《IPO登記辦法》)、《律師事務所提供證券法律服務管理辦法》(以下簡稱《證券法律服務提供管理辦法》)、《律師事務所證券執業規則(試行)》(以下簡稱《證券法律執業規則》)及其編制

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《證券公開發行公司信息披露規則第12號--公開發行證券的法律意見及律師報告》(以下簡稱《彙編規則第12號》)，以及中國證券監督管理委員會(以下簡稱《證監會》)的有關規定。

根據上述法律、行政法規、規章、規範性文件和中國證監會的有關規定以及本法律意見書發佈之日前已經發生或存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉誠實信用原則，充分調查核實與本次發行人發行有關的事項，本人及責任律師保證本法律意見書中認定的事實真實、準確、完整，本法律意見書的結論意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相關法律責任。

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引言

為出具本法律意見，我們根據《證券法律服務提供管理辦法》和《證券法律執業規則》的有關規定編制並實施了審計計劃，親自收集證據材料，審查了按照規定需要審查的文件和我們認為需要審查的其他文件。發行人保證已提供本法律意見出具所需的書面材料原件、複印件、複印件、確認函或證書，所提供的文件和材料真實、準確、完整、有效，不存在隱瞞記錄、失實陳述或重大遺漏，文件和材料為複印件或複印件的，與原件一致且與正本一致，在此基礎上，我們獨立、客觀、公正地遵循審慎和重大的原則，並通過約談、書面審查、實地調查、詢問等多種方式，合理、充分地核查和確認有關事實，外部確認或審查。

在本法律意見書和北京通美Xtal科技股份有限公司《關於首次公開發行並在明星市場上市的律師報告》(以下簡稱《律師報告》)中，我們僅就發行人本次發行相關法律問題發表意見，不對會計、審計、資產評估等非法律問題發表任何意見。我們僅根據中國現行法律法規表達我們的意見，不根據中國以外的任何法律發表任何意見。我們不對會計、審計、資產評估等非法律問題和中國境外的法律問題發表任何意見，並在本法律意見和律師報告中引用中國境外相關會計報告、審計報告、資產評估報告和法律意見的某些數據和結論時，履行了必要的注意義務。然而，此類引用不被視為對此類數據和結論的真實性和準確性的任何明示或默示保證。我們沒有適當的資格來核實和評估此類數據。

本法律意見和律師報告僅用於發行人的本次報價，不得用於任何其他目的。我們同意將本法律意見書和律師報告以及其他材料作為必要的法律文件提交給發行人

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申請本次發行並承擔相關法律責任。吾等同意，發行人可自行酌情引用本法律意見或律師報告的相關內容，或根據中國證監會在發行人為本次發行準備的招股説明書(為備案目的)中的審核要求，但發行人不得因該等引述而造成任何法律含糊或誤解。我們有權對上述有關文件的內容進行重新審核和確認。

就本法律意見而言，除非上下文另有説明，左欄中的下列術語或縮寫應與右欄中的含義或全稱相對應：

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注：本法律意見書中引用的數據，如每一小部分的總和或小數位數與原始數據有任何差異，可能是由於精確數字或舍入不同所致。

以下法律意見是根據普遍接受的商業標準、道德守則和謹慎和勤勉原則發佈的：

(I)批准是次發售

根據發行人提供並經我方律師核實的董事會和股東大會的通知、建議和決議，發行人召集了7^這是2021年11月29日，召開第一屆董事會會議，審議通過了《關於公司首次公開發行股票並在明星市場上市的建議》、《關於公司首次公開發行股票募集資金使用情況的建議》、《關於公司首次公開發行股票前展期利潤分配政策的建議》、《關於提請股東大會授權董事會處理公司首次公開發行股票和在明星市場上市事宜的建議》等相關提案

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關於發行人的這一供品，並提議召集2^發送2021年召開股東特別大會，要求股東大會審議此類提議。

2021年12月15日，發行人召集了2^發送2021年召開股東特別大會，審議通過了《關於本公司申請首次公開發行股票並在創業板上市的建議》、《關於本公司首次公開發行股票募集資金使用情況的建議》、《關於本公司首次公開發行股票前展期利潤分配政策的建議》、《關於提請股東大會授權董事會處理本公司首次公開發行股票和在創業板上市事宜的建議》以及與本次發行有關的其他建議。

經核實，我們認為，上述發行人董事會和股東大會已根據包括《公司法》在內的相關法律法規和《農產品協議》規定的程序作出了批准本次發行的決議；上述發行人董事會和股東大會批准本次發行的決議是合法有效的。

(Ii)授權是次發售

根據大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會處理本公司首次公開發行股票和上市事宜的建議》，^發送發行人股東特別大會於2021年，股東大會同意授權董事會處理與本次發行有關的事宜。

經我方律師核實，根據《公司法》等法律法規和《農產品協議》的有關規定，我們認為董事會已獲得2^發送將於2021年召開發行人股東特別大會，以處理與本次發行有關的事宜，授權的範圍和程序是合法和有效的。

(Iii)此次發行涉及的海外監管要求

AXT是發行人的控股股東，是1986年12月在美國加利福尼亞州註冊成立的公司，1998年5月在美國納斯達克上市。從AXT分拆出來的發行人在STAR市場上市符合海外相關監管要求，具體如下：

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AXT董事會於2021年12月1日(美國當地時間)作出決議，同意發行人向上交所提交本次發行申請，並授權楊慎實¹，首席執行官等人代表AXT就此次發行採取行動。

根據美國律師事務所Burks Johansson LLP發佈的法律意見，“AXT的股東對本次發行的批准和授權沒有投票權或同意”；“此次發行不受特拉華州、納斯達克或美國證券交易委員會任何政府主管部門或對AXT有管轄權的監管機構的任何適用授權、同意、批准或任何其他行動的制約，也不受通知、備案或任何其他程序的制約”；安訊通就是次發行所作的信息披露“符合美國特拉華州公司法、納斯達克和美國證券交易委員會關於北京同美提交的上市申請和在星空市場上市的信息披露要求”。

綜上所述，吾等認為，發行人已就本次發行獲得內部批准及授權，並須接受上交所的上市審核及中國證監會依法辦理的註冊手續；於本次發行完成後，發行人的股份將於上交所上市及交易，惟須經上交所審核及批准。

(一)發行人是依照《公司法》等法律法規和部門規章設立的股份有限公司。現持有北京市通州區市場監管局頒發的營業執照(統一社會信用代碼：91110000700004889C)。註冊資本人民幣885,426,756元；註冊地位於北京市通州區工業開發區東二街4號；法定代表人為楊盛世；類型為股份有限公司(外商投資，非上市)；成立日期為1998年9月25日；經營期限為1998年9月25日至1998年9月25日；經營範圍包括生產單晶拋光硅片及相關半導體材料和超純元素；研發單晶拋光硅片及相關半導體材料和超純元素；銷售自產產品；從事

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¹他是發行人主席，護照號碼為54616*的美國公民，他的中、英文名字(中文名為莫里斯·楊和楊盛世，英文名為莫里斯·楊、莫里斯·楊、莫里斯·楊)在本法律意見中統稱為莫里斯·楊。

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半導體材料及製品批發、委託代理(拍賣除外)、進出口(不實行國家貿易管理的商品；實行配額、許可證管理的，按照國家有關規定申請)，提供諮詢、技術和售後服務。(市場主體依法自主選擇業務、開展經營活動；對依法需要審批的業務，經有關部門批准後，按照核定內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止、限制的經營活動。)

(Ii)發行人是一間股份有限公司，是根據同美有限公司於1998年9月25日成立為法團的整體賬面資產淨值變動而釐定的。截至本文日期，該公司已作為一家持續經營的公司運營了三年多。

(三)發行人依照《公司法》等法律法規設立股東大會、董事會、監事會。董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬考核委員會。發行人還建立了獨立董事、董事會祕書和董事會下屬專門委員會的工作規定，聘請了總經理、副總經理、財務董事、董事會祕書等高管，並設立了幾個職能部門。發行人組織機構健全、運轉良好，相關機構和人員依法履行職責。

(Iv)根據發行人的聲明和我們的律師在國家企業信用信息公示系統(網站：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，，下同)上的搜索和發行人工商登記數據的參考，截至本公告日期，發行人的經營活動是有效存在的，不存在公司法等法律、法規、規範性文件和《行政程序法》規定的發行人終止的情況。如本文“發行人的業務”所述，發行人的業務範圍和經營方式符合相關法律、法規和規範性文件的規定，發行人依法存在，不存在影響其作為持續經營企業的能力的法律障礙。

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綜上所述，我們認為，發行人是一家正式成立的股份制公司，作為一家持續經營的公司已經運營了三年多。組織機構健全，有關機構和人員依法履職。它是正式和有效存在的，不存在法律、法規、規範性文件和《農產品協議》規定應終止發行人的情況。發行人具有本次發行實體的資格。

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有能力繼續經營，符合證券法第十二條第一款第(二)項的規定。

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如本文“二、本次發行實體的資格”所述，發行人為正式成立、持續經營三年以上的股份有限公司；發行人組織結構健全、運作良好，相關機構和人員依法履行職責，符合《新股登記辦法》第十條的規定。

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行政法規、國家產業政策，符合《新股登記辦法》第十三條第一款的規定。

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綜上所述，我們認為發行人本次發行符合《證券法》、《公司法》、《新股註冊辦法》和《明星市場首次公開發行並在明星市場上市規則》的相關規定，發行人具備本次發行的實質性條件。

發行人是通美有限公司依法整體變更成立的股份有限公司，共有22名發起人，均為通美有限公司整體變更前的股東。經我們的律師核實，發行人制定的程序、資格、條件和方法符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

於發行人註冊成立期間，通美有限公司全體股東簽署了《通美有限公司整體變更為發行人的發起人協議》。根據我們律師的審查，發起人協議的內容符合公司法和其他

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相關法律、法規和規範性文件，不會導致潛在的發行人註冊糾紛。

經我們的律師核實，發行人在註冊成立過程中完成了資產評估和驗資等必要程序，符合公司法和其他相關法律、法規和規範性文件的規定。

2021年4月16日，發行人召開成立大會和第一次股東大會，審議通過了與發行人整體變更和註冊成立相關的提案。經我方律師核實，發行人召開成立大會的程序和討論的事項符合《公司法》等相關法律、法規和規範性文件的規定。

(I)根據審計報告、發行人提供的資產清單和發行人的聲明，並經吾等律師核實，截至本報告日期，發行人的資產是獨立和完整的。

(Ii)根據審計報告、發行人提供的資產清單和發行人的聲明，並經吾等律師核實，發行人的業務於本協議日期是獨立的。

(三)根據發行人的聲明和其提供的財務人員名單，以及發行人財務人員和高管出具的確認函，並經我方律師查閲發行人及其高管和財務人員簽署的勞動合同以及約談相關人力資源和財務部門負責人的方式核實，截至本合同日期，發行人的人員是獨立的。

(Iv)根據審計報告、內部控制報告和發行人的聲明，並經吾等律師通過約談發行人的財務董事核實，截至本文日期，發行人在財務上是獨立的。

(V)根據本公司的內部控制報告、AOA及其他內部管治規定及發行人的聲明，並經吾等的律師核實，截至本公告日期，發行人在組織上是獨立的。

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(Vi)根據內部控制報告、發行人的聲明、發行人對發行人主要營業場所的實地調查結果以及我方律師對發行人相關業務負責人的約談，並經我方律師核實，截至本公告之日，發行人具備完整的業務體系和獨立經營、直接面向市場的能力。

(I)發起人的資格

經吾等律師核實，發行人共有22名發起人，分別為安訊通、金超工商管理、北京博美聯、中科恆業、北京鼎美、北京遼陽、博裕盈創、博裕恆業、海通證券新動力、海通證券新能源、海通證券創新、安信實業投資、井岡山美成、華登二期、青島新興、齊集杭州、共青城宜華、上榮寶盈、廈門和永、杭州晶悦、綠地半導體、遼寧卓美，均為合法成立的公司或合夥企業，符合《公司法》及其他相關法律、規範性法規和文件的規定擔任發起人並出資。

(2)發起人的人數、住所和出資比例

經我們的律師核實，發行人發起人的人數、住所和出資比例符合公司法和其他相關法律、法規和規範性文件的規定。

(Iii)發行人的現有股東

截至本文發佈之日，發行人共有22名股東，股權結構如下：

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經吾等律師核實，發行人現有股東的人數、住所及出資比例符合公司法及其他相關法律、法規及規範性文件的規定。同時，發行人股東為私募投資基金或私募投資基金管理人的，按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規的規定履行登記或備案手續，符合《公司法》等相關法律、法規和規範性文件規定的股東資格和出資要求。

(四)現有股東的人數、住所和出資比例

經吾等律師核實，發行人現有股東的人數、住所及出資比例符合公司法及其他相關法律、法規及規範性文件的規定。

(5)現有機構股東履行私募投資基金備案程序的情況

根據發行人提供的營業執照以及現有機構股東的工商信息，並經我司律師通過中國資產管理協會網站(網址：http://gs.amac.org.cn)，)查詢後，我們認為，被《私募基金管理辦法》和《私募基金登記備案辦法(試行)》認定為私募基金機構的發行人股東已按規定辦理了私募投資基金備案手續。

(Vi)申請前的新股東

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根據發行人的工商登記資料、股東名冊和聲明，在發行人申請前一年，投資於發行人的股東有21名，分別是金超企業管理公司、北京博美聯、中科恆業、北京鼎美、北京遼巖、博裕盈創、博裕恆業、海通證券新動力、海通證券新能源、海通證券創新、安信實業投資、井岡山美城、華登二期、青島新興、齊集杭州、共青城益華、上榮寶盈、廈門和勇、杭州晶悦、隆德半導體和遼寧卓美。有關新股東的基本情況、投資原因、股價和定價依據，請參閲律師報告中的(Vi)申請前的新股東。

根據相關增資協議、新股東的額外資本支付文件，以及新股東發佈的聲明和承諾，以及吾等通過中國判決在線網站和中國執行信息披露等網站進行的律師查詢，吾等認為，新股東具有向發行人投資的真實意圖，無論現有的或潛在的，與發行人沒有任何爭議。新股東之間的關聯關係詳見律師報告中“(六)發起人與股東”的“(六)申請前的新股東”。此外，發行人的新股東與發行人的其他股東、董事、監事和高管，以及本次發行的中介機構的負責人、高管和經辦人之間沒有親屬關係、聯繫、委託持股、信託持股或其他隧道安排。

根據新股東的營業執照、章程、合夥協議以及出具的聲明和承諾，經核實，發行人的新股東符合法律法規規定的股東資格，其禁售期應符合《申請首次公開發行股票的企業監管規則適用指引--股東信息披露指引》的相關規定。

(Vii)員工持股計劃

基於現行有效的合夥協議、員工持股的工商登記信息以及員工持股出具的聲明和承諾

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經核實後，我們認為，員工持股計劃已按法律法規要求對股份禁售期作出承諾，並以規範的方式運行，無需履行任何登記和備案程序。

(Viii)取消股東特別權利

經核實，我們認為，取消發行人的特別權利符合《上海證券交易所關於科創板股票上市審核的問答(二)》第十條的規定。

(九)發行人的控股股東和實際控制人

截至本文件發佈之日，AXT持有發行人757,153,721股股份，佔總股本的85.5129%，成為發行人的控股股東。

根據美國法律意見，以及控股股東提供的文件和確認，在報告期內，並不存在發行人的實際控制人可以通過投資關係、協議或其他安排對公司的行為進行實際控制。

(X)經我們的律師核實，發起人投資於發行人的資產具有明確的所有權，每個發起人投資於發行人的資產沒有法律障礙。

(Xi)經吾等律師核實後，發行人由有限責任公司全面改製為股份有限公司。發行人通過先註銷其全資子公司或其他企業，或使用其在其他企業的股權，不受任何股票折價投資。

(Xii)發行人在成立時，由一間有限責任公司整體改組為股份有限公司。每一發起人通過轉換與其對通美有限公司的出資形成的股本相對應的淨資產來擁有發行人的股份。通美有限公司的所有資產、業務、債權和債務均由發行人繼承。無需將發起人投資的資產或權利的所有權證書更改為發行人。

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(一)發行人成立時的股本結構

發行人為通美股份有限公司依法整體改制而成立的股份有限公司，發起人共有22名發起人，分別為安信通、金潮商務管理、北京博美聯、中科恆業、北京鼎美、北京遼燕、博裕盈創、博裕恆業、海通證券新動力、海通證券新能源、海通證券創新、安信實業投資、井岡山美成、華登二期、青島新興、齊集杭州、共青城宜華、上榮寶盈、廈門和勇、杭州晶悦、安泰半導體、遼寧卓美，他們在重組前代表同美有限公司的全體股東。發行人成立時的股本結構如下：

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經核實，吾等認為發行人成立時的股權設置和資本結構合法有效，在所有權的界定和確認方面沒有任何爭議和風險。

(Ii)發行人及其前身以往的股權變動

根據發行人提供的工商檔案、驗資報告、增資協議、股權轉讓協議等文件，除通美股份有限公司依法全面改製為股份有限公司外，自1998年9月25日通美股份有限公司成立至今，發行人和通美股份有限公司共增資8次，實繳資本變更12次，股權轉讓2次。詳情見律師報告第七節“(二)發行人及其前身股權變動情況”。

我們的律師注意到，就2000年8月通美股份有限公司的首次股權轉讓而言，由於已過了很長一段時間，出讓方和受讓方都未能找到國有股權轉讓的審計評估和股權轉讓價款收取的相關檔案。不過，鑑於股權轉讓雙方已簽訂股權轉讓協議，本次股權轉讓已在北京市通州區外經貿委完成審批和工商變更手續，無相關權屬

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過去20多年來，雙方發生過糾紛，且作為轉讓方的北京通州工業開發區總公司已發佈聲明確認上述股權轉讓，吾等認為本次股權轉讓已完成，發行人股權歸屬不存在爭議，上述事項對本次發行不構成實質性障礙。

經吾等律師核實，除上述情況外，發行人及同美有限公司此前的股權變動均屬合法、合規、真實及有效。

(Iii)質押發行人的股份

根據發行人提供的工商登記信息、聲明和承諾，以及發行人股東發佈的聲明和承諾，以及我們的律師通過全國企業信用信息公示系統進行的查詢，截至本協議發佈之日，發行人股東在發行人持有的股份沒有質押。

(I)經營範圍和經營方式

根據現行生效的營業執照發行人的業務範圍為：“生產單晶拋光晶片及相關半導體材料和超純元素；研發單晶拋光晶片及相關半導體材料和超純元素；銷售自產產品；從事半導體材料和產品的批發、委託代理(拍賣除外)、進出口(不受國貿管理的商品；實行配額、許可證管理的商品，應當按照國家有關規定提出申請，並提供諮詢、技術和售後服務。(市場主體依法自主選擇業務、開展經營活動；對依法需要審批的業務，經有關部門批准後，按照核定內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制的經營活動)。

根據招股説明書(用於備案目的)、審計報告、發行人及其境內受控子公司的現行有效營業執照和報表以及

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發行人於報告期內的主要業務為InP襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN及其他高純度材料的研發、生產及銷售，並須經吾等律師核實發行人的業務資格及執照、資產所有權證明及主要業務合約。

經我方律師核實，發行人及其境內控股子公司的業務範圍和經營方式符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

(Ii)海外業務

根據發行人的聲明和關於AXT-通美的法律意見，截至本法律意見發表之日，發行人的海外子公司AXT-通美是根據註冊地法律依法成立並有效存在的公司，其業務經營符合註冊地法律。

(三)業務變化

根據招股章程(供備案用途)、核數報告、發行人及其前身同美有限公司自成立以來的營業執照、業務檔案、主要營業合同及發行人的聲明及承諾，發行人於報告期內經營範圍不變，主營業務為研發、生產及銷售InP襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN及其他高純度材料，過去兩年主營業務並無重大不利變化。

(四)主營業務資質和許可證

經吾等律師核實，截至本法律意見發表之日，發行人及其國內控股附屬公司已取得開展其主營業務所需的業務資格及牌照。

(V)發行商突出的主營業務

根據招股章程(供備案之用)、核數報告及發行人的報表及承諾，發行人於截至2018年12月31日止年度、2019年12月31日止年度、2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月的主營業務收入分別為人民幣487,234,000元、人民幣462,207,900元、人民幣583,087,200元及人民幣390,895,600元，分別佔同期發行人營業收入的99.38%、99.99%、99.99%及99.32%。發行人在中國的營業收入

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報告期主要是其主營業務收入，發行人的主營業務突出。

(Vi)發行人作為持續經營企業的能力

根據招股章程(供備案之用)、核數報告、發行人及其內資控股附屬公司現行有效營業執照及發行人的聲明及承諾，並經吾等律師核實，發行人依法存在，發行人的主要財務指標良好，並無拖欠到期債務，且不存在影響其作為持續經營企業的能力的法律障礙。

(I)關聯方

根據《公司法》、《企業會計準則第36號--關聯方披露》、《明星市場上市規則》等法律法規、審計報告和發行人的陳述，發行人董事、監事、高管及其他相關主體簽署的調查問卷和外國律師出具的法律意見，以及通過國家企業信用信息公示系統和其他網站搜索和查詢，以及與發行人相關人員的約談，報告期內發行人的主要關聯方的詳細情況載於律師報告第九部分。

(Ii)關聯方交易

根據《審計報告》，報告期內發行人提供的與關聯方交易有關的協議、財務憑證、發行人關於關聯方交易的內部決策程序文件和其他相關材料以及發行人的陳述、發行人與其關聯方之間的主要關聯方交易詳細載於律師報告第IX部分。

待吾等律師核實後，發行人於2021年12月15日召開2021年第二次臨時股東大會，會上審議並通過了《關於確認2018年1月1日至2021年6月30日期間關聯方交易的議案》，以確認發行人在2018年1月1日至2021年6月30日期間的關聯交易。

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(三)關聯交易的決策程序

發行人《AOA草案》、《北京通美Xtal科技有限公司股東大會議事規則》、《北京通美Xtal科技有限公司董事會議事規則》、《北京通美Xtal科技有限公司關聯交易管理辦法》等內部治理規定，都明確了關聯交易的決策權限和程序，明確了關聯交易的公平決策程序。

(四)獨立董事對關聯交易的意見

發行人全體獨立董事均發佈獨立董事意見認為：報告期內，本公司與AXT的業務交易方式和交易價格由AXT的組織架構和長期業務發展模式決定，具有一定的合理性；自2021年3月起，公司通過AXT-通美向海外客户銷售產品，AXT完成2021年3月前簽訂的銷售合同後，不再開展銷售業務，對公司沒有不利影響。此外，報告期內本公司與關聯方的關聯交易遵循公平、自願、合理的原則，定價公平，未損害本公司及非關聯股東的利益。

(V)減少和規範關聯方交易的措施

為減少和規範未來可能發生的本公司與關聯方之間的關聯交易，並確保不損害本公司小股東的利益，發行人控股股東AXT已發佈《關於規範和減少關聯交易的承諾書》，以規範和減少關聯交易。

(Vi)橫向競爭

根據控股股東出具的承諾，並經吾等律師核實，截至本法律意見發表之日，發行人與控股股東及其控制下的其他企業之間不存在橫向競爭。

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為避免未來潛在的橫向競爭，發行人控股股東AXT已發佈《關於避免橫向競爭的承諾書》。

(Vii)關聯交易發行人披露與橫向競爭

招股説明書(供備案用)已全面披露了發行人的關聯方交易以及避免橫向競爭的措施，沒有任何重大遺漏或隱瞞。

(I)私有財產和土地使用權

根據發行人提供的建築物清單、產權證書、不動產登記查詢結果、審計報告以及對安信通美的法律意見，並經吾等律師核實，截至本法律意見書日期，發行人及其控股子公司已獲得44處主要物業的所有權證書，總建築面積118,530.11平方米；發行人及其控股子公司共獲得26項土地使用權的所有權證書，總面積376,143.00平方米。經核實，吾等認為發行人及其控股附屬公司合法擁有已取得所有權證書的房屋所有權及土地使用權，並無產權爭議或潛在的產權爭議。

根據發行人提供的建築物清單、圖紙、施工程序等文件，經我司律師與發行人相關負責人面談確認，截至本法律意見發表之日，發行人及其控股子公司保定通美部分建築物未取得產權證書，具體如下：

1.發行人

發行人未取得產權證的主要建築物總面積約19,244.15平方米，佔發行人及其控股附屬公司擁有的主要物業總面積約13.60%的小比例，詳見

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在律師報告第十部分的“(一)私有財產和土地使用權”中。該等建築物位於發行人位於北京市通州區的工廠內，主要涉及InP基板的局部廠房、配電室、倉庫、食堂等。據發行人陳述，由於歷史客觀原因，包括建築歷史久遠、通州區定位為北京市行政中心、通州區行業調整等，發行人尚未取得上述建築物的所有權證書，存在主管部門責令停止使用該等建築物的風險。

鑑於上述情況，根據發行人的陳述，待我方律師通過與發行人相關負責人的面談確認後，喀左工廠的InP項目已獲得當地政府批准，預計2022年進入生產和調試階段。未來，如果北京的政府部門要求沒有所有權證書的InP工廠停產，本公司已在喀左工廠預留了足夠的空間和相關設施，以搬遷工廠內的InP爐，以確保有效生產。根據發行人的陳述，除InP生產工廠及其附屬房屋外，目前沒有其他沒有產權證的建築是發行人的主要生產經營財產，上述建築物沒有產權證不會對發行人的生產經營造成實質性不利影響。

2021年7月29日，北京市計劃和自然資源委員會發布《關於查詢擬上市公司合規信息的通知》(桂子發申查[2021]2021年7月30日，北京市住房和城鄉建設委發佈了《擬上市公司合規信息查詢結果(第2021-264號)》，確認“2018年1月1日至2021年6月30日，本委員會未對北京通美Xtal科技股份有限公司作出行政處罰”。

綜上所述，鑑於沒有產權證書的發行人建築面積佔發行人及其受控子公司擁有的主要物業總面積的比例很低，發行人已經為InP生產工廠及其附屬房屋制定了相應的應對計劃，沒有所有權證書的其他建築都不是主要建築

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發行人的生產經營物業目前，上述建築物沒有產權證書不會對發行人的生產經營造成實質性的不利影響，而且發行人在報告期內也沒有因此而受到主管部門的行政處罰，我們認為發行人的部分建築物沒有產權證書不會對本次發行造成實質性的障礙。

2.保定通美

保定同美單晶片及相關半導體材料生產項目(一標段一期)部分輔樓目前正在辦理驗收手續，驗收後將依法取得不動產權屬證書。具體而言，此類建築包括一個化學品倉庫、一個廢溶劑倉庫、一個固體廢物倉庫/危險廢物倉庫、一個水處理和加熱站，總建築面積為3766.03平方米。根據保定通美提供的《施工規劃許可證》、《施工施工許可證》等相關施工程序文件，經我司律師約談相關負責人確認，取得此類樓盤的不動產權屬證書不存在實質性障礙。

(Ii)租賃物業

根據房屋租賃合同、發行人提供的租賃物業所有權證書和發行人的聲明，在吾等律師諮詢安信通美的法律意見後，截至本法律意見發表之日，發行人及其控股子公司已從第三方租用了4套房屋，總面積約2,377.04平方米，用於發行人及其控股子公司的公務。

根據發行人提供的資料、發行人的陳述，並待吾等律師核實，發行人及其國內控股附屬公司租賃的住宅物業(租賃總面積約568.50平方米)尚未登記並申請物業租賃。然而，這種情況不會對發行人及其受控子公司依法使用該等租賃物業造成實質性法律障礙。

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(三)在建工程

根據發行人提供的審核報告、材料及附註，截至2021年6月30日，發行人在建項目包括InP晶體生長及晶片加工及生產擴建項目、鍺晶體生長及晶片加工及生產擴建項目、砷化鎵晶體合成及生長及晶片加工擴建項目、單晶片及相關半導體材料生產項目(第一部分一期)、PBN產品項目、砷化鎵晶體半導體材料生產項目、InP單晶片生產項目、高純半導體預製材料生產項目、高純砷項目等，賬面餘額合計人民幣165,200,573.37元。

截至2021年6月30日，朝陽新美在建高純砷項目賬面餘額為1979.3074.02元。截至本次法律意見書出具之日，該項目正在辦理建設用地、規劃建設許可等工作。2021年11月22日，喀拉欽左翼蒙古族自治縣自然資源局出具了《證書》，確認《朝陽新美建設項目用地符合土地利用政策，正在辦理相關手續，預計相關手續辦理不存在實質性障礙》，該局不會因此對該公司及其相關人員進行處罰。自公司成立之日起至本證書出具之日止，公司無違法違規行為。2021年11月22日，朝陽喀左經濟開發區管委會發布《證書，確認朝陽新美“可以正常辦理建設用地許可、建設工程規劃許可、建設工程施工許可”，預計辦理此類手續不存在實質性障礙，局方不會因此對公司及其相關人員進行處罰。自公司成立之日起至本證書出具之日止，公司無違法違規行為。

(四)知識產權

1.註冊商標

(1)私有商標

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根據發行人提供的商標註冊證和中國國家知識產權局頒發的商標檔案，經我司律師在http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/，檢索查詢，截至2021年9月30日，發行人及其控股子公司已在中國取得6個註冊商標，詳見律師報告第十部分中的“(四)知識產權”。

經核實，我們認為發行人及其控制的子公司在中國合法擁有上述註冊商標，不受質押、司法扣押和其他權利限制。

(2)許可商標

2021年11月4日，AXT與發行人簽署了《商標許可協議》。AXT向發行方及其子公司授予不可轉讓、獨家、不可撤銷、免版税的商標許可，允許其將商標作為發行方企業名稱的組成部分用於產品的製造、營銷和銷售。許可證期限從2021年3月1日開始，永久有效。根據《商標許可協議》，被許可的商標包括AXT在多個國家和地區的商標，詳見律師報告第X部分“(IV)知識產權”。

2.專利

(1)私人專利

根據發行人提供的專利證書和中國國家知識產權局頒發的證書，並經我方律師在http://cpquery.sipo.gov.cn/，上搜索和查詢，截至2021年9月30日，發行人及其控股子公司已在中國獲得82項專利，詳見律師報告第十部分“(四)知識產權”。

根據對AXT-通美的法律意見以及Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.p.A、RYUKA知識產權律師事務所和聯邦國際專利商標局發佈的專利驗證意見，截至2021年9月30日，發行人及其控股子公司已在中國獲得9項專利，詳見律師報告第十部分的“(IV)知識產權”。

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經核實，吾等認為發行人及其控股附屬公司在中國合法擁有上述已授予專利，不受質押、司法扣押及其他權利限制。

(2)獲得許可的專利

根據發行人提供的許可協議和美國律師出具的法律意見，並經我方律師通過與發行人相關負責人的面談確認，發行人已獲得使用專利的許可，詳見律師報告X部分的“(IV)知識產權”。

3.計算機軟件著作權

根據發行人提供的計算機軟件著作權證書，截至2021年9月30日，發行人及其國內控股子公司已獲得計算機軟件著作權登記證書，合計7項計算機軟件著作權，詳見律師報告第十部分“(四)知識產權”，並接受我司律師在https://register.ccopyright.com.cn/query.html，的查詢。

經核實，吾等認為發行方及其控股附屬公司合法擁有上述已取得登記證書的計算機軟件著作權，不受質押、司法扣押等權利限制。

4.域名

根據發行人提供的域名證書，並經我們在https://beian.miit.gov.cn，的律師查詢，發行人及其控制的子公司有5個域名，詳見律師報告第X部分的“(IV)知識產權”。

經核實，我們認為發行人及其控制的子公司合法擁有上述域名。

(V)主要生產經營設備

根據髮卡人提供的審計報告和固定資產明細表，截至2021年6月30日，髮卡人主要生產經營設備包括機械設備、工具儀表、運輸工具和辦公設備，機器設備賬面價值為人民幣106,986,400元，為工具賬面價值

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其中，交通工具賬面價值為1,847,200元，辦公設備賬面價值為1,218,500元。

根據發行人的陳述和確認，根據我方律師對發行人及其國內控股子公司主要生產經營設備的購買憑證的抽查以及對部分運營設備的現場檢查，吾等認為發行人及其國內控股子公司合法擁有生產經營所需的主要設備。

(Vi)發行人的對外投資

根據審計報告和發行人等的陳述，截至本法律意見日，發行人共有9家控股子公司(保定通美、朝陽通美、南京金美、北京博裕、天津博裕、朝陽博裕、朝陽新美和安信通美)、2家分支機構(北京通美技術研發中心和北京博裕通州分公司)和2家股份公司(興安鎵和馬鞍山鎵)，詳見律師報告第十部分。我們認為，自本法律意見發佈之日起，發行人的上述控股子公司和股份公司均已成立併合法存在。

(Vii)對主要財產的所有權或用途的限制

根據不動產權利登記證書、不動產登記簿、發行人提供的抵押協議以及發行人的聲明和承諾，保定同美擁有的3個不動產權利、朝陽同美擁有的5個不動產權利、天津博裕擁有的1個不動產權利已抵押並進行抵押登記。

經吾等律師核實，截至本法律意見發表日期，除上述情況外，發行人及其受控附屬公司所擁有的主要財產並無所有權糾紛或潛在糾紛，亦無任何權利擔保或其他限制。

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根據發行人提供的合同或採購訂單，發行人及其受控子公司已經履行或正在履行的重大合同載於律師報告附件XI。

上述重大合同的內容和形式並不違反法律、行政法規的禁止性規定，根據發行人的聲明和承諾、海外律師發佈的法律意見和我方律師審閲的相關合同、發行人的主要客户、供應商等就其與發行人的關係以及與發行人履行協議的情況進行的約談或外部確認，以及對發行人高管的親自約談；發行人正在履行的一些重大合同是由通美有限公司簽署的。發行人整體上由同美有限公司變更，繼承同美有限公司的所有權利和義務。因此，考慮到發行人作為上述重大合同的一方，沒有實質性的法律障礙阻止其履行此類合同。

根據工商、税務、社會保險和住房公積金等有關部門出具的發行人及其內控子公司的證明、發行人的聲明和承諾，以及我司在發行人及其內控子公司的官方網站、中國判決書在線、中國執法信息披露網站和信用中國網等網站上的搜索以及對發行人相關部門負責人的約談，報告期內發行人及其內控子公司不存在因知識產權、產品質量、安全生產、人身權利等原因而產生的重大侵權債務。

根據審計報告、發行人的聲明和承諾，以及我們對發行人財務董事的採訪，截至報告期末，除律師報告中披露的信息外，發行人與其關聯方之間沒有其他重大債權和債務，也沒有任何其他相互擔保。

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根據發行人和發行人的聲明和承諾提供的其他應收賬款和其他應付款項的詳細情況，以及我們的核實，除律師報告中披露的發行人與其關聯公司之間的公司間資金外，發行人的其他應收賬款和其他金額較大的應付款是由於正常的商業活動而產生的，是合法和有效的。

經吾等律師核實，自通美有限公司成立至本法律意見書日期止，已進行八次增資，並無合併、分拆或減少註冊資本，詳情見律師報告第VII部分“(2)發行人及其前身的持股變動”。

為解決橫向競爭，整合其在中國的國內業務資源，發行人於2020年12月進行了資產重組。

為調整和優化公司結構，滿足公司業務發展的需要，發行人在報告期內收購了安信通美100%股權。

為滿足發行人業務發展的需要，同時考慮到東方高純的實際情況，發行人將其持有的東方高純45.9677的股權出售給朝陽利美。

經我公司律師核實，上述資產重組和股權收購、出售已履行法律規定的必要程序，符合法律法規的規定，合法有效。

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根據發行人的聲明和承諾以及我們對發行人相關部門負責人的採訪，截至本法律意見發表之日，發行人沒有重大資產置換、資產剝離、出售或收購重大資產的計劃或安排。

發行人現行有效AOA於2021年4月16日經發行人成立大會暨第一次會員大會審議通過，已在北京市通州區市場監管局辦理工商備案登記手續。

經核實，我方認為發行人已履行了制定現行生效的《農產品協議》所需的法律程序，其內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

經我方律師核實，發行人AOA的提法及近三年來的前幾次修訂均已完成必要的法律程序，其內容符合當時的法律、法規和規範性文件的規定。

2021年12月15日，發行人2021年第二次臨時股東大會審議通過了上市後AOA草案，自發行人首次公開發行並在上海證券交易所明星市場上市之日起施行。

在審核上市後的AOA草案後，我們的律師認為，本次發行後發行人制定的上市後適用的AOA草案的內容符合《公司法》、《明星市場上市規則》、《上市指引》的規定

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上市公司章程、上市公司治理準則等法律、法規和規範性文件。

根據《公司治理協議》、發行人相關公司治理規則、股東大會、董事會、監事會的相關文件以及發行人的聲明和承諾，根據《公司法》和《公司治理協議》的規定，發行人設立股東大會、董事會、監事會，董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略委員會四個專門委員會，發行人選舉公司董事、獨立董事、監事、員工監事，聘請總經理等高級管理人員。副總經理、董事會祕書、財務董事。因此，發行人有一個健全的組織結構。

根據發行人的相關公司治理規則及其聲明和承諾，發行人根據《公司法》、《公司治理協議》並參照《上市公司股東大會規則》，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。為規範董事會下屬四個專門委員會的工作，發行人制定了《審計委員會工作規則》、《薪酬考核委員會工作規則》、《提名委員會工作規則》、《戰略委員會工作規則》。因此，發行人有完善的一般程序規則。

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會議、董事會、監事會，符合有關法律、法規和規範性文件。

根據發行人提供的股份公司成立以來歷屆股東大會、董事會、監事會會議的通知、會議建議、會議決議、會議紀要等文件資料，我們認為，通美股份有限公司整體變更為發行人後，歷屆股東大會、董事會、監事會會議的召開、決議內容及簽署均合法、合規、真實、有效。

根據通美股份有限公司整體變更為發行人後歷屆股東大會、董事會會議的決議、會議紀要等文件，通美股份有限公司整體變更為發行人後歷屆股東大會或董事會會議以前的授權或重大決策活動，均屬於《公司法》、《行政程序法》及相關內部治理規定規定的股東大會或董事會職權範圍，合法、合規、真實、有效。

截至本法律意見發表之日，發行人董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名；發行人監事會由3名監事組成，其中包括1名員工代表監事；高級監事5名

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發行人的高管，包括文森特·文森·劉²作為總經理，王毓信和郭濤擔任副總經理，郝澤擔任副總經理兼財務董事，宋靜擔任副總經理兼董事會祕書。詳情見律師報告第十五部分。

經我們的律師核實，發行人董事、監事和高級管理人員的任命符合相關法律、法規、規範性文件和《農產品協議》的規定。

截至本法律意見書發表之日，發行人擁有四名核心技術人員，分別是楊慎實、劉文森、王遠利和任殿生。

經核查，我們認為發行人近兩年的董事、監事、高管變動已履行必要的法定程序，發行人近兩年的董事、高級管理人員、核心技術人員未發生重大不利變動，符合《新股登記辦法》第12.2條的規定。

發行人董事會設三名獨立董事，分別為趙倫、龐鳳徵和劉延峯。根據獨立董事提供的簡歷和調查問卷，AOA提供的關於獨立董事相關職權範圍的規定和《獨立董事工作規則》，以及發行人的聲明和承諾，發行人獨立董事的資格和職權範圍符合中國證監會的法律、法規和相關規定。

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²他是The Issuer的總經理，美國公民，持有護照號碼：54576*，他的中英文名字(中文名為劉文森，英文名為文森特·文森·劉)在本法律意見中統稱為文森特·文森·劉。

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根據審計報告，相關主管税務機關出具的證明文件和發行人的聲明和承諾，以及我們的核實、發行人及其境內控股子公司在報告期內在中國的適用税種和税率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。

根據審計報告及發行人的聲明，經核實後，吾等認為發行人及其境內控股附屬公司於報告期內在中國享有的税務優惠是合法、合規、真實及有效的。

根據審計報告、發行人聲明及其提供的材料，吾等認為發行人及其在中國境內的控股子公司於報告期內享有的主要政府財政撥款並無違反中國法律法規。

因北京博裕未在規定期限內履行納税申報要求並提交納税申報單，2018年7月3日，國家税務總局北京市通州區税務所第一税務所發佈《關於税務行政處罰的決定》(通一地水建發[2018]37)至北京博裕，依法處以100元罰款的行政處罰。

2021年8月3日，北京市通州區税務所第一税務所開具了《無欠税證明》，確認北京博裕在税收徵管信息系統中查詢後，截至2021年7月28日，未發現欠繳税款。

因天津博裕在2018年3月1日至2018年3月31日的納税期間未在規定期限(2018年4月15日)內申報增值税並提交納税申報單，國家税務總局天津市寶堤區税務局保平税務所發佈了《關於税務行政處罰的決定書(金保國水三間發)》。[2018]於2018年5月15日起訴天津博裕，並依法給予罰款200元的行政處罰。

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2021年8月5日，天津市寶棣區税務所保平税務所出具證明，確認自2018年1月1日以來，除《關於税務行政處罰的決定》(金保國水三間發)外，天津市博裕無其他違法違規處罰[2018](第66號)由公署簽發。

根據發行人的聲明及其提供的支付信息檢索結果、銀行憑證和其他材料，並經我行核實，北京博裕和天津博裕因未按時完成納税申報要求，分別被税務機關罰款人民幣100元和人民幣200元。北京博裕和天津博裕都已全額繳納了罰款。根據《中華人民共和國税收徵收管理法》第六十二條的規定：“納税人未按照規定的申報條件，在規定的期限內報送納税申報表，或者扣繳義務人未按照規定的期限向税務機關報送扣繳、徵納報告書和有關材料的，由税務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處以人民幣2000元以上1萬元以下的罰款。“，考慮到上述税務機關的罰款金額為人民幣100元、人民幣200元，數額較小，情節不嚴重，北京博裕和天津博裕均已相應整改並繳納罰款，我們認為，北京博裕和天津博裕的上述税收違法行為不構成實質性税法違法行為，上述税務處罰不構成實質性税務處罰。

根據發行人的聲明和承諾以及發行人及其境內控股子公司主管税務機關出具的證明文件，經核實，吾等認為，在報告期內，發行人及其境內控股子公司並無任何重大税法違法行為，也未受到税務機關的重大税務處罰。

(一)發行人的環境保護

根據招股説明書(用於備案目的)和發行人的聲明，發行人主要從事InP襯底、GaAs襯底、Ge襯底、PBN材料和其他高純度材料的研發、生產和銷售。本報告所述期間，生產經營過程中涉及的主要環境污染物包括廢氣、廢水、固體廢物和噪聲。

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根據發行人提供的信息、説明和承諾，通過我司律師約談發行人相關負責人，並在生態環境部網站(網址：發行人及其境內控股子公司所在地生態環境部門http://www.mee.gov.cn/)，網站、徵信中國網站、國家企業信用信息公示系統)上搜索查詢，報告期內，發行人及其境內控股子公司共收到5次環境保護行政處罰；具體如下：

(1)髮卡人

由於發行人未在危險廢物(切泥)堆放場設置危險廢物識別標誌的行為，2018年7月17日，北京市通州區生態環境局發佈了《關於行政處罰的決定》(THJFZ[2018]082號)，依法處以2萬元罰款的；

因少量廢醋酸散落在發行人危險廢物(切泥)堆放點地面，2018年7月17日，北京市通州區生態環境局下發《行政處罰決定書》(THJFZ[2018]第104號)，依法處以2萬元罰款的；

由於發放方將生產過程中產生的含鍺煤油(屬於《國家危險廢物名錄》規定的危險廢物)存放在綠色錫桶內，未張貼危險廢物識別標誌，北京市生態環境局於2019年1月21日發佈了《行政處罰決定書》(JHJJCFZ[2018](五)對出票人依法處以人民幣12000元罰款的；

因發行人未按規定期限上報pH值異常數據，未保證水污染物排放自動監測設施正常運行，北京市通州區生態環境局於2020年6月1日下達《行政處罰決定書》(THJFZ[2020]第080號)，依法對發行人處以2萬元罰款。

據我所律師約談北京市通州區生態環境局、北京市生態環境局工作人員稱，髮卡人已按期繳納罰款，並按照法律和有關部門的要求，完成了上述行政處罰中涉及問題的整改。此外，由於上述行政處罰涉及的問題沒有造成重大環境污染，因此不屬於重大行政處罰，不構成重大環境違法行為。

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3-3-1-49

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(2)保定通美

因保定市通美未取得排污許可證排放污染物，2019年5月14日，定興縣生態環境局下達《行政處罰決定書》(DHF[2019]對其處以20萬元罰款的行政處罰。

針對上述行政處罰，保定市生態環境局定興縣分局於2021年7月22日開具了《證明》，確認該公司已按期繳納罰款，並按照法律和本局要求完成整改；該違規行為未造成重大環境污染，尚不構成嚴重情節。

綜上所述，我們認為發行人及其國內控股子公司的整體生產和經營符合國家和地方環保法規和要求。報告期內，發行人及其國內控股子公司未發生任何重大環境事故，也未受到任何與環境保護有關的重大行政處罰。

(二)發行人的產品質量和技術標準

根據審計報告、發行人提供的信息和解釋、市場質量監督部門的證明以及吾等律師的核實，發行人及其境內控股子公司未因產品質量等問題受到質量監督部門的任何重大行政處罰。

(一)勞動合同

根據發行人提供的勞動合同、其他材料和指示以及我方律師的核實，發行人及其境內子公司已根據《中華人民共和國勞動法》和其他相關法律法規與員工簽訂了勞動合同，員工享有相應的權利，承擔相應的義務。

(二)社會保險和住房公積金

根據髮卡人所在的社會保險管理部門和住房公積金管理部門出具的證明

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子公司所在地，發行人的聲明和我方律師的核實，發行人在報告期內沒有收到行政部門和住房公積金管理部門因重大違法違規行為而受到的任何處罰。

(三)勞務派遣情況

報告期內，發包人的勞務派遣比例超過了《勞務派遣暫行規定》規定的上限(10%)。發行人已針對上述情況作出整改。截至2021年9月30日，發包方派遣職工佔其職工總數(含被派遣職工)的比例符合《勞務派遣暫行規定》等相關規定。

(I)經我方律師核實，發行人發行所得投資項目已經發行人股東大會審議通過，並獲得必要的內部批准和授權，以及朝陽喀左經濟開發區管理委員會(政府主管部門)出具的投資備案文件。截至本法律意見發表之日，砷化鎵半導體材料項目尚未取得環評批文。朝陽喀左經濟開發區管委會已下發説明文件，確認該項目符合國家環保政策相關要求，預計該項目建設所需環保手續辦理不存在實質性障礙。本次發售所得投資項目所用土地已取得政府主管部門頒發的地契，符合土地政策和城市規劃，不存在拿不到投資用地的風險。

(Ii)經本公司律師核實，發行人使用是次集資並無涉及其他公司的合併或收購。

(三)經我方律師核實，發行人募集資金投資的項目符合國家產業政策、環境保護、土地管理等法律、法規和規定。

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根據招股説明書(用於備案目的)和發行人的聲明，發行人的發展目標是成為III-V化合物半導體基板材料的全球領先者。為實現發展目標，公司制定了明確的發展戰略：一是擴大現有產品產能：在現有市場持續增長的背景下，公司產能低於主要競爭對手，處於不利競爭地位，迫切需要擴大供應能力；其次，加快大尺寸基板產品的能力建設和市場開發：隨着5G通信、新一代顯示器等下游應用進入新一輪投資週期，下游客户的新生產線很可能轉向更大尺寸，因此公司需要儘快形成大尺寸基板產品的大規模供應能力，抓住新一輪產業週期的市場機遇；第三，緊盯全球技術前沿，繼續拓寬III-V化合物半導體的應用場景。公司密切關注學術界和工業界的新技術、新器件、新應用場景，積極配合下游客户的研發進程，提前將其基板產品推向新的應用場景。

我們認為，發行人的業務發展目標與其主營業務一致，符合法律、法規和規範性文件，不存在潛在的法律風險。

(I)發行人及其控股附屬公司

1.重大訴訟和仲裁

根據發行人提供的信息、描述和承諾，通過我方律師與發行人相關負責人的約談，以及在中國信用中國網、全國企業信用信息公示系統、中國執法信息公開網、中國司法文書網、人民法院公告網、12309中國檢察網等網站的搜索查詢，截至本法律意見書發佈之日，發行人沒有任何單筆爭議金額(本金)超過人民幣500,000元的未決訴訟或仲裁案件。

2.行政處罰

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根據發行人提供的行政處罰決定書、支付憑證等信息和承諾，審計報告，並通過我方律師約談發行人相關負責人，以及在國信、國家企業信用信息公示系統和政府主管部門網站等公開渠道搜索查詢，報告期內，發行人及其境內控股子公司共收到22起行政處罰。根據有關主管機關出具的證明無重大違法行為或無重大行政處罰的書面證明，以及我司律師對主管機關工作人員的約談，以及對處罰依據和處罰決定、違規情節、罰款金額等因素的分析，我們認為，報告期內發行人及其境內控股子公司收到的上述行政處罰並不屬於重大違法行為。

(二)持有發行人5%以上股份的大股東

持有發行人5%以上股份的主要股東為AXT和北京博美聯。根據美國關於安盛的法律意見、安信和北京博美聯發佈的聲明和承諾，通過我司律師約談相關負責人，並在中國信用網、國家企業信用信息公示系統、中國執法信息公開網、中國司法文書網、人民法院公告網、12309中國檢察網上搜索，截至本法律意見書發佈之日，持有發行人5%以上股份的大股東安信和北京博美聯未涉及任何未決或威脅要進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

(Iii)發行人主席兼總經理

根據發行人主席楊沉實和總經理劉文森填寫的調查問卷，通過我們的律師與他們的面談以及在證券期貨市場信用記錄查詢平臺、中國執法信息公開網、中國司法文書網、人民法院公告網和12309中國檢察網的搜索，截至本法律意見書日期，發行人主席楊沉實和總經理劉文森並未涉及任何未決或威脅要進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

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經我所律師核實，發行人股東、董事、監事、高管、核心技術人員等相關責任單位已簽署本次發行的相關承諾書；發行人及其控股股東及其他相關責任單位已簽署《未履行相關承諾的限制措施》，符合法律和《中國證監會關於推進首次公開發行制度改革的意見》對相關責任單位的相關要求，即相關責任單位在公開承諾時應對未履行相關承諾提出限制措施。

同時，發行人分析了本次發行對攤薄即期收益的影響，制定了攤薄即期收益的補償措施。發行人董事、高級管理人員及控股股東已作出承諾，確保發行人根據《關於首次公開招股攤薄即時回報、再融資及重大資產重組有關事項的指導意見》的要求，有效執行發行人填報回報的措施。發行人第一屆董事會第七屆會議制定了關於稀釋即期收益分析和填報即期收益的具體措施的提案，已由發行人2021年第二次特別股東大會審議通過。

我們的律師參與了招股説明書的準備和討論(用於備案目的)，並審查了招股説明書(用於備案目的)，特別是其引用本法律意見和律師報告的內容。我們認為，發行人招股説明書(用於備案目的)中引用的本法律意見的相關內容與本法律意見之間不存在矛盾。我們不反對發行人的招股説明書引用本法律意見的相關內容(用於備案目的)，並確認招股説明書(用於備案目的)不會因引用本法律意見的內容而存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

(I)發行人針對員工的期權激勵計劃

根據發行人提供的資料和發佈的説明，發行人在IPO申請前制定了2021年股票期權激勵計劃，上市後實施。詳情請參閲律師報告第24部分。

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(二)發行人員工獲得的控股股東股票期權和限制性股票

根據發行人提供的AXT股權激勵計劃、授予文件、統計數據和美國法律意見，發行人的部分員工持有AXT授予的股票期權和限制性股票。截至2021年6月30日，發行人員工共持有AXT股票期權316,187份，持有AXT限制性股票共計533,986股。

綜上所述，我們認為發行人符合《證券法》、《公司法》、《IPO登記辦法》、《明星市場上市規則》等有關首次公開發行股票並在STAR市場上市的相關法律、法規和規範性文件規定的條件，且近三年無重大違法違規記錄。我們不反對引用本法律意見書和律師報告的相關內容(用於備案目的)，並確認招股説明書(用於備案目的)不會因引用本法律意見書和律師報告的內容而存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。本次發行人的發行仍有待上海證券交易所的批准和中國證券監督管理委員會的登記；本次發行完成後，發行人的股票必須獲得上海證券交易所的批准才能在上海證券交易所上市和交易。

本法律意見書一式四份。

(下面沒有文本，後面跟着簽名頁)

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(本頁無文字；為金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行並在明星市場上市的法律意見書籤名頁)

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2021年12月25日

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金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技有限公司首次公開發行並在科創板上市的補充法律意見(一)

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致：北京通美Xtal科技有限公司

金杜律師事務所(以下簡稱我們/我們)受北京通美Xtal科技股份有限公司(以下簡稱“發行人”)委託，擔任首次公開發行及在發行人科創板上市(以下簡稱“招股及上市”)的專業法律顧問。

根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)，《金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技股份有限公司在科創板首次公開發行上市的法律意見》(以下簡稱《法律意見》)和《金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技有限公司在科創板首次公開發行上市的律師工作報告》已於2021年12月25日發佈，《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，《公司法管理辦法》

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《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《首次公開發行股票註冊管理辦法》)、《律師事務所證券法律業務管理辦法》(以下簡稱《證券法律業務管理辦法》)、《律師事務所證券法律業務實務規則(試行)》(以下簡稱《證券法律業務實務規則》)、第12號《公眾證券公司信息披露編制與報告規則--公開發行證券發行法律意見及律師工作報告》(以下簡稱《第12號編制與報告規則》)、《監管規則適用指引--律師事務所從事首次公開發行上市法律業務實施細則》(下稱《首次公開發行上市法律業務實施細則》)及其他現行有效的中華人民共和國(以下簡稱《中國》)法律、行政法規、規章和規範性文件，(為補充法律意見的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)，以及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)的有關規定，並基於法律實踐認可的業務標準、道德規則和勤勉盡責的精神。

我們的代理律師已根據深圳證監會的要求對相關法律事項進行了審查(審查)[2022]第66號--上海證券交易所2022年2月9日發佈的《關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行並在科創板上市申請文件首輪審核的問詢函》(以下簡稱《問詢函》)；同時，鑑於安永受發行人委託，於2021年12月31日前對發行人的財務會計報表進行審核，出具了安永華明(2022年)沈資字61641535_B01號對北京通美Xtal科技有限公司的審計報告(以下簡稱《更新審計報告》)以及安永華明(2022年)專字61641535_B03號《北京通美Xtal內部控制審計報告》

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分別於2022年3月15日，金杜律師事務所代理律師對發行人自相關截止日期2021年7月1日至2021年12月31日(以下簡稱《期間》)或法律意見至《補充法律意見》相關截止日期期間的發行人發行上市相關變更所涉及的法律事項進行補充審計，並出具補充法律意見，並更新了我司關於北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行上市的律師工作報告。科創板股份有限公司(以下簡稱《律師工作報告》)。《補充法律意見》中所説的《報告期》是指2019年、2020年、2021年。

補充法律意見書是我們發佈的法律意見書和律師工作報告的組成部分。我們的法律意見書和律師工作報告中有關術語的前提、假設和定義也適用於補充法律意見書。法律意見書和律師工作報告的有關解釋或者簡稱，除另有規定外，也適用於補充法律意見書。補充法律意見中特別説明的事項，以本説明為準。

我們僅就發行人發行和上市相關的法律問題發表意見，不對補充法律意見中的會計、審計、資產評估等非法律專業事項發表意見。我們只根據中國現行有效的法律法規發表意見，不根據中國以外的任何法律發表意見。我們不對會計、審計和資產評估等非法律專業事項和海外法律事項發表意見。在補充法律意見中引用相關會計報告、審計報告、資產評估報告和海外法律意見的一些數據和結論時，我們已經履行了必要的注意義務，但此類引用不被視為我們對

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關於這些數據的結論的真實性和準確性，因為我們沒有資格核實和評估這些數據。

補充法律意見僅供發行人用於發行和上市的目的，不得用於任何其他目的。我們同意將《補充法律意見書》作為發行人申請發行上市的必要法律文件，與其他申請材料一併提交上海證券交易所和中國證監會審核，並對依法出具的《補充法律意見書》承擔相應的法律責任。吾等同意，發行人應在其為發行上市而準備的相關文件中或根據中國證監會和上海證券交易所的審核要求，引用補充法律意見的相關內容，但發行人不得因引述而造成法律模糊或誤解。我們有權對上述相關文件的內容再次進行審核和確認。

根據法律實踐認可的商業準則、道德規範和勤勉精神，我們核實了問詢函和最新版本中與發行人發行上市有關的發行人律師問題，現發佈補充法律意見如下：

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目錄表

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第一部分對查詢信的答覆

一、問詢函問題1：關於資產重組

根據意見書，1)2020年12月，為整合業務資源，解決橫向競爭問題，安信通視及相關股東以北京博裕、保定同美、朝陽同美、南京金美、朝陽金美等100%股權向發行人增資，增資後成為發行人全資擁有的子公司；2)安信通通及相關股東本次重組增資價格為每單位註冊資本人民幣1.36元，發行人2021年1月股權轉讓增資價格為人民幣5.03元/註冊資本；3)發行人於2020年12月29日獲補發《營業執照》。安永華明於2021年1月28日出具驗資報告，確認已收到投資者新增繳納的註冊資本；4)安盛為納斯達克上市公司，遵守美國公認會計準則，本聲明中發行人執行的會計準則為中國會計準則；5)本次資產重組中，發行人認為被收購實體和發行人2019年的總資產和營業收入佔比分別為91.94%和33.41%。

發行人需説明：(1)本次資產重組中本公司與被收購主體的交易定價方法、主要參數及公允價值的評估、本公司本次資產重組的估值與2021年1月第三方追加投資時的估值存在較大差異的原因及合理性；(2)北京博裕等五家子公司股權轉讓並計入合併報表的時間、本次資產重組完成的時間；(3)報告期內母公司和被收購單位的主要經營業務、經營狀況、主要財務數據和適用的會計準則，相關財務指標對比的計算方法，是否一致；(4)資產重組後公司與子公司的業務定位與分工、具體產品及相互關係；(5)公司在資產、業務、人員等方面採取的整合措施及其效果、對各子公司的控制措施及效果，是否存在影響公司主營業務穩定性及對子公司的有效控制的風險。

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請發起人和報告會計師説明本次資產重組中發行人和被收購主體的估值報告的審核程序，並對交易價格的公允程度提出明確意見。

請發起人和發行人的代理人根據本次資產重組完成的時間和相關財務指標的比較，對發行人是否符合相關規定提出明確意見。

答覆：

(I)發行人是否符合有關規則的要求

根據其工商登記材料，被重整方(被收購單位)在本次資產重組程序中涉及的日期如下：

根據重整方(通美股份有限公司)與被重整方(被收購實體)原股東簽訂的增資協議，被重整方原股東收購重整方新股權需辦理工商變更登記和頒發營業執照。通美股份有限公司因本次資產重組完成工商變更，並於2020年12月29日換髮了新的營業執照，因此，被重整方的原股東於2020年12月29日獲得了重組方的新股權。

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根據《企業會計準則第20號--企業合併》的規定，判斷重組方(通美股份有限公司)對被重組方(被收購單位)的控制權及實際情況的標準如下：

如前述表格所述，截至2020年12月29日，被重組方(被收購實體)的控制權已移交發行人，故視為本次資產重組已於2020年12月29日完成。

根據發行人在報告期內提供的重組方(同美Xtal)和重組方(被收購標的)的財務報表，通過我方律師與發行人CFO的面談，本次資產重組各方相關財務指標對比的計算過程如下：

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In RMB0’000

根據《股票首次公開發行與上市管理辦法--關於證券期貨法律適用的意見3》(以下簡稱《意見3號》)《關於實施發行人近3年主營業務未發生實質性變化的意見》(以下簡稱《意見3號》)的規定，報告期內發行人對同一公司控制人旗下相同、類似或相關業務進行重組的，且被重組方在重組前一個會計年度末的資產總額或上一會計年度的營業收入或利潤總額不低於發行人重組前相應項目的100%，發行人必須在重組後一個會計年度內經營，以便投資者瞭解重組後的整體經營情況，才能申請公開發行股票。被重整方與發行人在重整前一個會計年度內發生關聯交易的，其資產總額、營業收入或利潤總額在扣除該項交易後按準則計算。

如前述表格所示，2019年末被重組方的總資產、2019年的營業收入和利潤總額均低於發行人的相應項目，因此不屬於3號意見規定的重組後滿一個會計年度才能申請的情況；本次資產重組完成的時間和相關財務指標的比較符合相關法律法規。

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(二)核查程序和意見

我們的律師已就上述問題執行了以下核實程序：

1.審核股東大會和董事會決議、公司章程、股權轉讓協議、增資協議、工商登記材料和變更後的新營業執照，查閲《企業會計準則應用指南第20號--企業合併》的有關規定，審核本次資產重組完成的時間；

(二)核對發行人提供的報告期內重整方(通美有限公司)和被重整方(被收購單位)的財務報表，計算重整方上一會計年度末總資產或上一會計年度營業收入或利潤總額佔發行人上一會計年度相應項目的比例，檢查是否符合3號意見等相關法律法規。

經核查，我們認為本次資產重組完成的時間為2020年12月29日；重組方2019年末的資產總額及其2019年的營業收入和利潤總額均低於發行人的相應項目，不屬於《意見3》規定的重組後滿一會計年度方可申請公開發行的情形；本次資產重組完成的時間及相關財務指標對比符合相關法律法規。

二、詢問函第二個問題：關於獨立性

2.3

根據提交的材料，1)2021年11月，發行者與AXT簽署了技術許可協議和商標許可協議，其中，AXT向發行者及其控股子公司授予了自己的知識產權、授權專利和未決專利，並向發行者及其子公司授予了商標許可；2)發行者擁有42項國內發明專利，其中四(4)項由發行者和AXT共同擁有。共同擁有的專利對發行方的生產經營具有重要意義。沒有協議或其他安排

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發行方和AXT之間已就四(4)項共同擁有的專利簽署了協議，發行方可以根據專利法獨立使用這些專利。

發行人需説明：(1)本公司生產經營所需的專利、技術、商標等知識產權是否已轉讓或授權給本公司；(2)AXT已無實際業務，採取許可模式而不是轉讓的原因及許可費的公平性；(3)對於共同所有的專利，目前在AXT的使用和規劃中是否有向第三方許可的安排。

發行人的代理人應核對Q(1)，並提出明確的意見。

答覆：

(I)公司生產經營所需的專利、技術、商標和其他知識產權是否已轉讓或授權給公司

根據AXT提供的專利和描述確認清單，以及Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.p.A、RYUKA知識產權律師事務所、You ME專利律師事務所、Norton Rose Fuibright Canada LLP、Tsai，Lee&Chen國際商標和專利局發佈的專利驗證意見，通過在中國及全球專利審查信息查詢(網站：)上的檢索查詢，截至2022年2月28日，AXT及其子公司(除頒發者外)持有的授權專利如下：

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2021年11月4日，AXT與本公司簽署了一份技術許可協議，聲明：AXT向發行方及其控股子公司許可其所有已發佈的專利和未決的專利以及知識產權(指商業祕密、合同和許可權以及其他現有和/或未來的技術產權，包括其更新和擴展)；該許可涵蓋在全球範圍內製造、使用、銷售、展示、複製和分銷砷化鎵、磷化銦和鍺晶體及基板產品；許可期限自2021年1月1日起生效，並永久有效。

總而言之，公司生產和經營所需的所有專利和技術都已轉讓或授權給公司。

根據AXT提供的商標清單和描述確認，以及Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.P.A、RYUKA知識產權律師事務所和蔡利陳國際商標專利局出具的商標驗證意見，我們的律師登錄中國商標網(網址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/))進行檢索查詢，並對AXT擁有的註冊商標截至2022年2月28日的狀態進行了如下檢查。

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根據公司的指示、AXT的指示以及我們律師對AXT董事長和發行人總經理的採訪，公司屬於半導體材料行業，其業務發展並不嚴重依賴商標，因此上述商標對於公司的生產和經營並不是必需的。作為AXT的控股子公司，該公司主要在企業日常管理、工廠內部標識和產品包裝中使用相關商標圖案。為確保公司經營管理和商標使用的連續性，公司於2021年11月4日與AXT簽署了《商標許可協議》，協議規定：AXT將上述商標免費許可給公司及其子公司，作為公司企業名稱的組成部分，用於製造、營銷和銷售產品；許可期自2021年3月1日起，永久有效。

總而言之，AXT已將其擁有的相關注冊商標免費許可給本公司。

(二)核查程序和意見

我們的律師已就上述問題執行了以下核實程序：

1.參考AXT提供的專利清單和描述確認，以及Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.p.A、RYUKA知識產權律師事務所、You ME專利律師事務所、Norton Rose Fuibright Canada LLP和Tsai、Lee&Chen國際商標和專利局發佈的專利驗證意見，登錄中國和國際專利審查信息查詢系統(http://cpquery.sipo.gov.cn/))進行檢索查詢，查看AXT的授權專利及其申請領域。

2.參考AXT與發行人簽訂的《技術許可協議》和AXT的描述確認，約談AXT董事長和發行人總經理，

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並核實AXT已將其擁有的專利許可給發行方。

3.參考AXT提供的商標清單和描述確認，以及Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.P.A、RYUKA知識產權律師事務所和蔡利晨國際商標專利局發佈的商標驗證意見，登錄中國商標網(網址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/))進行檢索查詢，查看AXT擁有的註冊商標的狀態。

4.參考AXT與發行人簽署的《商標許可協議》和AXT的描述確認，約談AXT董事長和發行人總經理，核實AXT將其擁有的註冊商標授權給發行人。

經核實，我們認為：

1.公司生產經營所需的所有專利和技術已轉讓或授權給公司。

2.發行方屬於半導體材料行業，業務發展對商標的依賴程度不大；AXT擁有的相關注冊商標並非本公司生產經營所必需的商標，但為確保本公司業務管理和商標使用的連續性，AXT已將其擁有的相關注冊商標免費授權給發行方使用。

2.5

發起人和發行人代理人應説明發行人業務是否完整，相關銷售、採購、資產、人員和技術是否與控股股東及其控制和分享的公司混淆，發行人是否具有繼續直接向市場獨立經營的能力所具備的核實程序、證據和結論，並對發行人是否符合相關規則關於業務誠信和獨立性的要求提出明確意見。

答覆：

(一)發行人的基本情況

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根據發行人和AXT提供的相關材料、澄清和確認函，並通過我司律師與發行人和AXT董事長的面談，發行人與其控股股東AXT在銷售、採購、資產、勞動力、技術等方面的關係如下：

至於銷售及採購方面，於2021年3月前，根據本集團內部的統一安排，發行人銷售半導體襯底材料產品，並通過AXT向海外採購部分主要原材料。2021年3月後，AXT與發行人子公司AXT-通美之間的業務移交完成，AXT-通美獨立負責海外採購和銷售，而AXT在完成正在進行的訂單後不再從事具體業務。

在資產和技術方面，除了獨立的廠房、設備和完善的生產流程外，發行人在生產和研發過程中形成了專利和非專利技術。2021年11月，本公司與AXT簽訂了技術許可協議和商標許可協議，據此，AXT將授予本公司及其控股子公司永久使用AXT的知識產權、專利(無論已發佈或正在申請)和商標的許可。2021年，本公司子公司AXT-通美向AXT租賃房地產作為支付相應租金的辦公用房，其房地產僅供AXT-通美用於日常辦公，對本公司的業務和資產獨立性沒有實質性影響。

在勞動力方面，自2021年3月以來，AXT已將業務移交給AXT-通美，其相關銷售、採購和研發團隊已與後者簽署了勞動合同，但只保留了一些必要的人員，負責美國資本市場的信息披露、投資者關係、財務等相關事務。發行人獨立履行採購、銷售、研發、管理等職能。

綜上所述，發行人保持其商業誠信，在相關銷售、採購、資產、勞動力和技術方面與AXT及其控制或投資的公司沒有混淆。發行人有能力作為一家獨立的持續經營企業直接進行市場化運營。

(2)發行人的業務是否完成的核查程序和核查證據，是否

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相關銷售、採購、資產、人員和技術與控股股東及其控制和分享的公司混淆，發行人是否具有獨立能力繼續直接向市場運營

關於發行人的業務是否完整，相關的銷售、採購、資產、人員、技術是否與控股股東及其控制和分享的公司混淆，發行人是否具有獨立能力繼續直接向市場經營，我司律師履行的核查程序和取得的核查證據如下：

1.取得發包人審核報告、銷售採購明細表、研發投資明細表、設備採購明細表、固定資產清單、重要固定資產購置合同及發票、不動產權屬證書、知識產權清單及證書、員工名冊、工資發放記錄、組織機構圖及職務説明、部門崗位工作標準及銀行賬户制度、資金報表，檢查發包人銷售、採購情況，財務、研發部門設置及人員構成，瞭解發包人資產的所有權及用途。檢查發行人生產經營的重要資產是否存在權屬糾紛，是否被關聯方佔用，關聯方的資產是否被使用；判斷髮行人的業務是否完成；

2.瞭解發行人所屬行業的行業政策、行業數據和行業發展情況，獲取發行人主要客户的收入情況，獲取發行人主要客户的主要財務數據，檢查是否存在重大不利變化；檢查是否存在商標、專利、專有技術等重要資產或技術方面的重大糾紛或訴訟，對發行人的業務運營或收入實現有重大影響；是否有其他重大影響或損害持續經營能力的情況；

3.就控股股東安盛、安信信息披露公告文件、審計報告或財務報表、購銷明細、購銷合同、固定資產清單、知識產權清單、登記冊等事項徵求法律意見

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檢查AXT及其控股企業的歷史發展、涉及行業、主營業務、主要產品、主要原材料、生產流程、資產、人員構成等基本信息；確定AXT及其控制的公司是否與發行人橫向競爭，產生重大不利影響；確定發行人的相關銷售、採購、資產、人員、技術是否與控股股東及其控制和參與的公司混淆；

4.查閲報告期內發行人的關聯銷售和關聯採購交易明細、關聯交易合同和交易憑證、商標及技術許可合同，獲取發行人關聯方出具的關聯交易情況説明和約談記錄，核查發行人與關聯方的關聯交易金額、比例、變化趨勢，關聯交易的背景和真實性，判斷髮行人是否存在嚴重影響其獨立性的關聯交易，是否具有直接面向市場、繼續獨立經營的能力；

5.取得AXT與發行人簽署的商標和技術使用許可協議、資金出借合同和憑證；檢查發行人是否獲得了使用關聯方商標和技術的必要授權，並判斷髮行人的生產經營是否嚴重依賴於授權的商標和技術；

6.通過公開渠道核對發行人的房地產、土地、專利、商標、軟件著作權等資產檔案，並根據存貨、固定資產、在建工程和無形資產的期末餘額核實發行人資產的準確性和完整性；

7.取得安信出具的《關於避免橫向競爭的承諾書》；

8.實地檢查發行人及其子公司的生產研發場地、發行人產品的生產流程以及研發項目的審批和研發記錄；約談管理、採購、銷售、財務和研發的相關人員，評估公司在生產、供應、營銷、財務和研發方面是否獨立運作；

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9.在報告期內與發行人的主要客户和供應商以及查閲AXT後與發行人的主要客户和供應商進行面談，瞭解與客户和供應商的交易內容、交易條款和實際執行情況，雙方的合作歷史，客户對公司產品質量的認可程度，以及他們是否與發行人有關聯或參與金融脱媒；

10.利用公開數據查詢發行人主要客户的基本信息，通過客户構成了解公司在行業中的地位，以及公司產品在下游應用行業中的地位；

11.在報告期內向發行人的主要客户和供應商以及在查閲AXT後尋求發行人的主要客户和供應商的確認；

12.檢查發行人及其控股股東AXT(含其主要高管)、董事、監事、高級管理人員、銷售和採購負責人、主要財務人員、主要銷售人員和關鍵採購人員在報告期內的賬目報表，以確定是否存在財務脱媒和支出。

(三)核查結論和意見

經核實，我們認為：

1.出庫方擁有獨立的採購、研發、生產、銷售、財務等部門及相關人員，有獨立的採銷渠道，有獨立完整的業務體系，業務不依賴關聯方，業務齊全，具有直接面向市場獨立持續經營的能力；

2.截至《補充法律意見》發佈之日，AXT及其控制的其他企業並無實際生產經營業務將其專利、商標等知識產權授權給本公司永久使用；為確保本公司原材料採購的穩定性，避免供應中斷和短缺，本公司或控股股東AXT還通過參股加深了雙方的合作關係。安訊通投資北京吉雅、佳美高純、同力鍺、東方高純

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所有這些都是獨立運營的，其主營業務是發行人主營業務的上游延伸。發行人與其控股股東或控股股東控制或投資的公司在有關銷售、採購、資產、人員和技術方面不存在混淆；

3、發行人業務完成，有能力在市場上直接獨立經營。發行人與控股股東及發行人控制的其他企業之間不存在對發行人產生實質性不利影響的橫向競爭，也不存在嚴重影響發行人獨立性的關聯交易，符合科創板《首次公開發行股票登記管理辦法》第十二條、科創板上市規則第四章《內部治理》第一節控股股東及實際控制人第4.1.3條、4.1.4條等相關規則對業務誠信和獨立性的要求。

三、詢問函第六題：關於歷史演變

6.1

根據意見書，北京市通州區工業開發區總公司(以下簡稱“工業開發區總公司”)與安興於1998年共同成立了通美有限公司，即發行人的前身。2001年，工業開發區公司將其股權轉讓給AXT，從而退出了發行人。工業開發區總公司是全民所有制企業。根據當時適用的規定，工業開發區總公司在退出通美有限公司時，應進行資產評估，並獲得負責審批事項的國有資產管理主管部門的確認通知，或向國有資產管理主管部門備案評估結果。經中介機構核實，由於發生時間較久，未找到與股權轉讓審計鑑定和股權轉讓價款收據有關的檔案材料。

發行人須説明：工業開發區總公司退出所需辦理的手續及履行情況，國資主管部門在下列期間作出的確認或備案

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在上述過程中，未找到與審計評估和轉讓價格有關的文件對股權變更的有效性的影響，工業開發區公司退出是否符合國有資產轉讓的相關法律法規，損害國家、集體和其他第三人的合法權益，或者存在任何糾紛或潛在風險。

請發行人律師對上述問題進行核實，説明未找到與審計評估和轉讓價格有關的文件對核實結論的影響，並就上述問題出具明確意見。

答覆：

(一)工業開發區總公司退出的必要程序、履行情況、國有資產主管部門在上述過程中的確認或備案

根據發行人的工商檔案資料，現將工業開發區總公司退出通美股份有限公司的具體情況如下：

2000年6月27日，工業開發區總公司與AXT簽訂《股權轉讓協議》，同意將工業開發區總公司持有的通美有限公司1%的股權(共計30,600美元)轉讓給AXT，並於北京市外經貿委批准後次日轉讓，AXT向工業開發區總公司一次性支付30,600美元。

2000年6月28日，通美股份有限公司召開董事會，批准工業開發區公司將其持有的通美有限公司1%股權轉讓給安興。

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2000年7月2日，通美股份有限公司召開董事會，批准將通美有限公司的註冊資本由306萬美元增加到506萬美元。同日，AXT簽署了北京通美Xtal科技有限公司的新公司章程。

2000年7月24日，北京市通州區外經貿委發佈了《關於北京通美Xtal科技有限公司變更企業性質及增加投資額和註冊資本的批覆》([2000]同意工業開發區總公司將其持有的同美有限公司1%股權，即30,600美元轉讓給AXT；同意將北京同美由合資企業轉為全資企業；同意北京同美成為全資企業後，其總投資將由306萬美元增加至506萬美元，註冊資本由306萬美元增加至506萬美元。

關於上述股權轉讓和增資，通美有限公司獲得了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》(WJMJZ ZI[1998](第0455號)由北京市人民政府重新發布。

2000年8月30日，通美股份有限公司獲得國家工商行政管理總局補發的《企業法人營業執照》。

完成上述變更後，通美股份有限公司的股權結構如下：

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公司及其履行情況，國有資產主管部門在上述過程中的確認或備案

工業開發區總公司退出通美股份有限公司的相關程序和實際履行情況如下：

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依據《國有資產評估管理辦法》(1991年11月第91號國務院令)和《國有資產評估管理辦法實施細則》(GZBF[1992](36)等適用規定，工業開發區總公司退出通美股份有限公司須進行資產評估，並須取得負責審批事項的國有資產管理主管部門出具的確認通知書，或向國有資產管理主管部門備案評估結果。

根據AXT和工業開發區總公司的文件和澄清，以及與北京市通州區張家灣鎮人民政府相關負責人的面談確認，上述股權轉讓發生在2000年6月。無論在政府主管部門的支持下尋找知情人員並查找相關歷史檔案，由於時間跨度長、原經辦人死亡或辭職等原因，無法找到本次股權轉讓的評估請求、資產評估、評估金額確認或股權轉讓價款支付等國有資產轉讓程序的相關檔案，存在缺陷。

有鑑於此，為解決歷史遺留問題，防止國有資產流失，支持發行人上市，通州區政府有關部門在北京市通州區張家灣鎮人民政府的組織下，共同批准對上述事項實施追溯審計和評估程序(以2000年5月31日為基準日)，並決定由北京市通州區張家灣鎮人民政府和中關村科技園管理委員會(即通州區人民政府園區管理委員會、北京)應共同確認追溯審核和評估結果，並根據上市相關審核要求出具相應的證明材料。

天華(北京)會計師事務所有限公司和天華祥通(北京)資產評估有限公司分別出具了《北京通美Xtal科技有限公司審計報告》(天華正信(2022)沈資號)。N006)和回顧

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北京市通州區工業開發區總公司和北京通美Xtal科技有限公司擬知的股權價值所涉及的北京通美Xtal科技有限公司股東全部權益評估報告(天華翔通(2022)2-1號)。根據追溯審計和評估結果，截至2000年5月31日，北京通美公司股東的股權價值為4824萬元人民幣；按照1%的股權計算，工業開發區公司在北京通美公司持有的股權價值為人民幣48.24萬元。經工業開發區總公司與安信股份簽訂書面補充協議確認後，安興公司應向工業開發區總公司支付股權轉讓本息人民幣1,101,686元，截至本協議之日，已足額支付

2022年3月，工業開發區總公司上級主管部門即北京市通州區張家灣鎮人民政府和中關村科技園通州管委會聯合發佈事實聲明，確認“追溯評估採用的評估方法和評估結果合理，據此確定股權轉讓價格為人民幣48.24萬元。工業開發區總公司已收到股權轉讓價款及權益，共計人民幣1101,686元“；”工業開發區總公司已對其退出通美股份有限公司履行了追溯評估程序，轉讓價款已足額支付，股權轉讓真實有效，符合國有資產轉讓相關法律法規，不損害國家、集體和其他第三人的合法權益，不存在任何爭議和潛在風險。另據我司律師約談北京市通州區張家灣鎮人民政府相關領導，開發區總公司退出發行人手續齊全，股權轉讓真實有效。

綜上所述，工業開發區總公司退出通美股份有限公司，履行了通美股份有限公司董事會決策、北京市通州區外經貿委批准、工商變更程序等程序。國有資產轉讓評估申請、資產評估、確認作價金額等程序存在未找到相關檔案的缺陷

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轉讓和支付股權轉讓價款已由履行追溯評估程序並經主管部門確認的涉事單位糾正，轉讓價款已確定，符合適用的國有資產轉讓法律法規。

(二)未找到與審計評估和轉讓價格有關的文件對股權變動有效性的影響

根據本次發行上市的要求，AXT和發行人已向工業開發區總公司申請確認股權轉讓的事實。2021年12月19日，工業開發區總公司發佈事實聲明，確認“工業開發區總公司於1998年8月投資入股通美股份有限公司，並於2000年6月與安信股份有限公司簽訂股權轉讓協議，將通美股份有限公司持有的股份全部轉讓給安信股份有限公司，現已向北京市通州區外經貿委辦理審批及工商變更手續，成為通美股份有限公司的唯一股東”。

此外，針對本次股權轉讓的評估申請、資產評估、評估金額確認或股權轉讓價款支付等國有資產轉讓手續未找到相關檔案的缺陷，工業開發區總公司上級主管部門即通州區張家灣鎮人民政府、中關村科技園通州管委會於2022年3月18日聯合發佈事實聲明，確認“工業開發區總公司已履行退出通美有限公司的追溯評估程序，轉讓價款已足額支付。遵守國有資產劃轉的有關法律法規，不損害國家、集體和其他第三人的合法權益，不存在任何爭議和潛在風險。據我司律師約談北京市通州區張家灣鎮人民政府相關領導，開發區總公司退出發行人手續齊全，股權轉讓真實有效。

總之，我們認為，未能找到與審計有關的文件

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評估和轉讓價格。

(三)工業開發區總公司退出是否符合國有資產劃轉相關法律法規，是否損害國家、集體和其他第三人的合法權益，是否存在糾紛或潛在風險

如上所述，北京市通州區張家灣鎮人民政府和作為工業開發區總公司上級主管部門的中關村科技園通州管委會於2022年3月18日聯合發佈事實聲明，確認工業開發區總公司已履行退出通美股份有限公司的追溯評估程序，已足額支付轉讓價款，符合國有資產轉讓的相關法律法規，不損害國家、集體和其他第三方的合法權益，不存在任何爭議和潛在風險。

(四)核查程序和意見

我們的律師已就上述問題執行了以下核實程序：

一、查閲發行人和工業開發區總公司的工商檔案資料、董事會關於工業開發區總公司退出通美有限公司的決議、北京市通州區外經貿委批准的文件和股權轉讓各方的聲明，查找退出時適用的法律法規，協助發行人與工業開發區總公司和北京市通州區張家灣鎮人民政府溝通，確認退出的相關情況，核實工業開發區總公司退出通美的必要程序及履行情況。

2.查閲《北京通美Xtal科技有限公司審計報告》(天華正信(2022)沈資號N006)和《北京通美Xtal科技股份有限公司參股股東全部權益追溯資產評估報告》

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天華(北京)會計師事務所有限公司和天華祥通(北京)資產評估有限公司分別出具的北京市通州區工業開發區總公司和北京通美Xtal科技有限公司(天華祥通(2022)2-1號)擬知的價值、股權轉讓協議及其補充、股權轉讓價款支付憑證、北京市通州區張家灣鎮人民政府和中關村科技園通州管委會出具的事實説明書及提供的相關文件，並與發行人總經理面談核實對出境已執行的追溯評估程序和從主管當局獲得的確認。

三、檢查工業開發區總公司、北京市通州區張家灣鎮人民政府、中關科技園通州管委會出具的退出事實説明書，約談北京市通州區張家灣鎮人民政府有關領導，核實未找到與審計評估和轉讓價款有關的文件對股權變動有效性的影響，工業開發區總公司退出是否符合國有資產轉讓的相關法律法規，損害國家、集體等第三人的合法權益，或存在任何爭議或潛在風險。

經核實，我們認為：

1.工業開發區總公司退出通美股份有限公司，履行了通美股份有限公司董事會決策、北京市通州區外經貿委批准、工商變更程序等程序。對於本次股權轉讓的評估申請、資產評估、評估金額確認、股權轉讓價款支付等國有資產轉讓程序未找到相關檔案的缺陷，有關單位已履行追溯評估程序，並經主管部門確認予以補救，符合國有資產轉讓的相關法律法規。

2.未找到與審計評估和轉讓價格有關的文件

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不影響本次股權變更或我所作出的核查結論的有效性。

三、根據北京市通州區張家灣鎮人民政府和中關村科技園通州管委會聯合發佈的事實説明，並結合我們對北京市通州區張家灣鎮人民政府有關負責人的約談，確認工業開發區總公司已對其退出通美有限公司履行了追溯評估程序，已足額支付轉讓價款，符合國有資產轉讓的相關法律法規，不損害國家、集體和其他第三人的合法權益，而且沒有任何爭議或潛在的風險。

6.3根據招股説明書，1)南京金美是由AXT和南京鍺廠(後更名為中國鍺股份有限公司)合資成立的，該廠投資了鎵的提取和提純技術。2017年6月，中國鍺股份有限公司將其在合資合同中的所有義務和權利(股份)轉讓給安盛；2)安盛代表範家華、馮義、宗紅霞、張鳳祥持有南京金美5%的股權。2018年2月至2019年5月，安訊通與範嘉華、馮義、宗紅霞(張鳳祥、宗紅霞為夫妻，股份退出時去世)簽訂股份退出協議。根據對宗紅霞及上述退出事項辦理人員的約談，範嘉華、馮義、宗紅霞、張鳳祥四人持股南京金美系及退出南京金美系的真實意向表明，相關資金已繳清，控股的設立、過程及解散不存在爭議或潛在爭議。

發行人須説明：(1)南京鍺廠的背景，是否已完成向安盛轉讓其合資合同項下的義務及權利(股份)所需的手續，以及該項轉讓是否合法及合法；(2)安盛代範家華等人持有南京金美股權的背景及原因，以及該等人士所持股權的轉讓；(3)“處理股權退出事宜的人士”的具體涵義，以及代名人持股的設立及終止是否有爭議或潛在爭議。

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發行人的代理人必須核實上述情況，並提出明確的意見。

答覆：

(I)南京鍺廠的背景，是否已完成將合資合同項下的義務和權利(股份)轉讓給AXT所需的手續，以及轉讓是否合法和合法

如南京鍺廠工商登記材料所示，南京鍺廠原為全民所有制企業，經營範圍為“主營業務：半導體材料(製造)；附屬業務：高純、超高純度有色金屬；稀有金屬(冶煉)貴金屬(冶煉)(不含金、銀、鉑)”。2000年7月，南京華堅實業(集團)有限公司批准南京鍺廠改製為股份合作制企業，資本金全部由個人出資；2003年5月，南京鍺廠變更為有限責任公司，更名為《南京鍺廠股份有限公司》。隨後，南京鍺廠相繼更名為《中國鍺股份有限公司》和《中國鍺股份有限公司》。2009年8月和2014年12月。

根據我司律師在國家企業信用信息公示系統上的搜索結果，南京鍺廠目前的基本信息如下：

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2017年6月，南京鍺廠將其在南京金美合資合同項下的義務和權利(股份)轉讓給AXT。如南京鍺廠工商登記材料顯示，上述轉讓發生時，南京鍺廠共有兩家股東，分別為南京眾格投資管理有限公司(廈門美華光電科技有限公司全資子公司)。和廈門美華光電科技有限公司。根據這些公司的工商登記材料和我律師在全國企業信用信息公示系統上的搜索結果表明，上述轉讓發生時，這些股東的最終投資者均為自然人，不存在國有股東。

2017年6月24日，南京金美召開董事會，批准南京鍺廠以人民幣8,973,405元的價格將合資合同項下的全部義務和權利(股份)轉讓給AXT。同日，南京鍺廠與安盛就上述股權轉讓訂立《股權轉讓協議》。

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2017年6月24日，安訊通作出股東決議，將安訊通在南京金美的持股比例(合作權益)由88%變更為100%，公司類型由中外合作外商投資企業變更為外商獨資企業；終止原公司章程和原合作協議，採用新的南京金美公司章程。

2017年9月11日，南京金美獲得了南京市江寧區市場監督管理局續展的《營業執照》。

綜上所述，南京鍺廠已完成將其在合資合同項下的義務和權利(股份)轉讓給AXT的必要手續，符合法律法規。

(二)安訊通代表範家華等人持有南京金美股權的背景、原因及該等人持有的股權轉讓

安盛作為範家華、馮義、宗紅霞、張鳳祥的被提名人，合計持有南京金美5%股權。2018年2月至2019年5月，安訊通分別與範家華、馮義、宗紅霞(宗紅霞的丈夫張鳳祥在股權退出時去世)簽訂《股權退出協議》，據此取消所有代名人持有。

根據安訊通的聲明以及與委託持有人範家華、馮義和宗紅霞的面談確認，南京金美成立時，範家華擔任總經理，宗紅霞擔任副總經理，張鳳祥擔任董事和財經董事的執行董事，馮義擔任南京金美的顧問。為激勵上述人員，安訊通於2000年9月向範家華、馮義、宗紅霞、張鳳祥轉讓了南京金美合計5%的股權，因南京金美註冊為中外合作企業，任何個人不得

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作為企業的中方合作伙伴，這部分股權由AXT代表他們持有。

2018年2月至2019年5月，因範嘉華、馮義、宗紅霞高齡，以及南京金美主要生產經營場所異地搬遷，範嘉華、馮義、宗紅霞要求退出南京金美，並與安信訂立股權退出協議，同意將其持有的南京金美股權全部轉讓給安信。本次股權轉讓完成後，上述代名人持股已全部解除。截至2020年10月，範家華、馮義、宗紅霞已收到全部股權退出應付款項。

(3)“處理股權退出事項的人”的具體含義，以及在代名人持有的設立和終止方面是否存在任何爭議或潛在的爭議

根據對發行人副總經理兼首席財務官郝澤(2000年9月至2005年3月在南京金美財務部工作)和南京金美財務經理陳鬱的採訪，範嘉華、馮義、宗紅霞退出南京金美的具體事宜由郝澤和陳鬱處理，因此郝澤和陳鬱是處理股權退出事宜的人。

綜上所述，經約談除已故張鳳祥外的所有委託持有人範家華、馮義、宗紅霞，以及股權退出事項處理人郝澤、陳鬱，並通過公開網絡搜索確認，代名人持有的成立和終止不存在爭議或潛在的爭議。

(四)核查程序和意見

我們的律師已就上述問題執行了以下核實程序：

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1、查閲南京鍺廠工商登記材料和章程，接入國家企業信用信息公示系統查詢南京鍺廠背景。

2、查閲南京金美的工商登記材料，以及南京鍺廠將合資合同項下的義務和權利(股份)轉讓給安信的股權轉讓協議、董事會決議、股東決議等相關文件，並在轉讓前登錄國家信用信息公示系統，瞭解南京鍺廠高級管理人員的出資情況，核實轉讓是否已完成必要的手續，是否符合法律法規。

三、檢查範家華、馮義、宗紅霞、張鳳祥與安信之間簽訂的代持協議、股權退出協議，股權退出價款支付憑證及安信對賬單，並約談他人代持股權的範嘉華、馮義、宗紅霞及股權退出事項處理人郝澤、陳鬱，瞭解代持成立及終止的背景及原因。

4、約談代持股份的範嘉華、馮義、宗紅霞，股權退出事項處理人郝澤、陳鬱，並接入公網查詢，核實代持成立和終止是否存在爭議或潛在爭議。

經核實，我們認為：

1.南京鍺廠已完成合營合同項下義務和權利(股份)向安信轉讓的必要手續，符合法律法規。

2.安訊通代表範家華、馮義、宗紅霞、張鳳祥持有南京金美股權的背景、原因及該等人士所持股權的轉讓情況均屬合理。

3.範家華、馮義、宗紅霞從南京金梅出境的具體事宜由郝澤、陳鬱處理，郝澤、陳鬱

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處理股權退出事項的人員；在代名人持有的設立和終止方面沒有爭議或潛在的爭議。

四、問詢函第19題：關於分拆上市

根據提交的材料，發行人此次發行和上市的申請已獲得安盛董事會的批准和授權，安盛在未獲得特拉華州任何政府主管部門或監管機構、納斯達克和對安盛擁有管轄權的美國證券交易委員會的任何授權、同意、批准或其他行動，也未執行通知、備案等程序的情況下進行了相關信息披露。

發行人須説明：(1)安訊通在納斯達克上市後，是否涉及任何政府調查、訴訟、仲裁或行政處罰。過去三年內是否有重大違法行為。(2)此次發行上市對安訊通中小投資者有何影響，相關股東之間是否存在糾紛或潛在糾紛。

發行人的代理人必須核實上述情況，並提出明確的意見。

答覆：

(I)安盛保險在納斯達克上市後，是否涉及任何政府調查、訴訟、仲裁或行政處罰。過去三年內是否有重大違法行為。它是否因此次發行和上市而受到美國美國證券交易委員會和美國納斯達克的任何調查；

根據美國法律機構Wilson Sonsini Goodrich&Rosati發佈的公開信、AXT發佈的聲明和確認函、AXT董事長楊慎實的訪談確認以及美國美國證券交易委員會網站(https://www.sec.gov/)和納斯達克網站)上的信息

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(https://www.nasdaq.com/)，安盛自納斯達克上市以來，參與並公告披露政府調查和行政處罰1宗，訴訟5宗，仲裁2宗，詳情如下：

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安訊通在納斯達克上市以來，未通過公告披露除上述事項外的任何政府調查、訴訟、仲裁或行政處罰。

根據美國威爾遜·鬆西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所發佈的披露函、安盛保險發佈的聲明及確認函、對安盛保險董事長楊慎實的採訪確認，以及美國美國證券交易委員會網站(https://www.sec.gov/))和納斯達克網站(https://www.nasdaq.com/))提供的信息，安盛保險在過去三年中並未有任何重大違法行為，也未收到美國美國證券交易委員會或納斯達克因此次發行上市而提出的任何問詢。

(Ii)本次發行上市對AXT中小投資者的影響，以及相關股東之間是否存在糾紛或潛在糾紛。

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根據美國伯克斯-約翰遜律師事務所發佈的法律意見、美國威爾遜-鬆西尼-古德里奇-羅薩蒂律師事務所發佈的披露函、安盛保險出具的聲明和確認函、發行人發行及上市計劃以及美國美國證券交易委員會網站(網站：https://www.sec.gov/)和納斯達克網站：https://www.nasdaq.com/))提供的信息，通過我們的律師查詢，此次發行和上市對安盛保險的中小投資者的合法權益沒有重大不利影響，具體內容如下：

(一)發行人公開發行的股份數量佔發行後股份總數的10%以上。AXT發行上市後仍為發行人控股股東，發行人為AXT發行上市前及上市後合併報表範圍內的控股子公司。

(2)AXT董事會已批准本次發行上市申請，AXT已對本次發行上市進行書面信息披露，保障了AXT投資者的知情權。

(3)AXT分拆發行人在科創板上市，將為發行人募集資金建設擬投資項目，補充營運資金，有利於進一步規範發行人內部治理，提高管理水平，增強企業和品牌知名度，促進持續穩定發展。

(4)本次發行上市並未影響AXT的公司治理結構和股東權利。

(5)根據美國Burks Johansson LLP律師事務所發佈的法律意見：“一般來説，根據特拉華州一般公司法，如果AXT的任何股東對廣大董事根據適用的治理實踐作出的任何決定感到不滿，它只能在實踐中通過出售股票獲得補救，而任何其他補救都需要證明存在不當或非法行為。此外，AXT董事對股東負有注意義務、忠實義務等受託義務。如果股東合理地認為董事違反了他們的受託責任，並因此遭受了損害，他們可以提起訴訟。

總括而言，是次發售及上市將不會對

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AXT中小投資者的合法權益。

根據Wilson Sonsini Goodrich&Rosati發佈的公開信和AXT發佈的聲明及確認函，以及我們的律師與AXT董事長莫里斯·沈士楊的面談所證實的。本次發行上市申請已獲董事會批准，相關股東之間不存在因本次發行上市而產生的糾紛或潛在糾紛。

(三)核查程序和意見

我們的律師已就上述問題執行了以下核實程序：

1.調閲安盛的註冊文件、招股説明書、威爾遜-鬆西尼-古德里奇-羅薩蒂出具的公開信、安信出具的聲明與確認函，並查閲美國美國證券交易委員會網站(https://www.sec.gov/))和納斯達克網站(http：www.nasdaq.com/)提供的信息，核實安信在納斯達克上市後是否受到過政府調查、訴訟、仲裁或行政處罰，近3年來是否有重大違法行為。以及是否因此次發行上市而受到美國美國證券交易委員會和納斯達克的調查；

2.獲取並審閲威爾遜-鬆西尼-古德里奇-羅薩蒂公司發佈的《披露函》和安盛保險出具的聲明及確認函，並查閲美國美國證券交易委員會網站(https://www.sec.gov/))和納斯達克網站(https://www.nasdaq.com/))提供的信息，以核實此次發行和上市對安盛保險中小投資者的影響；

3.獲取並審閲美國威爾遜·鬆西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所發佈的披露函和安盛保險發佈的聲明及確認函，確認與安盛保險董事長沈士榮的訪談，並查閲美國美國證券交易委員會網站(https://www.sec.gov/))和納斯達克網站(https://www.nasdaq.com/))提供的信息，以核實相關股東之間是否存在與此次發行和上市相關的任何糾紛或潛在糾紛。

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經核實，我們認為：

1、安盛參與並在公告1披露政府調查和行政處罰、5起訴訟和2次仲裁，除在納斯達克上市後的公告中未披露其他政府調查、訴訟、仲裁或行政處罰外；安盛近3年來未有重大違法行為，也未因此次發行上市而受到美國美國證券交易委員會和納斯達克的問詢；

2.本次發行上市不會對AXT中小投資者的合法權益造成實質性不利影響，相關股東之間不存在因本次發行上市而產生的糾紛或潛在糾紛。

五、調查函件第20個問題：其他問題

20.3

根據意見書，對於VAM協議所載的特別權利條款，投資機構與安盛同意：如發行人未能於2022年12月31日(或各方協定及書面同意的任何其他日期)前完成合資格上市，回購條款將自動恢復其效力，並追溯至補充協議簽署之日。

發行人必須説明：在最後期限內恢復其有效性的增值税協議是否符合相關規則的要求。

保薦人和發行人的代理人必須核實上述情況，並根據VAM協議的相關規定提出明確的意見。

答覆：

(1)《反洗錢協定》在恢復其有效性的最後期限內是否符合有關規則的要求

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2021年1月，發行人通過引入海通證券新動力、海通證券新能源、海通證券創新、安信實業投資、井岡山美成、華登二期、青島新興義、啟基杭州、共青城益華、上榮寶盈、廈門和勇、杭州淨月和流明半導體等投資者(以下統稱投資機構)進行增資擴股。投資機構、發行人及安信分別簽署《北京通美Xtal科技有限公司增資協議》、《北京通美Xtal科技有限公司增資協議補充協議(補充協議)》及《北京通美Xtal科技有限公司增資協議(補充協議II)》(以下統稱交易文件)。³交易文件中關於限期恢復生效的VAM條款如下：

(一)根據《補充協議》：公司未於2022年12月31日前進行IPO(期滿時公司IPO正在審核的，回購將推遲至IPO被否決或公司撤回申請)，或者在其他特定情況下，投資機構有權要求安盛回購投資機構持有的公司全部或部分股權。除了回購股權的協議外，補充協議還包含股權轉讓限制、優先購買權、優先出售和反稀釋等特殊權利條款。補充協議自本公司正式提交招股申請材料之日起自動終止。

(二)根據《補充協議二》：《補充協議二》規定：公司未能在上述預期上市完成日前完成符合條件的上市的，《補充協議》第八條規定的回購條款

​

³在交易文件中，“甲方”包括投資機構，“丙方”指AXT，“乙方”和“目標公司”指發行人。各投資機構簽署的交易文件條款沒有重大差異，在此不再重複。

3-3-1-101

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​

補充協議將自動恢復其效力，並追溯至補充協議簽署之日起生效。根據回購條款，AXT應負責該股權回購，發行人不負責回購投資機構持有的本公司股權。

為終止上述VAM條款，投資機構、發行人和安訊通於2022年3月21日簽署了《北京通美Xtal科技股份有限公司增資協議補充協議III》(以下簡稱《補充協議III》)，主要內容如下：

“第一條雙方同意並確認，本補充協議已於2021年12月28日自動終止，自本協議之日起失效。

第二條補充協議二自本協議簽訂之日起自動終止，自本協議之日起失效。

第三條甲、乙雙方約定並承認，在乙方IPO被上海證券交易所審核否決或被中國證監會拒絕登記或乙方撤回IPO申請之日(以下簡稱回購情形)，甲方有權要求丙方回購甲方持有的乙方部分或全部股權，丙方有義務應甲方要求回購甲方持有的乙方部分或全部股權。

甲方應在乙方向甲方發出回購書面通知之日起十五(15)個工作日內向丙方提出書面回購請求，以便丙方有足夠的時間安排回購。丙方應在甲方提交書面回購請求後九十(90)日內，與甲方就本協議所述股權回購訂立股權轉讓協議，並在相關回購法律文件規定的期限內完成相應股份回購價格的支付。股權回購價格為甲方取得股權時實際支付的投資額。

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第四條雙方進一步約定，在本合同第三條規定的回購情形發生之日，丙方也有權以書面形式向甲方發出回購通知，丙方將回購甲方當時持有的乙方股權。股權回購價格為甲方取得股權時實際支付的投資額。

總括而言，補充協議及補充協議二已終止，並將自該等協議簽署之日起失效。在投資機構和AXT之間，不再有任何VAM條款對恢復有效性有時限。

根據補充協議III，投資機構與AXT之間有一份現有的賭博協議。該協議符合《上海證券交易所明星市場股票發行上市審核問答(二)》第十條的規定，具體內容如下：

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3-3-1-103

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​

綜上所述，目前有效的投資機構與AXT之間的VAM協議符合《關於上海證券交易所星市股票發行上市審核的問答(二)》第十條的相關要求。

(二)核查程序和意見

我們的律師已就上述問題執行了以下核實程序：

1.查閲投資機構、發行人和安盛簽署的《增資協議及其補充協議》，核對投資機構和安盛的解釋和確認，核對VAM協議中特別權利條款的具體內容；

2.檢索VAM協議中特殊權利條款的相關法律法規和交換規則，檢查有恢復效力期限的VAM協議是否符合相關規則的要求。

經核實，我們認為關於VAM條款的協議期限為

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3-3-1-104

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恢復其在投資機構與AXT之間的效力已終止。現行有效的VAM協議符合《上海證券交易所創業板股票發行上市審核問答(二)》第十條的相關規定。

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第二部分與發行和上市有關的發行人信息的更新

一、發行和上市的批准和授權

發行人於2021年12月15日舉行的2021年第二次特別股東大會對發行上市的批准和授權仍然有效，根據發行人提供的董事會和股東大會會議文件並經我方律師核實，截至補充法律意見發佈之日，發行人股東大會通過的與發行上市有關的所有提案仍然有效。

根據Burks Johansson LLP發佈的法律意見，“AXT的股東對發行和上市的批准和授權沒有投票權或協議”；“首次公開募股申請不得以任何適用於特拉華州對AXT、納斯達克和美國證券交易委員會擁有管轄權的政府機構或監管機構的授權、同意、批准或其他行動獲得批准，也不得履行通知、備案等程序”；AXT關於發行和上市的信息披露“符合特拉華州公司法、納斯達克和美國證券交易委員會關於北京同美提交上市申請並在科創板上市的信息披露要求”。

綜上所述，我們認為，發行人的發行和上市已獲得發行人的批准和授權，由上海證券交易所依法審核並上報中國證監會履行發行登記手續；發行人的股票在成交後在上海證券交易所上市交易，尚待上海證券交易所審核。

二、發行上市主體資格

經我司律師核實，截至《補充法律意見書》出具之日，發行人為依法設立的股份制公司，已連續經營三年以上，組織機構健全，

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3-3-1-106

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​

有關機構和人員可以依法履行職責，依法有效存在。尚未根據法律、法規、規範性文件和公司章程規定需要終止的情形。發行人具有發行上市的主體資格。

三、發行上市的實質性條件

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證券法。

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發行人股東，符合《公司法》第一百三十三條的規定。

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可能導致控制權變更的重大所有權糾紛，符合《初始登記管理辦法》第十二條第(二)項的規定。

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註冊。

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科創板上市規則。

綜上所述，我們認為，本次發行人的發行上市符合《證券法》、《公司法》、《初始註冊管理辦法》以及《科創板首次公開發行上市規則》的相關規定，發行人仍符合發行上市的實質性條件。

四、發行人的獨立性及其變化

根據更新的審計報告、更新的內部控制報告、現行有效的發行人營業執照、公司章程、內部治理文件等書面材料，以及律師對發行人CFO的約談，發行人的資產獨立完整，業務和人員、財務和機構獨立性沒有變化，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

五、發起人和股東的變更

根據發行人的工商檔案等資料，以及發行人股東現行有效的營業執照/登記證書、公司章程/合夥協議、工商登記材料，並經我司律師核實，發行人股東基本信息自法律意見書出具之日至補充法律意見書出具之日的變化情況如下：

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根據發行人提供的AXT股東名冊和美國AXT的最新法律意見，並通過我司律師查詢中國證監會網站公佈的信息，截至2021年12月31日，AXT共發行42,885,831股普通股和883,000股優先股。

截至2021年12月31日，持有AXT普通股的前五大股東如下：

截至2021年12月31日，持有AXT優先股的前五大股東如下：

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3-3-1-113

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根據博裕盈創《營業執照及合夥協議》，通過我司律師對國家企業信用信息公示系統的查詢，博裕盈創是根據中國法律成立的有限合夥企業。截至補充法律意見發佈日，博裕盈創在發行人中的持股比例為0.0248，基本情況如下：

截至《補充法律意見》發佈之日，博裕盈創的財產股權結構如下：

博裕盈創為發行人的員工持股平臺，上述合夥人均為發行人的員工。

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3-3-1-114

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根據博裕恆業《營業執照及合夥協議》，並經我司律師在國家企業信用信息公示系統查詢，博裕恆業是根據中國法律成立的有限合夥企業。截至補充法律意見發佈日，博裕恆業在發行人中的持股比例為0.0719，基本情況如下：

截至《補充法律意見》發佈之日，博裕恆業的財產股權結構如下：

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博裕恆業為發行人的員工持股平臺，上述合夥人均為發行人的員工。

根據海通證券新能源的《營業執照》和《公司章程》，通過我司律師對國家企業信用信息公示系統的查詢，海通證券新能源是一家依法設立的有限責任公司。截至補充法律意見發佈日，海通證券新能源在發行人中的持股比例為0.5201，基本情況如下：

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截至《補充法律意見》發佈之日，海通證券新能源股權結構如下：

根據共青城宜華《營業執照及合夥協議》，並通過我行律師對國家企業信用信息公示系統的查詢，共青城宜華是根據中國法律成立的有限合夥企業。截至《補充法律意見》出具之日，共青城宜華持有發行人0.1996%股權。基本信息如下：

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3-3-1-117

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​

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截至本日，共青城宜華的財產股權結構如下：

截至補充法律意見書出具日，發行人股東的基本信息除上述變化外，無其他變化。發行人的現有股東具有《公司法》等相關法律、法規和規範性文件規定的股東資格和出資資格。

根據發行人工商登記文件、公司章程及我方律師的核實，截至補充法律意見書出具之日，安信證券持有發行人757,153,721股，佔發行人總股本的85.5129%，仍為發行人的控股股東。

根據發行人提供並經我方律師核實的AXT股東名冊和美國AXT最新法律意見書，截至補充法律意見書出具之日，發行人沒有實際控制人的情況沒有改變。

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六、發行人的股本及其演變

(I)發行人的權益變動

根據發行人提供的工商登記檔案、股東名冊和公司章程，發行人的股權結構自法律意見書出具之日起至補充法律意見書出具之日並未發生變化。

(Ii)發行人的股份質押

根據工商登記備案文件及其發行人出具的説明和承諾以及發行人股東出具的説明和承諾，通過我司律師對全國企業信用信息公示系統的查詢，不存在發行人股東質押其截至補充法律意見書發佈日所持發行人股份的情況。

七、出票人的業務

(一)經營範圍和方式

根據招股説明書(更新後的2021年年報)、更新後的審計報告、發行人及其境內控股子公司現行有效的《營業執照》、發行人及其境內控股子公司所在地工商、税務等相關政府部門出具的證明文件以及發行人的聲明和承諾，通過我所律師在全國企業信用信息公示系統上查詢查詢，通過我所律師對發行人的經營資格和許可證、資產所有權證書和主要經營合同的核查，發行人的業務範圍和主營業務自出具法律意見書之日起至出具補充法律意見書之日未發生變化。

綜上所述，我們認為發行人及其境內控股子公司的業務範圍和經營模式符合中國相關法律、法規和規範性文件的規定。

(Ii)海外業務

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根據發行人的描述和Burks Johansson LLP在報告期內發佈的關於美國通美的法律意見(以下簡稱《美國通美最新法律意見》)，截至補充法律意見書發佈之日，發行人的海外控股子公司美國通美是一家依法成立並根據其註冊地法律有效存在的公司，其業務經營符合註冊地法律的規定。

(三)發行人的主要業務

根據發行人及其前身同美Xtal成立以來發生變化的招股説明書(2021年更新年報)、更新後的審計報告、營業執照、工商檔案、主要業務合同以及發行人的指示和承諾，截至補充法律意見出具日，發行人的主營業務為磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純度材料的研發、生產和銷售。發行商的主營業務沒有改變。

(四)發行人的主要業務資格、認證或備案

經我方律師核實，截至《補充法律意見書》出具之日，發行人及其境內子公司取得的經營資格、許可證、證明或備案的變更情況如下：

①危險化學品經營許可證

②排污許可證/固定污染源排污登記收據

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3-3-1-120

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③管理體系認證

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截至《補充法律意見書》出具之日，發行人及其境內子公司已取得開展主營業務所需的經營資格和許可證。除上述變更外，發行人及其境內子公司的其他業務資格和許可證未發生變化。

(五)出票人的主營業務未完成

根據招股説明書(更新後的2021年年報)、更新後的審計報告以及發行人的報表和承諾，發行人於2019、2020及2021年的主營業務收入分別為人民幣46220.79萬元、人民幣58308.72萬元及人民幣85404.44萬元，分別佔同期發行人營業收入的99.99%、99.99%及99.61%。報告期內發行人的營業收入主要來自其主營業務收入，發行人的主營業務突出。

(六)發行人的可持續經營能力

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根據招股説明書(更新後的2021年年報)、更新後的審計報告、發行人及其境內控股子公司現行有效的《營業執照》以及發行人的聲明和承諾，並經吾等律師核實，截至本補充意見出具日，發行人已依法存續，發行人主要財務指標良好，無拖欠到期債務及影響其可持續經營的法律障礙。

八、關聯交易與橫向競爭及其變化

根據《公司法》、《企業會計準則第36號--關聯方披露》、《科創板上市規則》等法律法規、更新後的審計報告和發行人説明，並經我司律師核實，發行人的主要關聯方包括：

截至補充法律意見出具之日，發行人的控股股東為AXT，發行人並無實際控制人。

截至《補充法律意見》發佈之日，直接持有發行人5%以上股份的自然人、法定代表人或其他組織包括安信和北京博美聯。此外，截至2021年12月31日，Dimension Fund Advisors LP和貝萊德通過安盛間接持有發行人超過5%的股份。

中科恆業持有北京博美聯33.33%的股份。同時，何俊芳是中科恆業有限合夥人兼執行合夥人北京博美聯持有66.67%股權的股東委任的代表。北京博美聯和中科恆業均為何俊芳控股企業，分別持有發行人5.2036%和0.0977%的股份。

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3-3-1-123

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截至《補充法律意見》發佈之日，發行人擁有保定同美、朝陽同美、南京金美、朝陽金美、北京博裕、天津博裕、朝陽博裕、朝陽新美、美國同美9家控股子公司，興安鎵工業、馬鞍山鎵工業等2家股份制公司。

截至補充法律意見出具日，直接持有發行人5%以上股份的股東為AXT和北京博美聯。

根據美國安盛的最新法律意見和發行人的指示，安盛持有朝陽麗美和坦迪科技有限公司100%的股權，以及馬鞍山鎵工業90%的股權。

關於發行人現任董事、監事和高級管理人員的詳細情況，請參閲“第十四章”。發行人的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員以及他們在補充法律意見中的變化。這些人員及其近親屬是發行人的關聯方。

發行人的控股股東為AXT。根據美國AXT最新法律意見、AXT的公開披露文件和發行人的指示，截至補充法律意見發佈日期，AXT的董事為楊慎實、張大衞、陳傑西、克里斯汀·羅素；楊慎石為安盛的首席執行官，加里·L·費希爾為安盛的財務總監兼祕書。

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3-3-1-124

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獨立董事)擔任董事法定代表人或發行人及其高級管理人員子公司以外的其他組織

根據發行人董事、監事、高級管理人員簽署、我司律師在全國企業信用信息公示系統上查詢的問卷，截至《補充法律意見》發佈之日，發行人董事、監事、高級管理人員直接或間接控制或者有重要影響的法定代表人或其他組織主要如下：

發行人的董事、監事、高級管理人員擔任董事、高級管理人員的發行人及其子公司以外的法定代表人或其他組織的情況。有關詳情，請參閲“第十四條”中的“(I)發行人現任董事、監事及高級管理人員的聘用及兼職工作情況”。發行人的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其變動“。

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發行人董事、監事、高級管理人員或者上述人員(獨立董事除外)擔任董事、高級管理人員

除上述關聯方外，發行人的其他關聯方還包括自然人、法定代表人或者其他與發行人有關聯的組織

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在報告期內與發行人的關係，以及根據實質重於形式原則確定的與發行人的其他特殊關係，可能導致發行人利益優先的，或在交易日期前12個月內，或相關交易協議生效或安排實施後12個月內，視為發行人的關聯方。

在本報告所述期間，發行人的其他主要關聯方如下：

根據更新的審計報告，發行人於以下日期執行的關聯方交易關聯協議、財務憑證、內部決策程序文件

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發行人提供的此類關聯方交易和其他相關材料，以及發行人的指示，並經我司律師核實，報告期內發行人與關聯方之間的主要關聯方交易詳見律師工作報告第九部分。

經我司律師核實，發行人於2021年12月15日召開2021年第二次股東特別大會，審議通過了關於確認2018年1月1日至2021年6月30日期間本公司關聯交易的提案，確認了發行人2018年1月1日至2021年6月30日期間的關聯交易；於2022年3月15日召開了第一屆董事會第十一次會議，審議通過了關於確認2021年本公司關聯交易的提案，確認了2021年發行人的關聯交易。

截至補充法律意見出具日，發行人的控股股東為安盛，持有發行人757,153,721股，佔發行人總股本的85.5129%；發行人沒有實際控制人。

根據發行人控股股東安盛出具的聲明及確認函，我司律師約談了安盛董事長並查詢了國家企業信用信息公示系統，截至補充法律意見書發佈之日，除發行人及其控股子公司外，安盛的外商投資企業包括朝陽利美、坦迪科技、有限責任公司、馬鞍山鋰業、北京吉雅、同力鍺、佳美高純、東方高純，其中朝陽利美、坦迪科技、有限責任公司和馬鞍山鎵工業目前由安信控股，未有實質性業務經營。截至《補充法律意見》發佈之日，控股股東控制的發行人與其他企業之間不存在橫向競爭。

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由發行者

經我方律師核實，截至補充法律意見發佈之日，發行人的關聯交易和避免橫向競爭的措施已在招股説明書(2021年更新年報)中全面披露，沒有重大遺漏或隱瞞。

IX.發行人的主要性質及其變動

根據發行人提供並經我司律師核實的《房屋清單》、《產權證》、《不動產登記查詢結果》、《更新審計報告》和《美國通美更新法律意見書》，發行人及其控股子公司自法律意見書出具之日至補充法律意見書出具之日，共新增取得權屬證書的土地使用權1份，合計使用權面積66,926平方米²。此類已取得所有權證書的新增土地使用權，詳見《補充法律意見》中的《附件一：發行人及其控股子公司新增取得所有權證書的土地使用權》。

保定同美單晶片及相關半導體材料生產項目(一期、一期)部分配套樓盤已完成竣工驗收手續，目前正在辦理不動產產權證。這些建築具體包括化學品倉庫、廢溶劑倉庫、固體廢物倉庫/危險廢物倉庫、水處理和加熱站，總建築面積3766.03米²。根據保定市通美提供的《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》等相關施工程序文件和定興縣行政審批局出具的《河北省建設工程竣工驗收備案證書》，經我司律師約談有關領導確認，

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預計這些樓盤申領《不動產權屬證書》不存在實質性障礙。

朝陽金美300噸高純半導體原料生產項目附屬建築正在辦理竣工驗收手續，將在依法完成驗收後辦理《不動產產權證》。這些建築主要用於辦公，總建築面積1826.19米²。根據朝陽金美提供的施工許可證等相關施工手續文件，並經我司律師約談相關領導確認，預計這些樓盤申領《不動產權屬證書》不存在實質性障礙。

根據美國通美的法律意見和發行人的指示，自法律意見書出具之日起至補充法律意見書出具之日，發行人及其控股附屬公司向第三方出租主要房地產的情況並無改變。

根據發行人提供的最新審核報告、材料及説明，截至2021年12月31日，發行人的在建項目包括Inp晶體生長及晶圓加工及擴建項目、鍺晶體生長及晶片加工及擴建項目、砷化鎵晶體合成及生長及晶片加工及擴建項目、單晶晶片及相關半導體材料生產項目、PBN產品I、PBN產品II、砷化鎵晶體半導體材料生產項目、磷化銦單晶芯片生產項目、高純半導體初步材料生產項目、高純砷項目等。賬面餘額總額為人民幣225,461,715.01元。

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3-3-1-130

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截至2021年12月31日，在建朝陽新美高純砷項目賬面餘額為人民幣54,288,877.91元。截至《補充法律意見》發佈之日，該項目已取得《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《房地產產權證》(證書內容為國有建設用地使用權)和《建設項目施工許可證》，《房屋產權證》等手續待項目竣工驗收後辦理。朝陽喀左經濟開發區管委會於2022年2月11日出具《合規證書》，確認朝陽新美預計房產證辦理不存在實質性障礙，單位不對朝陽新美及其相關人員進行處罰；朝陽新美自2021年7月1日起至本證書籤發日無違法違規行為。

根據發行人提供的《商標註冊證》和國家知識產權局頒發的商標檔案，並通過我司在中國商標網(網址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/)，)上的查詢，發行人及其控股子公司於2021年10月1日至2022年2月28日期間在中國獲得了17個新註冊商標。詳情見補充法律意見中的“附件二：發行人及其控股子公司的新註冊商標”。

經核實，吾等認為發行人及其控股子公司在中國合法擁有上述新註冊商標，不受質押、司法扣押等註冊商標權利的限制。

根據發行人提供的專利證書和國家知識產權局頒發的證書，並通過我司律師對中國和中國的詢問

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3-3-1-131

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全球專利審查信息查詢(網站：http://cpquery.sipo.gov.cn/)，)發行人及其控股子公司在中國新增獲得專利權的專利37項，2021年10月1日至2022年2月28日期間已有一項專利到期。關於這些新專利的詳情，見補充法律意見的“附件三：發行人及其控股子公司的新專利”。專利到期詳情如下：

根據通美的最新法律意見和Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.p.A、RYUKA知識產權律師事務所和Lee&Chen國際商標和專利局發佈的專利驗證意見，從2021年10月1日至2022年2月28日，頒發者及其控股子公司在中國境外擁有的專利沒有變化。

經核實，我們認為，截至2022年2月28日，發行人及其控股子公司在中國合法擁有上述新授予的專利，在中國新授予的專利不受質押、司法扣押等權利限制。

根據發行人提供的計算機軟件著作權證書和中國著作權保護中心軟件版權部出具的計算機軟件登記通用查詢結果，經我司律師在中國著作權登記查詢服務平臺(網址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html)，)查詢，發行人及其控股子公司擁有的計算機軟件版權自2021年10月1日至2022年2月28日未發生變化。

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3-3-1-132

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根據發行人提供並在工信部域名信息備案管理系統(網址：http://www.beian.miit.gov.cn))註冊的域名證書，2021年10月1日至2022年2月28日，發行人及其控股子公司擁有的域名保持不變。

根據《更新審計報告》和發行人提供的固定資產清單，截至2021年12月31日，發行人的主要生產經營設備包括機械設備、工具儀表、交通工具和辦公設備。機械設備賬面價值12581.19萬元，工具儀器賬面價值1655.58萬元，交通工具賬面價值168.46萬元，辦公設備賬面價值149.73萬元。

根據發行人的指示和確認，經我方律師抽查發行人及其境內控股子公司主要生產經營設備的購置單，並現場核查部分作業設備後，我方認為發行人及其境內控股子公司依法具備生產經營所需的主要設備。

發行人子公司的基本信息自出具法律意見書之日起至出具補充法律意見書之日的變動情況如下：

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3-3-1-133

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根據《朝陽新美營業執照和章程》，經我司律師在全國企業信用信息公示系統查詢，截至《補充法律意見》發佈之日，朝陽新美的基本情況如下：

②的變化

2021年12月26日，朝陽新美召開股東大會，決定將註冊資本由人民幣2000萬元增加至人民幣5076.92萬元，其中發行人以現金認繳人民幣1800萬元，朝陽新碩商務有限公司以現金認購人民幣1200萬元，東海華飛企業管理諮詢有限公司以現金認繳人民幣76.92萬元；新章程通過。

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3-3-1-134

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2021年12月28日，發行人、朝陽新碩商務有限公司、東海華飛企業管理諮詢有限公司簽署了《增資協議書》和《朝陽新美高純半導體材料有限公司章程》。

2022年1月7日，朝陽新美獲得喀喇沁左翼蒙古族自治縣市場監督管理局續展的《營業執照》。

本次變更後，朝陽新美的股權結構如下：

除上述情況外，發行人子公司的基本信息自出具法律意見書之日起至出具補充法律意見書之日均未發生變化。

自出具法律意見書之日起至出具補充法律意見書之日止，發行人及其子公司的基本信息未發生變化。

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3-3-1-135

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2022年2月24日，馬鞍山鎵召開董事會會議，決議對馬鞍山鎵進行註銷登記，併成立清算組，對馬鞍山鎵的債權債務進行清算。

2022年3月10日，國家税務總局馬鞍山市税務局頒發清税證明(MSESQQ[2022](第6655號)，確認馬鞍山鎵的所有税務事項已解決。

截至《補充法律意見書》出具之日，馬鞍山鋰業的註銷正在進行中。

除上述情形外，發行人控股公司的基本情況自出具法律意見書之日起至出具補充法律意見書之日均未發生變化。

根據發行人提供並經吾等律師核實的《不動產所有權證書》、不動產登記簿、抵押協議以及發行人的指示和承諾，發行人及其控股子公司擁有的主要財產的權利限制自法律意見書出具之日至補充法律意見書出具之日並無重大變化。

十、出票人債務發生重大變化

根據發行人提供的合同或訂單文件，發行人及其控股子公司已履行和未履行的主要合同，見律師工作報告附件十一。

根據發行人的指示和承諾，境外律師出具的法律意見書，以及我方律師查閲相關合同，進行面談或

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與發行人的主要客户和供應商就其是否與發行人有關聯關係、他們與發行人之間的協議履行情況以及採訪發行人高級管理人員的信函，上述重大合同的內容和形式並不違反法律、行政法規的禁止性規定；在發行人正在履行的主要合同中，仍有一些合同是由通美Xtal簽署的，發行人是由通美Xtal的整體變更而設立的，是通美Xtal權利和義務的繼承者。因此，作為上述重大合同的標的，該等合同的履行不存在實質性的法律障礙。

根據發行人及其境內控股子公司工商、税務、社會保險、住房公積金等相關主管部門出具的證明，以及發行人的指示和承諾，通過我司律師在發行人及其境內控股子公司相關主管部門官方網站、中國裁判在線、中國執行信息披露網站、CREDITCHINA等網站的查詢以及對發行人相關領導的約談，確認報告期內發行人及其境內控股子公司不存在因知識產權、產品質量、勞動安全、人身權利等原因造成的重大侵權債務。

根據最新核數報告及發行人及承諾書的指示，除補充法律意見所披露者外，於2021年7月1日至2021年12月31日期間，發行人與其關聯方之間並無其他主要債權債務關係或發行人與其關聯方之間的其他相互擔保。

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發行商的

根據最新核數報告及發行人指示，根據綜合財務報表數據，截至2021年12月31日，發行人的其他應收賬款為人民幣124.14萬元，其他應付賬款為人民幣18075.46萬元。

根據發行人提供並經我方律師核實的其他應收賬款和其他應付款的詳細情況、説明和承諾，除補充法律意見中披露的關聯方資本交易外，發行人金額較大的其他應收賬款和其他應付款是由於正常的商業活動而發生的，是合法和有效的。

習。發行人的重大資產變動和併購

根據發行人的解釋和我方律師的核實，發行人自法律意見書出具之日起至補充法律意見書出具日為止，沒有重大資產收購或出售，也沒有關於建議的重大資產置換、資產剝離、重大資產出售或收購的計劃或安排。

第十二條。對發行人公司章程的修正

根據發行人提供的章程、工商檔案、會議文件等材料和發行人的批示，經我司律師查詢全國企業信用信息公示系統查詢，發行人章程自法律意見書發佈之日起至補充法律意見書發佈之日止未發生修改。

第十三條發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

根據我司律師對出具人的確認和對出具人會議文件的核實，自出具法律意見書之日起至補充法律意見書出具日止：

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(I)發行人的組織結構沒有改變；

(二)發行人股東大會、董事會、監事會議事規則內容未變；

(三)發行人不召開股東大會，但召開了4次董事會會議和3次監事會會議。主要信息如下：

根據發行人提供的董事會相關文件，自出具法律意見書之日起至補充法律意見書出具日止，發行人董事會召開了4次會議。詳情如下：

發行人監事會根據發行人提供的監事會相關文件，自出具法律意見書之日起至補充法律意見書出具之日召開3次會議。詳情如下：

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根據發行人提供的上述董事會、監事會召開通知、會議提案、會議決議、會議紀要等文件和材料，我們認為，上述發行人董事會、監事會的召開、決議內容和簽署是合法、合規、真實、有效的。

第十四條。發行人的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其變動

截至《補充法律意見》發佈之日，發行人董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名；發行人監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名；發行人高級管理人員5名，包括總經理劉文森、副總經理王毓信、郭濤、副總經理兼首席財務官郝澤、副總經理兼董事會祕書宋靜。根據上述人員簽署的調查問卷，上述人員在發行人的職位和其他主要兼職工作如下：

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⁴楊慎實已辭去本公司董事的職務，目前正在辦理董事的變更手續。

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中國户口是以髮卡人、監事和高級管理人員的個人信用報告、公安部門出具的無犯罪證明為依據的

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中國永久居留地或中國户口地，並在問卷上簽字。據CREDITCHINA等網站搜索查詢，發行人的董事、監事、高級管理人員未被《公司法》第146條規定禁止任職，被證監會認定為《證券法》第221條規定禁止進入證券市場，或董事、高級管理人員兼任監事。

總之，我們認為，發行人董事、監事和高級管理人員的任命符合相關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定。

根據發行人提供的股東大會、董事會、監事會文件，經我司律師在全國企業信用信息公示系統查詢，發行人的董事、監事、高級管理人員自法律意見書出具之日至補充法律意見書出具之日均無變動。

自出具法律意見書之日起至出具補充法律意見書之日止，發行人的核心技術人員並未發生變化。

第十五條。出票人的税種及其變化

根據《最新審計報告》和《發行人和承諾書》的指示，報告期內發行人及其國內控股子公司適用的主要税種和税率如下：

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根據最新審計報告、相關主管税務機關出具的證明文件和發行人的指示和承諾，並經我方律師核實，報告期內發行人及其國內控股子公司適用的税費和税率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。

根據更新的審計報告、發行人提供的税收信息和發行人的描述，發行人及其境內控股子公司在2021年7月1日至2021年12月31日期間享受的主要新税收優惠如下：

朝陽同美於2021年12月14日獲得高新技術企業證書，證書編號為GR202121000903，有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得税法》、《中華人民共和國企業所得税法實施條例》、《高新技術企業認定管理辦法》，2021年朝陽同美按15%的優惠税率繳納企業所得税。

天津博裕於2021年11月25日獲得高新技術企業證書。證書編號為GR202112001913，有效期為三年。根據

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《中華人民共和國企業所得税法》、《中華人民共和國企業所得税法實施條例》、《高新技術企業認定管理辦法》，天津博裕2021年按15%的優惠税率繳納企業所得税。

根據發行人提供的財政補貼和更新後的審計報告，2021年發行人及其境內控股子公司享受的財政補貼如下：

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根據《最新審計報告》、發行人提供的説明和材料，並經我司律師核實，發行人及其境內控股子公司於2021年享受的上述財政補貼不違反國家法律法規。

2022年2月18日，國家税務總局北京市通州區税務局第一税務所發佈《涉税信息查詢結果通知書》，確認北京通美在2021年7月1日至2022年2月18日期間未受到行政處罰。2022年2月16日，北京市通州區税務局第一税務所開具了無欠税證明，確認北京通美在查詢税收徵管信息系統後，截至2022年2月13日，未發現任何欠税情況。

2022年2月7日，定興縣税務局第二税務分局

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經國家税務總局出具的《合規證書》確認，自2021年7月1日起至本證書籤發之日止，本公司按照有關税收法律、法規和規範性文件的規定申報納税。經我分公司在金山系統查詢，自2021年7月1日至今，本公司未發現因税務違法行為拖欠本公司税款或受到行政處罰的情況。

2022年2月8日，國家税務總局喀左縣税務局公營子税務分局出具了《合規證書》，確認《2021年7月1日至本證書籤發之日》，朝陽通美水晶科技有限公司依法向該局申報納税並按時履行納税義務。適用的税種、税率和税收優惠符合國家和地方税收法律、法規、部門規章和規範性文件的要求，沒有未繳税款或其他需要補繳的情況，沒有偷税、偷税、欠税案件，沒有履行代扣代繳義務，沒有違反國家和地方税收法律、法規、部門規章或規範性文件，沒有本局的行政處罰、調查或處理，沒有與本局正在進行的或潛在的糾紛或訴訟。

2022年2月18日，國家税務總局南京江寧經濟技術開發區税務局納税服務司發佈《涉税信息查詢結果通知書》，確認《南京金美鋰業有限公司可於2021年7月1日至2022年2月18日履行納税義務，未發現任何違反相關法律法規的行為》。

2022年2月8日，國家税務總局喀左縣税務局工營子税務分局出具了《合規證書》，確認自2021年7月1日至本證書籤發之日，朝陽金美鋰業有限公司依法、按時向該局申報納税並履行納税義務。適用的税種、税率和税收優惠符合

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符合國家和地方税收法律、法規、部門規章和規範性文件的要求。沒有應繳税款或者其他需要退還的税款，沒有記錄，沒有違反國家和地方税收法律、法規、部門規章或者規範性文件，沒有受到本局的行政處罰、查處，也沒有與本局發生的逃税、逃税或者拖欠、未履行代扣代繳義務的正在進行的或者潛在的糾紛或者訴訟。

2022年2月10日，國家税務總局喀左縣税務局公營子税務分局開具了《合規證書》，確認自2018年1月1日起至本證書籤發之日止，博裕(朝陽)半導體技術有限公司應依法向該局按時申報納税並履行納税義務。半導體技術有限公司享受的適用税種、税率和税收優惠符合國家和地方税收法律、法規、部門規章和規範性文件的要求。沒有未繳税款或其他補繳税款，沒有偷税、偷税、欠税，沒有違反國家和地方税收法律、法規、部門規章或規範性文件，沒有本局的行政處罰、調查或處理，沒有與本局正在進行的或潛在的糾紛或訴訟。

2022年2月10日，國家税務總局喀左縣税務局公營子税務分局出具了《合規證書》，確認《2021年7月1日至本證書籤發之日》，朝陽鑫美高純半導體材料有限公司依法、按時向該局申報納税並履行納税義務。適用的税種、税率和税收優惠符合國家和地方税收法律、法規、部門規章和規範性文件的要求，不存在應繳税款或其他需要退還的税款，不存在偷税、逃税或拖欠税款的案件，不履行代扣代繳義務，不違反國家和地方税收法律法規、部門規章或規範性文件，不受本局的行政處罰、調查或處理，不與本局發生正在進行的或潛在的糾紛或訴訟。

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2022年2月9日，國家税務總局北京市通州區税務局第一税務所出具了《無欠税證明》，經查詢税收徵管信息系統後確認，《截至2022年2月6日未發現北京市博裕欠税情況》。

2022年3月2日，國家税務總局北京市通州區税務局第一税務所發佈《涉税信息查詢結果通知書》，確認2021年7月1日至2022年2月28日期間，北京博裕未受行政處罰。

2022年2月18日，國家税務總局天津市寶堤區税務局保平税務所發佈涉税信息查詢結果通報，確認經金税三期税務管理系統一户查詢功能查詢後，該企業已按時依法申報納税並履行納税義務，截至2021年7月1日未發現違規税務登記信息。2022年2月18日，國家税務總局天津市寶棣區税務局保平税務所出具《無欠税證明》，經查詢税收徵管信息系統，確認截至2022年2月15日未發現天津博裕欠税。

根據發行人的指示和承諾，發行人及其境內控股子公司主管税務機關出具的上述證明文件，經我司律師核實，我方認為發行人及其境內控股子公司於2021年7月1日至2021年12月31日期間未發生重大税務違法行為或税務機關重大税務處罰。

第十六條。發行人的環境保護、產品質量、技術和其他標準

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根據發行人提供的信息、解釋和承諾，通過我司律師對發行人相關領導的約談，通過中華人民共和國生態環境部網站(網址：http://www.mee.gov.cn/)，)、發行人及其境內控股子公司所在地生態環境司網站、CREDITCHINA網站和國家企業信用信息公示系統進行查詢。自法律意見發佈之日起至補充法律意見發佈之日止，發行人及其境內控股子公司未因法律、法規和規範性文件違反環境保護行政處罰法律。

根據發行人及其境內控股子公司質量技術監督主管部門出具的證明文件、發行人的指示和承諾，以及我司與發行人相關領導的約談，發行人及其境內控股子公司自法律意見書發佈之日起至補充法律意見書發佈之日止，不因違反質量技術標準的法律、法規和規範性文件而受到處罰。

第十七條。髮卡人的勞動和社會保障

(一)勞動合同

根據發行人提供並經我司律師核實的材料和指示，發行人及其境內控股子公司已根據《中華人民共和國勞動法》等相關法律法規與員工簽訂勞動合同，員工根據該勞動合同享有相應的權利，承擔相應的義務。

(二)社會保險和住房公積金

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根據髮卡人提供的社會保險費繳納通知書、社會保險專用繳費卡對賬憑證、公積金匯款函、員工名冊、説明等，截至2021年12月31日，髮卡人及其境內控股子公司繳納社會保險和住房公積金的員工分別為1,371人、1,333人和1,312人。

根據社會保險管理部和住房公積金管理部出具的髮卡人及其境內控股子公司的證明、髮卡人的指示和確認，並經我司律師核實，髮卡人在報告期內未因重大違法違規行為受到社會保險管理部和住房公積金管理部的處罰。

(三)勞務派遣

報告期內，發包人勞務派遣比例超過《勞務派遣暫行條例》規定的10%上限。發行人已對上述情況進行了糾正。截至2021年12月31日，發包方派遣勞務人員81人，佔公司總用工人數(含勞務派遣)的5.48%，符合《勞務派遣暫行規定》。

第十八條。發行人對募集資金的運用

(I)經我司律師核實，本次發行募集資金擬投資的項目已由發行人股東大會審議通過，並已獲得必要的內部批准和授權，以及政府主管部門朝陽喀左經濟開發區管理委員會的投資備案文件。關於砷化鎵半導體材料項目，由於朝陽喀左經濟開發區管委會已發佈聲明確認，預計其建設所需的環保相關程序的辦理不會存在實質性障礙

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符合國家環保政策，但截至目前，環評審批文件仍未完成。此外，基礎投資項目的土地已由政府主管部門頒發房地產所有權證書，符合相關土地政策和城市規劃，沒有不可用的風險。

(Ii)經我方律師核實，發行人的融資不涉及其他企業的併購。

(三)經我司律師核實，發行人資助的投資項目符合國家產業政策、環境保護、土地管理等法律、法規和規章的規定。

XIX.訴訟、仲裁或行政處罰

(I)發行人及其控股附屬公司

1.主要訴訟和仲裁

根據發行人提供的信息、説明和承諾，通過與我司律師、發行人相關負責人的約談，並在CREDITCHINA、全國企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、中國裁判在線、人民法院公告、12309中國檢驗網查詢查詢，自法律意見書出具之日起至《補充法律意見書》出具之日止，發行人及其境內控股子公司未發生單糾紛標的額(牽頭人)超過人民幣500,000元以上的重大訴訟和仲裁案件。

2.行政處罰

根據發行人提供的行政處罰決定、支付憑證等指示和承諾，以及發行人提供的更新審計報告，通過我司律師約談發行人相關領導，通過CREDITCHINA、國家企業信用信息公示系統、政府主管部門網站等公開渠道搜索查詢，

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發行人及其境內控股子公司自法律意見書出具之日起至補充法律意見書出具之日未受新的行政處罰。

(Ii)持有發行人5%以上股份的大股東

持有發行人5%以上股份的主要股東為AXT和北京博美聯。

根據美國安盛最新法律意見書、安盛和北京博美聯發佈的聲明和承諾，通過我司律師對相關領導的約談，通過對CREDITCHINA、國家企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、中國判決書在線、人民法院公告和12309中國檢察網的查詢，自法律意見書發佈之日起至補充法律意見書發佈之日止，安盛和北京博美聯持有發行人5%以上股份的大股東無未決或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

(三)發行人董事長兼總經理

根據發行人董事長楊盛世和總經理劉文森填寫的調查問卷，通過對我司律師的採訪，以及對證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國執行信息公開網、中國判決書在線、人民法院公告和12309中國檢察網的搜索和查詢，自法律意見書下發之日起至《補充法律意見》下發之日，發行人董事長沈石永和劉文森總經理之間並無未決或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

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XX。發行人招股説明書的法律風險評估

我司律師已參與招股説明書(2021年更新年報)的編制和討論，審閲招股説明書(2021年更新年報)，特別是補充法律意見的相關內容，並確認招股説明書(2021年更新年報)沒有因補充法律意見內容誤導性陳述或重大遺漏而存在虛假記錄。

XXI.須由律師解釋的其他問題

(一)發行人員工期權激勵計劃

2022年3月15日，發行人召開第一屆董事會第十一次會議、第一屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於取消公司2021年股票期權激勵計劃部分期權的建議》。在發行人2021年股票期權激勵計劃確定的171個激勵對象中，有2人辭任發行人，2人因個人原因放棄股票期權，董事會經發行人2021年第一次臨時股東大會授權，取消了授予其但未行使的股票期權。取消後，將171個激勵對象由167個調整為7302,036個，激勵對象持有的股票期權由原來的7192,430個減少到7192,430個。當天，獨立董事們發表了獨立意見。

(二)發行人員工收購控股股東股票期權和限制性股票

根據發行人提供的AXT股權激勵計劃、授予文件和統計表以及美國AXT最新法律意見，發行人的部分員工持有AXT授予的股票期權和限制性股票。截至2021年12月31日，發行人持有280,557股AXT股票期權和495,867股AXT限制性股票。

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二十二.關於發行和上市的一般性結論評論

綜上所述，我們認為，截至《補充法律意見》發佈日，發行人仍符合《證券法》、《公司法》、《科創板初始註冊管理辦法》、《科創板上市規則》等相關法律、法規和規範性文件規定的首次公開發行和在科創板上市的條件；發行人的發行尚待上海證券交易所審批並報證監會登記；發行人的股票於收市後在上海證券交易所上市交易，尚待上海證券交易所審批。

《補充法律意見》一式四份。

(下面沒有文字，後面跟着簽名頁)

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(以下無正文，為金杜律師事務所關於北京通美Xtal科技股份有限公司在科創板IPO上市補充法律意見(一)的署名頁)

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King&Wood Mallesons(印章)

代理律師：許輝

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楊振華

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王安榮

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負責人：王凌

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April 7, 2022

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附件一：發行人及其控股子公司取得所有權證書的新土地使用權

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附件二：發行人及其控股子公司的新商標

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