展品99.4

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上市保薦函

海通證券證券股份有限公司發行。

關於……

首次公開發售及在香港上市

北京通美Xtal明星市場

我公司名為“中國科技股份有限公司”。

保薦人(主承銷商)

(上海市廣東路689號)

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2022年7月

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陳述式

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《證券發行上市保薦管理辦法》(以下簡稱《保薦管理辦法》)、《科創板首次公開發行股票登記管理辦法(試行)》(以下簡稱《登記辦法》)，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)及中國證監會(以下簡稱《證監會》)和上海證券交易所的其他適用法律、行政法規和規章，保薦人和保薦代表人嚴格按照其依法制定的業務規則和行業自律慣例，以誠意、謹慎的態度出具本上市保薦函，並保證出具的文件真實、準確、完整。

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一、出庫方的基本情況

(一)發行人的基本情況

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(二)主營業務、核心技術和研發水平

北京通美Xtal科技有限公司(以下簡稱“發行商”、“公司”或“北京通美”)是一家全球知名的半導體材料科技企業，主要從事InP襯底、GaAs襯底、Ge襯底、PBN材料等高純材料的研發、生產、銷售。公司的InP基板、GaAs基板、鍺基板產品可用於生產射頻器件、光學模塊、LED(迷你LED和微型LED)、激光器、探測器、傳感器、空間太陽能電池等器件，在5G通信、數據中心、新一代顯示、人工智能、無人駕駛、可穿戴設備、航空航天等領域具有廣泛的應用範圍。公司的PBN材料和其他高純度材料產品從源頭上保證了公司半導體基板的優質上游材料供應，具有

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廣泛應用於化合物半導體、半導體器件、OLED、LED等行業。

在從事III-V化合物半導體材料業務超過35年後，公司的核心團隊建立了深厚的技術和工藝積累。截至2022年6月30日，公司共有發明專利61項，其中中國國內發明專利52項，海外發明專利9項。此外，該公司還以專有技術的形式持有多項工藝和配方專利技術。憑藉可靠的產品質量和良好的市場聲譽，公司已成為全球III-V化合物半導體材料行業最具競爭力的參與者之一。據Yole介紹，2020年，公司在InP襯底產品市場佔有率位居全球第二，2019年，公司在砷化鎵襯底產品市場佔有率位居第四。

該公司在全球III-V化合物半導體材料行業中，躋身於主要競爭對手住友、日本JX和弗萊貝格之列。未來，鑑於半導體產業鏈逐步向中國遷移，以及包括5G通信、數據中心、新一代顯示器等成熟的下游產業，公司有潛力通過充分利用新產業週期新興市場的發展機遇，發展成為全球III-V化合物半導體基板材料的領先者。

(3)主要業務和財務數據及指標

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(四)發行人的主要風險

1、本公司及其控股股東安訊通分別在明星市場和納斯達克上市存在的相關風險。

本次公司A股上市後，公司及其控股股東安訊通將分別在明星市場和納斯達克上市。本公司和安信證券應同時遵守兩地監管部門的法律法規和上市監管要求。依法需要公開的信息，應當同時在兩地公開。

由於中美兩國法律法規以及監管理念的不同，本公司和AXT受不同的會計準則和不同的監管要求管轄。因此，在具體的會計處理和財務信息披露方面會有一定的差異。同時，由於證券監管部門對上市公司提出的信息披露要求不同，以及中美兩國語言、文化和表達習慣的不同，投資者構成和投資理念的不同，以及資本市場具體情況的不同，公司在STAR市場上市的股票價格可能與在納斯達克上市的股票價格存在差異。這種差異和AXT的股價波動可能會影響該公司在STAR市場上市的股價。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》在美國正式成為法律。根據《追究外國公司責任法案》規定，自2021年起，如果美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)認定在美國上市的外國公司僱用了任何外國公司(相對於美國，下同)

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美國證券交易委員會將禁止其在美國註冊的證券在任何美國全國性證券交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)或場外交易。

如果一家在美上市公司的年度審計報告是由一家外國會計師事務所出具的，而由於該外國政府的立場，美國上市公司會計準則委員會無法對該會計師事務所進行或全面進行檢查或調查，美國證券交易委員會將確定該上市公司並將其納入已確定的發行人名單，即預摘牌公司名單。如果一家上市公司連續三年被列入預摘牌公司名單，美國證券交易委員會將禁止該公司在任何美國證券市場交易其股票。

截至本招股説明書籤署日期，AXT尚未被PCAOB列入退市前公司名單。

Axt已在其發佈的2021年年報(Form 10-K)的風險因素一章中披露了被PCAOB列入預摘牌公司名單的風險。Axt認為，仍不排除其被列入預摘牌公司名單的可能性。

2.子公司與管理風險的整合

報告期內，本公司通過同一控制下的公司合併，完成了對朝陽同美、保定同美、朝陽金美、南京金美、北京博裕、安訊通-同美等公司的收購。這類公司主要從事砷化鎵襯底、PBN材料等高純度材料的研發、生產和銷售，以及半導體襯底材料的海外採購和海外銷售，主要在美國。上述主體合併後，公司在運營管理、研發活動等方面進行了整合。截至目前，該業務自重組以來已運營12個多月，運營狀況良好。然而，如果公司未能有效地實施對其所持子公司的整合和管理，公司未來的業務活動可能會受到一定程度的影響。

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3.對一些主要原材料供應商的依賴和原材料價格波動的風險

公司生產所需的主要原材料包括金屬鎵、鍺錠、石英材料、高純砷、磷化銦多晶、三氯化硼、等。原材料成本在生產成本中佔比較高的比例，其價格波動會對公司的業績產生一定的影響。公司通常通過採購訂單的方式採購上述主要原材料。由於上述原材料不是大宗商品，市場上供應商較少，公司在一定程度上依賴一些重點原材料供應商，相關供應商可能無法保證向公司長期穩定的原材料供應，從而影響公司的生產經營，導致無法及時發貨。此外，供應商延遲供應原材料可能會增加公司的生產成本，導致延遲或減產，這將進一步影響公司的收入和經營業績。

4.工廠搬遷帶來了產品毛利率波動和新生產線達不到預期產能的風險

2019年，公司開始將砷化鎵生產線從北京遷至遼寧朝陽和河北保定，並重新聘用了生產人員。由於生產線調試和生產人員的熟練程度不高，因此需要消耗大量原材料和低成品率的砷化鎵襯底，原客户需要重新驗證新的生產線(將於2019年上半年左右完工)。因此，運營成本很高，導致報告期內本公司的砷化鎵襯底的毛利率出現大幅波動。根據模擬計算，生產線搬遷後成品率的提高、員工薪酬的變化、水電成本的降低、生產人員的重新分配分別對2020年和2021年的砷化鎵襯底毛利率產生了3.03%和29.72%的影響。

砷化鎵生產線搬遷後，InP襯底和Ge

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基礎資產需要承擔較大比例的固定資產折舊。同時，公司還將原在北京的砷化鎵襯底車間員工重新分配到InP襯底和鍺襯底車間，閒置的GaAs襯底產能尚未完全轉化為InP襯底和鍺襯底的產能，導致公司的InP襯底和鍺襯底產品的毛利率出現一定程度的波動。

公司在遼寧朝陽和河北保定的生產線改進了原有的生產工藝，提高了智能化水平。雖然上述生產線已經正式投產，但要調整新的生產線設備，提升生產人員的操作水平，還需要一段時間。因此，本公司位於遼寧朝陽和河北保定的生產線面臨無法穩定達到設計產能的風險，這也可能導致本公司的產品毛利率出現一定程度的波動。

5.與鍺襯底有關的操作風險

目前，鍺襯底主要用於空間衞星太陽能領域。2014年前，世界上擁有大規模鍺基板生產能力的主要公司是Issuer和Umicore。隨着AXT將其鍺基板生產基地全面遷至中國，公司的鍺基板產品逐漸退出美國航空航天市場。因此，就鍺基板而言，優美科現在的全球市場份額高於公司。

由於全球航天領域和商業衞星市場的持續增長，從2014年開始，雲南鍺等國內鍺材料上游廠商也開始進軍下游鍺基板市場。目前，本公司和雲南鍺是國內市場上兩家主要的鍺基板製造商。根據雲南鍺2021年年報，2021年，生產光伏級鍺產品23.57萬件(折算為4英寸)，新增產能20萬件6英寸鍺基板。隨着雲南鍺產量和銷售的增長，本公司與雲南鍺在鍺基材價格上展開了激烈的競爭。2021年，平均單價

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本公司鍺基板在國內市場的價格由人民幣2,890,400元/件降至人民幣2,262,300元/件，降幅為7.89%。雲南鍺等國內競爭對手的進入，導致鍺基板市場競爭加劇。如果本公司無法在現有產品的生產和新產品的開發方面保持競爭優勢，則本公司在鍺襯底市場的份額有可能減少，本公司由此產生的收入或毛利可能進一步減少。

6.行業監管政策變化帶來的風險

公司主要在中國經營，其生產經營應遵守中國有關安全生產、環境保護、危險化學品使用、等。2003年，鎵被列入《危險化學品目錄》。2015年，砷化鎵被國家安全生產監督管理總局列為危險化學品。行業監管政策的不斷收緊，要求公司加強生產管理，確保生產經營的合法性和合規性。如果公司及其子公司不遵守相關法律法規，可能因清除危險廢物、人身傷害或行政處罰而不得不承擔沉重責任或受到暫停相關業務的處罰。上述事件的發生可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

7.技術更新的風險

在半導體材料的發展中，隨着硅基材料的技術突破，在射頻器件和其他應用領域，砷化鎵襯底存在被SOI(SOI)取代的風險。與硅襯底相比，SOI具有一定的性能優勢。雖然用SOIS製造的射頻器件在功耗、發熱和傳輸速度方面暫時不如用砷化鎵襯底製造的產品，但它們的成本低於砷化鎵襯底，前者在智能手機等應用領域已經部分取代了後者。如果SOIS或其他新基板產品的性價比進一步提高並獲得更廣泛的收益

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如果在市場上獲得認可，或在更多的應用場景中使用，III-V化合物半導體襯底材料的應用範圍將會收窄，這可能會對本公司的業務和經營業績產生不利影響。

8.市場競爭中的風險

公司所從事的行業具有高度的市場集中度。該公司生產的III-V化合物半導體基板和鍺基板產品在全球範圍內直接與住友、日本JX、弗萊貝格、優美科等國際領先公司競爭。上述所有國際競爭對手都擁有強大的研發能力、技術儲備、銷售渠道和市場聲譽，還可能開發更先進的技術，推出更具競爭力的新產品。同時，這些競爭對手還擁有與公司的VGF技術類似的核心技術。

隨着中國半導體終端應用市場的不斷增長，化合物半導體材料市場發展迅速，新的III-V化合物半導體材料項目也在不斷湧現。公司將面臨來自國際領先公司和中國新進入者的競爭，導致公司產品價格的下降。如果公司不能有效地應對這種競爭，公司的經營收入、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

9.關鍵人員流失的風險

公司所從事的行業是技術密集型行業，對專業人才特別是研發人員和優秀管理人員的需求量很大。隨着市場需求的不斷增長和行業競爭的日益激烈，半導體材料行業對專業技術人才的爭奪愈演愈烈。如果公司無法提供更好的發展平臺、在市場上更具競爭力的薪酬方案和良好的研發條件，公司可能會面臨關鍵人員流失的風險。公司關鍵人員的流失將對公司業務產生不利影響。

10.核心技術泄露風險

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憑藉長期的技術研發和工藝積累，公司已擁有一系列自主知識產權和技術訣竅。公司非常重視對其核心技術的保護。然而，如果公司或其供應商的網絡安全系統無法避免未經授權的訪問、複雜的網絡攻擊，或者公司的任何知識產權或技術訣竅因公司員工或供應商對敏感數據處理不當而泄露，公司的聲譽和競爭地位可能會受到嚴重威脅，進一步影響公司的業務發展和經營業績。

發行人本次發售的具體情況

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三、本次證券發行項目保薦人代表、助理及項目團隊其他成員

(I)項目發起人代表

贊助商指定鍾祝科、吳婷為

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北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行股票並在明星市場上市(以下簡稱《發行》)。

鍾祝科：本項目發起人代表，海通證券證券投資銀行總部高級副總裁。他自2015年以來一直從事投資銀行業務。他主要參與了恆大集團的定向增發、GQY視訊的重大資產重組、CSII的IPO、CSII在創業板的定向增發、華聯瓷業的IPO、菜納科技的IPO、東浩蘭生的重大資產重組等。

吳婷：本項目發起人代表，海通證券證券投資銀行總部高級經理。他自2017年以來一直從事投資銀行業務。他主要參與了山東晶道微電子的IPO、鳳光精密機械在NEEQ精選的公開發行等。

(Ii)項目助理

贊助商指定奚華為本次發行的項目助理。

席華：本項目項目助理，海通證券證券投資銀行總部高級經理。他自2020年以來一直從事投資銀行業務。他主要參與了ACM Research的IPO、Masteck的IPO等。

(3)項目組的其他成員

本次發行項目組的其他成員：張博文、理想汽車、王建偉。

四、是否存在影響保薦人公平履行保薦職責的情況

1.海通證券創新、海通證券新動力和海通證券新能源分別持有發行人1.4859%、1.3373%和0.5201%的股份。的基金經理

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海通證券新動力和海通證券新能源均為，海通證券新動力的執行合夥人為海通證券新能源私募股權投資管理有限公司，海通證券創新持有海通證券新能源49.40%股權，海通證券資本有限公司分別持有海通證券新能源0.50%和海通證券新動力19.33%股權。海通證券新能源私募股權投資管理有限公司的間接股東以及海通證券資本有限公司和海通證券創新的控股股東均為海通證券證券。

保薦人將根據聯交所相關規則安排相關子公司參與本次發行中發行人的戰略配售。

除上述事項外，發起人及其任何控股股東、實際控制人或重大關聯方均未持有發行人或其控股股東、實際控制人或重大關聯方的任何股份。

(二)發行人及其控股股東、實際控制人、重大關聯方均未持有發起人或其控股股東、實際控制人、重大關聯方的股份；

(三)保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員均未在發行人及其控股股東、實際控制人或重大關聯方中持有任何股份，也未在發行人及其控股股東、實際控制人或重大關聯方中擔任任何職務；

(四)發起人的控股股東、實際控制人或重大關聯方與發行人的控股股東、實際控制人或重大關聯方之間不存在相互擔保、融資或其他關係；

(五)發起人與發行人之間沒有其他關聯方關係。

五、保薦人的承諾

贊助商承諾：

保薦人按照法律法規和中國證監會、上海證券交易所有關規定對發行人、控股股東和實際控制人進行盡職調查和審慎核查，並充分了解

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發行人的經營狀況以及發行人面臨的風險和問題，並完成了相應的內部審查程序。

保薦人同意推薦發行人的證券在本次發行中發售和上市，並有相應的保薦工作文件予以支持，並相應地出具本保薦函以供上市。

二、通過對申請文件的盡職調查和審慎核查，保薦人：

(一)有充分的理由相信發行人遵守法律法規以及中國證監會和上海證券交易所的有關規定；

(二)有充分理由相信發行人的申請文件和信息披露材料沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的；

(三)有充分的理由相信發行人及其董事有充分合理的依據在申請文件和信息披露材料中發表意見；

(四)有充分理由相信證券服務機構的申請文件、信息披露材料和意見沒有實質性差異的；

(五)保薦人指定代表和保薦人相關工作人員勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露材料進行盡職調查和審慎核查；

(六)保證保薦函和其他與其履行保薦職責有關的文件沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

7.保證向發行人提供的專業服務和專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業標準；

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(八)自願接受中國證監會根據《證券發行上市保薦管理辦法》實施的監管措施；

(九)中國證監會要求辦理的其他事項。

六、本次證券發行的決策程序

保薦人已核實本次發行決策程序的執行情況。經核實，保薦人認為發行人履行了《公司法》、《證券法》以及中國證監會和上海證券交易所規定的決策程序，具體內容如下：

1.董事會的審查程序

2021年11月29日，公司召開第一屆董事會第七次會議，審議通過了《關於公司首次公開發行股票和明星市場上市的建議》、《關於公司首次公開發行股票募集資金使用情況的建議》、《關於公司首次公開發行股票前積累的利潤分配方案的建議》、《關於提請股東大會授權董事會處理公司首次公開發行股票和明星市場上市有關具體事項的建議》以及與本次發行上市有關的其他建議。

2.股東大會的審議程序

2021年12月15日，公司召開2021年第二次股東特別大會，審議通過了《關於本公司首次公開發行股票及明星市場上市事宜的議案》、《關於本公司首次公開發行股票募集資金使用情況的議案》、《關於本公司首次公開發行股票前積累的利潤分配方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會處理本公司首次公開發行股票及明星市場上市相關具體事項的議案》等與本次發行上市有關的議案。

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發起人對發行人對明星市場定位的滿意程度的描述

(一)發行人滿足行業明星市場要求

本公司主要從事InP襯底、GaAs襯底、Ge襯底、PBN材料(PBN坩堝、PBN板等)的研發、生產和銷售。和高純材料(純度為6N、7N和8N的高純鎵、鎵鎂合金、銦鎂合金等)。

根據中國證監會《上市公司行業分類指引(2012年修訂本)》，本公司被歸類為C39計算機、通信及其他電子設備製造行業，隸屬於C製造業。根據國家標準局《國民經濟活動行業分類》(GB/T 4754-2017)，本公司被歸類為C39計算機、通信及其他電子設備製造業下的C398電子元器件及專用電子材料製造業。

此外，根據國家統計局《戰略性新興產業分類(2018)》(國家統計局第23號令)，公司主營產品分類為《1.2.3高儲能及關鍵電子材料製造》和《3.4.3.1半導體晶體制造》。

半導體材料作為半導體產業鏈上游的重要組成部分，在集成電路、分立器件等半導體產品的製造中發揮着關鍵作用，對我國產業結構升級和國民經濟發展具有重要意義。為促進半導體產業發展，增強產業創新能力和國際競爭力，推動傳統產業改造和產品升級，進一步促進國民經濟持續快速健康發展，近年來，我國出臺了一系列鼓勵和支持半導體產業發展的政策，為半導體產業發展營造了良好的政策環境。

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經核查，發行人經營的行業為“半導體材料製造”行業，屬於《上海證券交易所明星市場企業申請和推薦上市暫行規定》第三條規定的行業，該條規定“(1)新一代信息技術，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、雲計算、軟件、互聯網、物聯網、智能硬件等”；發行人的主要業務與發行人所屬行業一致，與其可比公司所歸入的行業沒有重大差異。

(二)發行人對科技創新屬性要求的滿意度驗證

公司2019年、2020年、2021年研發費用合計人民幣162,101,000元，佔最近三年營業總收入的8.52%，最近三年研發費用合計佔最近三年營業收入總額的5%以上，符合《科技創新屬性評估指南(試行)》第一條第(一)項的要求。

截至2021年12月31日，公司研發人員佔員工總數的13.40%，研發人員佔相關年度員工總數的比例不低於10%，符合《科技創新屬性評估指南(試行)》第一條第(二)項的要求。

截至2022年6月30日，公司在國內擁有發明專利授權52項，在國外擁有發明專利9項；2019年至2021年發行人使用核心技術的產品收入分別佔營業收入的99.99%、99.99%和99.61%，主營業務收入來源的發明專利(含國防專利)超過5項，符合《科技創新屬性評估指南(試行)》第一條第(三)項的要求。

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2019年、2020年、2021年本公司營業收入分別為人民幣462,226,800元、人民幣583,170,400元和人民幣857,345,200元，最近一年本公司營業收入超過人民幣300,000,000元，符合《科技創新屬性評估指南(試行)》第一條第(四)項的要求。

截至2021年6月30日，公司擁有發明專利61項，其中國內已授權發明專利52項，國外發明專利9項，重複數據刪除共52項；構成公司核心技術、與公司(重複數據刪除)主營業務收入相關的發明專利共52項(含國防專利)。這些專利用於單晶生長、晶片切割、修邊、研磨、拋光、清洗等工藝，生產PBN材料等高純度材料，以及其他主要工藝，符合《上海證券交易所明星市場企業申請和推薦上市暫行規定》(2021年4月修訂)第六條的規定。

綜上所述，公司遵守《上海證券交易所創業板企業申請和推薦上市暫行規定》(2021年4月修訂版)第五條，符合第六條關於構成核心技術、涉及主營業務收入的發明專利(含國防專利)50餘項的規定。

(三)經核實，發行人認為發行人具備科技創新屬性，符合明星市場定位。

八、保薦人關於本次證券發行符合發行條件的聲明

保薦人已按個別情況核實發行人是否符合上市規則下的上市條件。經核實，保薦人認為發行人本次發行符合上市規則規定的發行條件。詳情如下：

(一)符合中國證監會規定的發行條件

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1.發行人的主體資格

發行人是依法設立的股份有限公司，處於持續經營狀態3年以上，組織架構健全、運轉良好，相關機構和人員能夠合法履行職責。

有限責任公司以其原始賬面資產淨值整體轉換為股份有限公司的，可以從有限責任公司成立之日起計算“持續經營”狀態的期限。

(一)保薦人已查閲發行人的工商檔案、營業執照等有關材料。1998年9月9日，北京市通州區對外經濟貿易委員會發布了《關於北京通美Xtal科技有限公司註冊成立合同、章程和董事會組成的批覆》([1998]通外精茂發第93號)，同意成立北京通美Xtal科技有限公司(發行人前身，以下簡稱“通美有限公司”)，由北京通州工業開發區總公司與AXT合資成立，註冊資本306萬美元。1998年9月15日，北京市人民政府向同美(外經毛靜字)頒發了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》[1998]表格00455)。1998年9月25日，通美有限公司獲得國家工商行政管理總局頒發的《企業法人營業執照》。

2021年4月16日，經發行人成立大會全體發起人一致同意，通美股份有限公司於2021年1月31日經審核的淨資產人民幣1,345,479,418元，將按1：0.6581比例轉換為885,426,756股，剩餘人民幣460,052,662元計入資本公積金，以整體變更的方式啟動北京通美Xtal科技有限公司的註冊成立。2021年4月16日，北京市通州區市場監督管理局頒發了新的營業執照(統一社會信用代碼：91110000700004889C)。

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綜上所述，發行人是依照《登記管理辦法》第十條的規定註冊成立並有效存在的股份有限公司。

(二)發行人將原股份有限公司的賬面資產淨值整體轉換為股份有限公司。自有限責任公司成立之日起，公司已連續經營三年以上，符合《登記管理辦法》第十條的規定。

2.發行人的財務和內部控制

發行人的會計準則及其財務報表的編制和披露符合《企業會計準則》和相關信息披露規則，並在各重大方面公平反映發行人的財務狀況、經營業績和現金流量，註冊會計師已就此出具無保留意見的審計報告。

發行人的內部控制制度健全有效，能夠合理保證公司的經營效率、合規性以及財務報表的可靠性，並由註冊會計師出具了無保留意見的內部控制核查報告。

(1)發起人已審核發行人相關財務管理制度，確認發行人會計準則；安永華明會計師事務所(特別普通合夥)出具標準無保留審計報告，發行人財務報表在各重大方面均按《企業會計準則》編制，公允反映發行人報告期內的財務狀況、經營成果和現金流量，符合《註冊管理辦法》第十一條第一款的規定。

(2)發起人已審核發行人的內部控制制度，並確認發行人的內部控制在所有重要方面都有效。安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)發佈《內部控制審計報告》稱，截至2021年12月31日，北京通美的內部控制

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關於內部控制報告中規定的財務報表，有效地維護了按照《企業內部控制基本準則》(蔡奎)建立的財務報表的內部控制[2008]7)在所有物質方面。符合《登記管理辦法》第十一條第二款的規定。

3.發行人的“持續經營”地位

發行人擁有完整的業務體系，具備在市場上獨立持續經營的能力：

(一)資產齊全，業務和人事、財務、組織獨立，不與控股股東、實際控制人及由此控制的其他公司存在橫向競爭，對發行人或關聯方交易產生重大不利影響，嚴重影響獨立性或明顯不公平。

為深入瞭解發行人的商業模式，發起人回顧了發行人的主要合同，通過現場走訪和視頻採訪了主要客户和供應商，並採訪了發行人的主要職能部門、高級管理人員和控股股東，以瞭解發行人的組織架構、業務流程和實際經營狀況。發起人已確認發行人擁有完整的業務體系，有能力在市場上獨立持續經營。經核查，發行人資產完整，業務、人員、財務、組織獨立，符合《登記管理辦法》第十二條第一款的規定。

(2)發行人主營業務、控制權、管理隊伍和核心技術人員穩定。近兩年其主營業務、董事、高級管理人員或核心技術人員未發生重大不利變化；控股股東、控股股東和實際控制人控制的股東持有的發行人股份所有權明確。控制人近兩年未發生變更，也不存在可能導致控制權發生任何變更的重大所有權糾紛。

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發起人審核了發行人的公司章程、董事會決議和董事會及股東大會記錄，審核了工商登記文件，審核了發行人的財務報表，確認了發行人主營業務、管理團隊和核心技術人員的穩定性；近兩年其主營業務、董事、高級管理人員或核心技術人員沒有發生重大不利變化；控股股東和控股股東控制的股東持有發行人股份的所有權清晰。控制人近兩年未發生變更，也不存在可能導致控制權發生任何變更的重大所有權糾紛。發行人遵守《註冊管理辦法》第十二條第二款的規定。

(三)發行人對主要資產、核心技術、商標等不存在重大權屬糾紛，不存在重大償債風險、重大擔保、訴訟、仲裁等意外情況，不存在已經發生或將發生的經營環境重大變化以及其他對發行人“持續經營”狀態有重大不利影響的問題。

發起人已審核發行人主要資產、核心技術、商標等權屬文件，確認發行人主要資產、核心技術、商標等權屬明確，不存在重大權屬糾紛。保薦人已從銀行調取了發行人的相關信用記錄文件，並查閲了發行人的相關訴訟和仲裁文件。發行人並無重大償債風險，亦無擔保、訴訟、仲裁及其他對“持續經營”狀態有影響的重大意外事件。

保薦人已查閲分析相關行業研究資料、行業分析報告、行業主管部門制定的行業發展規劃等，約談發行人高級管理人員，核實分析發行人經營材料、財務報表、審計報告等，確認未發生或將發生重大經營環境變化以及其他對發行人“持續經營”狀態有重大不利影響的問題。發行人遵守《註冊管理辦法》第十二條第三款的規定。

4.發行人的標準化運作

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(一)發行人的生產經營符合法律、行政法規，符合國家產業政策。

發起人審閲了發行人的公司章程，審閲了行業相關法律法規和國家產業政策，審閲了發行人生產經營所需的各種政府許可證、所有權證書或批准文件，檢查了發行人的生產經營場所，確認發行人的主要經營範圍是生產單晶拋光晶片及相關半導體材料和超純元素；研發單晶拋光晶片及相關半導體材料和超純元素；銷售自己的產品；半導體材料和產品的批發、委託代理服務(拍賣除外)、進出口(不涉及國有貿易管理的商品、涉及配額、許可證管理的商品，按國家有關規定申請)；提供諮詢、技術和售後服務。發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程，符合國家產業政策。因此，發行人遵守《登記管理辦法》第十三條第一款的規定。

(二)發行人及其控股股東、實際控制人近3年來，未發生貪污賄賂、侵佔財物、挪用財產、擾亂社會主義市場經濟秩序等犯罪行為，未發生欺詐發行、重大信息披露違規行為或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公共衞生安全等領域的重大違法行為。

近三年來，未有董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪受到中國證監會的行政處罰，或因涉嫌犯罪而被司法機關調查，或因涉嫌違法違規被證監會調查，目前仍懸而未決。

保薦人已取得發行人及其控股股東對違法違規行為的説明，取得有關部門出具的書面證據和境外律師出具的法律意見書，並確認

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發行人及其控股股東未有貪污、受賄、侵佔財物、挪用財產、擾亂社會主義市場經濟秩序等犯罪行為，未有欺詐發行、重大信息披露違規行為或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公共衞生安全等領域的重大違法行為。因此，發行人遵守《登記管理辦法》第十三條第二款的規定。

保薦人已審閲證監會和聯交所公告，約談發行人董事、監事及高級管理人員，並取得相關人員的申報文件，確認近三年來未有董事、監事及高級管理人員受到證監會行政處罰，或因涉嫌犯罪被司法機關調查，或因涉嫌違法違規被證監會調查，目前仍懸而未決。因此，發行人遵守第3條第

(二)發行後總股本不低於人民幣3000萬元

發行人的總股本為人民幣885,426,756元。根據發行人股東大會決議，發行人擬公開發售不超過98,390,000股。本次發行後，發行人股份總數不超過983,816,756股，發行後總股本不低於人民幣3,000萬元。

(三)公開發行股份佔公司股份總數的25%以上；公司總股本超過4億元的，公開發行股份佔10%以上

發行人的總股本為人民幣885,426,756元。根據發行人股東大會決議，發行人擬公開發行不超過9839萬股，佔發行後總股本的比例不低於10%。

(四)市場價值和財務指標符合有關規定

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發行人選擇的上市標準為《上海證券交易所明星市場上市規則》第二章第2.1.2條第(4)款：預計市值不低於30億元人民幣，最近一年營業收入不低於3億元人民幣。

根據安永華明會計師事務所(特別普通合夥)出具的標準無保留審計意見的《審計報告》，發行人過去一年的營業收入為人民幣8.57億元，符合過去一年營業收入為人民幣3億元的標準。

根據報告期內可比公司的股權轉讓和對境內上市公司的估值，發行人的估計市值不低於人民幣30億元，符合選定上市標準中的市值指標。發行人選擇的具體上市標準符合《上海證券交易所明星市場上市規則》第2.1.2條第(4)款的要求。

IX.發起人對發行人進行持續監督和指導的安排

1.持續監督指導期為證券上市當年及以後3個完整會計年度的剩餘期間。

(二)有充分理由相信發行人可能存在違法違規行為或者其他不當行為的，應當督促發行人限期説明改正；情節嚴重的，應當向中國證監會和上海證券交易所報告。

3.根據中國證監會和上海證券交易所的信息披露規定，對發行人的違法違規行為予以公開聲明。

4.督促和指導發行人有效落實和完善制度，防止大股東和其他關聯方不當佔用發行人資源。

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5.督促和指導發行人有效落實和完善內部控制制度，防止發行人高級管理人員利用職務之便損害發行人利益。

六、督促指導發行人切實落實和完善確保關聯交易公平合規的制度，並對關聯交易發表意見。

7.督促和指導發行人履行信息披露義務，審核提交證監會和證券交易所的信息披露文件和其他文件。

8.繼續關注發行人對所籌資金的使用、其投資項目和其他承諾的執行情況。

9.繼續關注發行人向其他方提供擔保等活動，並發表相應意見。

(十)中國證監會和保薦協議規定的其他任務。

十、保薦人及保薦人代表聯繫方式

保薦人：海通證券證券股份有限公司

贊助商代表：鍾祝科、吳婷

地址：上海市廣東路689號

Tel: 021-23219000

Fax: 021-63411627

習。發起人認為需要説明的其他事項

贊助商沒有其他需要解釋的事項。

第十二條。保薦人對本次上市的推薦結論

保薦人認為：發行人遵守《公司法》、《證券法》、《新股上市登記管理辦法(試行)》、

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上海證券交易所明星市場上市規則等法律、法規和規範性文件。發行人符合明星市場定位，具備在上海證券交易所明星市場上市的資格。保薦人同意推薦北京通美Xtal科技有限公司進行首次公開募股並在明星市場上市，並承擔相關保薦責任。

主辦方特此提出推薦意見，請予批准！

(有意將下面的空白處留空。)

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(以下空白處為故意留白，僅供海通證券證券股份有限公司就北京通美Xtal科技股份有限公司股票首次公開發行及明星市場上市保薦書籤名蓋章)

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