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出價贊助函

海通證券證券股份有限公司發行。

關於……

首次公開發售及在香港上市

北京通美Xtal明星市場

我公司名為“中國科技股份有限公司”。

保薦人(主承銷商)

(上海市廣東路689號)

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2022年7月

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陳述式

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《證券發行上市保薦管理辦法》(以下簡稱《保薦管理辦法》)、《科創板首次公開發行股票登記管理辦法(試行)》(以下簡稱《登記管理辦法》)，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)及中國證券監督管理委員會(以下簡稱《證監會》)和上海證券交易所的其他適用法律、行政法規和規章，保薦人和保薦代表人嚴格按照其依法制定的業務規則、行業慣例和道德準則出具本保薦函，以誠意和應有的謹慎態度發出本保薦函，並保證所發出文件的真實性、準確性和完整性。

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目錄表

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第一節本次證券發行的基本情況

一、本次證券發行保薦人名稱

海通證券證券股份有限公司(以下簡稱《海通證券證券》或《保薦人》)

保薦人指定的保薦代表人及其在保薦業務中的做法

保薦人指定鍾祝科、吳婷為北京通美Xtal科技股份有限公司(以下簡稱《發行人》、《公司》或《北京通美》)在星市首次公開發行股票並上市的保薦代表人(以下簡稱《本次發行》)。

鍾祝科：本項目發起人代表，海通證券證券投資銀行總部高級副總裁。他自2015年以來一直從事投資銀行業務。他主要參與了恆大集團的定向增發、GQY視訊的重大資產重組、CSII的IPO、CSII在創業板的定向增發、華聯瓷業的IPO、菜納科技的IPO、東浩蘭生的重大資產重組等。

吳婷：本項目發起人代表，海通證券證券投資銀行總部高級經理。他自2017年以來一直從事投資銀行業務。他主要參與了山東晶道微電子的IPO、鳳光精密機械在NEEQ精選的公開發行等。

三、發起人指定的項目助理及其他參與本項目的人員

1.項目助理及其在贊助業務中的實踐

贊助商指定奚華為本次發行的項目助理。

席華：本項目項目助理，海通證券證券投資銀行總部高級經理。他一直在從事這項投資

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自2020年以來一直從事銀行業務。他主要參與了ACM Research的IPO、Masteck的IPO等。

2.項目組其他成員

本次發行項目組其他成員：張博文、理想汽車、王建偉

四、本保函發起人的基本情況

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五、本次證券發行的類型

北京通美Xtal科技股份有限公司在明星市場的首次公開募股和上市。

六、本次證券發行計劃

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七、關於是否存在影響保薦人公平履行保薦職責的情況的説明

1.海通證券創新、海通證券新動力和海通證券新能源分別持有發行人1.4859%、1.3373%和0.5201%的股份。海通證券新動力和海通證券新能源的基金管理人以及海通證券新動力的執行合夥人為海通證券新能源私募股權投資管理有限公司，海通證券創新持有海通證券新能源49.40%的股權，海通證券資本有限公司分別持有海通證券新能源和海通證券新能源0.50%和19.33%的股權。海通證券新能源私募股權投資管理有限公司的間接股東以及海通證券資本有限公司和海通證券創新的控股股東均為海通證券證券。

保薦人將根據聯交所相關規則安排相關子公司參與本次發行中發行人的戰略配售。

除上述事項外，發起人及其任何控股股東、實際控制人或重大關聯方均未持有發行人或其控股公司的任何股份

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股東、實際控制人或者重大關聯方。

(二)發行人及其控股股東、實際控制人、重大關聯方均未持有發起人或其控股股東、實際控制人、重大關聯方的股份；

(三)保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員均未在發行人及其控股股東、實際控制人或重大關聯方中持有任何股份，也未在發行人及其控股股東、實際控制人或重大關聯方中擔任任何職務；

(四)發起人的控股股東、實際控制人或重大關聯方與發行人的控股股東、實際控制人或重大關聯方之間不存在相互擔保、融資或其他關係；

(五)發起人與發行人之間沒有其他關聯方關係。

八、保薦人對本次證券發行上市的內部審核程序及意見

(I)內部審查程序

關於本次發行，海通證券證券已完成項目審核、申請審核和內部審核三階段程序。

1.項目評審

主辦方通過贊助項目評審委員會(以下簡稱《項目評審委員會》)的方式對贊助項目進行評審，評審委員會成員將根據其獨立判斷對項目進行表決，以確定是否批准該項目。其具體步驟如下：

(一)海通證券證券擬作為保薦人向證監會、上交所推薦的每個證券發行項目，按照《海通證券證券股份有限公司保薦項目審核實施細則》發起。

(2)項目組負責編制項目申請文件。

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項目組的項目申請文件經項目負責人和相關領導批准後，提交質控部門；質控部門審核並出具審核意見，提交項目評審會議審核；項目評審會議審核通過後，啟動項目。

(三)對已批准啟動的項目，應建立完整的項目組，開展盡職調查和文件製作，建立和完善項目盡職調查工作草案。

2.申請覆核

主辦方通過贊助項目申請評審委員會(以下簡稱申請評審委員會)對贊助項目進行評審。審查委員會成員根據他們的獨立判斷對項目進行投票，並決定是否將項目提交公司進行內部審查。具體操作步驟如下：

(1)項目組在申請啟動申請審查程序前，必須完成現場盡職調查階段產生的工作底稿的獲取和收集，並提交質量控制部驗收。如果這種工作草案被接受，項目組可以申請啟動申請審查會議的審查程序。

(2)項目團隊在完成招股申請文件後，在提出內部審查申請之前，須辦理項目申請審查程序。申請評審由項目組提交，經主辦方代表和相關領導審核通過後，報質控部門。質控部門將出具審查意見，提交申請審查會議審議。

(三)經申請評審會議審議通過的項目，項目組應根據評審會議的修改意見，及時完善招股申請文件，並提交

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根據要求向內審部門提交內審申請文件，並申請內審。

3.內部審查

內審部是與發起人投行業務有關的內部審核部門，負責海通證券證券投行業務內審委員會(以下簡稱《內審委員會》)的日常事務。內審部門以公司級評審的方式對投行項目進行產出管理和終端風險控制，履行以公司名義提交、報告、發放或披露材料和文件的最終審批和確定職責。內部審查委員會通過召開內部審查會議履行職責，決定是否向中國證監會和上海證券交易所建議發行人的股票、可轉換債券和其他證券的發行和上市。內部審查委員會成員根據各自職責獨立提出意見。具體工作流程如下：

(1)投行部將所有申請文件提交內審部，如相關材料不齊全，不予受理。擬提交的申請文件清單由內審部門確定。

(2)內部審查部門負責在申請文件提交內部審查委員會之前對其進行預審查。

(三)內部審查部門負責將申請文件送交內部審查委員會成員，並通知內部審查會議時間，申請文件由內部審查委員會成員審查。

(四)內審部按照《海通證券證券股份有限公司投資銀行項目評審規則》進行評審。

(五)召開內部評審會議，對項目進行評審。

(六)內審部門彙總梳理審查意見

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內部審查委員會成員，並將其反饋給投資銀行部和項目工作人員。

(七)投行部門和項目人員應對內審意見作出迴應，並根據內審意見進行補充盡職調查(如有必要)，並對申請文件進行相應修改。

(八)內部部門對內部審查意見的迴應和落實情況進行審查。

(9)內部審查委員會成員獨立行使投票權和投票權，內部審查機構作出內部審查決定，並由出席會議的內部審查委員會成員簽署和確認。

(10)經內部審查委員會會議表決通過的項目，在提交給任何第三方之前，必須經過公司內部審批程序。

(2)內部審查委員會的意見

2021年12月2日，保薦人內部審查委員會召開了北京通美Xtal科技股份有限公司首次公開發行股票申請在明星市場上市的內部審查會議。經表決，內部審查委員會認為發行人的申請文件符合相關法律、法規和規範性文件中有關首次公開發行和在明星市場上市的要求，同意推薦發行人的股票發行和上市。

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第二節保薦人的承諾

贊助商承諾：

保薦人已按照法律、行政法規和中國證監會、上海證券交易所的規定對發行人、控股股東和實際控制人進行盡職調查和審慎核查，同意推薦發行人的證券進行發行上市，並據此出具本保薦函。

二、通過對申請文件的盡職調查和審慎核查，保薦人：

(一)有充分的理由相信發行人遵守法律法規以及中國證監會和上海證券交易所的有關規定；

(二)有充分理由相信發行人的申請文件和信息披露材料沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的；

(三)有充分的理由相信發行人及其董事有充分合理的依據在申請文件和信息披露材料中發表意見；

(四)有充分理由相信證券服務機構的申請文件、信息披露材料和意見沒有實質性差異的；

(五)保薦人指定代表和保薦人相關工作人員勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露材料進行盡職調查和審慎核查；

(六)保證保薦函和其他與其履行保薦職責有關的文件沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

7.保證向政府提供的專業服務和專業意見

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發行人符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業標準；

(八)自願接受中國證監會根據《證券發行上市保薦管理辦法》實施的監管措施；

(九)中國證監會要求辦理的其他事項。

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第三節對本次證券發行的建議

一、本次證券發行的決策程序

保薦人已逐項核實本次發行決策程序的執行情況。經核實，保薦人認為發行人履行了《公司法》、《證券法》和《註冊管理辦法》以及中國證監會和上海證券交易所規定的決策程序，具體內容如下：

1.董事會的審查程序

2021年11月29日，公司召開第一屆董事會第七次會議，審議通過了《關於公司首次公開發行股票和明星市場上市的建議》、《關於公司首次公開發行股票募集資金使用情況的建議》、《關於公司首次公開發行股票前積累的利潤分配方案的建議》、《關於提請股東大會授權董事會處理公司首次公開發行股票和明星市場上市有關具體事項的建議》以及與本次發行上市有關的其他建議。

2.股東大會的審議程序

2021年12月15日，公司召開2021年第二次股東特別大會，審議通過了《關於本公司首次公開發行股票及明星市場上市事宜的議案》、《關於本公司首次公開發行股票募集資金使用情況的議案》、《關於本公司首次公開發行股票前積累的利潤分配方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會處理本公司首次公開發行股票及明星市場上市相關具體事項的議案》等與本次發行上市有關的議案。

二、發行人對明星市場定位的滿意度描述

(一)發行人滿足行業明星市場要求

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本公司主要從事InP襯底、GaAs襯底、Ge襯底、PBN材料(PBN坩堝、PBN板等)的研發、生產和銷售。和高純材料(純度為6N、7N和8N的高純鎵、鎵鎂合金、銦鎂合金等)。

根據中國證監會《上市公司行業分類指引(2012年修訂本)》，本公司被歸類為C39計算機、通信及其他電子設備製造行業，隸屬於C製造業。根據國家標準局《國民經濟活動行業分類》(GB/T 4754-2017)，本公司被歸類為C39計算機、通信及其他電子設備製造業下的C398電子元器件及專用電子材料製造業。

此外，根據國家統計局《戰略性新興產業分類(2018)》(國家統計局第23號令)，公司主營產品分類為《1.2.3高儲能及關鍵電子材料製造》和《3.4.3.1半導體晶體制造》。

半導體材料作為半導體產業鏈上游的重要組成部分，在集成電路、分立器件等半導體產品的製造中發揮着關鍵作用，對我國產業結構升級和國民經濟發展具有重要意義。為促進半導體產業發展，增強產業創新能力和國際競爭力，推動傳統產業改造和產品升級，進一步促進國民經濟持續快速健康發展，近年來，我國出臺了一系列鼓勵和支持半導體產業發展的政策，為半導體產業發展營造了良好的政策環境。

經核實，發行人經營的行業為半導體材料製造行業，屬於《上海證券交易所創業板企業申請上市推薦暫行規定》第三條規定的行業，該條規定：

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(1)新一代信息技術，主要包括半導體和集成電路、電子信息、新一代信息網絡、人工智能、大數據、雲計算、軟件、互聯網、物聯網、智能硬件等；發行人的主營業務與發行人所屬行業一致，與其可比公司所屬行業沒有顯著差異。

(二)發行人對科技創新屬性要求的滿意度驗證

公司2019年、2020年、2021年研發費用合計人民幣162,101,000元，佔最近三年營業總收入的8.52%，最近三年研發費用合計佔最近三年營業收入總額的5%以上，符合《科技創新屬性評估指南(試行)》第一條第(一)項的要求。

截至2021年12月31日，公司研發人員佔員工總數的13.40%，研發人員佔相關年度員工總數的比例不低於10%，符合《科技創新屬性評估指南(試行)》第一條第(二)項的要求。

截至2022年6月30日，公司在國內擁有發明專利授權52項，在國外擁有發明專利9項；2019年至2021年發行人使用核心技術的產品收入分別佔營業收入的99.99%、99.99%和99.61%，主營業務收入來源的發明專利(含國防專利)超過5項，符合《科技創新屬性評估指南(試行)》第一條第(三)項的要求。

公司2019年、2020年和2021年的營業收入分別為人民幣462,226,800元，人民幣583,170,400元和人民幣857,345,200元，公司最近一年的營業收入超過人民幣300,000,000元，因此公司滿足《科學評價指南》第一條第(4)款的要求

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和技術創新屬性(試行)。

截至2022年6月30日，公司擁有發明專利61項，其中國內已授權發明專利52項，國外發明專利9項，重複數據刪除共52項；構成公司核心技術、與公司(重複數據刪除)主營業務收入相關的發明專利共52項(含國防專利)。這些專利用於單晶生長、晶片切割、修邊、研磨、拋光、清洗等工藝，生產PBN材料等高純度材料等主要工藝，符合《上海證券交易所明星市場企業申請和推薦上市暫行規定》(2021年4月修訂)第六條的規定。

綜上所述，公司遵守《上海證券交易所創業板企業申請和推薦上市暫行規定》(2021年4月修訂版)第五條，符合第六條關於構成核心技術、涉及主營業務收入的發明專利(含國防專利)50餘項的規定。

(三)經核實，發行人認為發行人具備科技創新屬性，符合明星市場定位。

三、本次證券發行符合證券法規定的發行條件

保薦人已逐一核實發行人在新股發行方面遵守證券法的情況。經核實，保薦人認為發行人本次發行符合證券法規定的發行條件。詳情如下：

1.發行人有健全和運作良好的組織結構

發行人章程合法有效，股東、董事會、監事會、獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；發行人有業務運行所需的職能部門，運行良好。

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發行人組織機構健全，符合《證券法》第十二條第一款第(一)項的規定。

2.發行人有能力繼續經營

2019年、2020年和2021年，發行人分別實現營業收入人民幣462,226,800元、人民幣583,170,400元和人民幣857,345,200元。歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-33,389,000元、48,221,900元及94,587,600元。

發行人目前的主要經營範圍或投資範圍能夠保證其可持續發展。其商業模式和投資計劃穩定，市場前景良好，行業營商環境或市場需求沒有現有或可預見的重大不利變化。

發行人有能力繼續經營，符合證券法第十二條第一款第(二)項的規定。

3.出具了關於發行人過去三年財務報表的無保留審計報告

安永華明會計師事務所(特別普通合夥)出具了發行人過去三年財務報表的無保留審計報告。安永華明會計師事務所(特別一般合夥)認為，在所有重大方面，北京通美的財務報表均按《商業企業會計準則》編制，並公平反映北京通美於2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合併及本公司於2019年12月31日、2020年及2021年的財務狀況，以及合併及本公司於2019年、2020年及2021年的經營業績及現金流量。

已出具關於發行人過去三年財務報表的無保留審計報告，符合證券法第12條第1(3)款的規定。

(四)發行人及其控股股東、實際控制人在過去三年中沒有貪污、受賄、侵佔財產、挪用財產、擾亂社會主義市場經濟秩序等犯罪行為

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年份

發行人沒有實際控制人，發行人及其控股股東近三年來認真執行國家和地方有關法律法規，未有貪污賄賂、侵佔財產、挪用財產、擾亂社會主義市場經濟秩序等犯罪行為。

發行人遵守證券法第十二條第一款第(四)項的規定。

綜上所述，保薦人認為發行人符合證券法規定的發行條件。

四、本次證券發行符合《登記管理辦法》規定的發行條件

保薦人已根據《註冊管理辦法》逐一核實與發行人和發行有關的條款。經核實，保薦人認為發行人本次發行符合中國證監會關於首次公開發行和在明星市場上市的相關規定。發起人的結論性意見、核實過程和事實依據如下：

(一)發行人的主體資格

發行人是依法設立的股份有限公司，處於持續經營狀態3年以上，組織架構健全、運轉良好，相關機構和人員能夠合法履行職責。

有限責任公司以其原始賬面資產淨值整體轉換為股份有限公司的，可以從有限責任公司成立之日起計算“持續經營”狀態的期限。

(一)保薦人已查閲發行人的工商檔案、營業執照等相關材料。1998年9月9日，北京市通州區對外經濟貿易委員會於

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北京通美Xtal科技有限公司註冊成立合同、章程及董事會組成([1998]通外精茂發第93號)，同意成立北京通美Xtal科技有限公司(發行人前身，以下簡稱“通美有限公司”)，由北京通州工業開發區總公司與AXT合資成立，註冊資本306萬美元。1998年9月15日，北京市人民政府向同美(外經毛靜字)頒發了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》[1998]表格00455)。1998年9月25日，通美有限公司獲得國家工商行政管理總局頒發的《企業法人營業執照》。

2021年4月16日，經發行人成立大會全體發起人一致同意，通美股份有限公司截至2021年1月31日經審計的淨資產人民幣1,345,479,418元，按1：0.6581比例轉換為885,426,756股，剩餘人民幣460,052,662元計入資本公積金，以整體變更的方式發起北京通美Xtal科技有限公司的註冊成立。2021年4月16日，北京市通州區市場監督管理局頒發了新的營業執照(統一社會信用代碼：91110000700004889C)。

綜上所述，發行人是依照《登記管理辦法》第十條的規定註冊成立並有效存在的股份有限公司。

2.發行人通過將原股份有限公司的賬面資產淨值整體轉換為股份有限公司，轉變為股份有限公司。自有限責任公司成立之日起，公司已連續經營三年以上，符合《登記管理辦法》第十條的規定。

(2)發行人的財務和內部控制

發行人的會計準則及其財務報表的編制和披露符合《企業會計準則》和相關信息披露規則，公平反映發行人的財務狀況，

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所有重大方面的經營業績和現金流量，註冊會計師出具了無保留審計報告。

發行人的內部控制制度健全有效，能夠合理保證公司的經營效率、合規性以及財務報表的可靠性，並由註冊會計師出具了無保留意見的內部控制核查報告。

發起人已審核發行人相關財務管理制度，確認發行人會計準則；安永華明會計師事務所(特別普通合夥)出具標準無保留審計報告，發行人財務報表在各重大方面均按《企業會計準則》編制，公允反映發行人報告期內的財務狀況、經營成果和現金流量，符合《註冊管理辦法》第十一條第一款的規定。

2.發起人審查了發行人的內部控制制度，確認發行人的內部控制在所有重要方面都是有效的。安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)發佈《內部控制審計報告》指出，截至2021年12月31日，北京通美對內部控制報告所列財務報表的內部控制有效地維持了對按照《企業內部控制基本準則》(蔡奎)建立的財務報表的內部控制[2008]7)在所有物質方面。符合《登記管理辦法》第十一條第二款的規定。

(3)發行人的“持續經營”地位

發行人擁有完整的業務體系，具備在市場上獨立持續經營的能力：

1.資產齊全，業務與人員、財務、組織獨立，與控股股東、實際控制人及由此控制的其他公司不存在橫向競爭，不會對發行人或關聯方交易產生重大不利影響

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嚴重影響獨立性的，或者明顯不公平的。

為深入瞭解發行人的商業模式，發起人回顧了發行人的主要合同，通過現場走訪和視頻採訪了主要客户和供應商，並採訪了發行人的主要職能部門、高級管理人員和控股股東，以瞭解發行人的組織架構、業務流程和實際經營狀況。發起人已確認發行人擁有完整的業務體系，有能力在市場上獨立持續經營。經核查，發行人資產完整，業務、人員、財務、組織獨立，符合《登記管理辦法》第十二條第一款的規定。

2、發行人主營業務、控制權、管理團隊、核心技術人員穩定。近兩年其主營業務、董事、高級管理人員或核心技術人員未發生重大不利變化；控股股東、控股股東和實際控制人控制的股東持有的發行人股份所有權明確。控制人近兩年未發生變更，也不存在可能導致控制權發生任何變更的重大所有權糾紛。

發起人審核了發行人的公司章程、董事會決議和董事會及股東大會記錄，審核了工商登記文件，審核了發行人的財務報表，確認了發行人主營業務、管理團隊和核心技術人員的穩定性；近兩年其主營業務、董事、高級管理人員或核心技術人員沒有發生重大不利變化；控股股東和控股股東控制的股東持有發行人股份的所有權清晰。控制人近兩年未發生變更，也不存在可能導致控制權發生任何變更的重大所有權糾紛。發行人遵守《註冊管理辦法》第十二條第二款的規定。

3、發行人對主要資產、核心技術、商標等不存在重大所有權糾紛、重大償債風險、重大擔保、

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訴訟、仲裁和其他意外情況，或已經發生或將發生的商業環境的重大變化，以及對發行人的“持續經營”狀態有重大不利影響的其他問題。

發起人審查了發行人的主要資產、核心技術、商標、等。，並確認發行人的主要資產、核心技術、商標、等。，是明確的，沒有重大的所有權糾紛。保薦人已從銀行調取了發行人的相關信用記錄文件，並查閲了發行人的相關訴訟和仲裁文件。發行人並無重大償債風險，亦無擔保、訴訟、仲裁及其他對“持續經營”狀態有影響的重大意外事件。

主辦方對行業主管部門制定的相關行業研究資料、行業分析報告、行業發展規劃等進行了審閲分析，等。，約談發行人高級管理人員，核實分析發行人的經營資料、財務報表、審計報告，等。，並確認商業環境沒有發生或將發生重大變化，以及其他對發行人的“持續經營”狀態有重大不利影響的問題。發行人遵守《註冊管理辦法》第十二條第三款的規定。

(四)發行人的標準化運作

(一)發行人的生產經營符合法律、行政法規，符合國家產業政策。

發起人審閲了發行人的公司章程，審閲了行業相關法律法規和國家產業政策，審閲了發行人生產經營所需的各種政府許可證、所有權證書或批准文件，檢查了發行人的生產經營場所，確認發行人的主要經營範圍是生產單晶拋光晶片及相關半導體材料和超純元素；研發單晶拋光晶片及相關半導體材料和超純元素；銷售自己的產品；半導體材料及製品批發、委託代理服務(拍賣除外)、進出口(不涉及國營貿易管理的商品、涉及配額、許可證管理的商品)

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按國家有關規定申請)；提供諮詢、技術和售後服務。發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程，符合國家產業政策。因此，發行人遵守《登記管理辦法》第十三條第一款的規定。

2.近3年來，發行人及其控股股東、實際控制人未發生貪污賄賂、侵佔財物、挪用財產、擾亂社會主義市場經濟秩序等犯罪行為，未發生欺詐發行、重大信息披露違規行為或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公共衞生安全等領域的重大違法行為。

近三年來，未有董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪受到中國證監會的行政處罰，或因涉嫌犯罪而被司法機關調查，或因涉嫌違法違規被證監會調查，目前仍懸而未決。

保薦人已取得發行人及其控股股東對違法違規行為的説明，取得有關部門出具的書面證據和境外律師出具的法律意見書，確認發行人及其控股股東未有貪污、受賄、侵佔財產、挪用財產、擾亂社會主義市場經濟秩序等犯罪行為，未有欺詐發行、重大信息披露違規行為或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公共衞生安全等領域的重大違法行為。因此，發行人遵守《登記管理辦法》第十三條第二款的規定。

保薦人已審閲了中國證監會和聯交所的公告，約談了發行人董事、監事和高級管理人員，並從相關人員那裏獲得了申報文件，確認沒有董事、監事和高級管理人員受到中國證監會的行政處罰

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近三年，或因涉嫌犯罪被司法機關調查，或因涉嫌違法違規被證監會調查，仍懸而未決。因此，發行人遵守《登記管理辦法》第十三條第三款的規定。

五、發行人私募股權投資基金備案情況核查

經保薦人核實，截至本函日期，發行人股東海通證券新動力股權投資基金合夥企業(有限合夥)、遼寧海通證券新能源低碳產業股權投資有限公司、福建省安信產業投資基金合夥企業(有限合夥)、井岡山美成股權投資合夥企業(有限合夥)、合肥華登二期IC產業投資合夥企業(有限合夥)、青島信興一股權投資基金合夥企業(有限合夥)、上榮寶盈(寧波)投資中心(有限合夥)、廈門合永致誠股權投資合夥企業(有限合夥)和遼寧卓美高新股權投資基金合夥企業(有限合夥)均為私募股權投資基金規則監管的私募股權投資基金，上述實體均已辦理了基金管理人登記和私募股權投資基金備案。

六、審核截止日後對發包人經營狀況的核查結論

經核查，保薦人認為：自財務報表審計截止日期至發行保薦日，發行人經營狀況良好，發行人經營模式、主要原材料採購規模和收購價格、主要產品生產模式、銷售規模和銷售價格、主要客户和供應商構成、重大税收政策等未發生重大變化，不存在其他可能影響投資者判斷的重大事項。

七、出票人的主要風險

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(一)公司及其控股股東安訊通分別在明星市場和納斯達克上市的相關風險

本次公司A股上市後，公司及其控股股東安訊通將分別在明星市場和納斯達克上市。本公司和安信證券應同時遵守兩地監管部門的法律法規和上市監管要求。依法需要公開的信息，應當同時在兩地公開。

由於中美兩國法律法規以及監管理念的不同，本公司和AXT受不同的會計準則和不同的監管要求管轄。因此，在具體的會計處理和財務信息披露方面會有一定的差異。同時，由於證券監管部門對上市公司提出的信息披露要求不同，以及中美兩國語言、文化和表達習慣的不同，投資者構成和投資理念的不同，以及資本市場具體情況的不同，公司在STAR市場上市的股票價格可能與在納斯達克上市的股票價格存在差異。這種差異和AXT的股價波動可能會影響該公司在STAR市場上市的股價。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》在美國正式成為法律。《追究外國公司責任法案》規定，自2021年起，如果美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)認定在美上市的外國公司連續三年聘請了無法接受美國上市公司會計監督委員會(以下簡稱《PCAOB》)檢查的外國(相對於美國，下同)審計師，美國證券交易委員會將禁止其在美國註冊的證券在任何美國全國性證券交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)或通過場外交易進行交易。

如果一家在美上市公司的年度審計報告是由一家外國會計師事務所出具的，而由於該外國政府的立場，PCAOB無法對該會計師事務所進行或全面進行檢查或調查，美國證券交易委員會將確定該上市公司並將其納入已確定的發行人名單，即

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即將退市的公司名單。如果一家上市公司連續三年被列入預摘牌公司名單，美國證券交易委員會將禁止該公司在任何美國證券市場交易其股票。

截至本招股説明書籤署日期，AXT尚未被PCAOB列入退市前公司名單。

Axt已在其發佈的2021年年報(Form 10-K)的風險因素一章中披露了被PCAOB列入預摘牌公司名單的風險。Axt認為，仍不排除其被列入預摘牌公司名單的可能性。

(二)子公司整合和管理風險

報告期內，本公司通過同一控制下的公司合併，完成了對朝陽同美、保定同美、朝陽金美、南京金美、北京博裕、安訊通-同美等公司的收購。這類公司主要從事砷化鎵襯底、PBN材料等高純度材料的研發、生產和銷售，以及半導體襯底材料的海外採購和海外銷售，主要在美國。上述主體合併後，公司在運營管理、研發活動等方面進行了整合。截至目前，該業務自重組以來已運營12個多月，運營狀況良好。然而，如果公司未能有效地實施對其所持子公司的整合和管理，公司未來的業務活動可能會受到一定程度的影響。

(三)對部分關鍵原材料供應商的依賴和原材料價格波動風險

公司生產所需的主要原材料包括金屬鎵、鍺錠、石英材料、高純砷、磷化銦多晶、三氯化硼、等。原材料成本在生產成本中佔比較高的比例，其價格波動會對公司的業績產生一定的影響。公司通常通過採購訂單的方式採購上述主要原材料。由於上述原材料不是大宗商品，市場上供應商較少，公司在一定程度上依賴一些關鍵的原材料供應商，相關供應商可能無法保證長期-

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長期穩定向本公司供應原材料，使本公司的生產經營受到影響，導致產品不能及時交付。此外，供應商延遲供應原材料可能會增加公司的生產成本，導致延遲或減產，這將進一步影響公司的收入和經營業績。

(四)工廠搬遷造成產品毛利率波動和新生產線達不到預期產能的風險

2019年，公司開始將砷化鎵生產線從北京遷至遼寧朝陽和河北保定，並重新聘用了生產人員。由於生產線調試和生產人員的熟練程度不高，因此需要消耗大量原材料和低成品率的砷化鎵襯底，原客户需要重新驗證新的生產線(將於2019年上半年左右完工)。因此，運營成本很高，導致報告期內本公司的砷化鎵襯底的毛利率出現大幅波動。根據模擬計算，生產線搬遷後成品率的提高、員工薪酬的變化、水電成本的降低、生產人員的重新分配分別對2020年和2021年的砷化鎵襯底毛利率產生了3.03%和29.72%的影響。

砷化鎵生產線搬遷後，InP襯底和Ge襯底需要承擔較大比例的固定資產折舊。同時，公司還將原在北京的砷化鎵襯底車間員工重新分配到InP襯底和鍺襯底車間，閒置的GaAs襯底產能尚未完全轉化為InP襯底和鍺襯底的產能，導致公司的InP襯底和鍺襯底產品的毛利率出現一定程度的波動。

公司在遼寧朝陽和河北保定的生產線改進了原有的生產工藝，提高了智能化水平。雖然上述生產線已經正式投產，但要調整新的生產線設備，增強運營能力，還需要一段時間

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生產人員的熟練程度。因此，本公司位於遼寧朝陽和河北保定的生產線面臨無法穩定達到設計產能的風險，這也可能導致本公司的產品毛利率出現一定程度的波動。

(V)與鍺襯底有關的操作風險

目前，鍺襯底主要用於空間衞星太陽能領域。2014年前，世界上擁有大規模鍺基板生產能力的主要公司是Issuer和Umicore。隨着AXT將其鍺基板生產基地全面遷至中國，公司的鍺基板產品逐漸退出美國航空航天市場。因此，就鍺基板而言，優美科現在的全球市場份額高於公司。

由於全球航天領域和商業衞星市場的持續增長，從2014年開始，雲南鍺等國內鍺材料上游廠商也開始進軍下游鍺基板市場。目前，本公司和雲南鍺是國內市場上兩家主要的鍺基板製造商。根據雲南鍺2021年年報，2021年，生產光伏級鍺產品23.57萬件(折算為4英寸)，新增產能20萬件6英寸鍺基板。隨着雲南鍺產量和銷售的增長，本公司與雲南鍺在鍺基材價格上展開了激烈的競爭。2021年，本公司鍺基板在國內市場的平均單價由2,890,400元/件降至2,262,300元/件，降幅為7.89%。雲南鍺等國內競爭對手的進入，導致鍺基板市場競爭加劇。如果本公司無法在現有產品的生產和新產品的開發方面保持競爭優勢，則本公司在鍺襯底市場的份額有可能減少，本公司由此產生的收入或毛利可能進一步減少。

(Vi)行業監管政策變化帶來的風險

公司主要在中國經營，其生產經營應遵守中國有關安全生產、環境保護的法律法規

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保護、使用危險化學品、等。2003年，鎵被列入《危險化學品目錄》。2015年，砷化鎵被國家安全生產監督管理總局列為危險化學品。行業監管政策的不斷收緊，要求公司加強生產管理，確保生產經營的合法性和合規性。如果公司及其子公司不遵守相關法律法規，可能因清除危險廢物、人身傷害或行政處罰而不得不承擔沉重責任或受到暫停相關業務的處罰。上述事件的發生可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

(Vii)技術更新的風險

在半導體材料的發展中，隨着硅基材料的技術突破，在射頻器件和其他應用領域，砷化鎵襯底存在被SOI(SOI)取代的風險。與硅襯底相比，SOI具有一定的性能優勢。雖然用SOIS製造的射頻器件在功耗、發熱和傳輸速度方面暫時不如用砷化鎵襯底製造的產品，但它們的成本低於砷化鎵襯底，前者在智能手機等應用領域已經部分取代了後者。如果SOIS或其他新基板產品的性價比進一步提高，並在市場上獲得更廣泛的認可，或應用於更多應用場景，則III-V化合物半導體基板材料的應用範圍將縮小，可能對公司的業務和經營業績產生不利影響。

(八)市場競爭中的風險

公司所從事的行業具有高度的市場集中度。該公司生產的III-V化合物半導體基板和鍺基板產品在全球範圍內直接與住友、日本JX、弗萊貝格、優美科等國際領先公司競爭。上述所有國際競爭對手都擁有強大的研發能力、技術儲備、銷售渠道和市場聲譽，還可能開發更先進的技術，推出更具競爭力的新產品。同時，這些競爭對手也有核心

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與公司的VGF技術類似的技術。

隨着中國半導體終端應用市場的不斷增長，化合物半導體材料市場發展迅速，新的III-V化合物半導體材料項目也在不斷湧現。公司將面臨來自國際領先公司和中國新進入者的競爭，導致公司產品價格的下降。如果公司不能有效地應對這種競爭，公司的經營收入、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

(九)關鍵人員流失風險

公司所從事的行業是技術密集型行業，對專業人才特別是研發人員和優秀管理人員的需求量很大。隨着市場需求的不斷增長和行業競爭的日益激烈，半導體材料行業對專業技術人才的爭奪愈演愈烈。如果公司無法提供更好的發展平臺、在市場上更具競爭力的薪酬方案和良好的研發條件，公司可能會面臨關鍵人員流失的風險。公司關鍵人員的流失將對公司業務產生不利影響。

(十)核心技術泄漏風險

憑藉長期的技術研發和工藝積累，公司已擁有一系列自主知識產權和技術訣竅。公司非常重視對其核心技術的保護。然而，如果公司或其供應商的網絡安全系統無法避免未經授權的訪問、複雜的網絡攻擊，或者公司的任何知識產權或技術訣竅因公司員工或供應商對敏感數據處理不當而泄露，公司的聲譽和競爭地位可能會受到嚴重威脅，進一步影響公司的業務發展和經營業績。

八、發行人市場前景分析

(一)全球產業轉移帶來重要發展機遇

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中國半導體產業的未來

在歷史上，全球半導體產業鏈經歷了兩次地域產業轉移。第一次是在20世紀70年代從美國轉移到日本，第二次是在80年代從日本轉移到韓國和中國臺灣。目前，全球半導體產業正處於向中國大陸轉移的過程中。半導體材料在我國半導體產業中仍是一個相對薄弱的環節。在半導體產業向中國大陸轉移的背景下，中國大陸作為全球最大的半導體終端應用市場，預計將吸引更多國內外半導體公司在中國大陸建廠，這將進一步提升國內化合物半導體產業鏈的整體發展。預計未來，中國大陸化合物半導體產業鏈的支撐環境將得到極大改善，市場份額將不斷擴大。

2.新應用產生的新需求帶來的新機遇

儘管III-V化合物半導體襯底材料具有優異的性能，但長期以來一直受到下游應用市場規模小、成本高的限制。因此，它們的市場規模遠遠小於硅襯底材料。然而，近年來，III-V化合物半導體出現了一些新的應用領域，為襯底公司帶來了增量市場，如迷你LED、微型LED、可穿戴設備傳感器、汽車激光雷達、生物識別激光器、等。這些需求都在工業化進程中。由於III-V複合基板市場規模基數較低，上述各市場的成交額將對整個III-V半導體基板市場產生重大帶動作用。此外，對於III-V化合物半導體固有的應用領域，在基站和數據中心、智能手機和基站射頻設備的光模塊市場，5G通信、大數據和雲計算的快速發展也為5G基站建設、數據中心建設和5G智能手機升級帶來了新的機遇，這些都是III-V半導體基板市場的巨大增長點。

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3.發行人產品的技術特點和優勢

公司自成立以來，一直堅持以自主創新驅動發展，專注於新產品、新技術、新工藝的研發與創新。經過多年的不斷研發和工藝改進，公司已形成了深厚的技術積累。

截至2022年6月30日，公司共有發明專利61項，其中國內發明專利52項，海外發明專利9項。它還擁有大量工藝和配方的專有技術。公司已形成了自主可控的III-V化合物半導體材料相關核心技術體系。此外，公司還擁有“北京市專業新型中小企業”、國家博士後科研流動站、北京市科學技術研究開發機構、北京市第十三屆“北京市企業技術中心”等資質和獎項。

公司與國內半導體材料領域的主要高校和科研機構合作，共同推動科技成果產業化，促進產學研深度融合。與公司合作的相關機構包括中國科學院、麻省理工學院、加州理工學院、北京大學、中國科學技術大學、上海交通大學、廈門大學、等。

公司現有產品包括2-6英寸磷化銦襯底、1-8英寸砷化鎵襯底、2-6英寸鍺襯底、PBN材料和高純鎵(純度為6N、7N和8N)、等。其產品廣泛應用於5G通信、數據中心、新一代顯示器、人工智能、無人駕駛、可穿戴設備、航空航天等眾多領域。

一項新技術的商業化應用是一個漫長的過程，往往會經歷示範、試生產、量產、推廣等步驟。早在5G通信、數據中心、新一代顯示屏(迷你LED和微型LED)、無人駕駛等技術的示範應用階段，公司就已經向下遊客户、高校等機構交付了產品樣機。公司不斷與客户溝通

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通過與下游客户對產品性能參數的瞭解，準確把握客户需求，並提前預測新技術的商業化前景，從而抓住市場機遇。

憑藉可靠的產品質量和良好的商譽，公司已成為全球III-V化合物半導體材料行業最具競爭力的公司之一。據Yole統計，2020年，公司磷化銦基板產品市場佔有率位居全球第二，2019年，公司砷化鎵基板產品市場佔有率位居全球第四。

IX.核查第三方機構和個人的有償聘用及其他相關活動

基於《關於加強證券公司委託第三方從事投資銀行業務誠信行為風險防控的意見》(鄭堅惠工高[2018]第二十二號)、保薦人有償聘用各類第三人和個人從事本期保薦業務(以下簡稱第三方)及其他相關活動的情況經核實。詳情如下：

1.核實贊助商有償聘用第三方及其他相關活動

贊助商在目前的贊助業務中沒有直接或間接聘用任何有償第三方，也沒有祕密聘用任何第三方。

2.核實發行人有償聘用第三方及其他相關活動

贊助商對發行人有償聘用第三方及其他相關活動進行了專項檢查。經核實，發行人除依法需要聘請的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構外，還直接或間接聘請其他有償第三人。詳情如下：

編制募集資金投資項目可行性研究報告

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發行人委託北京標普諮詢有限公司提供相關諮詢服務，發行人已支付人民幣226,600元。

為了將公司的文件翻譯成外語，發行人已聘請北京天翼時代翻譯有限公司提供翻譯服務和提交相關翻譯文件。公司聘請的北京天翼時代翻譯有限公司收取的費用是根據翻譯次數和翻譯內容計算的。截至發函之日，出票人已支付人民幣402,400元。

經發行人核實，發行人的相關訂婚行為符合法律法規。

十、本次證券發行上市保薦人的保薦協議

受北京通美Xtal科技股份有限公司委託，海通證券證券股份有限公司擔任公司首次公開發行並在明星市場上市的保薦人。保薦人按照業界公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責，對發行人的發行情況、存在的主要問題和風險、發展前景、等。，對本次發行進行了嚴格的內部審核程序，並通過了海通證券證券核心委員會的審核。

保薦人對本次發行人證券的發行作出如下建議結論：

發行人遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《新股上市管理辦法(試行)》、《上海證券交易所新股市場上市規則》等法律法規和規範性文件對首發上市的要求，申請發行文件中無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。北京通美Xtal科技有限公司內部管理健全，業務運作規範，發展前景良好，已具備在明星市場IPO上市的基本條件。因此，贊助商同意推薦北京通美

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Xtal科技股份有限公司申請在明星市場首次公開發行並上市，並承擔相關保薦責任。

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附錄：

海通證券證券股份有限公司保薦人代表北京通美星通科技股份有限公司首次公開發行上市特別委託書

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(以下空白處為故意留白，僅供海通證券證券股份有限公司就北京通美XTAL科技股份有限公司股票首次公開發行及明星市場上市事宜的招股保薦函簽名蓋章)

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保薦人代表特別授權書由
海通證券證券股份有限公司關於在香港首次公開招股及上市事宜
北京通美Xtal科技有限公司明星市場

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》及相關文件的規定，本公司特此指定鍾祝科、吳婷為北京通美Xtal科技股份有限公司IPO上市保薦人代表，負責公司上市的盡職保薦、持續監管等保薦工作。該項目的聯合組織者是席華。

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