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本次發行所售股份將在上海證券交易所科創板(即明星市場)掛牌上市。該市場涉及高度的投資風險。明星市場上市公司普遍具有研發投入巨大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較高的市場風險。投資者在作出投資決定前，應充分了解明星市場的投資風險及我們所披露的風險因素。

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北京通美Xtal科技有限公司。
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東區2號4號^發送北京市通州工業開發區街道

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招股説明書

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關於……

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股票首次公開發行和明星市場上市

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(評審委員會徵求意見稿)

本次發行申請以上海證券交易所和中國證券監督管理委員會的適用程序完成為準。本招股説明書對擬發售的股份並無法律效力，僅作預先披露之用。投資者應當根據正式公佈的招股説明書作出投資決定。

保薦人(主承銷商)

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(上海市廣東路689號)

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發行人聲明

中國證券監督管理委員會或上海證券交易所的任何決定或評論，不構成其對登記文件及其披露信息的真實性、準確性和完整性的保證，不構成對發行人的盈利能力、投資價值或投資者投資回報的實質性判斷或保證。任何相反的陳述都是欺詐性的失實陳述。

根據《證券法》，股票依法發行後，發行人對其業務和收益的任何變化均由發行人獨自負責，投資者應自行判斷髮行人的投資價值並作出投資決定，並獨自承擔發行人業務和收益的任何變化或股票價格波動產生的投資風險。

發行人及其董事、監事及行政人員承諾，本招股章程及其他相關信息披露無任何失實陳述、誤導性陳述或重大遺漏，並同意對本招股章程及其他相關信息披露的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。

發行人的控股股東承諾，本招股章程無任何失實陳述、誤導性陳述或重大遺漏，並同意就本招股章程的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。

發行人的委託人、首席財務官和財務董事保證，本招股説明書中包含的財務和會計信息真實、完整。

發行人及其董事、監事、高管和控股股東、保薦人及相關承銷證券公司承諾依法賠償投資者因發行人在本招股説明書及其他相關信息披露中的失實陳述、誤導性陳述或重大遺漏而在發行人發行證券的發行和交易中遭受的損失。

保薦人及相關證券服務提供者承諾，因其出具及提供的與本次發行相關的文件存在失實陳述、誤導性陳述或重大遺漏而造成的損失，保薦人及相關證券服務提供者依法賠償投資者損失。

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1-1-1

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此產品的摘要

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重大事項

在此，我們建議投資者在作出投資決定前，仔細閲讀本招股説明書全文，並特別注意以下列出的重要事項。

我們的控股股東安盛於1998年5月在納斯達克上市。除通過北京同美研發、生產和銷售InP襯底、GaAs襯底、Ge襯底、PbN等高純度材料外，AXT並不從事任何業務。因此，通過此次發行，納斯達克上市公司安訊通將剝離其主要資產和所有業務，並將其在明星市場上市。

AXT的股份分散持有，沒有實際控制人，因此公司沒有實際控制人。截至2022年3月31日，AXT共發行普通股42,951,900股，持有AXT普通股的前五名股東均為境外投資者，各自持有的投票權均低於10%。此外，截至2022年3月31日，本公司董事長楊慎實作為AXT的創始人，直接或通過信託方式持有AXT普通股3.8133的投票權，其在AXT的持股比例較低。

根據外國律師出具的關於AXT的法律意見，本次發行申請已獲得AXT董事會的批准和授權。北京通美的此次發行已由AXT在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關文件中披露，不需要任何適用的授權、同意、批准或行動、通知或向特拉華州任何對AXT、納斯達克或美國證券交易委員會擁有管轄權的政府或監管機構提交或完成其他程序。

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公司向控股股東AXT出售的產品與AXT向最終客户銷售的產品不同

作為發行人的控股股東，AXT一直受制於集團層面的統一安排，負責半導體襯底材料在海外市場的銷售。整體而言，本公司向AXT出售的化合物半導體基板的銷售價格是以發行人的生產成本加上一定利潤率釐定，而後者與本公司及AXT在交易鏈條中的地位及角色有關。在整體定價政策的基礎上，對於不同類型襯底材料的定價政策，考慮了市場競爭程度、公司產品在行業中的地位等因素的影響。

報告期內，本公司向控股股東AXT出售的半導體襯底材料的價格與AXT向最終客户出售的半導體襯底材料的價格不同。具體區別如下：

單位：人民幣元/件

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本公司向AXT出售的砷化鎵襯底和鍺襯底的價格與出售給其他方的相同產品的價格之間的差額相對較小。出現差異的主要原因是銷售的產品規格不同，銷售時間不同導致匯率不同。本公司出售給AXT的InP基板價格低於AXT出售給最終客户的相同產品的價格，主要是因為在報告期初期，AXT在InP基板的市場開發、客户維護和應用研發方面做出了巨大貢獻，為此AXT也承擔了較高的成本。

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公司與AXT之間的業務交易方式和價格由AXT的組織結構和長期業務增長模式決定。Axt於1986年12月在美國加利福尼亞州註冊成立，初步建立了完整的研發和生產體系，並直接開拓了自己的市場。1998年，AXT決定在中國開拓業務，逐步將生產和研發完全轉移到中國，併成立了北京通美。隨後，AXT關閉了在美國的生產，只保留了海外銷售、採購和部分應用研發業務。一方面，公司以成本加成的方式向AXT銷售產品，限制了向AXT提供的銷售價格；另一方面，AXT從公司向海外客户銷售產品中賺取收益，用於AXT的正常運營和應用研發。AXT-通美完成了與AXT的業務和客户轉移，並承擔了AXT的海外銷售、採購和應用研發。

2021年11月29日和2022年3月15日，公司舉行了7^這是和11^這是分別召開第一屆董事會會議，審議報告期內的關聯方交易，經股東大會審議通過；獨立董事對報告期內對關聯方交易履行的審議程序的合法性和交易價格的合理性提出明確意見。

此外，對公司及其境內子公司有管轄權的税務機關出具了《合規證書》或《涉税信息查詢結果通知書》，證明報告期內公司按照有關税收法律、法規和規範性文件的規定進行了申報納税，未發現因拖欠税款或税收違法行為而受到的行政處罰。

綜上所述，公司從2021年3月開始通過安訊通美向海外客户銷售產品。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後，不再開展銷售業務，公司與AXT之間的關聯方銷售徹底終止。報告期內，公司對安訊通的銷售價格與安訊通對終端客户的銷售價格之間的差額是合理的。本公司與AXT之間的交易並無利益轉移，發行人的溢利亦無因上述關聯方交易而調整，對本公司並無任何重大不利影響。

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公司2021年的收入

2021年3月之前，公司主要通過AXT進行海外銷售，即公司向AXT銷售產品，AXT根據銷售訂單將產品銷售給最終客户。自2021年3月起，AXT將其海外半導體襯底材料銷售業務和客户轉移到本公司的子公司AXT通美。由於公司出售給安訊通的半導體襯底材料價格與安訊通出售給終端客户的半導體襯底材料價格存在差異，因此，海外銷售業務的轉移也帶動了公司2021年收入的增長。

海外銷售業務的轉換，解決了公司與控股股東之間的橫向競爭問題，整合了控股股東的業務資源，有利於公司的可持續發展。2021年，公司完成了海外半導體基板銷售業務的切換。公司通過AXT-通美向海外客户銷售產品。AXT履行2021年3月前簽訂的銷售合同後，不再開展銷售業務，公司與AXT之間的關聯方銷售徹底終止。隨着下游市場特別是國內市場需求的快速增長，公司業務規模穩步擴大，預計2022年1-6月的經營業績將保持同比增長態勢。

本次A股發行完成後，我司和控股股東安盛將分別在星空市場和納斯達克上市，這意味着我司和安信通需要遵守美中兩國法律法規和上市相關監管要求，同時在美中兩國依法同時披露需要公開披露的信息。

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由於美國和中國在適用法律、規則和監管理念上的差異，我們和AXT遵守不同的會計準則和不同的監管要求，包括對某些會計處理和財務信息披露的不同要求。此外，由於美國和中國在證券監管部門對上市公司信息披露的要求、投資者的語言、文化和表達習慣、投資者的構成和投資理念以及資本市場的實際情況等方面的不同，我們在星空市場的股票價格可能與安盛在納斯達克的股票價格不同。這種差異和AXT在納斯達克的股價波動可能會影響我們在STAR市場的股價。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》在美國正式成為法律。《追究外國公司責任法案》要求，自2021年起，如果美國證券交易委員會(下稱《美國美國證券交易委員會》)認定在美國上市的外國公司連續三年聘用了無法接受美國上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)檢查的外國(相對於美國，下同)審計師，然後，美國美國證券交易委員會將禁止其在美國註冊的證券在任何美國全國性證券交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)或場外交易。

如果一家在美上市公司的年度審計報告是由一家外國會計師事務所出具的，而由於該外國政府的立場，美國上市公司會計準則委員會無法對該會計師事務所進行或全面進行檢查或調查，美國證券交易委員會將確定該上市公司並將其納入已確定的發行人名單，即預摘牌公司名單。如果一家上市公司連續三年被列入預摘牌公司名單，美國證券交易委員會將禁止該公司在任何美國證券市場交易其股票。

截至本招股説明書籤署日期，AXT尚未被列入PCAOB的臨時退市名單。

AXT已在其2021年年報(Form 10-K)的“風險因素”一節披露了被PCAOB列入退市臨時名單的風險。基於上述風險披露，AXT認為不排除未來被列入退市暫定名單的可能性。

報告期內，通過涉及共同控制實體的企業合併，收購了朝陽通美、保定通美、朝陽金美、南京金美、北京博裕、安信通美等公司。這類公司主要從事砷化鎵襯底、PBN材料等高純度材料的研發、生產和銷售，以及主要在美國的半導體襯底材料的海外採購和海外銷售。在收購這類公司後，我們進一步整合了他們的運營、管理、研發等活動。到目前為止，這些實體已經順利運營了12個月以上。然而，如果我們不能有效地整合和管理這些受控子公司，我們未來的運營可能會受到影響。

我們生產所需的主要原料有鎵、鍺錠、石英、高純砷、磷化銦多晶和三氯化硼。原材料成本在我們的生產成本中佔很大比例，原材料價格的波動可能會影響我們的經營業績。我們一般會下訂單購買這樣的主要原材料。由於上述原材料不是大宗商品，市場上供應商較少，公司在一定程度上依賴一些重點原材料供應商，相關供應商可能無法保證相關原材料對我們的長期穩定供應，影響了我們的生產經營，導致我們無法按期交貨。此外，供應商延遲提供原材料可能會導致我們的生產成本增加、生產延遲或產量減少，這反過來可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

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(四)工廠搬遷造成產品毛利率波動和新生產線達不到預期產能的風險

2019年，公司開始將砷化鎵生產線從北京遷至遼寧朝陽和河北保定，並重新聘用了生產人員。由於生產線調試和生產人員的熟練程度不高，因此需要消耗大量原材料和低成品率的砷化鎵襯底，原客户需要重新驗證新的生產線(將於2019年上半年左右完工)。因此，運營成本很高，導致報告期內本公司的砷化鎵襯底的毛利率出現大幅波動。根據模擬計算，生產線搬遷後成品率的提高、員工薪酬的變化、水電成本的降低、生產人員的重新分配分別對2020年和2021年的砷化鎵襯底毛利率產生了3.03%和29.72%的影響。

砷化鎵生產線搬遷後，InP襯底和Ge襯底需要承擔較大比例的固定資產折舊。同時，公司還將原在北京的砷化鎵襯底車間員工重新分配到InP襯底和鍺襯底車間，閒置的GaAs襯底產能尚未完全轉化為InP襯底和鍺襯底的產能，導致公司的InP襯底和鍺襯底產品的毛利率出現一定程度的波動。

公司在遼寧朝陽和河北保定的生產線改進了原有的生產工藝，提高了智能化水平。雖然上述生產線已經正式投產，但要調整新的生產線設備，提升生產人員的操作水平，還需要一段時間。因此，本公司位於遼寧朝陽和河北保定的生產線面臨無法穩定達到設計產能的風險，這也可能導致本公司的產品毛利率出現一定程度的波動。

目前，鍺襯底主要用於空間衞星太陽能領域。2014年前，世界上擁有大規模鍺基板生產能力的主要公司是Issuer和Umicore。隨着AXT將其鍺基板生產基地全面遷至中國，公司的鍺基板產品逐漸退出美國航空航天市場。因此，就鍺基板而言，優美科現在的全球市場份額高於公司。

由於全球航天領域和商業衞星市場的持續增長，從2014年開始，雲南鍺等國內鍺材料上游廠商也開始進軍下游鍺基板市場。目前，本公司和雲南鍺是國內市場上兩家主要的鍺基板製造商。根據雲南鍺2021年年報，2021年，生產光伏級鍺產品23.57萬件(折算為4英寸)，新增產能20萬件6英寸鍺基板。隨着雲南鍺產量和銷售的增長，本公司與雲南鍺在鍺基材價格上展開了激烈的競爭。2021年，本公司鍺基板在國內市場的平均單價由2,890,400元/件降至2,262,300元/件，降幅為7.89%。雲南鍺等國內競爭對手的進入，導致鍺基板市場競爭加劇。如果本公司無法在現有產品的生產和新產品的開發方面保持競爭優勢，則本公司在鍺襯底市場的份額有可能減少，本公司由此產生的收入或毛利可能進一步減少。

我們主要在中國運營，因此我們在生產和經營中需要遵守中國有關安全生產、環境保護和危險化學品使用等方面的法律法規。2003年，鎵被列入危險化學品目錄，2015年，國家安全生產監督管理總局(SAWS)將砷列入危險化學品名單。日益嚴格的行業監管政策要求我們加強生產管理，確保我們的生產經營符合適用的法律法規。如果我們和我們的子公司未能遵守適用的法律和法規，我們可能被要求承擔與處置危險廢物、人身傷害或行政處罰相關的重大責任，或暫停某些業務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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在半導體材料的發展中，隨着硅基材料技術的突破，在射頻器件和其他應用領域，用絕緣體上的硅(SOI)晶片可能取代砷化鎵襯底。與硅襯底相比，SOI晶片具有一定的性能優勢。使用SOI晶片製作的射頻器件，雖然在功耗、輻射和傳輸速度方面都不如使用砷化鎵襯底的產品，但它們的成本卻低於使用砷化鎵襯底的產品。因此，在智能手機和其他應用領域，SOI晶片已經取代了GaAs襯底。如果SOI晶圓等新型基板產品性價比更高，在市場上得到廣泛認可，或者應用場景更多，III-V化合物半導體基板的應用範圍將會縮小，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們經營的行業市場集中度相對較高，我們的III-V化合物半導體基板和鍺基板產品直接與Sumotimo、JX Nippon、Freiberger、Umicore等國際先進公司的產品競爭，這些公司擁有強大的研發能力、技術訣竅、分銷渠道和市場聲譽，可能會開發更先進的技術，推出更具競爭力的產品。此外，這些競爭對手擁有類似於我們擁有的VGF技術的核心技術。

隨着中國半導體終端應用市場的持續增長，化合物半導體材料市場發展迅速，新的III-V化合物半導體材料項目相繼建成，這使我們面臨着來自國際先進公司和國內新手的競爭，可能導致我們的產品價格下降。如果我們不能有效地應對這些競爭，我們的經營收入、經營業績和財務狀況都可能受到不利的影響。

通過多年的技術研發和積累，現已擁有一系列自主知識產權和專有技術。雖然我們非常重視核心技術的保護，但由於我們或我們供應商的網絡安全系統未能阻止未經授權的訪問和複雜的網絡攻擊，或員工或供應商對敏感數據的不當處理或其他原因，可能會泄露我們的知識產權和專有技術，這可能會嚴重損害我們的聲譽和競爭力，進而對我們的業務發展和運營結果產生不利影響。自經審計的財務報告之日起至本招股説明書之日止的經營狀況

我們經審計的財務報告日期為2021年12月31日。自經審計的財務報告日期至本招股説明書日期，我們的業務運行良好，我們的業務模式、主要原材料採購的數量和價格、收入、產品銷售價格以及客户和供應商的構成沒有發生任何重大變化，我們的整體商業環境也沒有發生任何重大的不利變化。

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公司2022年1-3月的主要財務數據如下：

in RMB0’000

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注：2022年1-3月和2021年1-3月數據未經審計複核，下同。

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2022年1-3月，公司收入和淨利潤增長的主要原因是：一方面，公司完成了對AXT-通美的收購，並直接向國外終端客户銷售襯底材料，導致收入和毛利增加；另一方面，由於下游市場需求保持穩健，公司銷售襯底材料的收入同比大幅增長，公司利潤也有所增加。其中，磷化銦襯底收入同比增長105%，砷化鎵襯底收入同比增長34%，鍺襯底收入同比增長25%。

(Iii)2022年1月至6月業績預測

根據初步計算，公司對2022年1-6月的主要經營業績預測如下：

人民幣0,000元

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上述2022年1-6月財務數據由公司財務部門初步估算，不構成公司盈利預測或業績承諾。

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本公司預計2022年1-6月營業收入為45619.1萬元-55756.68萬元，同比增長15.91%-41.67%；歸屬於北京同美業主的淨利潤預計為430.71萬元-415.31萬元，同比增長10.24%-34.74%；北京同美業主扣除非經常性損益後的淨利潤預計為297.58萬元至5252.6萬元，同比增長10.24%至34.74%。隨着下游產業的發展和應用領域的擴大，預計公司的業務規模將穩步擴大，預計2022年1-6月的經營業績將保持同比增長趨勢。

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目錄表

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第一節定義

為本招股説明書的目的，除非上下文另有説明，下列術語應具有下列含義：

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由於四捨五入的影響，本招股章程中的某些合計金額可能與相關加數的總和在奇數部分有所不同。

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第二節概述

本概述簡要介紹了本招股説明書的內容。建議投資者在作出投資決定前，仔細閲讀本招股章程全文。

I.本次發行的發行人和中介機構的特別代表

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二、本次發行的細節

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三.本報告所述期間發行人的主要財務數據和財務指標

In RMB0’000

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四、發行人的主要業務

我們是一家全球知名的半導體材料技術公司，主要從事InP襯底、GaAs襯底、Ge襯底、PBN等高純材料的研究、開發、生產和銷售。我們的InP襯底、GaAs襯底和Ge襯底材料可用於生產FR器件、光學模塊、LED(包括微型LED和微型LED)、激光器、探測器、傳感器、空間太陽能電池等器件，並廣泛應用於5G通信、數據中心、新一代顯示、人工智能、無人駕駛汽車、可穿戴設備、航空航天等領域。我們的PBN等高純度材料從源頭上保證了我們半導體基板產品的優質原材料供應，並廣泛應用於化合物半導體、OLED、LED等行業。

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我們立足於中國，服務於世界。我們的產品得到了大量國內外客户的認可，並與多家知名企業進行了多年的密切合作。我們的主要客户是在美國、歐洲、中國大陸和臺灣上市的公司，包括但不限於歐司朗、客户C、IQE、II-VI、Meta、Qorvo、IPG、Skyworks、Broadcom、客户A、客户B、Win半導體、Landmark光電、可見光外延、三安光電、光大光電等專業外延層製造商、晶圓廠、芯片和器件製造商。

此外，中科院、麻省理工學院、加州理工學院、北京大學、中國科技大學、上海交通大學、廈門大學等國內外知名科研院所和大學也購買了我們的半導體材料產品，用於教育和學術研究。

以下是我們在不同領域的知名下游客户：

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下表列出了本報告所述期間按產品分列的主營業務收入的組成部分：

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In RMB0’000

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*主要包括精密坩堝再生服務和其他PBN材料的銷售等

目前，我們和我們的主要競爭對手住友、JX Nippon和Freiberger都是全球III-V化合物半導體材料行業的一級公司。隨着半導體產業鏈向中國轉移，以及5G通信、數據中心、新一代顯示等下游產業的日益成熟，我們有望抓住發展

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在新的產業週期中，我們能夠抓住新興市場的機遇，併成長為III-V化合物半導體基板材料領域的全球領先企業。

我們的競爭地位體現在以下幾個方面：

在市場份額方面，根據Yole的數據，2020年我們在全球InP襯底市場的市場份額為36%，排名世界第二；2019年我們在全球GaAs襯底市場的市場份額為13%，全球排名第四。

在產品性能方面，我們的半導體基板產品在位錯密度、電阻率均勻性、平坦度和表面粒度等方面表現出優異的性能，可以滿足5G射頻功率放大器、微型LED、微型LED、可穿戴傳感器、車載激光雷達、生物識別激光等高端市場對半導體基板材料的性能要求。我們是世界上少數幾家其產品可用於高端III-V化合物半導體基板的公司之一。

就產品規模而言，我們是世界上少數幾家掌握8英寸GaAs基板和6英寸InP基板生產技術的公司之一。隨着5G通信、新一代顯示等下游應用領域進入新的投資週期，下游客户新建的生產線極有可能轉向大型化。因此，有能力供應大尺寸III-V化合物半導體基板的公司有望在新的產業週期中擁有先發優勢。

在供應鏈方面，我們已經基本建成了III-V化合物半導體基板的完整供應鏈，這有助於我們確保所有關鍵原材料的更可靠供應，有效控制生產和交付時間，穩定我們的生產成本。在我們不斷提高產能的背景下，我們在供應鏈方面具有顯著的優勢。

經過多年的不斷研發和生產實踐，積累了雄厚的技術和工藝。我們掌握了GaAs多晶的生長、半絕緣GaAs單晶的VGF生長及碳摻雜控制、半導體GaAs單晶的VGF生長及均勻摻雜控制、優質Ge單晶的VGF生長及摻雜控制、優質InP單晶的VGF生長及摻雜控制、縱向温度梯度部分結晶、PbN的化學氣相沉積等核心技術，形成了一套完整的、自主可控的III-V化合物半導體材料相關核心技術體系。

截至2022年6月30日，我們擁有61項發明專利。在國內外申請知識產權時，根據核心技術的不同類型，嚴格保密我們的配方和工藝相關專有技術，防止因專利公佈而泄露專有技術。先後被評為專業化、精細化、特色化、新穎性中小企業、國家博士後研究中心、北京市科研開發機構等13家之一^這是集團為北京市企業技術中心，並先後獲得其他資質和獎項。

我們的發展目標是成長為III-V化合物半導體基板材料領域的全球領先公司。為了實現這樣的發展目標，我們制定了明確的發展戰略：一是提高現有產品的生產能力，在市場不斷增長的背景下，我們的生產能力低於我們的主要競爭對手，這使我們處於不利的競爭地位，因此我們迫切需要提高我們的供應能力；第二，加快大尺寸基板產品產能發展，隨着5G通信、新一代顯示等下游應用領域進入新的投資週期，下游客户新建生產線極有可能向大尺寸轉移，需要儘快發展大尺寸基板產品高供應能力；第三，緊跟全球技術前沿，繼續拓展III-V化合物半導體的應用場景。我們密切關注學術界和產業界提出的新技術、新器件和新應用場景，積極配合下游客户的研發，提前將我們的基板產品推向新的應用場景。

六、發行人選擇的掛牌標準

發行人選擇的上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》第(4)項中關於資本化及財務指標的規定，即預期資本化不低於人民幣30億元，且上一年度營業收入不低於人民幣3億元。

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七、發行人對明星市場定位的滿意度描述

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如上所述，我們符合《上海證券交易所科創板企業申請和推薦上市暫行規定》(2021年4月修訂)第五節的標準和第六節的標準，即公司擁有構成核心技術、涉及主營業務收入的發明專利(含國防專利)至少50項，具體如下：

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發行人在公司治理方面作出的特別安排

截至本招股説明書發佈之日，公司治理結構尚無任何特殊安排。

IX.發行人發行募集資金的用途

本次發行人民幣計價普通股(A股)的總收益取決於發行價，發行價將根據市場情況和詢價結果確定。扣除分銷成本後的發行所得淨額將按優先順序用於以下項目：

In RMB0’000

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如果扣除分銷成本後的募集資金淨額少於該等投資項目所需的資金，我們將按上述比例分配募集資金，並用自籌資金彌補缺口。如果扣除分銷成本後的發行所得淨額超過該等投資項目所需的資金，我們將根據業務運營的實際需要，並根據中國鐵建和上海證券交易所的相關規定，將超出的金額用於我們的主營業務發展。在收到募集資金之前，可以使用自籌資金為投資項目提供資金，並在收到募集資金後將自籌資金置換為募集資金。

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第三節本次發行摘要

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海通證券創新、海通證券新動力和海通證券新能源分別持有發行人1.4859%、1.3373%和0.5201%的股份。

海通證券新能源私募股權投資管理有限公司是海通證券新動力的基金經理兼執行合夥人，海通證券新能源的基金經理。海通證券創新持有海通證券新能源49.40%的股份。海通證券開元投資有限公司分別持有海通證券新能源0.50%股權和海通證券新動力19.33%股權。海通證券證券是海通證券新能源私募股權投資管理有限公司的間接股東，海通證券開元投資有限公司和海通證券創新的控股股東。

除上文所述外，參與本次發行的中介機構或其負責人、高管及負責人均無直接或間接持有發行人股份或於發行人中擁有其他權益，反之亦然。

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第四節風險因素

在評估本公司本次發售的股份時，除本招股説明書其他部分提供的資料外，投資者應仔細考慮下列所有風險因素。以下風險因素按照可能影響投資者決策的重要性和程度原則進行排列，並不意味着此類風險因素會依次發生。

在半導體材料的發展中，隨着硅基材料技術的突破，在射頻器件和其他應用領域，用絕緣體上的硅(SOI)晶片可能取代砷化鎵襯底。與硅襯底相比，SOI晶片具有一定的性能優勢。雖然使用SOI晶片生產的射頻器件在功耗、輻射和傳輸速度方面都不如使用GaAs襯底的產品，但它們的成本低於GaAs襯底，因此SOI晶片已經在智能手機等應用領域取代了GaAs襯底。如果SOI晶片等新型基板產品性價比更高，得到市場的廣泛認可，或者應用場景更廣，III-V化合物半導體基板的應用範圍將會縮小，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們經營的半導體材料行業是一個技術密集型的行業，需要大量的專業人員，特別是研發人員和優秀的管理人員。隨着市場需求的不斷增長和行業競爭的日益激烈，半導體材料行業面臨着日益激烈的技術人才競爭。如果我們不能提供更好的發展平臺、更具競爭力的薪酬和友好的研發條件，我們的關鍵人員可能會離開我們，這可能會對我們的業務產生不利影響。

通過多年的技術研發和積累，現已擁有一系列自主知識產權和專有技術。雖然我們非常重視核心技術的保護，但由於我們或我們供應商的網絡安全系統未能阻止未經授權的訪問和複雜的網絡攻擊，或員工或供應商對敏感數據的不當處理或其他原因，可能會泄露我們的知識產權和專有技術，這可能會嚴重損害我們的聲譽和競爭力，進而對我們的業務發展和運營結果產生不利影響。

我們經營的行業市場集中度相對較高，我們的III-V化合物半導體基板和鍺基板產品直接與Sumotimo、JX Nippon、Freiberger、Umicore等國際先進公司的產品競爭，這些公司擁有強大的研發能力、技術訣竅、分銷渠道和市場聲譽，可能會開發更先進的技術，推出更具競爭力的產品。此外，這些競爭對手擁有類似於我們擁有的VGF技術的核心技術。

隨着中國半導體終端應用市場的不斷增長，化合物半導體材料市場發展迅速，新的III-V化合物半導體材料項目相繼建成，這使我們面臨着來自國際先進公司和國內新手的競爭，可能會導致我們的產品價格下降。如果我們不能有效地應對這些競爭，我們的經營收入、經營業績和財務狀況都可能受到不利的影響。

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我們生產所需的主要原料有鎵、鍺錠、石英、高純砷、磷化銦多晶和三氯化硼。原材料成本在我們的生產成本中佔很大比例，原材料價格的波動可能會影響我們的經營業績。我們一般會下訂單購買這樣的主要原材料。由於上述原材料不是大宗商品，市場上供應商較少，公司在一定程度上依賴一些重點原材料供應商，相關供應商可能無法保證相關原材料對我們的長期穩定供應，影響了我們的生產經營，導致我們無法按期交貨。此外，供應商延遲提供原材料可能會導致我們的生產成本增加、生產延遲或產量減少，這反過來可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

(三)與客户核實有關的風險

我們的化合物半導體材料產品在銷售給客户之前，必須經過客户的嚴格驗證。根據行業慣例，產品驗證通常需要三個月到一年左右，甚至更長時間。在客户對我們的產品進行驗證期間，我們會產生銷售、管理等費用，但不能保證我們的產品會通過驗證。如果我們的產品沒有像預期的那樣通過新客户的驗證，或者我們的新產品沒有通過任何現有客户的驗證，都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的產品未能通過客户的驗證，我們在此後的一段時間內向該客户銷售相關產品的機會微乎其微。

(四)國際貿易爭端加劇的風險

2018年以來，美中貿易爭端愈演愈烈。2018年至2020年，美國政府對從中國進口的某些產品徵收額外關税，中國政府也對從美國進口的某些產品徵收額外關税。未來，美國政府和中國政府可能會繼續對從對方進口的某些產品徵收額外關税和其他貿易壁壘。

美中貿易爭端的持續加劇將對全球半導體產業產生深遠的不利影響。如果中國政府對我們從美國購買的原材料徵收額外關税，或者美國政府對我們出售給美國的產品徵收額外關税，我們的生產成本將增加，產品價格將失去競爭優勢，這可能對我們的經營收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，由於本公司部分原材料如高純砷、磷化銦多晶等為進口原料，可能會因生產國國際貿易政策的變化而限制相關原料的出口，或因關税的變化而大幅提高本公司的收購價格，對本公司的盈利能力和生產經營造成一定影響。

(五)與行業週期有關的風險

我們經營的化合物半導體材料行業處於半導體產業鏈的上游，下游的芯片製造和終端應用市場直接影響着對化合物半導體材料的需求。如果出現宏觀經濟或行業衰退，導致5G通信、數據中心、新一代顯示器、人工智能等終端應用市場需求增長低於預期，或者半導體產業走下坡路，導致IC、傳感器、分立器件和LED產銷量下降，我們的運營和業務發展可能會受到不利影響。

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(六)產品價格下跌風險

由於下游市場需求波動、行業競爭加劇等原因，我們的產品價格可能會下降。如果我們不能通過擴大生產規模和成品率、改進生產技術或其他方式來降低生產成本和提高產品的競爭力，產品價格的下降可能會影響我們的盈利能力和競爭力。

(七)與產品質量有關的風險

由於化合物半導體晶體生長環境的複雜性和過程控制的困難，我們無法完全避免產品缺陷。如果我們不能將缺陷控制在合理的範圍內，我們下游芯片或器件製造商的產品質量可能會受到不利影響，從而導致下游客户可能會退回我們的產品，減少或取消採購訂單，甚至轉向我們的競爭對手。此外，產品缺陷將增加我們的生產成本，並導致退貨和額外服務的成本，這反過來可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的產品經常被發現有缺陷，我們的市場聲譽可能會受到不利影響。

(八)停產風險

化合物半導體晶體生長環境複雜，生長週期長，對生產的連續性提出了很高的要求。如果在生產過程中因易燃化學品積聚、温度過高或其他原因而發生火災或爆炸，我們可能需要暫停生產，以維修生產線，甚至更換設備。此外，如果我們的主要生產基地受到任何電力限制政策的限制，我們的生產的連續性可能會受到不利影響。如果因任何事故或限電要求導致停產，我們可能會造成直接的經濟損失，甚至失去某些客户和收入。

(九)工廠搬遷造成產品毛利率波動和新生產線達不到預期產能的風險

2019年，公司開始將砷化鎵生產線從北京遷至遼寧朝陽和河北保定，並重新聘用了生產人員。由於生產線調試和生產人員的熟練程度不高，因此需要消耗大量原材料和低成品率的砷化鎵襯底，原客户需要重新驗證新的生產線(將於2019年上半年左右完工)。因此，運營成本很高，導致報告期內本公司的砷化鎵襯底的毛利率出現大幅波動。根據模擬計算，生產線搬遷後成品率的提高、員工薪酬的變化、水電成本的降低、生產人員的重新分配分別對2020年和2021年的砷化鎵襯底毛利率產生了3.03%和29.72%的影響。

砷化鎵生產線搬遷後，InP襯底和Ge襯底需要承擔較大比例的固定資產折舊。同時，公司還將原在北京的砷化鎵襯底車間員工重新分配到InP襯底和鍺襯底車間，閒置的GaAs襯底產能尚未完全轉化為InP襯底和鍺襯底的產能，導致公司的InP襯底和鍺襯底產品的毛利率出現一定程度的波動。

公司在遼寧朝陽和河北保定的生產線改進了原有的生產工藝，提高了智能化水平。雖然上述生產線已經正式投產，但要調整新的生產線設備，提升生產人員的操作水平，還需要一段時間。因此，本公司位於遼寧朝陽和河北保定的生產線面臨無法穩定達到設計產能的風險，這也可能導致本公司的產品毛利率出現一定程度的波動。

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(X)與鍺襯底有關的操作風險

目前，鍺襯底主要用於空間衞星太陽能領域。2014年前，世界上擁有大規模鍺基板生產能力的主要公司是Issuer和Umicore。隨着AXT將其鍺基板生產基地全面遷至中國，公司的鍺基板產品逐漸退出美國航空航天市場。因此，就鍺基板而言，優美科現在的全球市場份額高於公司。

由於全球航天領域和商業衞星市場的持續增長，從2014年開始，雲南鍺等國內鍺材料上游廠商也開始進軍下游鍺基板市場。目前，本公司和雲南鍺是國內市場上兩家主要的鍺基板製造商。根據雲南鍺2021年年報，2021年，生產光伏級鍺產品23.57萬件(折算為4英寸)，新增產能20萬件6英寸鍺基板。隨着雲南鍺產量和銷售的增長，本公司與雲南鍺在鍺基材價格上展開了激烈的競爭。2021年，本公司鍺基板在國內市場的平均單價由2,890,400元/件降至2,262,300元/件，降幅為7.89%。雲南鍺等國內競爭對手的進入，導致鍺基板市場競爭加劇。如果本公司無法在現有產品的生產和新產品的開發方面保持競爭優勢，則本公司在鍺襯底市場的份額有可能減少，本公司由此產生的收入或毛利可能進一步減少。

(一)我們有控股股東，但沒有實際控制人

截至本招股説明書之日，AXT直接持有我們85.51%的股份，是我們的控股股東。作為納斯達克上市公司，安訊通為分散式股權結構，並無實際控制人。因此，我們也沒有一個實際的控制器。我們不能保證我們不會因為公司治理結構不穩定或因缺乏實際控制人而導致決策效率低下而錯失業務發展機會，這可能會影響我們的生產經營，並導致我們的經營業績波動。此外，未來安盛股權結構和控制權的變化(如果有)可能會導致我們管理層主要成員的變化，這反過來可能會影響我們的正常運營。

(二)經營規模擴大帶來的管理和內部控制風險

報告期內，公司總資產分別為人民幣1,336,216,000元、人民幣1,803,043,800元和人民幣1,978,987,987,000元；營業收入分別為人民幣462,226,800元、人民幣583,170,400元和人民幣857,345,200元，均實現快速增長。

隨着我們資產、運營和員工規模的進一步增加，研發、採購、生產、銷售等領域的資源配置和內部控制與管理日益複雜，這對我們的組織結構和管理能力提出了更高的要求。我們的內部控制制度和管理水平可能無法適應我們經營規模的迅速增長，這可能會導致我們的運營效率下降，成本和費用的增長速度高於收入的增長速度，從而降低我們的競爭力。由於經營規模的擴大，我們面臨着管理和內部控制方面的風險。

(三)子公司整合和管理的風險

報告期內，通過涉及共同控制實體的企業合併，收購了朝陽通美、保定通美、朝陽金美、南京金美、北京博裕、安信通美等公司。這類公司主要從事砷化鎵襯底、PBN材料等高純度材料的研發、生產和銷售，以及主要在美國的半導體襯底材料的海外採購和海外銷售。

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公司併購上述實體後，在經營、管理、研發活動等方面實現了整合，截至目前，重組後已運營12個月以上，經營狀況良好。然而，如果公司對其控制的子公司的整合和管理得不到有效實施，公司未來的業務活動可能會受到影響。

(1)與應收賬款收款有關的風險

截至各報告期末，本公司應收賬款賬面金額分別為人民幣129,799,300元、人民幣152,366,000元和人民幣218,634,500元，分別佔本公司總資產的9.71%、8.45%和11.05%。報告期內，鉅額應收賬款對我們的營運資金造成了一定的壓力。我們按照審慎原則計提了應收賬款壞賬準備。如果我們沒有妥善管理應收賬款或我們的客户在經營中陷入嚴重困難，我們可能無法及時收回應收賬款，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

(2)存貨管理和減值風險

截至各報告期末，我們的存貨賬面金額分別為人民幣245,695,300元、人民幣284,639,900元和人民幣383,817,900元，分別佔我們流動資產的44.03%、30.81%和42.17%。無論是庫存數量還是佔流動資產的比重都比較高。截至各報告期末，存貨減值準備餘額分別為人民幣23,596,800元、人民幣14,558,100元和人民幣17,216,600元。

我們需要保持一定水平的重要原材料庫存，以防止供應中斷。然而，某些關鍵原材料有時可能供不應求。我們的一些庫存和正在進行的工程可能會因為客户要求的規格變化而過時，或者由於需求暴跌而無法在可預見的時間內出售，這可能會給我們造成損失。此外，如果我們產品的銷售價格在未來發生任何重大不利變化，我們的庫存可變現淨值可能會低於其賬面淨值，因此我們必須計入額外的庫存減值準備，這可能會影響我們的利潤。

在報告期內，作為一家高新技術企業，我們享受了優惠的企業所得税税率和研發費用税收抵免。如果中國政府對有關税收優惠的法律、法規和政策進行實質性調整，或者我們未能獲得高新技術企業資格或未能滿足中國研發費用的税收抵免條件，我們的經營業績可能會受到不利影響。

(四)海外市場收入佔比高的風險

2019年、2020年和2021年，我們來自海外市場的營業收入佔比分別為60.66%、57.63%和48.83%，相對較高。國際貿易環境的持續惡化、額外的關税壁壘、匯率的大幅波動等不利情況可能會影響我們在海外市場的收入，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。

(五)外匯風險

在報告期內，我們大部分產品的銷售以美元和日元計價，部分原材料的購買以美元計價，因此人民幣對美元和人民幣對日元的匯率可能會影響我們的經營業績。報告期內，我們在財務費用中分別錄得匯兑損失人民幣1,271,100元、人民幣-6,879,000元和人民幣2,815,100元(匯兑收益以“-”表示)。人民幣匯率因國際政治經濟環境變化而波動，具有一定的不確定性。隨着我們經營規模的不斷擴大，如果未來人民幣對美元和人民幣對日元的匯率大幅波動，我們的業績可能會變得不確定，我們可能會產生匯兑損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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(Vi)毛利率波動的風險

報告期內，我們的主營業務毛利率分別為19.43%、25.70%和34.74%，這一比例因報告期而異。如果我們的經營規模、產品結構、客户資源、成本控制或技術創新優勢發生重大變化，或者行業競爭加劇，導致我們產品的銷售價格下降，成本和費用增加，或者客户需求發生實質性變化，我們的主營業務毛利率可能會出現波動。

(Vii)淨資產回報率下降的風險

截至各報告期末，本公司淨資產餘額分別為人民幣940,481,700元、人民幣971,819,300元和人民幣1,427,918,600元。2021年，我們的淨資產因股權融資而增加。本次發行完成後，我們的淨資產將在短時間內大幅增加。然而，用發行所得投資的項目需要一定的時間才能完成，我們的淨利潤可能無法跟上淨資產的增長步伐，因此我們的淨資產回報率可能會在短期內下降。

(一)知識產權糾紛風險

我們的運營結果在一定程度上取決於我們的知識產權制度以及維護此類知識產權和保護我們商業祕密的能力。截至2022年6月30日，擁有發明專利國內外授權量61項，其中國內專利52項，國外專利9項。我們非常重視我們研發體系的專有性和合規性，並盡最大努力防止我們的技術和產品落入競爭對手的專利保護範圍。我們也高度重視知識產權保護，建立了知識產權保護體系。我們的競爭對手對我們提出的任何知識產權糾紛或我們的競爭對手侵犯我們的知識產權，都可能對我們的生產和運營產生不利影響。

(Ii)行業監管政策變化帶來的風險

我們主要在中國運營，因此我們在生產和經營中需要遵守中國有關安全生產、環境保護和危險化學品使用等方面的法律法規。2013年，鎵被列入危險化學品目錄；2015年，國家安全生產監督管理總局(國家安全生產監督管理總局)將砷列入危險化學品名單。日益嚴格的行業監管政策要求我們加強生產管理，確保我們的生產經營符合適用的法律法規。如果我們和我們的子公司未能遵守適用的法律和法規，我們可能被要求承擔與處置危險廢物、人身傷害或行政處罰相關的重大責任，或暫停某些業務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

(3)專利交叉許可的風險

在半導體行業，為了避免因專利重疊而引起的侵權和訴訟，公司往往會做出交叉許可的安排。

我們的控股股東AXT已與我們的主要競爭對手之一M訂立了交叉許可和不起訴協議，根據該協議，M和AXT就2029年12月31日(包括首尾兩天)之前提交的專利向對方及其各自控制的實體授予交叉許可，涵蓋砷化鎵和磷化銦晶體和襯底產品的製造、使用、進口和銷售。作為AXT的受控子公司，我們是交叉許可和不起訴協議的主要受益者。

如果我們不嚴格執行安全措施，我們的核心技術可能會被泄露或挪用。如果相關許可被M終止或到期後未能續簽，且發行方未能及時開發替代技術，我們可能會因缺乏必要的許可而面臨專利侵權指控，這可能會對我們的生產和經營產生不利影響。

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(四)本港部分樓宇尚未取得產權證

我們的一些建築物還沒有取得房產證。該等樓宇的總建築面積為24,836.37平方米，約佔本公司及其控股附屬公司擁有的主要樓宇物業總面積的17.32%，百分比相對較低。這類建築主要位於我們位於北京市通州區的廠區，部分InP基板生產線就位於該區域。我們已經針對受影響的InP基板生產線所在的工廠建築和輔助建築開發瞭解決方案。其他沒有房產證的建築物不在我們的主要辦公場所內。因此，一些建築物沒有產權證不會對我們的生產經營造成實質性的不利影響。

這類建築由於竣工時間較早，以及通州區作為北京副中心的地位和產業調整等歷史和客觀原因，尚未取得房產證。主管當局可能會命令我們停止使用這類建築。

(一)以募集資金投資的項目可能達不到預期的經濟效益

本次發行所得款項將投資於砷化鎵(晶體)半導體材料項目、InP(晶片)半導體材料項目和半導體材料研發項目，用於補充營運資金。雖然我們已就這些投資項目進行了可行性研究和市場研究，但這些研究和研究是根據目前的市場環境、技術能力、發展趨勢等因素進行的，這些投資項目在實際實施時可能面臨與整體經濟形勢、產業和市場環境、技術升級或其他方面的不確定因素，可能無法在某些關鍵技術上取得突破，或者我們開發的產品的性能可能達不到預期，這可能會對這些投資項目的實施產生不利影響。

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(Ii)固定資產的額外折舊和攤銷可能會影響我們的盈利能力

本次募集資金擬投資的項目建成投產後，每年需要記錄額外的固定資產折舊和攤銷，這將大幅增加我們的固定生產費用成本。如果這些投資項目由於管理不善或市場開拓不力而未能產生預期的效益或收入，這種固定資產的額外折舊和攤銷將增加我們的經營風險，進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

本次A股發行完成後，我司和控股股東安盛將分別在星空市場和納斯達克上市，這意味着我司和安信通需要同時遵守美國和中國的法律法規和上市相關監管要求，同時披露需要在美中兩國依法公開披露的信息。

由於美國和中國在適用法律、規則和監管理念上的差異，我們和AXT遵守不同的會計準則和不同的監管要求，包括對某些會計處理和財務信息披露的不同要求。此外，由於美國和中國在證券監管部門對上市公司信息披露的要求、投資者的語言、文化和表達習慣、投資者的構成和投資理念以及資本市場的實際情況等方面的不同，我國星空市場的股票價格可能與納斯達克上的安盛股票價格存在差異。這種差異和AXT在納斯達克的股價波動可能會影響我們在STAR市場的股價。

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2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》在美國正式成為法律。《追究外國公司責任法案》要求，自2021年起，如果美國證券交易委員會(下稱《美國美國證券交易委員會》)認定在美國上市的外國公司連續三年聘用了無法接受美國上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)檢查的外國(相對於美國，下同)審計師，然後，美國美國證券交易委員會將禁止其在美國註冊的證券在任何美國全國性證券交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)或場外交易。

如果一家在美上市公司的年度審計報告是由一家外國會計師事務所出具的，而由於該外國政府的立場，美國上市公司會計準則委員會無法對該會計師事務所進行或全面進行檢查或調查，美國證券交易委員會將確定該上市公司並將其納入已確定的發行人名單，即預摘牌公司名單。如果一家上市公司連續三年被列入預摘牌公司名單，美國證券交易委員會將禁止該公司在任何美國證券市場交易其股票。

截至本招股説明書籤署日期，AXT尚未被列入PCAOB的臨時退市名單。

AXT已在其2021年年報(Form 10-K)的“風險因素”一節披露了被PCAOB列入退市臨時名單的風險。基於上述風險披露，AXT認為不排除未來被列入退市暫定名單的可能性。

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八、其他風險

(一)新冠肺炎疫情可能對半導體業造成不利影響

自2020年初以來，新冠肺炎在全球範圍內爆發，對全球經濟產生了實質性的不利影響。由於新冠肺炎仍在全球蔓延，目前無法估計疫情的持續時間及其影響。如果疫情持續或加劇，中國和我們的客户和物資所在的其他國家和地區可能會採取封鎖、檢疫、限制行動和國內工作等防疫措施，這可能會對我們的研發、生產、銷售、服務等活動產生不利影響。如果疫情不能長期得到控制，世界主要國家的經濟和金融市場可能會受到不利影響，導致半導體行業從源頭上持續衰退，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

(Ii)股價波動的風險

我們股票的市場價格不僅取決於我們的經營結果和招股説明書，還受到宏觀經濟週期、利率、資金供求關係等因素的影響，可能會因國際國內政治經濟形勢和投資者情緒的變化而波動。股票價格的波動是股票市場上的一種正常現象。因此，投資者必須意識到風險，做出正確的投資決策。

(三)不可抗力風險

在經營過程中發生的政治因素、自然災害、戰爭等不可抗力事件可能會對我們的資產、人員、供應商和客户造成損害，可能對我們的生產和經營產生不利影響。

(四)本次發售失敗的風險

根據適用規定，如果就本次發行提出有效要約或提交認購申請的投資者人數少於法律規定的數量，或本次發行的總股本未能達到適用的資本化標準，本次發行將暫停。若本所上市審核程序超過聯交所規定的時限或暫停後三個月內未能恢復招股登記程序，或有其他不利因素影響本次發行，本次招股可能失敗。

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第五節發行人的基本情況

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發行人的註冊成立和重組

1998年7月24日，北京市工商行政管理局下發了《關於批准外商投資企業名稱登記的通知》(經工商外齊名登字[98]439號)，同意預先核準名稱，即北京通美Xtal科技有限公司。

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1998年8月26日，北京市通州區工業開發區總公司與安訊通共同簽署了《北京通美Xtal科技有限公司章程》。

1998年9月9日，北京市通州區對外經濟貿易委員會向通美股份有限公司下發了《關於北京通美Xtal科技有限公司成立合同及其章程、董事會([1998]同外精茂發93號)，同意工業開發區總公司與安訊通共同設立北京通美Xtal科技有限公司，總投資額306萬美元，註冊資本306萬美元。

1998年9月15日，北京市人民政府向同美有限公司(外經貿子)頒發了《中華人民共和國外商投資企業批准證書[1998] No. 00455).

1998年9月25日，通美股份有限公司獲得國家工商行政管理總局頒發的《企業法人營業執照》。

根據通美股份有限公司註冊成立時的公司章程和工商登記材料，其註冊成立時的股權結構如下：

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(二)股份公司註冊成立

2021年4月1日，同美有限公司股東會通過決議，同意同美有限公司變更為股份有限公司。安永華明審計了通美有限公司截至2021年1月31日的財務報表，並出具了《特別審計報告》(安永(2021年)轉字61641535_B01號)。中拓評估出具了評估基準日為2021年1月31日的《資產評估報告》(中豐平報字(2021年)01085號)。

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2021年4月16日，經發行人成立大會全體發起人一致同意，同美股份有限公司於2021年1月31日經安永華明審計淨資產人民幣1,345,479,418元，按1：0.6581比例轉換為885,426,756股，剩餘人民幣460,052,662元計入資本公積，以整體變更方式發起設立北京通美Xtal科技有限公司。同日，同美有限公司全體股東簽署了《發起人協議》。

2021年4月16日，北京市通州區市場監管局頒發了新的營業執照(統一社會信用代碼：91110000700004889C)。

2021年4月21日，安永華明出具《驗資報告》(安永(2021年)研字61641535_B03號)，對上述整體變動及出資事項進行審核。

股份公司設立時的股權結構如下：

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股份公司整體變更及成立後，本公司繼承通美有限公司的全部資產及負債，並未損害任何債權人的合法權益；於本招股説明書日期，發行人與其債權人並無因整體變更而產生的任何糾紛。

截至本招股説明書發佈之日，公司整體變更工商登記和税務登記手續已按照《公司法》等法律法規辦理完畢。

(Iii)發行人股東的變動

報告期內，發行人股本及股東的變動情況如下：

1.報告期初的股權結構

2018年1月1日，本公司前身通美股份有限公司股權結構如下：

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注：2020年11月26日，通美股份有限公司召開董事會，同意將公司註冊資本由3913萬美元變更為人民幣301,106,669元。通美有限公司於2020年12月獲得北京市通州區市場監管局補發的《營業執照》。

2.通美股份有限公司於2020年12月增資

為整合業務資源，解決橫向競爭問題，安訊通、金潮商務管理、北京博美聯、中科恆業以其持有的北京博裕、保定通美、朝陽通美、南京金美、朝陽金美的100%股權參與本次增資。

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此外，為使本公司員工共享本公司發展成果，激勵員工，本公司建立了北京遼巖、北京鼎美、博裕盈創、博裕恆業四個員工持股平臺，本着自願、冒險的原則，出資增資，實現本公司員工持股。

2020年12月25日，通美股份有限公司召開股東大會，同意將公司註冊資本由人民幣301,106,668.53元增加至人民幣820,960,319元。新增註冊資本人民幣516,569,800元，由安訊通、金潮商管、北京博美聯、中科恆業以股權方式認購，以及人民幣3,283,841元，由北京遼巖、北京鼎美、博裕盈創、博裕恆業以現金方式認購。

安訊通、金潮商管、北京博美聯、中科恆業以股權方式認繳的新增註冊資本實繳股本金額如下：

In RMB0’000

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根據通美股份有限公司的增資協議及華拓評估出具的資產評估報告，安訊通認購本公司新增加的註冊資本人民幣451,139,700元，代價為其持有的保定通美100%股權、朝陽通美100%股權、南京金美100%股權、朝陽金美91.5%股權及北京博裕67%股權；金潮商務管理認購本公司新增加註冊資本人民幣3,119,500元，代價為其持有的朝陽金美8.5%股權；北京博美聯認購本公司新增加的註冊資本人民幣50,981,400元，代價為其於北京博裕的27%股權；中科恆業認購本公司新增加的註冊資本人民幣11,329,200元，代價為其於北京博裕的6%股權。AXT、金潮商管、北京博美聯、中科恆業的增資價格為每單位註冊資本1.36元人民幣。

北京遼巖、北京鼎美、博裕盈創、博裕恆業分別以現金出資，其出資基本情況如下：

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本次增資完成後，保定同美、朝陽同美、南京金美、朝陽金美、北京博裕成為本公司的全資子公司。2020年12月29日，通美股份有限公司獲得北京市通州區市場監管局補發的《營業執照》。

2021年1月28日，安永華明發布驗資報告(安永(2021年)研字61641535_B01號)，確認截至2021年1月12日，通美有限公司已收到投資者繳納的新增加註冊資本人民幣519,853,650.47元；通美有限公司累計實收資本為人民幣820,960,319.00元。

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本次變更完成後，通美股份有限公司的股權結構如下：

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3.通美股份有限公司2021年1月的股權轉讓和增資

2021年1月21日，通美股份有限公司召開股東大會，同意將公司註冊資本由人民幣820,960,319元增加至人民幣885,426,756元。新增加的註冊資本將由海通證券新動力、海通證券新能源、海通證券創新、安信實業投資、井岡山美城、華登二期、青島新興、齊集杭州、共青城宜華、上榮寶應、廈門上榮寶應認購。

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和永、杭州淨月和流明半導體。上述會議亦同意股東中科恆業以人民幣52,655,928元的價格將註冊資本人民幣10,463,911元轉讓予遼寧卓美，並同意股東北京博美以人民幣等值373萬美元的價格向安信轉讓註冊資本人民幣4,907,343元。本次增資和股權轉讓的價格為每單位註冊資本5.03元。

2021年1月25日，通美股份有限公司獲得北京市通州區市場監管局補發的《營業執照》。

2021年1月29日，安永華明發布驗資報告(安永(2021年)研字61641535_B02號)，確認截至2021年1月28日，通美股份有限公司已收到投資者新增加的註冊資本人民幣64,466,437.00元；通美股份有限公司累計實收資本為人民幣885,426,756.00元。

本次變更完成後，通美股份有限公司的股權結構如下：

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4.同美有限公司於2021年4月全面改製為股份制公司

通美股份有限公司整體變更為股份公司及設立股份公司的詳情，請參閲本招股説明書第五節“發行人基本資料”之“二(二)股份公司註冊成立”。

自上述股權變動至本招股説明書日期，本公司股權結構未發生任何變化。

(4)報告期內發行人的重大資產重組

1.重大資產重組的基本情況

於報告期初，發行人的控股股東AXT進行與發行人相同或類似的業務或從事與發行人相同的上下游行業。為化解橫向競爭，整合企業資源，本公司於2020年12月進行了資產重組，收購了北京博裕、保定同美、朝陽同美、南京金美、朝陽金美的100%股權。有關資料，請參閲本招股説明書第五節“發行人基本資料”中的“通美股份有限公司於2020年12月增資二(三)二”。

2021年5月，公司收購了AXT-通美。具體內容見本合同第五節發行人基本情況下的“四(1)8.AXT-通美”。

2.重大資產重組對發行人及其管理層、實際控制人和經營業績的影響

關於2020年12月的資產重組，通美股份有限公司、北京博裕、保定通美、朝陽通美、南京金美和朝陽金美均由同一控股股東AXT控制。本公司上述資產重組並未使其主營業務發生任何變化，有利於提高資產的完整性，避免橫向競爭，減少關聯交易，從而進一步提高公司治理水平，增強公司競爭力。

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2020年12月的資產重組並未導致本公司管理層發生重大變動；本公司的控股股東在重組前後均為AXT。

2020年12月，同美有限公司完成對北京博裕、保定同美、朝陽同美、南京金美、朝陽金美的收購。在資產重組中，涉及主體的相關財務數據與發行人的各項指標對比如下：

In RMB0’000

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注：以上數據為2019年度經審計數據。

截至目前，同美有限公司在完成對北京博裕、保定同美、朝陽同美、南京金美和朝陽同美的收購後，已經運營了整整一個會計年度。

2021年5月，公司完成對安訊通美的收購。AXT納入重整範圍的，重整前上一會計年度末重新計算的總資產或被重整當事人上一會計年度的營業收入、利潤總額指標與重整當事人對應的會計分錄的比較如下：

單位：人民幣0‘000元

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注：1.被收購實體包括北京博裕、保定同美、朝陽同美、南京同美、朝陽同美、安信同美；2.以上數據均為2020年度經審計數據。

如上表所示，如安信通美納入重組範圍，通美股份有限公司與北京博裕、保定通美、朝陽通美、南京金美、朝陽通美、安信通美完成重組前的會計年度內，被收購主體的資產總額、營業收入總額、利潤總額在扣除關聯交易後，均未達到或超過通美股份有限公司自重組之日起最近一年相應指標的100%。這相當於根據《關於實施《首次公開發行股票和上市管理辦法》第十二條的意見--證券及期貨法律適用意見第3號--要求發行人的主營業務在最近3年內未發生重大變化，只有在其運營滿一個會計年度後才可申請發行。

(五)發行人在其他證券市場上市或報價

本公司自成立以來未在任何其他證券市場上市或上市。安盛為公司控股股東，為納斯達克上市公司。有關詳情，請參閲本招股説明書第五節“發行人基本資料”的“V(I)1控股股東”。

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三、發行人的股權結構

截至本招股説明書發佈之日，公司股權結構如下：

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四、發行人控股子公司及參股公司信息

(I)受控附屬公司

截至本招股説明書發佈之日，公司共有10家控股子公司，具體情況如下：

1.朝陽通梅

(1)基本情況

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(二)歷史信息

朝陽同美成立於2017年10月。朝陽通美成立時，AXT持有100%股權。在北京同美收購朝陽同美之前，其股權結構保持不變。

(3)財務數據

朝陽同美最近一年的主要財務數據如下：

In RMB0’000

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注：上述財務數據是根據本公司的企業會計準則和會計政策編制並納入本公司合併財務報表的。合併財務報表已由已出具其審計報告(安永(2022年)深字61641535_B01號)的報告會計師進行審計，並出具標準的無保留意見。

2.保定通美

(1)基本情況

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(二)歷史信息

保定通美成立於2017年7月。保定通美成立時，AXT持有100%股權。其股權結構保持不變，直到北京同美收購保定同美。

(3)財務數據

保定同美最近一年的主要財務數據如下：

In RMB0’000

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注：上述財務數據是根據本公司的企業會計準則和會計政策編制並納入本公司合併財務報表的。合併財務報表已由已出具其審計報告(安永(2022年)深字61641535_B01號)的報告會計師進行審計，並出具標準的無保留意見。

3.南京金美

(1)基本情況

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(二)歷史信息

南京金美成立於2000年9月。根據《中美合作南京金美鎵股份有限公司章程》和《南京鍺廠股份有限公司關於設立南京金美鎵有限公司的合作合同》(後更名為中國鍺股份有限公司)與南京鍺廠股份有限公司簽訂的協議，約定在南京金美的投資總額為70萬美元，註冊資本50萬美元，全部由AXT出資，南京鍺廠股份有限公司將以其提取和提純鎵的技術的形式投資作為合作條件。在利潤分配方面，AXT佔88%，南京鍺廠股份有限公司佔12%。

2017年6月，中國鍺股份有限公司與AXT訂立《股權轉讓協議》，據此，將其在合資合同項下的所有義務和權利(股份)轉讓給AXT。

根據AXT與範家華、馮義、宗紅霞、張鳳祥於2000年9月簽訂的股權合同，AXT為範家華、馮義、宗紅霞、張鳳祥等持有南京金美5%的股權。2018年2月至2019年5月，安訊通分別與範家華、馮義、宗紅霞(張鳳祥、宗紅霞為夫妻，張鳳祥在股權退出時已去世)訂立《股權退出協議》，約定(1)範家華、馮義、宗紅霞自願將其在南京金美的股權全部轉讓給安信，並確認(無論是股權退出前還是股權退出後)與公司無經濟財務糾紛；(2)股權轉讓完成後，股權轉讓方不再具有相應的股東權利，承擔南京金美的相應義務。

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範嘉華、馮義、宗紅霞等人離開南京金美的具體事宜，由董事副總經理兼首席財務官郝澤(2000年9月至2005年3月在南京金美財務部工作)和南京金美財務經理陳鬱負責。據對範嘉華、馮義、宗紅霞及上述股權退出事項處理人員的約談，範嘉華、馮義、宗紅霞、張鳳祥入股並退出南京金美是對其真實意向的聲明，已支付相關款項，對代位控股的設立、流程及終止不存在爭議、差異或潛在差異。

在北京通美收購南京金美之前，其股權結構保持不變。

(3)財務數據

南京金美最近一年的主要財務數據如下：

In RMB0’000

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注：上述財務數據是根據本公司的企業會計準則和會計政策編制並納入本公司合併財務報表的。合併財務報表已由已出具其審計報告(安永(2022年)深字61641535_B01號)的報告會計師進行審計，並出具標準的無保留意見。

4.朝陽金梅

(1)基本情況

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(二)歷史信息

朝陽金美成立於2018年7月。朝陽金美的股權結構如下：

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2020年6月4日，朝陽金美股東會通過決議，同意將朝陽金美的註冊資本增加至6,557,382美元，新增加的註冊資本由金潮商管認繳。

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1-1-61

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增資完成後，朝陽金美的股權結構如下：

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在北京通美收購朝陽金美之前，其股權結構保持不變。

(3)財務數據

朝陽金美最近一年的主要財務數據如下：

In RMB0’000

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注：上述財務數據是根據本公司的企業會計準則和會計政策編制並納入本公司合併財務報表的。合併財務報表已由已出具其審計報告(安永(2022年)深字61641535_B01號)的報告會計師進行審計，並出具標準的無保留意見。

5.北京博裕

(1)基本情況

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(二)歷史信息

北京博裕成立於2002年10月。北京博裕成立時，其股權結構如下：

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2013年10月23日，北京博裕股東會通過決議，同意公司增加註冊資本133.8萬美元，其中，新增註冊資本中93.7萬美元由安信股份認購，40.1萬美元新增加註冊資本由北京博美聯認購。增資完成後，北京博裕的股權結構如下：

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2017年10月18日，北京博裕股東會通過決議，同意公司增加註冊資本19.5萬美元，新增加的註冊資本由北京博美聯認購；2017年10月27日，北京博裕股東大會通過決議，同意公司增加註冊資本23.53萬美元，新增加的註冊資本由自然人烏爾裏希·格茨認繳。上述增資完成後，北京博裕的股權結構如下：

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2020年11月20日，北京博裕股東會通過決議，同意自然人烏爾裏希·戈茨將其持有的北京博裕6%的股權轉讓給中科恆業，並將其持有的北京博裕4%的股權轉讓給安信。此類轉讓完成後，北京博裕的股權結構如下：

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在北京通美收購北京博裕之前，其股權結構保持不變。

(3)財務數據

北京博裕最近一年的主要財務數據如下：

In RMB0’000

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注：以上數據來源於北京博裕的個人報表；以上財務數據是根據本公司的企業會計準則和會計政策編制並納入本公司合併財務報表的。合併財務報表已由已出具其審計報告(安永(2022年)深字61641535_B01號)的報告會計師進行審計，並出具標準的無保留意見。

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6.朝陽博裕

(1)基本情況

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