(以下為Advantest Corporation(“本公司”)第73屆股東大會的非正式英文譯本。本公司提供此譯文僅供您參考和方便，對其準確性或其他方面不作任何保證。)

(股票代碼：6857，東京證交所第一節)

 

 

日期和時間：

2015年6月24日(星期三)上午10點

 

(接待處將於上午9點開門)

 

地點：	Advantest公司主會議室

 

東京Nerima-ku朝日町1-chome 32-1

 

 

 

 

 

 

 

 

致我們的股東

 

 

在本財年，由於全球智能手機的持續採用和手機性能的改善以及數據中心對半導體需求的增長，半導體行業的製造商進行了積極的資本投資，以擴大其產能和實現半導體的微型化。

 

在這些情況下，Advantest致力於通過從事半導體測試系統的促銷活動以及通過擴大其所有業務部門的客户羣來最大化盈利能力。因此，與上一財年相比，訂單和銷售額都有所增加：收到的訂單擴大到1763億元，淨銷售額擴大到1633億元。從損益角度來看，Advantest恢復盈利，營業收入146億元，所得税和關聯公司股權前收益189億元，淨收益129億元。

 

關於向股東分配年終股息的問題，我們在2015年5月27日召開的董事會會議上決定分配年終股息每股10元，支付日期為2015年6月2日。由於Advantest已支付中期股息5元，本財年每股股息總額將為每股15元(與2013財年相同)。

 

我們希望今後能繼續依靠您的支持和指導。

 

2015年6月

黑江信一郎

尊敬的董事代表，

總裁與首席執行官

 

 

 

(股票代碼：6857，東京證交所第一節)

June 1, 2015

致我們的股東

              

               

尊敬的股東們：

 

 

 

 

            

[提交隨附的表決權行使表格，以書面方式行使表決權]

 

 

[以電磁法(通過互聯網等)行使投票權]

 

 

[重複投票的處理]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司網站：http://www.advantest.com/US/investors/index.htm

 

 

1.關於投票網站

(1)投票權只能通過訪問公司指定的網站(個人電腦、智能電話或移動電話上的http://www.evote.jp/))在網上行使。(本網站自凌晨2：00起停止服務。至凌晨5：00每天。)

(2)在某些情況下，由於您的互聯網環境、網絡服務或通信設備型號，您可能無法使用該網站進行投票。

(3)雖然在下午5：00之前可以通過互聯網行使投票權。2015年6月23日(星期二)，請提前行使投票權。如果您有任何問題，請與下面的服務枱聯繫。

2.有關透過互聯網行使投票權

(1)請使用隨附的投票權行使表格上註明的“登錄號”和“臨時密碼”進入投票網站(http://www.evote.jp/)，)，然後按照屏幕上的指示投票“贊成”或“反對”。

(2)請注意，您將被要求更改您在網站上投票的“臨時密碼”，以避免任何第三方未經授權訪問(欺騙)或更改您的投票詳細信息。

3.處理超過一次的投票

(1)如果投票權既通過郵寄方式行使，也通過互聯網行使，則通過互聯網行使投票權應視為有效。

(二)多次通過互聯網行使投票權的，以最後一次行使為有效。此外，如果投票權是通過使用個人計算機、智能電話或移動電話等一種以上的電子設備行使的，最後行使的投票權應視為有效。

 

4.進入投票網站所招致的費用及費用

[聯繫有關IT系統的諮詢等。] 三菱UFJ信託銀行公司公司代理部(服務枱) 電話號碼：0120-173-027(日本國內免費號碼) 營業時間：上午9點到晚上9點(日本時間)

信託銀行等指定股東(包括常備代理人)可以通過提前提交申請，使用ICJ，Inc.運營的電子投票平臺。

 

 

 

議程項目和參考事項：

 

議程項目1：

對公司章程的部分修改

1.

修訂理由

 

1)

根據2015年5月1日生效的《公司法部分修正案》(2014年第90號法律，《修正後的公司法》)，股份公司可以過渡到有審計和監督委員會的公司。為了進一步加強董事會的監督職能和公司治理體系，從而提升公司的企業價值，本公司正在將其治理結構過渡到設有審計和監督委員會的公司。為配合這項過渡，本公司現正修訂其公司章程，以過渡為設有審計及監察委員會的公司，例如引入有關審計及監察委員會及其成員的新條文，以及刪除與審計及監察委員會及其成員有關的條文。

 

2)

此外，雖然修訂後的《公司法》條例草案對公司外部董事的必要條件作出了更嚴格的規定，並將可與公司訂立有限責任協議的公司董事的範圍修訂為非執行董事等。鑑於對公司法的此類修訂，本公司正相應修訂其公司章程細則的相關細則，列明可與公司訂立有限責任協議的董事的範圍。本公司已取得全體審計和監事會成員對公司章程的本次修訂的同意。

 

3)

此外，公司正在對公司的公司章程進行其他必要的修訂，如因增加和/或刪除章程而改變措辭和用語以及章程的編號等。

 

2.

擬議修訂的細節

建議修訂的詳情如下：

(更改(包括刪除)帶有下劃線。)

 

 

議程項目2：

選舉6名董事(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)

 

 

 

 

1.	該等候選人在本公司並無任何特別利益。

2.	本公司已在東京證券交易所註冊Karatsu先生和Seiichi Yoshikawa先生為獨立董事。

 

 

3.	本公司已根據公司法第427條第1款，分別與Karatsu Osamu先生及Seiichi Yoshikawa先生訂立有限責任協議。基於本協議的責任上限是適用法律和條例所規定的最低責任。

 

議程項目3：

選舉3名董事，他們是審計和監督委員會成員

 

 

1.	慄田裕一和山室惠美是新董事的候選人。

2.	該等候選人在本公司並無任何特別利益。

4.	本公司已根據《公司法》第427條第1款與山室美美先生和長尾康史先生簽訂了有限責任協議。基於本協議的責任上限是適用法律和條例所規定的最低責任。如果山村惠美先生的選舉獲得批准，並且他擔任董事審計和監督委員會成員，本公司打算以相同的條款和條件簽訂新的有限責任協議。

 

 

議程項目4：

選舉1人接替董事擔任審計監督委員會委員

 

 

 

名字

寒津修三木

 

上述候選人的出生年月日、個人簡史及股東大會參考文件所載其他事項，請參閲議程項目2“選舉6名董事(不包括審計及監察委員會成員的董事)”。

議程項目5：

董事報酬數額的確定(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)

 

議程項目6：

審計委員會及監察委員會成員董事酬金數額的釐定

 

 

            

 

議程項目7：

董事股票期權酬金數額的釐定(不包括身為審計及監察委員會成員的董事)

 

本公司要求您批准以股票收購權的形式向本公司董事(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)支付如下所述的作為股票期權的報酬金額。

 

1.

請求股東批准的原因

 

本公司自2002年起向本公司董事發行股票收購權作為股票期權，以提升管理層，以期通過改善董事的業績和士氣來增加股東價值，並吸引和留住有能力的人員。關於t關於以股票收購權形式向董事支付股票期權的報酬數額，2006年6月27日舉行的第64屆股東大會通過的每年向董事支付不超過7億日元的決議仍然有效。

 

如果議程項目1“公司章程的部分修改”按建議獲得批准，公司的治理結構將過渡到有審計和監督委員會的公司。因此，根據經修訂的《公司法》第361條第1款和第2款，公司希望以以下形式解決作為股票期權的報酬數額除將由議程項目5批准的董事(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)的報酬數額外，還包括對董事(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)的股票收購權，同時考慮到包括經濟條件在內的所有情況。

 

如果議程項目1和2按建議獲得批准，董事人數(不包括審計和監督委員會成員的董事)將為6人(包括2名外部董事)。

 

2.

物品的詳細信息

 

(1)	董事的報酬數額(不包括擔任審計委員會和監事會成員的董事)

 

報酬的數額由於對董事(不包括作為審計和監事會成員的董事)以股票收購權的形式進行的股票期權，每年不得超過7億日元，此外，董事(不包括作為審計和監事會成員的董事)的報酬金額將由議程項目5批准。股票期權將通過以下方式授予：(1)發行股票收購權，(2)提供相當於認購價總額的現金報酬，(3)將該等報酬與股票收購權的認購價抵銷。

 

(2)

股份收購權明細

 

①

股份收購權行使時應發行或交付的股份類別及總數

 

股票收購權行使時發行或者交付的股票類別為公司普通股。

 

每項股票收購權行使時應發行或者交付的股份數量為100股，但每股認購價已按照前款規定調整的③如下，此類股份的數量應按以下公式調整。本次調整僅限於截至調整時尚未行使的股票收購權。

 

 

任何因調整而產生的零碎股份將四捨五入至最接近的整數股。

 

每項股票收購權行使時鬚髮行或交付的股份數目	=	認購總價
		每股認購價

 

②

擬發行的股票收購權總數

 

自股東大會召開之日起一年內，每一會計年度向董事(不包括審計、監事會成員)發行的股權收購權的公允價值總額不得超過酬金金額。作為上述(1)項中董事(不包括作為審計和監事會成員的董事)的股份收購權。股票收購權的公允價值總額為每股股票收購權乘以其截至發行之日按黑洞模型計算的公允價值。

 

 

每項股票收購權行使時支付的認購價，以(一)前款規定的每股認購價乘以(二)前款規定的每項股票收購權行使時應當發行或者交付的股份數量確定。①高於(最初為100股)。

 

每股認購價為公司普通股在發行股票收購權月份的前一個月的每一天在東京證券交易所正常交易的平均收盤價(四捨五入為最接近的日元)的1.05倍(不包括任何沒有交易的日期)；但該數額低於本公司普通股發行日的收盤價(如果發行日沒有交易，則低於交易日的前一天的收盤價)，每股認購價應等於發行日的收盤價。本公司可自發行股票收購權之日起一(1)年內確定每股認購價。一個會計年度的股東大會應與該會計年度股東普通大會之後發行的第一次股票收購權的認購價相同(如果第一次股票收購權的每股認購價按下述方法調整，則調整後的每股認購價為隨後發行的任何股票收購權的每股認購價)。

 

如果在股票收購權發行後，公司拆分或合併其普通股，或以低於市場價的價格發行新股或處置其庫存股(除某些例外情況外，包括行使股票收購權時發行或交付股票)，每股認購價應按以下公式調整，四捨五入至最接近的日元。此外，在公司合併或分立、換股或某些其他情況下，每股認購價可在必要和合理的範圍內按公司認為適當的方式進行調整。公司可確定調整後但在一(1)年內發行的每股股票收購權的每股認購價上屆股東大會將與本次調整後的每股認購價相同。

 

(a)

股份拆分或合併時的調整公式

 

訂閲價每 調整後份額	=	訂閲價每 調整前份額	x	1
				分流比/合併

 

(b)

發行新股或低於市價處置庫存股的調整公式

 

 

在上述公式中，“流通股數”是指減去公司持有的股份作為庫存股後的公司流通股總數。處置庫藏股的，上述公式中的“擬發行新股數量”應理解為“擬處置庫藏股數量”。

 

④

股份收購權行使期

 

每項股票收購權的行使期限由董事會批准發行該股票收購權的會議決議確定，但不得超過自發行之日起五(5)年。

 

⑤

股份收購權行使的條件

 

(a)

獲授予股份收購權的董事(不包括為審計及監察委員會成員的董事)在行使股份收購權時必須是本公司或其國內或海外附屬公司的董事、審計及監事會成員、高管、僱員或非正規僱員，除非有本公司認為合理的任何理由。

 

(b)

股權收購權不得繼承。

 

(c)

不得部分行使股權收購權。

 

 

轉讓取得股權，須經董事會批准，但公司轉讓取得股權的，視為經董事會批准。

 

 

各分段所述項目的詳細情況①通過上述⑥及其他事項將由董事會會議決議決定，批准發行股票收購權。

 

 

 

 

 

 

(附件)

 

(2014年4月1日至2015年3月31日)

 

1.先鋒集團的現狀

 

(1)

本財政年度內的業務情況

 

(i)

經營情況和經營成果

 

總括

 

在Advantest的2014財年，世界經濟的減速超過了最初的預期，但在美國經濟持續穩定增長的支撐下，總體上保持了逐步復甦。

 

在全球智能手機的持續採用、手機性能的改善以及數據中心對半導體的需求不斷增長的推動下，半導體行業出現了製造商積極的資本投資，用於擴大其產能和半導體的微型化。

 

在這些情況下，Advantest努力通過對需求增長特別強勁的非內存測試系統進行促銷活動，以及通過擴大所有業務部門的客户基礎，來最大限度地提高盈利能力。因此，與上一財年相比，訂單和銷售額都有所增加：收到的訂單擴大到1763億元(與上一財年相比增長了38.4%)，淨銷售額擴大到1633億元(與上一財年相比增長了46.0%)。Advantest已恢復盈利，營業收入為人民幣146億元，關聯公司税前及權益收益為人民幣189億元，淨收益為人民幣129億元，這主要是由於高盈利產品組合的改善以及整個Advantest集團採取成功的成本削減措施所致。來自海外客户的淨銷售額比例為92.0%，而上一財年為89.1%。

 

按業務類別劃分的業務條件

 

半導體和元器件測試系統細分市場

 

在半導體及元件測試系統領域，由於新款高端智能手機的強勁銷售，以及中國LTE基站基礎設施的擴大和中國LTE智能手機市場的增長，整個期間對非存儲器測試系統的需求強勁。2014財年下半年，由於DRAM和NAND閃存的功能速度不斷提高，對內存測試系統的需求加速。

 

 

機電一體化系統細分市場

 

在機電一體化系統領域，納米技術業務通過滿足與半導體和3D芯片架構小型化相關的日益增長的需求，創造了更高的利潤和淨銷售額。與測試儀市場密切相關的設備接口和測試處理器的需求也隨着半導體測試系統需求的增加而增長。

 

由於上述原因，公司共收到訂單312億元(較上一財年增長62.8%)，淨銷售額283億元(較上一財年增長89.2%)，營業收入38億元。

 

服務、支持和其他細分市場

 

 

 

由於上述原因，收到的訂單為人民幣291億元(較上一財年增長10.7%)，淨銷售額為人民幣268億元(較上一財年增長10.8%)，營業收入為人民幣33億元(較上一財年增長11.2%)。

 

按業務細分的銷售明細(合併)

 

財政年度		FY2013 (72號)								FY2014 (第73屆)								較上一時期的變化
細分市場		金額 (單位：百萬日元)				百分比 (%)				金額 (單位：百萬日元)				百分比 (%)				金額 (單位：百萬日元)				增加(減少)百分比 (%)
半導體及元器件測試系統			73,017				65.3				108,320				66.3				35,303				48.3
機電一體化系統			14,984				13.4				28,347				17.4				13,363				89.2
服務、支持和其他			24,151				21.6				26,752				16.4				2,601				10.8
公司間交易抵銷			(274	)			(0.3	)			(90	)			(0.1	)			184				-
總計			111,878				100.0				163,329				100.0				51,451				46.0
海外			99,657				89.1				150,209				92.0				50,552				50.7

(Ii)

資本支出

 

Advantest集團2014財年的資本支出總額為42億元。大部分投資用於新產品開發和生產設施。

 

(Iii)

融資

 

 

Advantest集團的資產狀況、損益情況(綜合)

 

		FY2011 (70號)				FY2012 (71號)				FY2013 (72號)				FY2014 (第73屆)
淨銷售額(單位：百萬日元)			141,048				132,903				111,878				163,329
淨收入(單位：百萬日元)			(2,195	)			(3,821	)			(35,540	)			12,948
每股基本淨收入(單位：日元)			(12.67	)			(22.03	)			(204.10	)			74.31
淨資產(單位：百萬日元)			131,552				141,241				116,252				140,938
總資產(單位：百萬日元)			219,226				225,515				229,856				273,041

 

(注)

1.

該公司根據美國公認會計原則(GAAP)編制綜合財務報表。

 

2.

計算“每股基本淨收入”的依據是，有關財政年度的平均發行股份數目減去該財政年度持有的平均庫存股數目。

 

 

 

 

 

(3)

重要子公司

 

附屬公司名稱	普通股	投票權的百分比 (注)	主要活動
先進實驗室有限公司	5000萬元	100%	測量與測試技術的研究與發展
Advantest金融公司	10億元	100%	公司產品租賃和二手產品銷售
先進美國公司	405.9萬美元	100%	公司產品的開發和銷售
最先進的歐洲公司	1079.3萬歐元	100%	公司產品的開發和銷售
先進臺灣公司。	76萬新臺幣	100%	公司產品的銷售情況
Advantest(新加坡)私人有限公司LTD.	1530萬新加坡元	100%	公司產品的銷售情況
先鋒韓國有限公司	95.16億韓元	100%	為公司產品的銷售提供支持
先進科技(中國)有限公司	8000,000美元	100%	為公司產品的銷售提供支持

 

本公司原全資子公司日本工程株式會社於2014年4月1日併入本公司。

 

(注)投票權百分比包括間接持有的股份。

 

(4)

需要解決的問題

 

在保持幾十年研發過程中培育的測量技術核心競爭力的同時，Advantest將努力通過兩項結構性改革來提高公司價值，這兩項改革考慮到了過去幾年的盈利水平和虧損水平。

 

第一項改革旨在維持一種即使在市場下跌期間也能穩定產生利潤的成本結構。具體地説，Advantest將努力控制盈虧平衡點的上升，通過適合業務條件的靈活勞動力配置來優化工資成本，提高運營效率和降低材料成本。自2013財年下半年以來，盈虧平衡點一直在下降。

 

第二項改革旨在發展能夠實現可持續增長的業務結構。具體地説，Advantest在保持和提高其在半導體測試設備市場的競爭力以確保穩定利潤的同時，致力於擴大半導體測試外圍設備市場業務和半導體測試市場以外市場的利潤。為了加快這些結構性改革，Advantest希望在考慮其財務狀況和效率的同時，進一步將管理資源靈活地重新分配到增長中的市場和關鍵行業。

 

 

(5)

主要業務領域

 

Advantest Group製造和營銷半導體和組件測試系統以及與機電一體化系統相關的產品(測試處理器、設備接口、納米技術產品等)。除製造業務外，Advantest集團還開展研發活動，並提供維護服務和相關服務，業務類別為“服務、支持和其他”。

 

 

(6)

重要的銷售辦事處和工廠

 

(i)

日本

 

類別	辦事處名稱	位置
總公司、銷售部和服務部	總辦事處	東京千代田區
	東京西部辦公室	八條治，東京
研發中心、實驗室	羣馬研發中心	美和町、奧拉貢、羣馬
	崎玉研發中心	崎玉和三
	北九州研發中心	福岡市北九州
	最先進的實驗室	宮城仙台市
工廠	羣馬工廠	奧拉馬奇、奧拉君、羣馬
	仙台工廠	宮城仙台市

(Ii)海外

 

類別	辦事處名稱	位置
銷售辦公室、研發中心、實驗室和服務辦公室	先進美國公司	美國。
	最先進的歐洲公司	德國
	先進臺灣公司。	臺灣
	Advantest(新加坡)私人有限公司LTD.	新加坡
	先鋒韓國有限公司	韓國
	先進科技(中國)有限公司	中國

 

(7)

員工

 

Advantest Group的員工(截至2015年3月31日)

 

僱員人數	較2013財年末有所下降
4,564 (197)	61 (81)

(注)

上述數字表明不包括非全日制和非正式僱員的僱員人數。括號內的數字表示這類兼職和非正式僱員的年平均人數。

 

 

 

 

 

 

 

 

2.公司信息

 

(1)

股權(截至2015年3月31日)

股東姓名或名稱		股份數量 (單位：千股)				百分比 所有權(%)
日本主信託銀行(信託賬户)			28,622				16.40
瑞穗信託銀行株式會社(退休福利信託(富士通賬户)、再信託受託人、信託託管服務銀行有限公司)			20,143				11.54
日本信託服務銀行(信託賬户)			13,149				7.53
法國巴黎銀行證券(日本)有限公司			5,995				3.44
信託託管服務銀行有限公司(投資信託賬户)			4,056				2.32
日本信託服務銀行(信託賬户4)			3,592				2.06
大通曼哈頓銀行GTS客户賬户託管			2,134				1.22
道富銀行及信託公司505225			2,092				1.20
道富銀行西客户-條約505234			1,962				1.12
滙豐亞洲股票金融-日本股票(交易)			1,958				1.12

(注)

1.

所有權百分比不包括庫存股(25,020,294股)。

 

 

 

(參考資料)[在此處插入餅圖]

 

 

 

(2)

股票收購權

 

 

 

 

 

(3)

董事和審計監事會成員

(i)

董事和審計監事會成員(截至2015年3月31日)

 

標題	名字	在公司內的分配和重要兼任職位
董事局主席兼代表董事	丸山敏夫
董事代表	黑江慎一郎*
董事	Yasushige Hagio	Seiwa Patent&Law高級合夥人律師
董事	寒津修三木
董事	吉川誠一	日本科學技術廳研究與發展戰略中心首席研究員
董事	賽文明*
董事	中村弘*
董事	吉田佳明*
常設審計和監事會成員	慄田友一
常設審計和監事會成員	初山明
審計與監事會成員	山室惠美	律師事務所Uryu&ITOGA 富士通株式會社外部審計和監事會成員 Nifty公司外部審計和監事會成員 雅喬實業株式會社外部審計監事會成員
審計與監事會成員	小倉正一

(注)

1.

Yasushige Hagio、Osamu Karatsu和Seiichi Yoshikawa是外部董事。

 

2.

Megumi Yamamuro和Masamichi Ogura是外部審計和監事會成員。

 

3.

審計及監事會成員小倉正道先生在富士通有限公司擁有豐富的經驗，對財務和會計事務具有豐富的知識。

 

4.

公司擁有註冊董事Yasushige Hagio、Osamu Karatsu和Seiichi Yoshikawa，以及審計和監事會成員Megumi Yamamuro和Masamichi Ogura，作為東京證券交易所的獨立董事/審計和監事會成員。

 

5.

2014年8月7日，董事職位的頭銜更改如下。

名字	新的	年長的
黑江信一郎	董事代表	董事

 

6.

鬆野春夫先生因病於2014年8月23日辭去董事眾議員職務。

 

7.

吉川誠一先生於2015年3月31日從日本科學技術廳研究與發展戰略中心首席研究員的職位上退休。

 

8.

該公司設有高管制度，*表示董事同時擔任高管。

 

 

 

 

 

 

9.

執行幹事目前的職位如下：

 

標題	名字	在公司內的分配和重要兼任職位
總裁與首席執行官	黑江信一郎
常務董事	賽文明	銷售和市場營銷 銷售集團執行副總裁總裁
常務董事	中村弘	企業管理 企業管理集團常務副董事長總裁
常務董事	吉田佳明	企業規劃與企業溝通 企業關係組常務副經理總裁
常務董事	今田英明	新的商業關係 新概念產品推廣高級副總裁總裁(主任)
常務董事	漢斯-尤爾根·瓦格納	SoC測試業務組 管理董事(研發、首席技術官)，先進歐洲有限公司
執行主任	杉浦隆	總裁，質量保證組常務副
執行主任	關野隆	技術開發部常務副總裁
執行主任	久久宗一	製片集團常務副總裁總裁
執行主任	約瑟夫·施拉岑施特勒	董事管理(首席執行官)，先進歐洲有限公司
執行主任	中原誠	銷售集團高級副總裁總裁(幹事)
執行主任	大谷俊之	SoC測試業務部常務副總裁總裁
執行主任	吳彩霞	董事，總裁，先進臺灣公司首席執行官。
執行主任	山下和弘	系統解決方案事業部常務副總裁總裁
執行主任	佐藤健二	銷售集團高級副總裁總裁(幹事)
執行主任	中村隆之	納米技術事業部事業部經理
執行主任	威廉·拉德馬赫	先進歐洲有限公司V93000 SoC副總裁兼總經理總裁
執行主任	山田雅弘	記憶測試事業羣常務副總裁總裁
執行主任	長雲智郎	ASD測試系統事業羣常務副總裁總裁
執行主任	佐佐木伊索	外勤組常務副總裁
執行主任	築井光一	新概念產品推廣高級副總裁總裁(主任)
執行主任	基思·哈德威克	Advantest America Inc.首席財務官
執行主任	道格拉斯·勒費爾	董事，總裁，先進美國公司首席執行官

 

 

(Ii)

董事和審計監事會成員的報酬數額

 

類別	數	酬金數額
董事	9	4.11億元
審計與監事會成員	4	7500萬元
總計	13	4.86億元

(注)

1.

上述報酬數額包括支付給2014年8月23日退休的一名董事的固定報酬。

 

2.

上述薪酬金額包括三名外部董事和兩名外部審計及監事會成員的薪酬總額人民幣4,000萬元。

 

 

 

(a)

兼任的重要職位及與公司的關係

 

名字	兼任職位	與公司的關係
Yasushige Hagio (董事外)	Seiwa Patent&Law高級合夥人	Seiwa Patent&Law與本公司之間沒有特殊關係。
山室惠美 (外部審計和監事會成員)	富士通株式會社外部審計與監事會成員	富士通有限公司擁有指示對瑞穗信託銀行有限公司(11.54%)(退休福利信託(富士通賬户)、再信託受託人、信託和託管服務銀行有限公司)持有的公司股份進行投票的權利。該公司向富士通有限公司銷售產品，並從富士通有限公司購買零部件。
	外部企業審計師，Nifty Corporation	Nifty Corporation和該公司之間沒有特殊關係。
	外部審計和監事會成員，雅馳洋工業株式會社	亞喬實業株式會社與本公司並無特殊關係。

(b)

主要活動

 

名字	出席率	參加會議
Yasushige Hagio (董事外)	董事會會議： 14次中的14次	Hagio先生主要基於他作為律師在董事會會議上的專業知識來表達他的觀點。
寒津修三木 (董事外)	董事會會議： 14次中的14次	Karatsu先生主要基於他在董事會會議上對該行業的瞭解來表達他的觀點。
吉川誠一 (董事外)	董事會會議： 14次中的14次	吉川先生主要根據他在董事會會議上對研發戰略的瞭解來表達自己的觀點。
山室惠美 (外部審計和監事會成員)	董事會會議： 14次中的14次 審計和監事會會議：15次中有15次	Yamamuro先生主要根據他作為律師在董事會和審計監督委員會會議上的專業知識發表意見。
小倉正一 (外部審計和監事會成員)	董事會會議： 14次中的14次 審計和監事會會議：15次中有15次	Ogura先生主要根據他在公司管理方面的經驗和他在董事會和審計監督委員會會議上對行業的瞭解來表達他的觀點。

 

(c)

有限責任協議概述

 

本公司根據公司法第427條第1款與董事外部人士及外部審計及監事會成員訂立有限責任協議。以每項協議為基礎的責任上限是相關法律法規規定的最低責任。

 

 

 

 

      

	金額
會計審計師在本會計年度的報酬	2.51億元
公司及其子公司應付給會計審計師的現金和其他財務利益總額	2.52億元

           

(Iii)

關於解僱或不再任命會計審計師的政策

 

會計審計師有《公司法》第三百四十條第一款之情形之一的，經審計監事會成員一致同意，由審計監事會解聘。在這種情況下，由審計監事會任命的審計監事會成員應在解聘後召開的第一次股東大會上報告解聘情況及其原因。

 

此外，除上述事項外，如果發生損害會計審計師資格或獨立性的事件，認為難以進行適當的審計，經審計監事會同意或根據審計監事會的要求，董事會應在股東大會上提出解聘或不連任會計審計師的議案。

(注)根據自2015年5月1日起生效的《公司法部分修正案》(2014年第90號法律)，關於解僱或不再任命會計審計師的議程項目的決策機構從董事會改為審計和監事會。以上描述了2014財年的政策。

 

董事會決定了一個制度，以確保其業務的適當性如下：

 

確保業務適當性的制度基本方針

 

Advantest集團以“領先的科技支持”為企業使命，制定了“最先進的方式和行為準則”(“Advantest行為準則”)，提高了管理的透明度，致力於促進企業價值的提升。為進一步推動這些工作，本公司將制定下文各段所述的框架，實施內部控制制度的建立、開發和管理，確保本公司的穩健運營。

 

1.

董事有效履行職責的框架

 

(i)

公司通過將管理決策職能和監督職能與業務執行職能分離，提高管理效率。董事會作出管理決策，監督管理。在業務執行方面，高管(包括董事代表)和員工應根據董事會明確的業務執行機構的職責和權限執行業務。

 

(Ii)

董事會作為管理決策機構，對先鋒集團的管理政策和管理戰略等重大事項作出決策，董事會，包括外部董事，以監督管理的身份，對高管人員行使職責的情況進行監督，同時授予必要的權力，以確保迅速有效地履行職責。

              

               

(Iii)

董事會應批准Advantest集團的管理計劃，根據每月結賬、財務狀況、各部門履行職責的情況接收關於經營結果的報告，並審查這些計劃的適當性。

 

(Iv)

內部控制委員會應視需要向董事會報告內部控制制度的制定和管理情況。

 

2.

確保董事、行政人員和僱員在履行職責時遵守適用的法律和條例以及公司章程的框架

 

(i)

為確保遵守法律和條例以及公司章程，並確保忠實和合乎道德地採取行動，公司應為Advantest集團的所有董事、高管和員工制定《Advantest行為準則》，並將這些準則通知該等董事、高管和員工。此外，公司應為董事和高級管理人員制定《高管職業道德準則》。

 

(Ii)

作為實現完全遵守法律和法規的框架，公司應設立公司道德委員會，監督《先進行為準則》的實施。此外，為了根據《最先進的行為準則》處理有關可疑事項的報告和諮詢，公司應設立“企業道德求助熱線”，這是一個不應對舉報人員不利的制度。

 

(Iii)

公司應設立信息披露委員會、內部控制委員會等小組委員會，履行企業社會責任。

 

3.

與損失風險管理有關的規則和其他框架

 

(i)

對於管理環境、業務活動和公司資產背後的潛在風險，公司應對每個重要業務流程的風險因素進行識別和分類，分析風險的大小、實際發生的可能性和發生的頻率等，並制定關於適當應對和避免/減少風險的書面政策和程序，作為內部控制活動的一部分。

 

(Ii)

對於災害等緊急情況，公司應成立風險管理小組，制定書面應急行動指南，並定期實施教育和培訓計劃進行準備。

 

 

 

4.

關於保留和管理董事履行職責方面的信息的框架

 

(i)

公司應按照規定留任期限、留任負責人、留任方式等細節的內部規則，妥善保存和管理董事行使職責的下列信息。

 

O股東大會記錄及參考資料

O董事會會議記錄和參考資料

 

(Ii)

公司應設立信息安全委員會，負責保護個人信息，防止機密信息泄露。

 

5.

確保本公司及整個集團(包括其附屬公司)適當運作的架構

 

(i)

先鋒集團應為公司及其集團公司建立並運行相同質量的內部控制制度，以進行以合併會計為基礎的業務評估為重點的合併集團管理。

            

             

(Ii)

Advantest集團的內部控制體系由公司各集團公司負責的各部門提供支持，並根據內部控制委員會制定的集團政策建立和運行統一的體系。內部控制委員會控制的各集團公司的重大事項，應向董事會報告。

 

(Iii)

公司審計組對各集團公司進行內部審計。

 

6.

在審計監督委員會提出留用這些僱員的要求時，協助審計監督委員會的與僱員有關的事項

 

(i)

如果審計監督委員會要求安置協助履行其職責的員工，應根據需要安排員工。

 

(Ii)

如果審計監督委員會認為它有能力在沒有員工協助的情況下有效地進行審計，則不應安排這些員工。

 

7.

前條規定的職工獨立於董事的有關事項

 

(i)

在安排員工協助審計與監事會時，應事先徵得審計與監事會的同意，承認員工獨立於董事之外。

 

8.

董事、高管和員工向審計和監事會成員報告的框架，以及向審計和監事會成員報告的其他報告的框架

 

(i)

公司應採用一種制度，允許審計和監事會成員出席重要會議，如董事總經理會議，並瞭解與運營執行有關的重要事項。

 

(Ii)

如果向公司道德熱線報告或諮詢有關公司會計、內部控制或審計的情況，應直接向審計和監事會成員報告或諮詢。

 

9.

確保審計和監事會成員有效實施審計的其他框架

 

(i)

公司應確保審計和監事會成員共享審計小組(公司的一個內部審計部門)掌握的信息，並確保有機會在必要時與審計小組交換意見。

  

  

 

基於公司價值的長期和持續增長是創造股東價值的基礎這一前提，公司將持續的利潤分配視為最重要的管理優先事項。因此，公司根據經營業績積極分配利潤。

 

關於盈餘的分配，公司在考慮到經營業績、財務狀況以及中長期業務發展所需的戰略投資後，才作出支付決定。雖然公司的目標是進行一致的分配，但由於其經營的市場的波動，公司按照20%或更高的目標派息率進行股息支付。

 

留存收益用於研發、精簡工作、海外擴張、對新業務的投資和用於併購活動的資源，旨在加強公司的業務地位和提升公司價值。

 

為了維持資本策略以應對經營環境的變化，公司計劃通過考慮股價趨勢、資本效率和現金流等因素來決定獲得更多庫藏股。

 

 

              

 

 

(截至2015年3月31日)

 

(單位：百萬日元)

 

 

 

 

 

                 

           

(2014年4月1日至2015年3月31日)

                         

						(單位：百萬日元)
		FY2014				FY2013 (參考資料)
淨銷售額			163,329				111,878
銷售成本			72,903				62,545
毛利			90,426				49,333
研發費用			29,876				32,670
銷售、一般和行政費用			45,720				39,964
減值費用			211				13,068
營業收入(虧損)			14,619				(36,369	)
其他收入(支出)：
利息和股息收入			203				199
利息支出			(137	)			(140	)
出售投資證券的收益			750				1,396
其他，淨額			3,424				(587	)
關聯公司税前收益(虧損)和權益收益(虧損)			18,859				(35,501	)
所得税(福利)			5,911				61
關聯公司收益權益			-				22
淨收益(虧損)			12,948				(35,540	)

 

(2014年4月1日至2015年3月31日)

                        

						(單位：百萬日元)
		FY2014				FY2013 (參考資料)
綜合收益(虧損)
淨收益(虧損)			12,948				(35,540	)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
外幣折算調整			17,474				12,555
投資證券未實現淨收益(虧損)			(266	)			(642	)
養老金相關調整			(4,147	)			342
其他全面收入合計			13,061				12,255
綜合收益(虧損)合計			26,009				(23,285	)

 

 

 

 

                 

 

(2014年4月1日至2015年3月31日)

		FY2014				FY2013 (參考資料)
普通股
年初餘額			32,363				32,363
一年中的變化
本年度的總變動			-				-
年終餘額			32,363				32,363
資本盈餘
年初餘額			43,906				42,801
一年中的變化
股票期權補償費用			-				1,283
股票期權的行使			(136	)			(178	)
本年度的總變動			(136	)			1,105
年終餘額			43,770				43,906
留存收益
年初餘額			130,740				170,626
一年中的變化
淨收益(虧損)			12,948				(35,540	)
現金股利			(1,742	)			(3,480	)
出售庫存股			(842	)			(866	)
本年度的總變動			10,364				(39,886	)
年終餘額			141,104				130,740
累計其他綜合收益(虧損)
年初餘額			5,326				(6,929	)
一年中的變化
其他綜合收益(虧損)，税後淨額			13,061				12,255
本年度的總變動			13,061				12,255
年終餘額			18,387				5,326
庫存股
年初餘額			(96,083	)			(97,620	)
一年中的變化
購買庫存股			(33	)			(2	)
出售庫存股			1,430				1,539
本年度的總變動			1,397				1,537
年終餘額			(94,686	)			(96,083	)
股東權益總額
年初餘額			116,252				141,241
一年中的變化
淨收益(虧損)			12,948				(35,540	)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額			13,061				12,255
現金股利			(1,742	)			(3,480	)
股票期權補償費用			-				1,283
因行使股票期權而減少			(136	)			(178	)
購買庫存股			(33	)			(2	)
出售庫存股			588				673
本年度的總變動			24,686				(24,989	)
年終餘額			140,938				116,252

 

                  

 

 

 

 

                 

 

(截至2015年3月31日)

                         

 

(2014年4月1日至2015年3月31日)

                

						(單位：百萬日元)
項目		FY2014				FY2013 (參考資料)
淨銷售額			84,916				49,261
銷售成本			46,194				37,117
毛利			38,722				12,144
銷售、一般和行政費用			40,378				42,448
營業收入(虧損)			(1,656	)			(30,304	)
營業外收入
利息和股息收入			11,437				8,054
出售投資證券的收益			677				1,248
已收租金			579				1,135
其他			1,848				473
營業外費用
利息支出			137				197
其他			462				991
普通收入(虧損)			12,286				(20,582	)
非常收入
股份認購權倒置的收益			436				370
平倉搭售股份的收益			-				35
超常損失
減值損失			211				1,403
所得税前收入(虧損)			12,511				(21,580	)
所得税--當期			(107	)			(131	)
所得税--遞延			(3	)			227
淨收益(虧損)			12,621				(21,676	)