立即釋放

May 27, 2015
Advantest公司
董事代表、首席執行官黑江史一郎、總裁
(股票代碼：6857，東京證交所第一節)
(股票代碼：ATE，NYSE)
聯繫方式：
中村弘
董事，董事總經理兼
企業管理集團常務副董事長總裁
Phone: +81-(0)3-3214-7500

Advantest宣佈對其公司章程進行部分修訂

東京-2015年5月27日-Advantest Corporation(“本公司”)今天在其董事會會議上決議向其股東提交一份修訂其公司章程的提案。該建議將在本公司定於2015年6月24日舉行的第73次股東大會(“股東大會”)上提出。

1.
修訂理由：
 
正如本公司已於2015年3月25日在《Advantest公告》中所宣佈的那樣，為進一步加強本公司董事會的監督職能和公司治理體系，從而提升本公司的企業價值，經股東大會批准，本公司將其治理結構轉變為“有審計監督委員會的公司”。
 
為配合這一過渡，本公司將對其公司章程進行必要的修訂，以過渡為設有審計和監督委員會的公司，例如為審計和監督委員會及其成員引入新的條款，並刪除與審計和監事會及其成員有關的條款。
 
此外，雖然自2015年5月1日起生效的《公司法部分修正案法》(2014年第90號法律)作出了除了對公司外部董事的必要條件更加嚴格外，它還將公司可與本公司訂立有限責任協議的董事的範圍修訂為非執行董事等。鑑於公司法的此類修訂，本公司將相應修訂其公司章程細則的相關條款，其中列出了可與本公司訂立有限責任協議的董事的範圍。
 
此外，本公司將對本公司的公司章程進行其他必要的修改，如因增加和/或刪除章程而更改措辭和用語以及章程編號等。
 
2.
建議修訂的詳情：
 
建議修訂的詳情如下：附件中描述的。
 
3.
進度表
 
(1)
關於修改公司章程的股東大會日期(計劃)：
June 24, 2015
(2)
公司章程修正案生效日期(計劃)：
June 24, 2015
 
 
 
 
 
             
(附件)
建議修訂的詳情如下：
(更改(包括刪除)帶有下劃線。)
本篇文章
    
建議的修訂
  
Article 2. (目標)
    
Article 2. (目標)
  
 
(略去)
      
(維持現有條文)
  
1.
(略去)
    
1.
(維持現有條文)
  
2.
(略去)
    
2.
(維持現有條文)
  
3.
(略去)
    
3.
(維持現有條文)
  
4.
設備租賃和租賃及附帶於上述每項的用具等；
    
4.
設備租賃和租賃、電器等，為上述每一項所附帶的；
  
5.
(略去)
    
5.
(維持現有條文)
  
6.
(略去)
    
6.
(維持現有條文)
  
第十條。(股份登記代理)
    
Article 10. (股份登記代理)
  
1.
(略去)
    
1.
(維持現有條文)
  
2.
(略去)
    
2.
(維持現有條文)
  
3.
製備股東名冊、股權取得權冊的保管、保管等業務，委託股份登記代理人辦理，不得由公司代辦。
    
3.
股東名冊、股權取得權冊的編制、保存等業務，委託股份登記代理人辦理，不得由公司代辦。
  
第十九條(董事人數)
    
Article 19. (董事人數)
  
 
公司董事人數不得超過ten (10).
    
1.
公司董事人數不得超過十五(15)。
  
(新推出)
    
2.
前款規定的董事中，擔任審計監督委員會委員的人數不得超過五人。
  
第二十條(董事選舉)
    
Article 20. (董事選舉)
  
1.
董事由股東大會選舉產生。
    
1.
董事由選舉產生在股東大會上，區分應當成為審計監督委員會成員的董事和不應當成為審計監督委員會成員的董事。
  
2.
(略去)
    
2.
(維持現有條文)
  
3.
累積投票權不得用於董事選舉。
    
3.
累積投票權不得用於選舉董事的決議。
  
第二十一條(董事任期)
    
Article 21. (董事任期)
  
 
董事的任期應於與上一會計年度有關的股東大會結束時屆滿，並於任命後一(1)年內屆滿。
    
1.
董事的任期(不包括作為審計與監督委員會成員的董事)應於其被任命後一(1)年內結束的與上一財年有關的股東大會結束時屆滿。
  
(新推出)
    
2.
董事為審計與監督委員會委員，其任期於其獲委任後兩(2)年內與上一會計年度有關的股東大會結束時屆滿。
  
                   
 
 
 
                  
本篇文章
    
建議的修訂
  
(新推出)
    
3.
當選為審計監察委員會委員的董事填補原審計監察委員會委員的空缺，但未滿卸任的，任期至該董事卸任的原審計監察委員會委員的任期屆滿為止。
  
(新推出)
 
    
4.
根據公司法第329條第3款選舉董事替代審計和監督委員會成員的決議的有效期應於該決議後兩(2)年內截至上一財政年度的股東普通大會開幕時屆滿。
  
第二十三條(召開會議通知及董事會決議)
    
Article 23. (召開會議通知及董事會決議)
  
1.
向每個董事發出董事會召開通知以及審計和監督委員會成員在確定的會議日期之前至少三(3)天；但是，在緊急情況下，可以縮短這一期限。
    
1.
董事會召開會議的通知應至少在會議日期前三(3)天發送給每個董事；但在緊急情況下，該期限可以縮短。
  
2.
經全體董事一致同意，可以省略前款規定的召集通知併產生審計監督委員會成員。
    
2.
經全體董事一致同意，可以省略前款規定的召集通知。
  
3.
董事會決議由出席董事過半數會議的董事過半數通過。
    
3.
董事會決議由出席會議的董事以過半數票通過有權參加決議的人出席了。
  
4.
如果董事提交了解決有待董事會決議的事項的提案，並且如果所有董事(僅限於有權參與該事項的解決的董事)都以書面或數字形式同意該提案(除任何審計監事會成員反對該建議外)，公司應視為董事會已通過決議採納該建議。
    
4.
如果董事提交了一份解決須經董事會決議的事項的提案，並且所有董事(僅限於有權參與解決該事項的董事)都以書面或數字形式同意該提案，則該公司應視為董事會已通過決議採納該提案。
  
             
 
 
 
                 
本篇文章
    
建議的修訂
  
(新推出)
    
第二十四條(關於執行重要業務事項的決定的授權)
  
         
本公司可根據公司法第399-13條第6段的規定，根據董事會決議，將執行重要營運事項(不包括公司法第399-13條第5段所列事項)的全部或部分決定轉授董事。
  
文章24.      《董事會條例》
(略去)
    
文章25.         《董事會條例》
(維持現有條文)
  
文章25.      (董事會會議記錄)
    
文章26.         (董事會會議記錄)
  
 
董事會會議的議事程序、結果和法律法規要求的其他事項的摘要，應當以書面或數字形式記錄在會議紀要中，董事出席會議的審計監事會成員應當加蓋姓名、印章或者電子簽名。
      
董事會會議的議事程序、結果和法律法規要求的其他事項的摘要，應當以書面或數字形式記錄在會議紀要中，出席會議的董事應在會議紀要上加蓋姓名和印章或電子簽名。
  
文章26.(董事的酬金等)
    
文章27.(董事的酬金等)
  
 
董事因履行職責而從本公司收取的薪酬、花紅及其他經濟利益(“薪酬等”)應在股東大會上確定。
      
確定董事因履行職責而從公司獲得的報酬、獎金和其他經濟利益在股東大會上，區分擔任審計和監督委員會成員的董事和不是成員的董事。
  
文章27.      (豁免董事的法律責任)
    
文章28.         (豁免董事的法律責任)
  
1.
(略去)
    
1.
(維持現有條文)
  
2.
根據《公司法》第427條第1款的規定，公司可與其外部董事可限制其未能履行其職責的責任，但該等合同下的最高責任金額應為公司法第425條第1款每項規定的總金額。
    
2.
根據《公司法》第427條第1款的規定，公司可與其董事訂立合同(不包括執行董事等)限制其未能履行職責的責任，但此種合同規定的最高責任金額應為《公司法》第425條第1款每項規定的總金額。
  
文章28.(輔導員和顧問)
(略去)
    
文章29.(輔導員和顧問)
(維持現有條文)
  
第二章Ⅴ.審計與監事會及其成員
    
第二章Ⅴ.審計監督委員會
  
(新推出)
    
第三十條。(設立審計及監察委員會)
  
       
公司設立審計監督委員會。
  
                       
 
 
 
                     
本篇文章
    
建議的修訂
(新推出)
    
第三十一條(大會通告及
審計監督委員會決議)
 
    
1.
審計和監督委員會的召集通知應至少在確定的會議日期前三(3)天發送給每名審計和監督委員會成員；但在緊急情況下，可以縮短這一期限。
(新推出)
    
2.
經審計、監察委員會全體成員一致同意，可以省略前款規定的召集通知。
(新推出)
    
3.
審計監察委員會的決議，由有資格參加的審計監察委員會委員出席會議的委員以過半數票通過。
(新推出)
    
第三十二條(審計監督委員會條例)
       
審計監督委員會的有關事項，除受法律、法規或者本章程的管轄外，還受審計監督委員會規定的審計監督委員會的規章管轄。
(新推出)
    
第三十三條(審計監察委員會會議記錄)
       
審計監督委員會會議的議事程序、結果和法律法規要求的其他事項的摘要，應當以書面或者數字形式記錄在會議紀要中，出席會議的審計監督委員會成員應當在會議紀要上加蓋姓名、印章或者電子簽名。
第二十九條(審計與監事會及其成員)
    
(已刪除)
 
公司設審計監督委員會及其成員。
      
第三十條。(審計與監事會成員人數)
    
(已刪除)
 
公司審計監事會成員不得超過五(5)人。
      
                 
 
 
 
                    
本篇文章
    
建議的修訂
第三十一條(選舉審計及監察委員會成員)
    
(已刪除)
1.
審計監事會成員由股東大會選舉產生。
      
2.
選舉審計監事會成員的決議，應當由有權行使表決權的股東總數的三分之一(1/3)以上表決權的股東會議作出，並以多數票通過。
    
(已刪除)
第三十二條(審計監事會成員任期)
    
(已刪除)
1.
審計監督委員會成員的任期應在其被任命後四(4)年內與上一會計年度有關的股東大會閉幕時屆滿。
      
2.
為填補其他審計監事會成員的空缺而當選的審計監事會成員，如在該成員任期屆滿前退休，其任期為至該前任任期屆滿為止。
    
(已刪除)
第三十三條(常設審計和監事會成員)
    
(已刪除)
 
審計監督委員會應通過決議選舉常務審計監督委員會成員。
      
第三十四條(審計監事會召開會議通知及決議)
    
(已刪除)
1.
審計與監督委員會的召集通知應至少在確定的會議日期前三(3)天發送給每位審計與監督委員會成員；但在緊急情況下，可縮短該期限。
    
(已刪除)
2.
經全體審計、監事會成員一致同意，可以省略前款規定的召集通知。
    
(已刪除)
3.
審計監督委員會的決議由審計監督委員會過半數成員通過，法律、法規另有規定的除外。
    
(已刪除)
                  
 
 
 
                 
本篇文章
    
建議的修訂
第三十五條《審計監督委員會條例》
    
(已刪除)
 
有關審計監督委員會的任何事項，除受法律、法規或本章程的規定外，還受審計監督委員會規定的審計監督委員會的規章制度管轄。
      
第三十六條(審計監事會會議記錄)
    
(已刪除)
 
審計監督委員會會議的議事程序、結果和適用法律法規要求的其他事項的摘要，應當以書面或數字形式記錄在會議紀要中，出席會議的審計監督委員會成員應當在會議紀要上加蓋姓名、印章或電子簽名。
      
第三十七條(審計及監事會成員的薪酬等)
    
(已刪除)
 
審計、監事會成員的報酬等由股東大會決定。
      
第三十八條(免除審計和監事會成員的法律責任)
    
(已刪除)
1.
根據公司法第426條第1款的規定，在法律法規允許的範圍內，本公司可通過董事會決議，免除其審計監事會成員(包括曾擔任本公司審計監事會成員的人員)未能履行職責的責任。
      
2.
根據公司法第427條第1款的規定，本公司可與其外部審計和監事會成員訂立合同，以限制他們因未能履行職責而承擔的責任，但該等合同下的最高負債金額應為公司法第425條第1款每項規定的總金額。
    
(已刪除)
文章39.      (會計核數師)
           (omitted)
文章43.      (支付股息的到期日)
(略去)
    
文章34.        (會計核數師)
         (維持現有條文)
文章38.        (支付股息的到期日)
(維持現有條文)
                 
 
 
 
                     
本篇文章
    
建議的修訂
(新推出)
    
補充條文
第一條。(過渡措施)
       
關於(I)根據董事會決議部分免除本公司第73次股東大會通過的公司章程修訂前審計監事會成員的行為責任，以及(Ii)與審計監事會成員簽訂限制該等責任的合同，修訂前公司公司章程第38條的規定繼續有效。