附件1.2
(譯文)
董事會章程
Advantest公司
董事會章程
第 條1.(目的)
除法律、法規或公司章程另有規定外，與Advantest Corporation(公司)董事會有關的任何事項均適用本董事會條例(《公司條例》)。
第二條(責任)
董事會除對涉及業務政策執行和基本管理政策(包括內部控制制度)的重大事項作出決定外，還應對董事代表的職責執行情況進行監督。
第三條(召集)
董事會例會原則上每月召開一次，董事會臨時會議在必要時隨時召開。
第四條(地點)
董事會會議在公司總公司舉行，但必要時可以變更會議地點。
第 條(召集人兼主席)
董事會主席召集並主持董事會會議。如果董事長不能行事，另一位董事將按照董事會先前確定的優先順序 接替他/她的職位。
第六條(請求撤銷)
| 1. | 董事可以向召集人提交前條規定的董事會會議討論事項，請求召開董事會會議。 |
| 2. | 公司審計師認為必要時，可以請求前條規定的召集人召開董事會會議。 |
第(Br)條(會議程序)
| 1. | 召開董事會會議的通知應至少在確定的會議日期 前三(3)天以書面形式發送給每一位董事和公司審計師；但如果緊急需要召開會議，該期限可以縮短，或者會議可以口頭或電子方式召開。 |
| 2. | 經全體董事和公司審計師同意，可以不按程序召開董事會會議。 |
第 條8.(事項待定)
| 1. | 須由董事會解決的事項載於本合同附件。 |
- 2 -
第九條(通過決議的方法)
| 1. | 董事會決議由出席董事會議的董事以過半數票通過。在平局的情況下，會議主席可以推遲決議，並在下一次董事會會議上再次提交同一提案。 |
| 2. | 任何與待解決事項有特殊利害關係的董事都不得行使其投票權。 |
第十條(省略決議)
如會議主席就須由董事會作出決議的事項提交決議，而所有董事(僅限於有權參與解決該事項的董事)同意以書面或電子方式作出該決議，而公司核數師並無反對該決議，則該決議應視為獲董事會批准。
第 條11.(待報告事項)
| 1. | 董事或董事分管代表應向董事會報告期間業務執行情況。 |
| 2. | 董事代表根據前款規定提出報告認為必要的，可以組織執行有關業務的另一人報告有關事項的進展情況。 |
| 3. | 董事欲從事與本公司業務構成競爭的交易或與本公司的交易，應向董事會披露重要事實並徵得董事會批准，交易完成後應立即向董事會報告。 |
| 4. | 需要向董事會報告的事項載於本合同附件。 |
第 條12.(行政幹事的任免)
| 1. | 董事會可以任命高級管理人員，並將公司業務的經營業績指派給他們。 |
| 2. | 董事會可通過決議，從高管中分別任命一(1)人擔任總裁的高管，以及若干人擔任副總裁的高管、高級執行官和董事總經理。 |
| 3. | 執行幹事的任命、職權、職責、退休等基本事項，由《執行幹事條例》另行規定。 |
第 條(相關人員出席)
董事長認為需要在董事會會議上審議的，可以派主管人員和/或其他他認為合適的人員出席會議，發表意見和/或作出解釋。
第十四條(會議紀要)
| 1. | 董事會會議的議事內容、結果和有關法律法規規定的其他事項應記錄在會議紀要中，出席會議的董事、公司審計師應當在會議記錄上加蓋姓名、印章或電子簽名。 |
| 2. | 會議記錄應在公司總部保存十(10)年。 |
- 3 -
第15條(通知董事和公司審計師不在場)
未出席董事會會議的董事和公司審計師應被告知議事程序的實質和結果。
第十六條(修正案)
對本條例的任何修改應由董事會決議作出。
補充撥款
| 1. | 修訂並制定為法律 | May 1, 2012 | ||
| 2. | 修訂並制定為法律 | 2008年1月1日 | ||
| 3. | 修訂並制定為法律 | June 27, 2006 | ||
| 4. | 修訂並制定為法律 | May 1, 2006; | ||
| 5. | 修訂並制定為法律 | June 27, 2003; | ||
| 6. | 修訂並制定為法律 | June 27, 2002; | ||
| 7. | 修訂並制定為法律 | June 28, 2001; | ||
| 8. | 修訂並制定為法律 | May 1, 1998; | ||
| 9. | 修訂並制定為法律 | 1992年4月1日；及 | ||
| 10. | 修訂並制定為法律 | 1990年10月1日。 |
- 4 -
附件
有待解決的事項
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1. |
法律、條例或公司章程規定的事項： | |||||
| (1) |
召開股東大會和提交建議(《公司法》第298條)； | |||||
| (2) |
董事擔任股東大會召集人和主席的決定和順序； | |||||
| (3) |
制定和修改《董事會條例》； | |||||
| (4) |
制定內部控制制度(CL362)； | |||||
| (5) |
董事代表或有頭銜的董事的任免(CL362)； | |||||
| (6) |
股東大會決議支付給董事的報酬數額和支付時間等； | |||||
| (7) |
批准董事將與公司業務競爭的交易以及董事與公司之間的交易(CL365)； | |||||
| (8) |
根據《公司章程》免除董事和公司審計師的責任(CL362)； | |||||
| (9) |
聘任或者解聘法律顧問或者顧問； | |||||
| (10) |
批准會計文件、業務報告及其附件説明(CL436)； | |||||
| (11) |
盈餘分配事項及相關事項(CL459)； | |||||
| (12) |
確定記錄日期； | |||||
| (13) |
股份拆分事項和增加股份拆分所對應的可發行股份總數的公司章程修改事項(CL183、CL184)； | |||||
| (14) |
無代價配發股份(CL186)； | |||||
| (15) |
根據《公司章程》(CL165)收購庫存股； | |||||
| (16) |
公司庫存股報廢(CL178)； | |||||
| (17) |
發行發行股票事項(CL201)； | |||||
| (18) |
減少構成一個單位股份的股份數目或廢除界定這種數目的規定(CL195)； | |||||
| (19) |
發行債券、股票收購權和股票收購權債券的事項 (CL362,240)； | |||||
| (20) |
出售非EST股東持有的股份(CL197)； | |||||
| (21) |
制定、修改《股份辦理條例》； | |||||
| (22) |
指定股份登記代理人及其經辦機構； | |||||
| (23) |
法律和條例或公司章程規定的任何和所有其他重大事項。
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| 2. |
重要 業務執行 |
審批門檻 | ||||
| (1) | 預算和結算事項； | 本會計年度上、下半年預算、本會計年度、中期、季度財務報表等。 | ||||
| (2) | 重大合同、商業聯盟、訴訟事項； | |||||
| (3) | 其他重要業務執行事項。
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| 3. | 處置或收購重要資產和大額貸款
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| (1) | 關聯、合營企業的設立、合併、轉讓、解散、清算、增資、減資； | 全部； | ||||
| (2) | 收購或出售業務； | 全部； | ||||
| (3) | 認繳資本或投資； | 每件1億日元(約合人民幣1億元)或以上； | ||||
| (4) | 收購、出售或租賃固定資產或貿易權； | 每人3億日元(約合人民幣3億元)或以上(包括土地和建築物)； | ||||
| (5) | 固定資產或存貨的處置； | 每件1億日元(約合人民幣1億元)或以上； | ||||
| (6) | 貸款和借款； | 每人3億日元(約合人民幣3億元)或以上； | ||||
| (7) | 租賃； | 每人每月500萬日元(約合人民幣500萬元)或以上； | ||||
| (8) | 擔保權的創設； | 每件1億日元(約合人民幣1億元)或以上； | ||||
| (9) | 債務擔保； | 每人3000萬日元(約合人民幣3000萬元)或以上； | ||||
| (10) | 折舊或免除信貸；以及 | 每人3000萬日元(約合人民幣3000萬元)或以上；以及 | ||||
| (11) | 捐款。 | 每人3000萬日元(約合人民幣3000萬元)或更多。 | ||||
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(注)這些項目亦包括附屬公司。然而，除(1)外，這些條款不適用於Advantest組內的事項。
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| 4. | 重要的企業組織和個人事務
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| (1) | 對公司組織機構的修改； | 分組或分區(僅在沒有上級組的情況下 )。 | ||||
| (2) | 高級管理人員的任免、報酬數額和支付時間； | |||||
| (3) | 人事變動；以及 | 將業務責任分配給董事和公司高管，或重要關聯公司代表董事的人事變動。 | ||||
| (4) | 任命董事或公司高管到附屬公司、其他公司或外部組織，或對其進行變更。
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需要上報的事項
| 1. | 月度結賬(不包括財政、中期或 季度結賬需要解決的月份) | |||
| 2. | 董事代表認為具有重大意義的事項，須經執行董事董事會決議 | |||
| 3. | 對公司管理有重大影響的事項 | |||
| 4. | 《董事會條例》第十一條第三款規定的事項(競爭性交易和利益衝突交易) | |||
| 5.
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主席要求提交報告的其他事項
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