目錄
2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-265511​
​
​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
​
Amendment No. 1
To
FORM F-1
1933年《證券法》規定的註冊聲明
​
WARRANTEE INC.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
Japan
​ ​
7380
​ ​
Not Applicable
​
​
(國家或其他公司司法管轄區或
organization)
​ ​
(主要標準行業分類
Code Number)
​ ​
(I.R.S. Employer
Identification No.)
​
​
Warrantee Inc.
1103, Kitahama Craft
2-4-1 Doshomachi, Chuo-ku
Osaka City, Osaka 541-0045, Japan
Tel: +81(0)6-6227-8775
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
科奇環球公司
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
Tel: (800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
​
With copies to:
​
Daniel K. Donahue
Greenberg Traurig, LLP
18565 Jamboree Road, Suite 500
Irvine, California 92612
Tel: (949) 732-6557
​ ​
Koji Ishikawa
Greenberg Traurig東京律師事務所
明治安田誠美大廈，21層
2-1-1 Marunouchi,
Chiyoda-ku
Tokyo 100-0005, Japan
Tel: +81(0)3-4510-2200
​ ​
Lawrence Venick
Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue
New York, New York 10154
Tel: (212) 407-4000
​
​
擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☑
如果一家新興成長型公司根據公認會計原則編制其財務報表，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
​
​
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
​
​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約、招攬或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。
待完成，日期為2022年6月22日
初步招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922073563/lg_warrantee-4clr.jpg]
Warrantee Inc.
2,142,857股美國存托股份
代表2,142,857股普通股的
​
這是美國存托股份(ADS)的首次公開發行，代表我們的普通股，沒有面值(“普通股”)。每個美國存托股份代表一個普通股。我們提供2,142,857個美國存託憑證。我們目前預計，美國存托股份的首次公開募股價格將在6.00美元至8.00美元之間。
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們擬申請將該美國存託憑證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“WRNT”。
我們是根據日本法律組織的。根據適用的美國聯邦證券法，我們是“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義，並有資格降低上市公司的報告要求。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的 影響”。
本次發行完成後，按照納斯達克的上市要求，我們將成為一家“控股公司”。此次發行後，董事首席執行官申野裕介將擁有我們已發行普通股的70.3%，這可能會限制股東影響我們業務和事務的能力，其中包括修改我們的公司章程和發行額外的普通股。請參閲“風險因素”和“股本説明和註冊 - 控股股東章程”。
投資美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的“風險因素”中關於投資美國存託憑證的重大風險的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Per ADS
​ ​
Total
​
首次公開募股價格
​ ​ ​ $  • ​ ​ ​ ​ $  • ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
給我們的收益(未計費用)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
(1)
不包括承銷商的某些費用。此外，我們還同意向承銷商提供公開發行價8%的折扣，條件是承銷商向我們介紹的各方出售的美國存託憑證的折扣將為6%。該表假設所有美國存託憑證都以8%的折扣出售。有關應向承銷商支付的賠償的其他信息，請參閲“承保 - 承保折扣和費用”。
​
​
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金向我們額外購買最多321,429只美國存託憑證的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。
承銷商預計在2022年·月·日左右向買方交付美國存託憑證。
第一網絡金融證券公司
本招股説明書的日期為·，2022年。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
精選合併財務信息和經營數據
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
我們行業的監管
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
股本和公司章程説明
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
有資格在未來出售的證券
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
某些税務考慮因素
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
與產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
您應該只依賴本招股説明書中包含的信息以及我們準備的任何免費編寫的招股説明書。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料，吾等或承銷商對任何資料的可靠性概不負責，亦不就任何資料的可靠性提供任何保證，但本招股説明書及本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書中的資料除外。我們提出出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書不是在不允許要約、出售或要約購買的任何司法管轄區或在任何情況下出售或徵求購買美國存託憑證的要約。本招股章程及吾等擬備的任何免費書面招股章程所載資料僅以其各自封面上的日期為準確，不論本招股章程或任何免費書面招股章程的交付時間或任何美國存託憑證的出售時間。自那以後，我們的業務、經營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。
在您投資美國存託憑證之前，您應閲讀作為招股説明書一部分的註冊説明書(包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有在任何司法管轄區允許此次發行、或擁有或分發本招股説明書。
 
i
目錄
 
需要為此採取行動，而不是在美國。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
日本潛在投資者注意：美國存託憑證尚未註冊，也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(《金融工具和交易法》)第4條第1款的規定註冊。因此，任何美國存託憑證或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律、法規的登記要求豁免，和日本在有關時間生效的部長級指導方針。
​
關於本招股説明書
如本招股説明書所用，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“擔保人”、“本公司”及類似的字眼，指的是根據日本法律成立的有限責任公司WarranteInc.及其全資附屬公司WarrantePte。有限公司，一家新加坡公司。
我們的本位幣和報告幣種為日元(“日元”或“人民幣”)。術語“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的法定貨幣美元。本招股説明書中包含的日元兑美元的便利折算匯率為人民幣111.50元=1美元，這是美國聯邦儲備委員會(美聯儲)在2021年10月4日發佈的每週新聞稿中報告的2021年9月30日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息，請訪問：http：//www.Federal alReserve ve.gov/ease/H10/20211004。
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們的財政年度和我們的報告年度一樣，在每年的3月31日結束。我們最近一個財年是在2021年3月31日結束的。關於財務報表的列報基礎、功能貨幣和換算的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2021年3月31日和2020年3月31日的經審計綜合財務報表的附註2。
2021年10月12日，我們對所有已發行和流通股進行了1,500股遠期拆分。本招股説明書中提供的所有歷史股票金額和股價信息均已按比例進行調整，以反映遠期拆分的影響。
我們對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
非公認會計準則財務指標
除公認會計準則計量外，我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，如本招股説明書中不同地方的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 非公認會計準則財務計量”所述。這些財務措施是作為補充披露提出的，不應作為根據公認會計原則編制的財務信息的替代或更好的單獨考慮，應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的附註一起閲讀。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能不同於其他公司提出的類似標題的衡量標準。
有關非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“選定的綜合財務信息和經營數據”。
 
ii
目錄
 
市場和行業數據
本招股説明書包含對市場數據以及行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些信息是準確的，但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制以及額外的不確定性和風險，原因包括各種因素，包括“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”一節以及本招股説明書中其他部分所描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。
 
iii
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響，其中大多數難以預測，許多超出了我們的控制範圍。這些因素和其他重要因素，包括本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“我們的業務”等標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的結果、業績或成就大不相同。, 或本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的成就。可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：
•
我們吸引和留住客户的能力，在提供我們的競選服務時，我們也將其稱為“企業贊助商”或“贊助商”；
​
•
我們有能力及時、經濟高效地開發活動和其他服務、改進現有服務並增加服務價值；
​
•
由於我們的運營虧損歷史，人們對我們作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑；
​
•
我們在廣告、營銷和市場研究服務市場的競爭能力；
​
•
我們對客户增長率和服務使用情況的預期；
​
•
我們提高收入、收入增長率和盈利能力的能力；
​
•
我們有能力及時有效地擴展和調整我們現有的業務模式和技術，並保護我們的知識產權；
​
•
我們成功進入新市場並管理業務擴展的能力；
​
•
我們成功收購和整合公司和資產的能力；
​
•
我們有能力應對不可預測的破壞性事件，如新冠肺炎及相關業務中斷；
​
•
我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；
​
•
我們開發運營系統和招聘額外人員的能力，以履行我們作為上市公司的義務，包括對財務報告進行必要的內部控制，以及實現和保持我們在納斯達克的上市；以及
​
•
我們運營所處的監管環境。
​
鑑於上述風險和不確定性，敬請您不要過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務，在本招股説明書發佈之日後，因新信息、未來事件或其他原因，對本招股説明書中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈任何更新或修訂。
 
iv
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分詳細介紹的精選信息。本摘要不包括您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。閣下應閲讀本摘要及本招股説明書其他部分所載的更詳細資料，包括我們經審核及未經審核的財務報表及相關附註，以及本招股説明書第13頁標題為“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節。本摘要和本招股説明書中其他部分的陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
Overview
Warrantee是一家日本營銷和市場研究技術公司，通過有針對性的營銷活動幫助企業贊助商釋放價值，同時為參與我們活動的企業贊助商的潛在客户提供由我們的企業贊助商贊助的耐用品或特定醫療福利的延長保修範圍。
我們公司於2013年在日本成立。從2018年開始，我們專注於通過面向企業的活動開發一套專業的營銷和市場研究服務，我們在活動中將這些企業稱為我們的企業贊助商或贊助商。這些服務旨在收集和利用我們的企業贊助商潛在客户的目標和專業數據，為我們的企業贊助商提供專有的市場洞察，並促進其產品的銷售。除了我們的首席執行官和首席財務官外，我們在日本還有一名全職員工負責會計事務，一名兼職員工負責銷售事務。我們的競選服務的運營歷史有限，包括我們的業務一直嚴重依賴的有限數量的企業贊助商(一個在截至2019年3月31日的財年，三個在截至2020年3月31日的財年，三個在截至2021年3月31日的財年，以及目前的四個)。我們不能保證利用我們目前有限的資源，我們能夠充分發展我們的業務，擴大我們的贊助商基礎，或者作為一家在美國上市的公司來管理我們的業務。此外，在沒有獲得新業務的情況下失去任何公司贊助商將對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前提供營銷活動服務的業務的核心是我們的三位一體模式，該模式連接了三個利益相關者：企業贊助商、活動參與者(我們也稱為用户)和擔保人，旨在使所有三個利益相關者受益。這一模式以我們在耐用品行業中使用的贊助產品保險模式為例。在贊助產品保險模式下，我們以有限延長保修的形式向參與我們營銷活動的用户提供產品保險，以換取他們的個人、購買或公司贊助商需要的其他數據，我們向公司贊助商提供這些數據並收取贊助費。我們收集的用户數據使我們的企業贊助商能夠深入瞭解他們潛在客户的購買模式，並幫助制定他們的營銷戰略。在每個活動中，在承保期限內，如果參與用户的註冊設備出現故障，用户可以選擇使用保險範圍來支付維修服務或更換費用。如果參與者用户提出更換索賠，該參與者只能使用保險範圍來補貼購買我們公司贊助商的產品。通過這種方式，我們的活動可以潛在地增加我們贊助商產品的銷售。我們使用贊助費來支付我們的運營成本，包括為參與用户從持牌保險公司購買產品保險。我們的贊助產品保險模式的基礎系統已在日本獲得專利，該模式是我們充當贊助商、保險公司和用户之間的中間人，並在這種角色中，按照保薦人同意的條款為用户提供保險。
 
1
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922073563/tm2135626d1-fc_trinity4clr.jpg]
2020年，我們將營銷活動服務擴展到商業醫療垂直領域的企業贊助商。基於我們的三位一體模式，我們為商業醫療垂直領域的企業贊助商設計和開展了活動，這些贊助商使用贊助費提供特定類型的醫療保險或其他醫療福利，以換取用户數據，並潛在地增加我們企業贊助商產品的銷售。2022年6月，我們進一步擴大了我們的營銷活動服務，發起了一項針對職業介紹所的贊助商活動，根據該活動，我們將向贊助商的勞動力池成員提供有限金額的失業保險，以換取他們的個人數據。
我們相信我們的三位一體模式為我們的企業贊助商和參與者用户創造了價值。利用此次發行的收益，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將在我們現有的兩個垂直市場以及其他市場垂直市場中，基於我們的三位一體模式設計和開展更多活動。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止財政年度，我們的總收入分別為211,000,000日元(1,901,000美元)及57,674,000日元(517,000美元)，淨虧損分別為25,798,000日元(232,000美元)及48,334,000日元(433,000美元)。截至2021年及2020年9月30日止六個月，本集團分別產生總收入103,636,000日圓(929,000美元)及85,000,000日圓(762,000美元)，分別錄得淨虧損45,844,000日圓(411,000美元)及錄得淨收益47,491,000日圓(426,000美元)。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為460,672,000日元(4,132,000美元)。到目前為止，我們只有11個客户和相關的營銷活動，包括目前正在進行的與Paygene Co.，Ltd.(“Paygene”)的贊助商合同，該合同將於2022年12月31日到期，還有三個客户，Beauken Co.，Ltd.，Connect Plus Co.，Ltd.和Y‘s Inc.，這三個客户是我們在2022年5月收購的，我們最近才開始營銷活動。我們還沒有建立一個經常性的客户基礎，提供持續的可持續收入來源，足以支付我們的運營費用，這使得我們很容易受到近期嚴重財務影響的風險，如果我們無法獲得新的創收贊助商合同。
贊助營銷和市場研究服務
我們專注於提供營銷活動服務，通過需求和行為分析以及直接增量銷售，幫助我們的企業贊助商推動收入增長。在日本，製造商和供應商往往不清楚產品採購的各個方面，如庫存單位(SKU)、價格、數量和客户或潛在客户的時間安排。我們收集相關的細粒度銷售數據點，並向我們的企業贊助商提供可用於重新定位或營銷活動的有組織的用户數據。
為了方便我們的數據收集，併為參與用户提供便利，我們為我們在耐用品垂直領域的某些活動開發並提供了一款移動應用程序，允許參與用户輸入數據並通過該應用程序申請維修服務或更換。我們的應用程序在日本通過iTunes Store和Google Play提供。為了提高成本效益或適應不太懂技術的參與者用户，我們還使用了更手動的數據收集流程。收集的所有用户數據均歸用户所有
 
2
目錄
 
保證人向我們的贊助商施加使用期限和用途的合同限制，或獲得一封確認信，聲明我們的贊助商已放棄保證人提供的所有用户數據。
垂直耐用品
我們主要應用我們的贊助產品保險模式來為我們的耐用品垂直領域的企業贊助商組織活動，這些贊助商包括銷售或銷售家用電器和其他耐用品的製造商、供應商和機構。我們在這一垂直領域的活動將為參與用户提供耐用品的延長保修範圍。我們的參與用户可以是消費者或企業實體。截至本招股説明書之日，我們共為該行業的七家保薦人提供服務，包括截至2019年3月31日的財年的一家家電製造商、截至2020年3月31日的財年的一家家電製造商和一家維修服務提供商、截至2021年3月31日的財年的兩家家電製造商、目前正在進行的醫療器械銷售代理Paygene以及房地產管理公司Connect Plus，Ltd.，我們於2022年6月開始了針對保薦人物業租户的營銷活動。
在典型的活動中，我們與我們的企業贊助商或廣告公司合作，通過傳單、電子郵件、社交媒體、電話或個人對人的外聯訪問和招募參與者用户。在簽署參與活動的同意書後，參與者用户需要提供個人或其他身份信息，如姓名和聯繫信息，回答旨在為我們的贊助商收集目標和相關信息的問題，並註冊用户擁有的與我們贊助商銷售的類型相同的所有設備。對於使用我們的移動應用程序的參與用户，如果我們在應用程序上啟動了活動，參與用户可以提供所需的信息並在應用程序上註冊他們的產品。
作為所需數據的交換，我們為每位參與用户的註冊設備提供最高100,000日元(897美元)的一年產品保險。我們通常向參與用户提供不超過100,000日元(897美元)的保險範圍，以符合日本的保險法規。如果註冊的設備出現故障，該保險可用於支付維修服務或更換費用，無論該設備是否仍在製造商提供的保修期內。如果用户選擇更換，我們的覆蓋範圍只能用於向我們的贊助商購買更換產品。
收集用户數據後，我們對數據進行組織並將其提供給贊助商。作為對這些信息的回報，贊助商向我們支付贊助費，我們用這筆費用來支付我們的運營成本，包括向持牌保險公司購買產品保險，為參與用户提供保險。
我們相信我們的贊助產品保險模式對我們的企業贊助商和參與用户都有好處，因為它使參與用户無需支付任何現金保費就能獲得產品保險，我們的企業贊助商可以以經濟高效的方式接收目標和相關用户數據，為他們的業務和營銷決策提供參考。如果參與用户的註冊產品出現故障，我們將有效地補貼他們的購買成本，並且如果他們選擇使用我們的覆蓋範圍從我們的贊助商那裏購買更換件，我們預計我們的參與用户將有更多的動機從我們的贊助商那裏購買更換件，而不是修復損壞的產品。我們相信這可能會為我們的贊助商帶來新的銷售。
垂直商業醫療保健
我們在2020年採用了我們的三位一體模式，為該垂直領域的企業贊助商(包括銷售或銷售醫療保健相關商品或服務的製造商、供應商和機構)設計和開展定製活動，從而進入商業醫療垂直領域。我們在這一垂直領域的活動將允許通常是消費者的參與者用户接受免費檢查或治療，這些疾病和程序通常不在日本的“全民”覆蓋計劃的覆蓋範圍內。在我們的活動中，我們將使用贊助費來支付費用，使參與者用户能夠獲得這些免費的檢查或治療，以換取他們的健康和我們的贊助商需要的其他數據。截至本招股説明書發佈之日，我們在這一垂直領域共向三家保薦人提供服務，包括截至2020年3月31日的財年中的一家醫療器械製造商、一家副刊
 
3
目錄
 
截至2021年3月31日的財年供應商和保健食品製造商Beauken Co.，Ltd.，我們於2022年6月開始為其開展營銷活動。
日本的醫療體系要求所有居民保持醫療保險覆蓋範圍。該國有一個法定的醫療保險制度，用一個全面的“全民”保險計劃來補貼那些沒有被就業保險計劃或私人健康保險計劃覆蓋的公民。雖然這一制度有助於維持基線覆蓋，但法定的和基於僱主的計劃往往是僵化的。例如，基於僱主的計劃通常不允許員工靈活選擇最終醫療保健提供者，而且通常有特定的健康和醫療應用被排除在保險範圍之外。這些限制導致了日本私人健康保險市場的增長，範圍從與癌症或心臟結果相關的關鍵生活質量功能，到更多以整容為導向的手術，如牙齒矯正或整形手術，通常保費很高。
在這個垂直市場中，我們有兩種主要類型的企業贊助商。第一類是醫療器械製造商，他們提供的醫療器械通常不在日本政府運營的全民醫療保險計劃的覆蓋範圍內。在截至2020年3月31日的財年，我們為一家醫療器械製造商開展的活動中，我們補貼了參與用户的保險費，使他們能夠測試使用我們贊助商的某些膝蓋再生治療設備，以換取他們的個人和使用數據。在這項活動中，我們使用贊助費為參與用户購買了特殊的商業醫療保險，為每個用户提供高達100,000日元(897美元)的保險，使參與用户能夠獲得“全民”保險計劃不包括的某些再生治療，並測試使用我們贊助商的設備。除了收到目標用户數據外，在我們的活動結束時，到目前為止，超過一半的參與用户已經購買了我們贊助商的設備。
我們的另一類企業贊助商是補充劑和保健食品製造商和供應商。在截至2021年3月31日的財年，我們為一家補充劑製造商開展的活動以及最近為Beauken Co.，Ltd.發起的活動中，我們使用贊助費購買並提供基因檢測試劑盒，幫助參與者測試潛在的新陳代謝和疾病基因特徵，以換取他們的健康數據。在向參與用户提供測試結果的同時，我們還向測試結果顯示可能需要某些微量營養素的參與用户推薦了我們的贊助商的預防性護理補充劑或健康食品。對於決定購買我們贊助商的產品的參與用户，他們被指示向我們的贊助商訂購。我們相信，通過我們的活動提高消費者對贊助商補充劑的認識，我們可以增加贊助商補充劑的銷售。
其他垂直市場
我們的戰略包括開發和進入其他垂直行業。例如，2022年5月，我們受僱於Y‘s，Inc.，一家總部位於日本京都的職業介紹所，設計併發起了一項針對Y’s就業服務機構安置人員的活動，根據該活動，用户將獲得有限金額的失業保險，最高可達10萬日元(合897美元)，以換取他們的個人數據。我們相信，在宏觀經濟不確定的時期，代表為用户提供有限失業保險的企業贊助商開展的活動將具有吸引力，就像我們的潛在市場在本招股説明書發佈之日所經歷的那樣。
我們的增長戰略
在國內，我們希望通過為企業贊助商證明投資回報(ROI)並加強與潛在客户的品牌推廣來繼續我們的增長。通過為贊助商展示有形的ROI及其潛在客户的不斷增長的使用量，我們相信，隨着我們將業務擴展到更多的企業贊助商，我們將繼續能夠增加這兩個利益相關者的採用率。此外，利用此次發行的收益，我們計劃利用對外營銷 - ，包括通過擴大代理網絡推薦、招聘內部銷售人員以及一般廣告和促銷 - 來吸引新的企業贊助商。
我們在國內的重點將是擴大我們為其提供營銷和市場研究服務的企業贊助商的數量，增加贊助商的活動頻率，提高我們活動中每個參與者用户的平均費率，並進入其他行業垂直市場。我們計劃
 
4
目錄
 
尋求將通常與我們確定和追求的商業醫療垂直市場和其他垂直市場相關聯的更高的每用户定價貨幣化，我們預計這將有助於提高我們的合同價值以及核心業務增長和盈利能力。我們相信，我們的三位一體模式廣泛適用於許多傳統行業和新興行業，因為我們為我們的贊助商的潛在客户提供了好處，而他們不需要支付現金。
我們近期的主要目標是在三位一體模式的基礎上繼續發展我們的業務，我們相信，我們將為贊助商提供可量化的活動結果，併為參與用户提供價值。我們目前沒有任何國際業務。我們打算在國際上擴展我們的業務，首先把重點放在其他亞洲國家，特別是臺灣和新加坡。我們的國際增長戰略預計將依賴於中心輻射模式，在這種模式下，我們將利用母公司與日本跨國公司的關係，瞄準它們的國際子公司和它們在日本以外的本地活動。
彙總風險因素
在做出有關此產品的投資決定之前，您應該仔細考慮一些風險。這些風險在本招股説明書第13頁開始的題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論。閣下在決定是否投資美國存託憑證前，應仔細閲讀及考慮此等風險及本招股説明書所載的所有其他資料，包括財務報表及其相關附註。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於：
•
我們目前有一個持續的贊助商合同將於2022年12月31日到期，我們在2022年6月發起了三個贊助商活動。如果我們無法開發額外的贊助商合同或新的收入來源，我們可能無法維持我們的運營。
​
•
我們的客户數量有限，在截至2021年3月31日的財年(兩個客户)和截至2020年3月31日的財年(三個客户)，這些客户佔我們收入的很大一部分，並且沒有從任何客户那裏產生經常性收入，這使得我們非常容易受到嚴重財務損失的影響。我們在擴大客户基礎、提高我們活動的平均合同價值以及產生經常性收入方面的努力可能不會成功。
​
•
我們從2018年開始提供基於三位一體模式的競選服務，基於這種商業模式的運營歷史有限，投資者可以根據這一商業模式評估我們的未來前景。
​
•
我們的審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。
​
•
我們的運營一直依賴我們首席執行官的財務支持，未來我們可能難以以我們可以接受或根本不接受的條款從第三方獲得融資。
​
•
我們可能無法實現我們的發展目標，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
​
•
我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃，如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
​
•
我們在營銷、廣告和市場研究服務市場面臨着激烈的競爭，我們可能無法成功競爭。
​
•
我們只有一名全職和一名兼職員工，我們依賴包括保險公司和其他服務提供商在內的第三方來支持我們的業務運營。我們可能無法找到替代品或立即過渡到替代服務提供商。
​
•
我們依賴於我們的管理層，包括我們的首席執行官，如果我們無法招聘、留住或激勵這些人員或為我們的發展計劃招聘技術人員，我們可能無法保持我們的服務質量或有效地增長。
​
​
 
5
目錄
 
•
未能強制執行和維護我們的專利和商標以及保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。
​
•
我們不遵守適用的法律和法規，包括但不限於與數據隱私和保險許可要求相關的法規，可能會損害我們的聲譽和業務，而當前法律的變化可能會顯著增加我們的運營成本。
​
•
作為上市公司，我們將需要聘用更多人員並導致成本增加，而我們未能遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)、納斯達克上市標準以及其他適用於我們上市公司的法律法規的適用要求，可能會使我們面臨美國存託憑證退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能引發民事訴訟。
​
•
我們發現了可能導致財務報告內部控制嚴重薄弱的缺陷，如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果。
​
•
根據納斯達克公司治理規則，我們是一家“受控公司”，我們的首席執行官擁有我們大部分的普通股，可以對我們的公司事務施加重大影響，這可能會限制公眾股東影響我們的業務和事務的能力。
​
•
我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。
​
•
我們的長期成功在一定程度上取決於我們將服務擴展到日本以外客户的能力，我們未來國際業務的擴張將使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險。
​
•
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們的美國存託憑證承擔不利的美國聯邦所得税後果。
​
Share Capital
於2021年10月12日，我們實現了(I)將我們的法定股本從10,000,000股普通股增加到40,000,000股普通股，以及(Ii)對所有已發行和已發行股票進行1,500比1的遠期拆分。本招股説明書中提供的所有歷史股票金額和股價信息均已按比例進行調整，以反映遠期拆分的影響。請參閲“股本説明和公司章程 - 對我們股本的説明”。
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義
我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，這些要求通常適用於向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件的報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求做其他事情：
•
在本招股説明書中提交兩年以上經審計的財務報表和兩年來相關的精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；
​
•
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，有關於我們對財務報告的內部控制的審計報告；
​
•
披露某些高管薪酬相關項目；以及
​
•
在適用於本公司作為外國私人發行人的範圍內，就某些高管薪酬事宜和黃金降落傘安排尋求股東不具約束力的諮詢投票。
​
​
 
6
目錄
 
《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元，(Iii)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們被視為“大型加速申請者”之日，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元，以及(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，在本次發行完成後，我們將按照適用於“外國私人發行人”的規章制度進行報告。作為一家外國私人發行人，我們將利用規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循日本法律。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》中規範與根據《交易法》登記的證券有關的委託、同意或授權的條款；
​
•
《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及發生指定重大事件時的8-K表當前報告；以及
​
•
監管公平披露(“FD監管”)，監管發行人選擇性披露重大信息。
​
作為外國私人發行人，我們在每個財政年度結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告。此外，我們的高管、董事和主要股東將免於報告我們的股權證券交易的要求，以及交易所法案第16條中包含的短期週轉利潤責任條款。
與新興成長型公司一樣，外國私人發行人不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將繼續獲得豁免，不受非外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。我們被要求在第二財季結束時確定自己作為外國私人發行人的地位。我們將不再是外國私人發行人，因為我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用：
(i)
我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；
​
(ii)
我們50%以上的資產位於美國；或
​
(iii)
我們的業務主要在美國管理。
​
在本招股説明書中，我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
 
7
目錄
 
企業信息
我們公司最初於2013年10月21日在日本註冊成立。
我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。我們的主要執行辦事處位於日本大阪市中央居室2-4-1 Doshomachi Kitahama Craft 1103，郵編：541-0045，我們的主要電話號碼是+81(0)6-6227-8775。我們的網站是https://warrantee.com/.本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不應在您決定是否購買美國存託憑證時使用任何此類信息。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。
Trademarks
本招股説明書中出現的名稱和標記Guarteed、Guaranteed Now、Free Insurance、我們的徽標以及Guarteed Now徽標均為擔保人的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，以暗示、也不應將此類使用或展示解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
 
8
目錄​
 
THE OFFERING
Issuer
Warrantee Inc.
ADSs offered by us
2,142,857 ADSs
Offering Price
我們目前預計，美國存托股份的首次公開募股價格將在6.00美元至8.00美元之間。
此次發行後將立即發行未償還的美國存託憑證
2,142,857份美國存託憑證(或2,464,286份美國存託憑證，如果承銷商完全行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
本次發行後立即發行的普通股
12,144,857股普通股(如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為12,466,286股普通股)。
購買其他美國存託憑證的選項
我們已向承銷商授予選擇權，允許承銷商在自本招股説明書發佈之日起45天內，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多321,429只美國存託憑證，以彌補超額配售(如有)。
The ADSs
每個美國存托股份代表一個普通股。
託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有人，您將享有我們、託管銀行、美國存託憑證持有人和受益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的美國存托股份持有人的權利。
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以提取您的美國存託憑證所涉及的普通股。託管機構將向您收取此類交換的費用。
我們可以在沒有您同意的情況下，以任何理由修改或終止存款協議。如果修改生效，如果您繼續持有您的美國存託憑證，您將受到修改後的存款協議的約束。
為了更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書中題為“美國存托股份説明”的部分。我們也鼓勵您閲讀存款協議，其中一種形式是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
Depositary
紐約梅隆銀行
Use of Proceeds
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，假設首次公開募股價格為每美國存托股份7美元(這是本招股説明書首頁價格區間的中點)，本次發行為我們帶來的淨收益約為1,160萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，則為1,360萬美元)。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括招聘更多員工，包括
 
9
目錄
 
銷售和營銷人員，並開展與擴大企業贊助商和吸引參與用户參與我們的活動相關的促銷活動。見“收益的使用”。
Lock-ups
我們、我們的董事、公司審計師、高管和我們的某些現有股東已與承銷商達成協議，在本次發行結束後的六個月內，除某些例外情況外，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售我們證券的選擇權或以其他方式處置任何證券。有關更多信息，請參閲“承保 - 鎖定協議”。
Listing
我們擬申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“WRNT”。此等上市將受制於吾等須符合納斯達克的所有上市要求，包括但不限於向最低數目的公眾股東派發美國存託憑證。
Risk Factors
投資美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資美國存託憑證之前，您應仔細閲讀和考慮第13頁開始的“風險因素”標題下的信息以及本招股説明書中包含的所有其他信息。
​
(1)
本次發行後立即發行的普通股數量不包括：
​
(a)
承銷商全額行使從我們購買額外美國存託憑證的選擇權後，最多可發行321,429份美國存託憑證，以及
​
(b)
在緊接本次發售完成後行使未行使購股權時，可發行總計1,036,500股普通股，加權平均行權價為每股110.37日元。
​
​
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權。
 
10
目錄
 
彙總合併財務信息和經營數據
下表列出了截至2021年和2020年3月31日的年度以及截至2021年和2020年9月30日的六個月的綜合財務信息和運營數據摘要。閣下應閲讀以下綜合財務資料及經營數據摘要，並參考本公司經審計的綜合財務報表及其相關附註、未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，以及“資本化”、“選定的綜合財務資料及經營數據”及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”等章節，以作整體保留，這些章節均包括在本招股説明書的其他部分。
本公司截至2021年及2020年3月31日止年度的綜合損益表資料及經營數據，以及截至2021年及2020年3月31日的相關綜合資產負債表資料，是根據本招股説明書其他部分所載的公認會計原則編制的截至2021年及2020年3月31日及截至2020年3月31日的經審核綜合財務報表。
本公司截至2021年9月30日及2020年9月30日止六個月的綜合損益表資料及經營數據，以及截至2021年9月30日止六個月的相關綜合資產負債表資料，是根據本招股説明書其他部分所載的美國通用會計準則編制的截至2021年9月30日及2020年9月30日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表。
以下所示時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
(單位為千，但不包括每個普通的
share amounts)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
損益表信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 929 ​ ​ ​ ​ ¥ 103,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 57,674 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 102,655 ​ ​ ​ ​ ​ 80,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,676 ​ ​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​ ​ ​ ​ 51,429 ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 33,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,925 ​ ​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​ ​ ​ ​ 95,911 ​ ​
Income (Loss) from operations
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (43,852) ​ ​ ​ ​ ​ 47,365 ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (27,754) ​ ​ ​ ​ ​ (44,482) ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
Total other income (expense), net
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (1,992) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ (411) ​ ​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​ ​ ​ $ (232) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
Net Income (loss) Margin
​ ​ ​ ​ (44.2%) ​ ​ ​ ​ ​ (44.2%) ​ ​ ​ ​ ​ 55.9% ​ ​ ​ ​ ​ (12.2%) ​ ​ ​ ​ ​ (12.2%) ​ ​ ​ ​ ​ (83.8%) ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.58) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.75 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (2.58) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.83) ​ ​
加權平均流通股用於計算每股基本和稀釋後淨虧損
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
Other Operating Data
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 9,228 ​ ​ ​ ​ ​ 47,425 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 84,045 ​ ​ ​ ​ ​ (44,019) ​ ​
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
非GAAP衡量標準的對賬
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ (411) ​ ​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​ ​ ​ $ (232) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ (2,026) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (5,380) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​
Share-based compensation
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 52,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 111,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
 
11
目錄
 
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
非GAAP衡量標準的對賬
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ¥ 9,228 ​ ​ ​ ​ ¥ 47,425 ​ ​ ​ ​ $ 754 ​ ​ ​ ​ ¥ 84,045 ​ ​ ​ ​ ¥ (44,019) ​ ​
Adjusted EBITDA Margin(2)
​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​ ​ ​ ​ (76.3%) ​ ​
(in thousands)
​ ​
September 30,
​ ​
March 31,
​
合併資產負債表信息
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ 141,953 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​ ​ ​ ​ 201,819 ​ ​
Equity (deficit):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares, no par value
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 129,270 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (4,132) ​ ​ ​ ​ ​ (460,672) ​ ​ ​ ​ ​ (3,720) ​ ​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​ ​ ​ ​ (389,030) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 12,545 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​ ​ ​ ​ (123,124) ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
​
(1)
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上其他收入、利息支出、基於股份的薪酬以及折舊和攤銷費用。管理層認為經調整的EBITDA是衡量業績的指標，可為管理層和投資者提供有用的信息。調整後的EBITDA不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代辦法。調整後的EBITDA並非由所有公司統一計算，因此，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。見“管理層對 - 非公認會計準則的財務狀況和結果的討論和分析”。
​
(2)
我們將調整後EBITDA利潤率定義為一個期間的調整後EBITDA除以同期總收入所得的百分比。見“管理層對 - 非公認會計準則的財務狀況和結果的討論和分析”。
​
​
 
12
目錄​
 
RISK FACTORS
投資美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。閣下在決定是否投資美國存託憑證前，應仔細考慮下列因素，以及本招股説明書所載的所有其他資料，包括經審核及未經審核的財務報表及相關附註。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。
與我們公司和我們的業務有關的風險
我們只有有限的運營歷史，應用我們的三位一體模式為企業贊助商開展活動，投資者可以據此評估我們的未來前景。
我們從2018年開始應用我們的三位一體模式為企業贊助商開展活動。我們在這方面的經營歷史有限，因此可以對我們的業務計劃或業績和前景進行評估。公司的業務和前景必須考慮到與新建立的商業模式有關的潛在問題、延誤、不確定性和複雜情況。風險包括但不限於：
•
我們無法開發功能性和可伸縮性服務的可能性，或者儘管我們的服務功能性和可伸縮性強，但我們的服務對市場來説並不經濟；
​
•
我們的競爭對手營銷並提供更好或更有效的服務；
​
•
我們無法升級和增強我們的技術以適應新的需求和擴展的服務產品；
​
•
適用的法律法規對我們可以提供的保險範圍類型和/或此類保險範圍的最高金額施加的限制；或
​
•
在開展當前業務和拓展新市場(包括日本以外的市場)時，未能遵守適用於我們服務的法律法規。
​
為了成功地介紹和營銷我們的服務並盈利，我們必須在公眾中建立商譽和品牌知名度，以便我們的企業贊助商的潛在客户同意參與我們為我們的企業贊助商收集相關客户數據或營銷我們的企業贊助商的產品和服務的活動。不能保證我們能夠成功應對這些挑戰，如果不成功，我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
到目前為止，我們一直在精簡人員、最大限度提高勞動效率的模式下運營。由於我們預計將擴大我們的服務並增加我們將為企業贊助商開展的活動數量，我們未來業務的費用水平將主要基於對計劃運營和未來收入的估計。很難準確預測未來的收入，因為我們的業務和商業模式對市場來説都是新的，還在發展中。如果我們的預測被證明是錯誤的，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補任何意外的收入減少。因此，計劃或實際收入的任何重大減少都可能立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款或根本無法獲得。
截至2021年9月30日，我們的總資產為154,498,000日元(1,386,000美元)，營運資金赤字為9,079,000日元(81,000美元)。截至本招股説明書發佈之日，我們相信
 
13
目錄
 
我們至少需要1,050,553,000日元(9,422,000美元)，才能滿足我們目前預測的未來12個月的營運資金需求。我們進行本次發售是為了獲得所需的資本，並相信此次發售的淨收益將足以滿足我們目前預測的至少在本招股説明書發佈之日起12個月內的營運資金需求。然而，由於目前無法預見的某些因素，我們可能需要在未來12個月內獲得更多資金，而我們無法保證收到這些資金。此外，除非我們能夠成功地擴大我們的業務規模並從業務中實現有意義的現金流，否則我們將需要額外的資本，以便在本招股説明書發佈後的12個月內為我們繼續發展我們的三位一體業務模式提供資金。我們將努力通過各種融資來源獲得任何額外需要的資金，包括從金融機構現有貸款項下的借款、私下和公開出售我們的股權和債務證券以及其他第三方融資。此外，我們將考慮目前業務計劃的替代方案，使我們能夠從資本較少的運營中獲得有意義的現金流。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。
我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年3月31日的財年報告指出，由於我們的淨虧損、鉅額累積赤字和持續的負現金流，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
我們在市場營銷、廣告和市場研究服務領域面臨着激烈的競爭，隨着現有競爭對手投入更多資源和新的參與者進入市場，這種競爭可能會進一步加劇。如果我們不能成功競爭，我們可能就無法增加收入或維持盈利能力。
我們面臨着來自廣告、營銷和市場研究服務提供商的激烈競爭，包括市場數據分析服務提供商，如在線情緒和調查公司、產品分析公司、市場分析公司、提供可用性研究工具的點解決方案供應商、研究服務公司和麪板聚合器，其中許多公司擁有的資源比我們多得多。除其他外，競爭的基礎是費率、市場供應情況、提供的產品和服務的質量及其有效性、受眾覆蓋率和其他因素。新設備和技術的發展，以及消費者對在線和移動社交網絡等其他形式的數字媒體的更高參與度，正在增加受眾可供選擇的媒體數量和形式，導致受眾分散和競爭加劇。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新的技術、產品或服務，使我們現有或未來的服務競爭力降低或過時。
我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和市場滲透率、更高的產品和服務利潤率、更強大的財務、技術和研發資源以及銷售和營銷能力。因此，他們可能會對客户需求的變化做出更快的反應，投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務，或者以旨在贏得顯著市場份額的價格銷售他們的產品和服務。我們可能無法有效地與這些組織競爭。此外，出於節約成本或其他原因，我們的客户通常是大型消費品製造商，他們可能決定在內部進行定向營銷或市場數據研究。企業贊助商方面的競爭加劇和節約成本的舉措可能會導致定價壓力，這可能會損害我們的銷售、盈利能力或獲得市場份額的能力。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，我們的客户數量有限，佔我們收入的很大一部分，目前有四個客户。我們沒有在經常性的基礎上從任何客户那裏獲得收入，我們在擴大客户基礎、增加平均合同價值和產生經常性收入方面的努力可能不會成功，這使我們容易受到近期嚴重財務損失的影響。
我們很大一部分收入來自有限數量的客户。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，超過80%的綜合收入來自兩個
 
14
目錄
 
和三個客户。自2021年4月1日以來，我們一直從一家企業贊助商Paygene那裏獲得收入，Paygene是一家醫療器械銷售機構。2022年5月，我們獲得了三家新的企業贊助商，Beauken Co.，Ltd.，Connect Plus Co.，Ltd.和Y‘s Inc.，我們最近才開始營銷活動，截至本招股説明書之日，我們還沒有從這些公司獲得任何收入。每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。我們還沒有建立一個經常性的客户基礎，為我們提供持續的可持續收入來源，足以支付我們的運營費用，這使得我們很容易受到近期嚴重財務影響的風險，如果我們無法獲得新的創收客户合同。我們的商業模式設想，我們將需要開發新的活動並吸引新客户來維持或增加我們的服務收入，但不能保證我們能夠以具有成本效益的方式做到這一點。此外，我們的客户一直集中在某些市場領域，如耐用品、非處方藥和設備以及補充劑。如果我們的客户或潛在客户因為市場、經濟、競爭或其他原因收入下降或延遲而減少營銷支出，我們可能會被迫降低我們的服務價格，或者可能無法有效地擴大我們的客户基礎，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果和/或我們普通股和美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
由於我們的贊助營銷或市場研究服務主要是以活動為基礎提供的，我們客户的收入會根據我們可能為企業贊助商開展的活動數量以及報告期內的平均合同價值(代表活動的平均贊助金額)而波動，這可能會受到我們的企業贊助商的需求、市場狀況或其他事實的影響，其中一些可能不是我們所能控制的。我們與大型製造商客户的議價籌碼往往是有限的，在與他們簽訂服務合同時，我們可能無法獲得對我們有利的定價和其他條款。
在為客户設計的活動完成後，我們沒有從任何客户那裏獲得經常性收入。雖然我們計劃通過為新客户開發和開展更多活動來增加我們的服務和收入，將我們的服務擴展到各個行業和市場的客户，在贊助商願意支付更高費用的市場部門增加活動，並利用我們與過去客户建立的關係向他們推銷額外的服務，但我們不能保證這種維持和增加我們收入的努力一定會成功，或者我們可以經濟有效地增長我們的業務和收入。
我們不是有執照的保險公司，我們依賴第三方保險公司提供產品保險或我們活動所需的其他保險。儘管我們能夠以有競爭力的條件從多個提供商那裏獲得過去活動中使用的保單，但不能保證我們不會依賴一家或幾家保險公司來獲得我們未來活動所需的任何特殊保單。
我們不是持牌保險公司，不提供任何需要監管許可證的保險。為了避免在日本獲得保險執照的要求，我們通常向參與者用户提供不超過100,000日元(897美元)的保險。我們曾使用保險公司提供特定的產品保險和醫療保險，以覆蓋我們的業務或我們活動中的參與用户。儘管我們過去能夠以競爭條件從多種來源獲得保單，但提供我們未來活動中可能需要使用的保單類型的保險公司可能只有有限的數量。在這種情況下，我們可能只有有限的討價還價能力，可能無法以可接受的價格獲得所需的保單，這可能會限制我們在這些活動中提高利潤率的能力。
如果我們不能留住我們的首席執行官或吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法實施我們的增長戰略。
我們未來的成功將取決於我們首席執行官的持續服務。我們在我們的業務發展活動中利用了他的關係，併為我們的運營獲得了資金。見“ - 我們目前有一個持續的贊助商合同，將於2022年12月31日到期，我們在2022年6月發起了三個贊助商活動。如果我們無法開發新的贊助商合同或其他收入來源，我們可能無法維持我們的運營“和” - 作為一家受控公司，
 
15
目錄
 
我們一直依賴我們的首席執行官為我們從金融機構獲得的公司貸款提供擔保，併為我們公司總部的租賃提供擔保。我們還歷來從首席執行官和他的全資公司獲得短期貸款，以滿足我們的營運資金需求。我們可能無法找到與我們的首席執行官提供的條件相同或更好的其他融資來源，這可能會對我們未來獲得必要融資的能力造成不利影響。失去他的服務可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生實質性的不利影響。我們目前沒有為我們的首席執行官的生命保有關鍵人物人壽保險。為了執行我們的增長計劃並繼續發展我們的業務，我們還需要招聘更多的合格人員，如營銷和銷售人員。如果我們無法招聘到我們需要的合格人員，或者如果這些額外人員的勞動力成本超過了我們可以產生的額外收入，我們的增長前景和利潤率將受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在公眾中建立和保持良好的聲譽，以便我們的企業贊助商的潛在客户願意參與我們為我們的企業贊助商設計的活動。如果我們或我們的企業贊助商未能向我們的參與用户提供令人滿意的產品和服務，我們的品牌形象可能會受損，我們的財務業績和增長前景可能會受到不利影響，我們還可能因推薦贊助商的產品而承擔責任。
我們向我們的企業贊助商提供營銷活動服務的能力在很大程度上取決於我們能否吸引足夠數量的用户，這些用户在我們的企業贊助商的目標客户羣中向我們提供數據或參與促進我們的企業贊助商的產品或服務銷售的試驗或會議。我們有時會通過第三方合作伙伴訪問這些用户，例如我們在商業醫療垂直領域的企業贊助商的診所。雖然與我們合作的大多數企業贊助商都是日本聲譽良好的大型製造商，但我們不能保證他們向參與我們活動的用户提供的任何產品和服務都沒有缺陷或錯誤，或者每次都能滿足參與用户的滿意度。在我們過去的補充劑供應商活動中，我們向基因測試結果表明他們可能需要某些微量營養素的參與者推薦了我們贊助商的預防性護理補充劑。我們還可能在未來為其他企業贊助商設計和實施的活動中推薦我們贊助商的產品。如果贊助商的產品對參與用户造成任何負面影響，我們可能會在這些活動中招致責任，並在辯護訴訟中招致法律費用。
我們開發並提供了可在手機上安裝和使用的保修應用程序，以簡化參與我們在耐用品垂直領域的某些活動的用户向我們提供數據並申請產品維修服務或更換的流程。我們應用程序的增強功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，並可能與用户的設備存在互操作性問題。如果我們的參與者用户認為利用我們的應用程序參與我們的活動或聲稱產品維修服務或更換將過於耗時、令人困惑或具有技術挑戰性，那麼我們使用該應用程序促進我們的活動的能力將受到嚴重損害。
如果我們不能為我們的參與用户提供積極的體驗和創造價值，我們可能無法在用户中建立善意，以吸引足夠數量的企業贊助商目標用户參與我們的活動或在此類活動中推廣我們贊助商的產品，從而限制我們向企業贊助商推銷我們的服務和擴大我們的收入的能力。
我們依靠專利、商標、商業祕密和其他知識產權的組合和措施來保護我們的知識產權。我們的專利可能會過期，可能不會延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制。因此，我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發和部署競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
為了建立和保護我們的專有權，我們依賴專利、商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及全球範圍內的其他合同和隱含權利。截至2021年12月31日，我們擁有四項註冊專利，用於支持我們作為中介的業務模式的系統
 
16
目錄
 
保薦人、保險公司和用户之間的關係，並在此角色中，按照保薦人同意的條款為用户提供保險，以及本公司在日本專利局作為商標使用的九個註冊商標和其他名稱和標誌。此類專利和商標未在任何其他司法管轄區註冊，除非保證人已在歐盟、英國和新加坡註冊。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外，考慮到我們向國際擴張的意圖，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如日本的法律。如果我們的任何專利、商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，第三方可能會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們在商標和其他知識產權資產上的權利無效或無法強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被宣告無效或被認為不可強制執行，它可能會允許知識產權的競爭使用，這反過來可能導致業務和其他收入的下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。
我們依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。
我們在很大程度上依賴於信息系統，包括收集參與者用户數據和處理我們保修應用程序上的產品保險索賠。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於信息系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、維護問題或這些系統的安全漏洞可能會導致用户服務延遲並降低我們的運營效率。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，任何安全漏洞或我們實際或認為未能遵守此類法律義務可能會損害我們的業務。
我們通過電子方式或手動方式收集、存儲、處理和使用參與我們活動的用户的個人信息和其他數據，我們可能會使用不受我們直接控制的第三方來執行此操作。在我們的活動中，我們可能會收集參與者用户的個人數據，其中包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付帳户信息、身高、體重以及心率、睡眠模式和活動模式等信息。由於我們收集的個人信息和數據的類型以及我們服務的性質，我們的數據安全措施、我們應用程序和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些我們使用第三方解決方案進行管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問或獲取我們的參與者用户的數據。此外，如果代表我們託管參與者用户數據的第三方服務提供商遇到安全漏洞或違反適用的法律、協議或其政策，此類事件也可能使我們的參與者用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們或任何第三方(包括第三方服務提供商)遭遇泄露參與用户個人數據的系統入侵，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的服務使用量可能會減少，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。
根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或其他未經授權訪問或獲取我們的參與用户數據的情況，我們還可能有義務通知
 
17
目錄
 
參與用户瞭解該事件，我們可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務。越來越多的立法和監管機構在未經授權獲取或獲取某些類型的個人數據時採用了用户通知要求。這樣的違約通知法在日本還在繼續演變。遵守這些義務可能會導致我們招致大量成本，並可能增加圍繞任何危及參與者用户數據的事件的負面宣傳。鑑於我們收集的用户數據數量有限，根據保單條款和條件，我們目前不承保旨在應對網絡風險方面的保險，如果我們遇到安全漏洞，我們將不得不為可能出現的所有損失或所有類型的索賠買單。此外，任何此類安全漏洞都可能導致負面宣傳，對我們的品牌造成不利影響，減少對我們服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
不遵守相關法律法規，包括與處理、保管和使用個人數據相關的法律法規以及保險許可要求，可能會損害我們的業務、財務狀況或經營結果，法律法規的任何變化都可能對我們的業務增長能力產生不利影響。
我們受各種法律和政府法規的約束，包括與個人數據的處理、保管和使用有關的法律和法規，以及日本保險業務法案(1995年第105號法案，經修訂)(“保險業務法案”)，日本相關監管機構對每一項法律和法規擁有廣泛的解釋自由裁量權。儘管我們已經實施了旨在遵守這些法律的政策、程序和商業模式，但不能保證我們的員工、承包商、代理商或其他第三方不會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款和鉅額調查費用，還可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力以及增長前景、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。與任何違規或涉嫌違規相關的宣傳以及相關監管機構對此類法律法規的解釋也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。法律法規的任何變化以及適用於我們的相關監管機構對該等法律法規的解釋也可能對我們的業務增長能力產生不利影響，包括大幅增加確保遵守新法律法規的成本。
除了監管合規的費用和風險外，某些政府法規可能會限制我們開發和爭取某些企業贊助的能力。例如，我們受制於日本的保險法規。在我們的活動中，如果我們與持牌保險公司簽訂保險合同，其中參與用户得到保險，並且參與用户直接從持牌保險公司獲得保險收益，我們不受任何承保金額限制，因為我們的活動不會被視為“保險業務”。然而，如果吾等與承保的持牌保險人訂立保險合約，並從持牌保險人收取保險收益(由吾等分派給參保用户)，吾等可能被要求取得保險業務執照，因為根據日本金融廳的解釋，吾等的活動將被視為“保險業務”，並招致額外合規所產生的成本和負擔，除非吾等將吾等在此類活動中向參保用户提供的最高保險金額限制為不超過100,000日元(897美元)。此外，由於日本金融廳對《保險經營法》的解釋擁有廣泛的自由裁量權，它可能會在未來修改解釋中的詳細要求(包括門檻的金額)。這樣的修改可能需要我們調整我們的商業模式，這可能會損害我們的收入招股説明書或增加我們的合規成本。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們將服務擴展到日本以外客户的能力，我們未來國際業務的擴張將使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險。
我們沒有提供任何服務，也沒有從日本以外的客户那裏獲得任何收入，但我們希望將此作為我們增長戰略的一部分。我們打算首先將國際擴張的重點放在其他亞洲國家，特別是臺灣和新加坡。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理層關注和資源，並受制於
 
18
目錄
 
在具有多種文化、習俗、法律體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持一家企業面臨的特殊挑戰。國際擴張將需要我們投入大量資金和其他資源。我們在國際市場的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的新風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
•
在國外招聘和留住有才華、有能力的員工；
​
•
增加對公共衞生問題的暴露，如新冠肺炎大流行；
​
•
向來自不同文化的客户和用户推廣我們的業務模式，這可能需要我們適應有效服務當地市場所需的銷售和服務做法；
​
•
遵守我們開展業務的多個徵税管轄區的法律，可能對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於適用的日本和外國税法的變化而可能產生的不利税收後果；
​
•
遵守隱私、數據保護、加密和信息安全法律，如2012年《新加坡個人數據保護法》；
​
•
信用風險和更高級別的支付欺詐；
​
•
一些國家知識產權保護力度較弱；
​
•
遵守反賄賂法；
​
•
貨幣匯率波動；
​
•
關税、進出口限制、限制外國投資、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；
​
•
外匯管制可能會阻止我們將在日本境外賺取的現金匯回國內；
​
•
我們可能開展業務的國家的經濟或政治不穩定；
​
•
在外國地點建立和維護有效控制的成本增加；以及
​
•
在國際上開展業務的總體成本較高。
​
我們的國際業務可能會受到外國政府法律法規的約束，這些法律法規因國家而異。此外，我們可能無法跟上政府法律和法規的變化，因為它們隨着時間的推移而變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務造成不利影響。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律法規和我們的內部政策的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律法規或我們的內部政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或法規可能會導致訴訟、監管行動、調查成本、收入確認延遲、財務報告延遲、財務報告錯誤陳述、罰款或處罰，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為一家受控公司，我們依賴我們的首席執行官為我們從金融機構獲得的公司貸款提供擔保，併為我們公司總部的租賃提供擔保。我們還歷來從首席執行官和他的全資公司獲得短期貸款，以滿足我們的營運資金需求。我們可能無法找到與首席執行官提供的條款相同或更好的其他融資來源，這可能會對我們未來獲得必要融資的能力產生不利影響。
作為一家受控公司，我們在運營中依賴首席執行官的業務關係和財務支持。見“ - 我們目前有一個持續的贊助商合同，將於2022年12月31日到期，我們在2022年6月發起了三個贊助商活動。如果我們無法開發新的贊助商合同或其他收入來源，我們可能無法維持我們的業務“和” - 如果我們不能留住我們的首席執行官或吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法實施我們的增長戰略。“Shono先生是我們從金融機構獲得的所有未償還公司貸款的擔保人，也是我們公司總部租賃的擔保人。我們還有
 
19
目錄
 
我們歷來從首席執行官和他的全資公司獲得短期貸款，以滿足我們的營運資金需求。見“某些關係和關聯方交易 - 與我們的首席執行官及其全資公司的交易”。在本次發行完成後，我們可能無法從Shono先生那裏獲得同等程度的資金支持。如果Shono先生未來對美國的所有權興趣大幅下降，這可能會影響我們正在進行的關係。雖然我們希望Shono先生通過他在公司的角色繼續支持我們的增長和發展，但Shono先生沒有任何合同義務向我們提供除現有擔保之外的任何運營、財務或其他支持。我們無法在未來以平等或更好的條件獲得更多融資的能力可能會受到限制，在這種情況下，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的首席執行官已經與另一位股東達成了一項協議，這可能會使我們的首席執行官有義務進行一項對我們的股東和我們的公司不利的交易。
Hack Osaka Investment Limited Partnership(“Hack”)、我們的首席執行官Shono先生以及由Shono先生全資擁有和控制的Zeny Inc.(“Zeny”)於2020年2月19日簽署了一份股份質押協議(“股份質押協議”)，與向Hack質押由Zeny和Shono先生持有的合共868,500股股份有關。該質押是作為Zeny和Shono先生各自的連帶責任的擔保，用於支付Hack根據Hack、Zeny和Shono先生於2019年3月29日簽署的股份購買協議回購的普通股。股份質押協議於2020年3月31日補充，並於2022年3月31日進一步修訂。Zeny於2021年解散並清算，不再是經補充和修訂的股份質押協議的訂約方。
根據經補充及修訂的股份質押協議條款，於2022年3月31日應付Hack的未償還餘額確認為日元193,390,450日元(1,734,443美元)，作為合計本金餘額。為了解除承諾，Shono先生需要：(A)在2023年3月31日之前一次性支付未償還的總結餘額193,390,450日元(1,734,443美元)，(B)2022年4月30日至2023年2月28日的每月分期付款(相當於每月2,360,000日元(21,166美元))，以及2023年3月31日的2,275,005日元(20,404美元)。如Shono先生未能支付(A)或(B)項下的任何款項，他須盡其最大努力協助Hack以公開發售質押股份或其他收購方式將質押股份出售予第三方。根據協議的規定，上述股份質押已在本公司股東登記處登記。請參閲《特定關係和關聯方交易 - 股份質押協議》。
我們無法控制Shono先生是否會及時向Hack償還一次性付款。如果Shono先生未能支付款項，而質押的股票被要求以低於當前市場價格的價格公開發行或以其他方式出售，則此類交易的後果可能不利於我們的其他股東，並可能對我們的股票的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程免除了我們的董事和公司審計師對我們或我們的股東的某些責任。
我們的公司章程包括責任限制條款，根據該條款，我們可以通過董事會決議，在適用的日本法律和法規規定的範圍內，免除我們的董事和公司審計師因未能善意履行各自職責或因簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行為除外)而產生的責任。除首席執行官和首席財務官外，我們還與我們的每一位董事和公司審計師簽訂了責任限制協議。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括任何該等董事及公司核數師因以該等身分採取任何行動、進行法律程序或進行調查而招致的律師費、判決、罰款及和解金額。我們沒有與我們的首席執行官或首席財務官簽訂任何責任限制協議，因為日本公司法(公司法)第427條不允許公司與執行董事(gyomu-shikko-torishimariyaku)達成責任限制協議。
公司章程規定的責任限制，以及與非執行董事和公司審計師簽訂的責任限制協議，可能會降低衍生產品的可能性
 
20
目錄
 
針對董事和公司審計師的訴訟，並可能阻止或阻止我們的股東以他們違反對我們的職責為由起訴他們。我們的非執行董事和公司審計師的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。雖然我們已購買董事及高級職員的責任保單，但此類保單日後可能不會以合理的費率向我們提供，可能不會涵蓋所有潛在的賠償要求，也可能不足以就可能施加的所有責任向我們作出賠償。
與此次發行和美國存託憑證所有權相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，新興成長型公司首次公開發行普通股證券的註冊説明書中只需提交兩年經審計的財務報表的要求，豁免《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，根據適用於較小報告公司的規則減少對高管薪酬安排的披露，不需要就高管薪酬或金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票，也不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於提供有關審計和財務報表的額外信息的核數師報告附錄的任何要求。我們已選擇採納這些減少披露的規定。
《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的財務會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們將在以下最早的日期停止成為“新興成長型公司”：(I)本次發行五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的財政年度的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)在任何財政年度結束時，非關聯公司持有的普通股市值在該財政年度第二季度末超過7億美元(並且我們已經上市至少12個月，並提交了至少一份20-F表格的年度報告)。
我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而降低美國存託憑證的吸引力。如果一些投資者因為我們的選擇而發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些本國的公司治理和其他做法，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。
我們作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克的某些監管規定，包括董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督等治理要求。此外，與 一致
 
21
目錄
 
公司治理實踐在日本，我們的董事會下沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表，並且我們通常將獲得豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們沒有被要求提供與美國國內發行人要求的相同的高管薪酬披露，這些薪酬涉及我們五名薪酬最高的高管的個人年薪。作為一家外國私人發行人，我們被允許在總體基礎上披露高管薪酬，而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
根據納斯達克公司治理規則，我們是“受控公司”，因為我們的首席執行官擁有我們的大部分普通股，可以對公司的活動施加重大影響，從而限制了股東影響我們業務和事務的能力。
本次發行完成後，假設我們出售了本招股説明書封面所列數量的美國存託憑證，董事首席執行官申野裕介將實益擁有約70.3%的已發行普通股(或如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將實益擁有我們普通股已發行股份的約68.5%)。因此，Shono先生能夠控制關鍵的公司決策，從而限制了美國存託憑證持有人影響影響我們公司的事項的能力。作為股東，Shono先生可能能夠影響提交給股東批准的事項的結果，包括修改我們的組織文件、發行額外的普通股、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們的普通股或美國存託憑證的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。我們首席執行官的利益可能與您的利益或其他股東的利益衝突的情況可能會發生。因此，股東通過投票表決其普通股來充分影響我們的業務和事務的能力可能是有限的。
隨着本次發行的完成，我們將採用關聯方交易政策，要求所有符合證券法S-K法規第404項規定的披露要求的關聯方交易都必須向我們所有的公司審計委員會披露並獲得其批准。我們預期，隨着關聯方交易政策的採納，以及我們的審計委員會將在審查和監督關聯方交易方面發揮更積極的作用，我們將實施適當的控制措施，以保障公司在任何關聯方交易中的利益。然而，考慮到Shono先生對我們公司事務的影響，包括他由於持有公司的控股權而有能力控制我們董事的選舉，不能保證我們未來涉及Shono先生的關聯方交易將在保持距離的基礎上或以最有利於我們和我們股東的條款進行。
作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措，包括對財務程序的內部控制。
作為此次上市後的上市公司，我們將需要開發運營系統並聘請更多人員來履行我們作為上市公司的義務，包括財務報告的內部控制，併產生我們以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將遵守適用於外國私人發行人的交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和納斯達克上市標準的報告要求，這些要求在某些重大方面與美國上市公司的要求不同。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
 
22
目錄
 
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本將顯著增加，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，這將進一步增加我們的成本和支出。此外，加強的法律和監管制度以及與上市公司的公司治理和披露相關的更高標準導致法律和財務合規成本增加，並使一些活動更加耗時。
我們已確定可能導致財務報告內部控制重大缺陷的缺陷，如“-我們已發現可能導致財務報告內部控制重大缺陷的缺陷”。如果我們對這些缺陷的補救不有效，或者如果我們發現未來存在更多的重大缺陷或控制缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響“，並可能發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大缺陷或重大弱點。我們可能不會及時或根本不能成功地補救這些重大缺陷或重大弱點。未能糾正吾等發現的任何重大缺陷或重大弱點，或未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，均可能導致吾等未能履行我們的報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手、股東或第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們發現了一些缺陷，這些缺陷可能會導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些缺陷的補救無效，或者如果我們在未來發現其他重大弱點或控制缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們目前沒有被要求遵守《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規則，也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。然而，在編制本招股説明書中包括的截至2020年3月31日和2021年3月31日的財政年度的財務報表期間，我們發現了多次審計調整導致的某些缺陷，這些調整可能導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。截至2021年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制存在缺陷，主要原因是我們的會計部門缺乏人力，這可能會降低財務報告的可靠性，以及根據GAAP為外部目的編制財務報表。主要缺陷
 
23
目錄
 
與審計調整相關的原因是我們內部會計部門的這一人員短缺，以及根據公認會計準則進行報告的負擔。
本次發行完成後，我們將受《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並假設我們是加速申報公司或大型加速申報公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。
我們不能保證未來不會發生或再次出現更多重大缺陷或控制缺陷，也不能保證我們將擁有必要的資源和人員來有效補救任何缺陷或重大缺陷，並制定對財務報告的適當控制。我們目前只有一名員工負責會計事務，我們的某些會計和審計職能在很大程度上依賴外部會計師。利用此次發行的收益，我們預計將增加內部會計人員的數量以及會計部門的質量，包括引入在GAAP方面具有實際應用經驗的員工。任何補救過程(如果需要)或制定上市公司所需的適當控制措施都將耗時且成本高昂，並將對我們的財務和運營資源提出重大要求。
如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，以彌補財務報告方面的任何重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。如果我們未能持續實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們不能向您保證美國存託憑證將變得具有流動性，或者美國存託憑證將繼續在證券交易所上市。
我們已尋求代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克上市；但是，我們不能向您保證我們將能夠保持任何此類上市。此外，儘管我們預計會有一種機制，允許普通股與美國存託憑證按一定比例進行交換，但在用普通股交換美國存託憑證時，我們可能會不時遇到程序或監管方面的困難。
我們一直人手不足，並利用第三方服務來支持我們的業務運營。作為一家上市公司，我們將需要聘用更多的人員併產生更多的成本，而我們未能遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市標準和其他適用於我們作為上市公司的法律和法規的適用要求，可能會使我們面臨美國存託憑證退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能引發民事訴訟。此外，如果我們未能達到美國證券交易委員會規定的標準，法律將對向既定客户和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此，這些規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售代表我們普通股的美國存託憑證，這可能會進一步影響美國存託憑證的流動性。這也將使我們更難籌集額外資本或吸引合格員工或合作伙伴。
 
24
目錄
 
此外，在本次發行完成之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。儘管我們將在納斯達克上以“WRNT”的代碼上市美國存託憑證，但在此次發行之後，活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場沒有形成或持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的美國存託憑證，或者根本就沒有。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股或美國存託憑證籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵我們員工的能力，以及我們以我們的普通股或美國存託憑證作為代價收購其他公司、產品或技術的能力。
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用所得資金。
我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證價值的方式。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括僱用更多員工，包括銷售和營銷人員，並開展與擴大公司贊助商和吸引參與用户有關的促銷活動。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們業務的發展，並導致美國存託憑證價格下降。
美國存託憑證的價格可能會有很大波動。
此次發行的美國存託憑證的價格將由我們和承銷商的代表決定，它可能不代表此次發行後公開市場上的價格。您可能無法以或高於首次公開募股價格或任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的美國存託憑證。您應該認為投資美國存託憑證是有風險的，而且只有在您能夠承受全部虧損和投資市值大幅波動的情況下，您才應該投資於美國存託憑證。除了招股説明書這一部分提到的其他風險外，可能導致美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括：
•
任何未能達到或超過我們向公眾提供的收入和財務預測的情況；
​
•
本公司或本行業其他公司的季度財務狀況和經營業績的實際或預期變化；
​
•
我們未能達到或超過投資界的估計和預測；
​
•
我們或競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
​
•
我們關鍵管理人員的增減；
​
•
我們發行債務或股權證券；
​
•
涉及我們公司的訴訟，包括股東訴訟、監管機構對我們公司運營的調查或審計，或者我們的競爭對手、客户或參與用户提起的訴訟；
​
•
類似公司的市場估值變化；
​
•
美國存託憑證交易量水平不一致導致美國存托股份價格和成交量波動；
​
•
我們的內部人士或股東在未來大量出售美國存託憑證或普通股；
​
•
美國存託憑證的交易量；以及
​
•
總體經濟和市場狀況。
​
這些以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對美國存託憑證的需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，並可能在其他方面對美國存託憑證的流動性產生負面影響。未來的市場波動也可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
 
25
目錄
 
過去，在一家公司的證券市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們產生鉅額費用，無論是否做出不利決定，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果您在此產品中購買美國存託憑證，您在此產品中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
如果您在本次發售中購買美國存託憑證，在本次發售以每美國存托股份7.00美元的假定首次公開發行價生效後，您的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即稀釋6.04美元，因為您支付的價格將大大高於您收購的美國存托股份的有形賬面淨值。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。如果根據我們的基於股份的薪酬計劃發行新的股權獎勵，或者我們未來發行額外的普通股或美國存託憑證，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的價格和交易量將受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露的方式的嚴重影響。如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，美國存託憑證的價格和交易量都可能下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們預計，在我們首次公開募股後，可能只有有限數量的分析師報道我們的公司。如果覆蓋美國的分析師數量減少，對美國存託憑證的需求可能會減少，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息。
在可預見的未來，我們目前不打算向普通股持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資於美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買美國存託憑證的價格。
我們現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證價格下跌。
為了籌集資金，執行我們的公司融資戰略，或者出於其他原因，我們可能會在未來註冊更多的美國存託憑證。未來在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。
我們的董事會可能會不時決定作為股權補償而發行的普通股數量，未來因此類發行或其他交易而增發普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。
我們可能會不時以股票期權或其他股權激勵的形式向我們的董事、內部公司審計師、員工和外部顧問發放基於股權的薪酬。
 
26
目錄
 
除某些例外情況外，為此目的而發行的普通股數量可由我們的董事會決定，不需要我們的股東採取任何進一步的行動或批准。截至2021年12月31日，1,036,500股普通股在行使已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股110.37日元。如果我們的普通股行使這些選擇權，已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加，以及任何此類股票的出售，可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
我們目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便在未來繼續確保人才安全。任何普通股將作為基於股權的補償、行使已發行股票期權或在包括未來融資交易在內的其他交易中發行，都將稀釋購買美國存託憑證的投資者在此次發行中持有的百分比所有權。
美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能受到限制，這可能會導致其所持股份被稀釋，如果向其提供現金股息不切實際，則美國存託憑證持有人可能得不到現金股息。
我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能向美國的美國存托股份持有人提供任何此類權利，除非我們根據證券法登記此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以免除登記要求。此外，存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則存款銀行將不向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。
託管人同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存款證券中獲得的現金股息或其他分配，扣除其手續費和費用。然而，由於這些扣除，美國存托股份持有者根據其美國存託憑證每股獲得的收益可能少於他們直接擁有一定數量的股份或其他存款證券的情況。美國存託憑證持有人將獲得與美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。此外，保管人可酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管銀行可以決定不分配這些財產，美國存托股份持有人將不會收到這種分配。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們可以在沒有美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議，如果該等持有人不同意我們的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或撤回相關普通股。
我們可能會同意託管機構修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案將在託管銀行通知美國存托股份持有人該修正案後30天內生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意修改存款協議，他們的選擇將僅限於
 
27
目錄
 
出售美國存託憑證或撤回相關普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。
如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其價值是非法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分派或其任何價值。
美國存託憑證託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支後從普通股或其他已存入證券中獲得的現金股息或其他分配。美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種支付或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上進行的分配是非法或不切實際的，那麼這些持有者可能得不到我們的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存管協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人，包括在二級市場購買美國存託憑證的持有人。放棄由我們的普通股、美國存託憑證或存款協議引起或與之相關的針對我們或託管人的任何索賠的陪審團審判權利，這可能包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或託管人根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
此外，由於陪審團審判豁免涉及美國存託憑證或存款協議引起或相關的索賠，我們認為，就條款的解釋而言，豁免很可能繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人，涉及美國存託憑證註銷和普通股撤回之前產生的索賠，而豁免很可能不適用於隨後從美國存托股份中提取美國存託憑證代表的普通股的美國存托股份持有人
 
28
目錄
 
對於撤資後產生的索賠，美國存托股份提供便利。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份設施中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人的判例法。
在本課税年度或未來任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們有可能成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國ADS的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司，如本公司，在任何課税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，在對其子公司的收入和資產應用相關追溯規則後，(I)公司資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值；或(Ii)公司總收入的至少75%是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，因此將被視為被動資產。
基於我們當前和預計的收入以及我們的資產估值，包括商譽，我們相信我們可能會在本納税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。然而，確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，由於一間公司在任何課税年度會否成為私人投資公司，只能在該課税年度完結後才能作出決定，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為私人投資公司。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中使用現金的速度。此外，由於我們可能會根據美國存託憑證的市場價格對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。
如果我們被視為個人私募股權投資公司，美國存託憑證的美國持有者(如下文“某些税務考慮 - 美國聯邦所得税持有者的某些考慮事項”中的定義)可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得和某些實際或被視為分配的最高邊際普通所得税税率徵税，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及額外的報告要求。我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以進行“合格的選舉基金”選舉，如果有的話，這些選舉將導致不同於(且通常比)針對PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
與日本有關的風險
我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。
我們在日本註冊為股份有限公司(Kabushiki Kaisha)，有限責任。我們所有的董事都是非美國居民，我們的所有資產和董事的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序，或針對我們或我們的董事或高管執行在美國法院獲得的基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的判決或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於日本法院在最初的訴訟中或在執行美國法院僅以美國聯邦和州證券法為基礎的民事責任判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。
我們所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。
我們的本位幣和報告貨幣是日元。我們所有的收入都來自日本，但我們在國際上的業務增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響。我們受到匯率波動的影響，這些匯率波動與上述任何一項都有關
 
29
目錄
 
貨幣，除其他因素外，可能受到政府政策和國內外經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加，由於匯率的換算和交易差異，我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因為涉及的貨幣數量、我們將在其他國家/地區產生的收入、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性。我們不會採取行動來管理我們的外匯敞口，例如進行對衝交易。
日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。
{br]我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律規定的股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同，或者不太明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能負有何種責任，這在一定程度上存在不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。
根據日本法律，美國存託憑證持有者享有的權利比股東少，他們的投票權受存款協議條款的限制。
根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、接受股息和分派、提起衍生訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。由於託管機構是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人，因此只有託管機構才能行使與託管股份相關的權利。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。如果吾等指示託管銀行向閣下索取投票指示，則在收到美國存托股份持有人按存款協議所述方式發出的投票指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。如果我們沒有指示託管人要求您的投票指示(我們也沒有被要求這樣做)，您仍然可以發送指示，託管人可以嘗試根據這些指示投票普通股，但它不需要這樣做。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。
直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證，根據2019年日本《日本外匯和對外貿易法》修正案和相關法規，必須事先提交申請。
根據日本《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法令，經修訂)和相關法規(《自由貿易區》)2019年的修正案，外國投資者直接收購我們的普通股以代替美國存託憑證(見本文《股本説明和公司章程 - 外匯管制》)可以遵守《自由貿易區》的事先備案要求，無論要收購的股份數量是多少。希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待 批准收購。
 
30
目錄
適用的政府機構，審批可能需要長達30天，並可能進一步延長。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。
一旦託管機構獲得收購美國存托股份相關普通股的許可，收購或交易美國存託憑證不會觸發上述事先提交申請的要求。與此次發行相關的必要批准已於2022年·收到。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。儘管在託管機構獲得存放相關普通股的許可後，交易我們的美國存託憑證時不會觸發這種事先備案要求，但我們不能向您保證，對於希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有人，不會出現延誤。此外，我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。
以上討論並不是適用於特定投資者的所有可能的外匯管制要求的詳盡説明，建議潛在投資者通過諮詢他們自己的顧問，對收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的整體外匯管制後果感到滿意。有關《外匯條例》有關事先通知的要求和程序的更詳細討論，請參閲《股本和公司章程 - 外匯管制説明》和《美國存托股份 - 存託、提取和註銷説明》。
您持有的美國存託憑證的股息支付和變現金額將受到美元和日元匯率波動的影響。
美國存託憑證所代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行在符合某些條件的情況下兑換成美元。因此，日元與美元之間匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售在交出美國存託憑證時獲得的普通股所得收益的美元價值，以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。
31
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的約223萬美元的發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的2,142,857只美國存託憑證中獲得約1,158萬美元的淨收益(或約1,365萬美元，如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外美國存託憑證的選擇權，則為每美國存托股份7.00美元的假設公開發行價)。
我們打算將淨收益用於以下目的：
•
約426萬美元，用於招聘包括銷售、營銷和行政人員在內的額外員工；
​
•
約340萬美元用於開展促銷活動，包括對外營銷和擴大代理網絡推薦；
​
•
大約292萬美元用於一般廣告和促銷，與擴大企業贊助商和為我們的活動吸引參與者用户相關；以及
​
•
約100萬美元，用於營運資金和其他一般公司用途。
​
如果承銷商行使其超額配售選擇權，我們打算將由此產生的淨收益用於上述目的。我們沒有關於此次發行淨收益的特定用途的協議或承諾，我們的管理層將擁有分配淨收益的自由裁量權。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展，我們是否進入戰略交易，我們的一般運營成本和支出，以及我們業務不斷變化的需求。
假設首次公開募股價格為每股美國存托股份7.00美元(這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證的數量保持不變，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後，本次發行給我們的淨收益將增加(減少)約197萬美元。我們還可能增加或減少我們在此產品中銷售的美國存託憑證的數量。如本招股説明書封面所述，吾等在是次發售中增加(減少)100,000只美國存託憑證數目，將令吾等從是次發售所得款項淨額增加(減少)約644,000美元，假設假設的首次公開發售價格為每美國存托股份7.00美元(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，並扣除吾等須支付的承銷折扣及佣金。
我們相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以在至少未來12個月內繼續我們目前進行的業務和運營；然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。
 
32
目錄​
 
股利政策
我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。
如果宣佈，在股息記錄日期已發行普通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而無論普通股的發行日期或股息支付日期之後普通股的任何轉讓。在本公司公司章程細則若干條文的規限下，就特定年度宣佈的年度股息(如有)，將於下一年度經本公司股東周年股東大會批准後支付。參見“股本説明和公司章程-- - 股息權”。我們宣佈的任何股息將在適用法律和法規允許的範圍內，在符合存款協議條款的情況下，由開户銀行支付給美國存託憑證持有人，與我們普通股持有人相同的程度，減去存款協議下應支付的費用和開支。見“美國存托股份 - 股息及其他分派説明”。
 
33
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況：
•
按實際計算；
​
•
在扣除承銷折扣和佣金以及本招股説明書所載本公司應支付的估計發售費用後，按美國存托股份的假設首次公開發行價每股7.00美元(這是本招股説明書首頁價格區間的中點)，按備考基準生效本次發售中2,142,857只美國存託憑證的發行。
​
您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中其他部分的“收益的使用”、“選定的綜合財務信息和經營數據”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及我們的財務報表及其相關注釋。
(單位為千，份額除外)
​ ​
As of September 30, 2021
​
​
Actual ($)
​ ​
Actual (¥)
​ ​
Pro
Forma ($)(1)
​ ​
Pro
Forma(1) (¥)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,166 ​ ​ ​ ​ $ 11,603 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,293,779 ​ ​
Debt(2) ​ ​ ​ $ 765 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,293 ​ ​ ​ ​ $ 765 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,293 ​ ​
Shareholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值 - 40,000,000股授權；10,002,000股已發行和已發行，實際；12,144,857股已發行和已發行，形式上
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 7,013 ​ ​ ​ ​ ​ 781,942 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 8,813 ​ ​ ​ ​ ​ 982,610 ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ (4,132) ​ ​ ​ ​ ​ (460,672) ​ ​ ​ ​ ​ (4,132) ​ ​ ​ ​ ​ (460,672) ​ ​
累計其他綜合虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​
股東權益總額(不足)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 12,545 ​ ​ ​ ​ ​ 11,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,163 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 878 ​ ​ ​ ​ $ 97,838 ​ ​ ​ ​ $ 12,453 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,388,451 ​ ​
​
(1)
緊隨本次發行後將發行的普通股數量是基於本次發行中發行的2,142,857股美國存託憑證，不包括(I)承銷商全數行使其向我們購買額外美國存託憑證的選擇權時可發行的最多321,429股美國存託憑證，以及(Ii)截至2021年9月30日，按加權平均行使價每股110.37日元行使已發行股票期權時可發行的普通股總數最多1,036,500股。
​
(2)
我們的債務由從三家日本金融機構借來的貸款組成：SBI Estate Finance Co.，Ltd.，Resona Bank，Limited和Japan Finance Corporation。見《管理層對金融機構 - 未償還貸款財務狀況及經營結果的討論與分析》。
​
 
34
目錄​
 
DILUTION
本次發行中美國存託憑證的購買者將立即經歷重大稀釋，稀釋幅度為本次發行中美國存託憑證購買人支付的美國存托股份的首次公開募股價格與緊隨此次發售後並生效的美國存托股份的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，此次發售的美國存托股份每股首次公開募股價格大大高於我們現有股東應佔我們目前已發行普通股的每股美國存托股份有形賬面淨值。
我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值。截至2021年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為112,511美元，或每股普通股0.01美元。
在實施(I)吾等以每美國存托股份7.00美元的假設首次公開發行價(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)出售本次發售的2,142,857只美國存託憑證後，以及(Iii)吾等收到本次發售的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及吾等預計應支付的發售費用後，截至2021年9月30日，吾等的預計有形賬面淨值為1,169萬美元，或每股普通股0.96美元。緊接發售後的預計每股普通股有形賬面淨值是通過將1169萬美元的預計有形賬面淨值除以12,144,857股普通股(這是截至2021年9月30日的預計已發行普通股)來計算的。美國存托股份的首次公開招股價格與美國存托股份的預計有形賬面淨值之間的差額，意味着對我們現有股東來説，美國存托股份每股有形賬面淨值立即增加0.95美元，對於此次發行美國存託憑證的購買者來説，美國存托股份每股有形賬面淨值立即稀釋6.04美元。
下表按美國存托股份説明瞭此產品對購買者的稀釋(單位為千，但按美國存托股份數據除外)：
​
假設每個美國存托股份的首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
​
本次發行前每股普通股有形賬面淨值(截至2021年9月30日)
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次發售可歸因於購買者的美國存托股份有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次發售後，美國存托股份的預計有形賬面淨值緊隨其後
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​
​
本季度美國存托股份向購買者攤薄的預計有形賬面淨值
offering
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.04 ​ ​
假設首次公開募股價格每美國存托股份7.00美元(這是本招股説明書首頁所述價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，美國存托股份在此次發行後的預計有形賬面淨值將增加(減少)0.16美元，美國存托股份向此次發行的購買者的預計有形賬面淨值稀釋0.84美元，假設我們在招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變，並在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後。
我們還可能增加或減少在此產品中銷售的美國存託憑證數量。假設假設首次公開招股價格為每美國存托股份7.00美元(本招股説明書封面所載價格範圍的中點)保持不變，我們在此次發行中提供的美國存託憑證數量增加(減少)100,000只，將在此次發行後立即增加(減少)每美國存托股份的預計有形賬面淨值0.04美元，並以美國存托股份的預計有形賬面淨值稀釋0.04美元。
以上表格和信息假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商全面行使從我們手中額外購買最多321,429只美國存託憑證的選擇權，那麼緊隨此次發行後的美國存托股份的預計有形賬面淨值將為每股美國存托股份1.1美元，而此次發行中向買方稀釋的美國存托股份的預計有形賬面淨值將為每股美國存托股份5.9美元，每種情況下假設首次公開募股價格為7.00美元
 
35
目錄
 
美國存托股份(這是本招股説明書首頁價格區間的中點)，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。
下表彙總了截至2021年9月30日，按上述預計基準向我們購買的美國存託憑證相關普通股數量、以現金支付給我們的總對價以及我們的現有股東和本次發售中的新買家支付的美國存託憑證相關普通股加權平均價格之間的差額。以下計算是基於假設的每股美國存托股份7美元的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計由我們支付的發售費用。
​ ​ ​
Common Shares
​ ​
Total Consideration
​
​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Amount
​ ​
Percent
​ ​
Weighted
Average Price
Per Share
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​ ​ ​ $ 4,250,538 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
此產品中的購買者
​ ​ ​ ​ 2,142,857 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 12,144,857 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 19,250,538 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 1.59 ​ ​
假設首次公開募股價格為每股美國存托股份7.00美元(這是本招股説明書首頁價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，將使購買者在此次發行中支付的總對價和所有股東支付的加權平均價格分別增加(減少)2,142,857美元和0.17美元，如果增加，將使購買者在本次發行中支付的總對價的百分比增加2%，如果減少，假設本招股説明書封面所載本公司所提供的美國存託憑證數目保持不變，並扣除本公司須支付的承銷折扣及佣金後，本公司將使買方在是次發售中支付的總代價的百分比減少3%。
同樣，如本招股説明書封面所述，我們在本次發行中提出的美國存託憑證數量增加(減少)10萬隻，將使收購人在本次發行中支付的總對價和所有股東支付的加權平均每股價格分別增加(減少)70萬美元和0.04美元，如果增加，將使收購人在本次發行中支付的總對價的百分比增加1%，如果減少，將使收購人在本次發行中支付的總對價的百分比減少1%。假設假設的首次公開招股價格為每股美國存托股份7美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。
以上表格和信息假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商全面行使他們的選擇權，從我們手中購買最多321,429股額外的美國存託憑證，購買者在此次發行中持有的美國存託憑證相關普通股數量將增加到2,464,286股普通股，或緊接此次發行後已發行普通股總數的20%，而我們現有股東持有的普通股比例將降至緊接此次發行後已發行普通股總數的80%。
 
36
目錄​
 
精選合併財務信息和經營數據
下表列出了截至2021年和2020年3月31日的年度以及截至2021年和2020年9月30日的6個月的精選綜合財務信息和運營數據。閣下應閲讀以下精選綜合財務資料及經營數據，並參考本公司經審計的綜合財務報表及其相關附註、未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，以及“資本化”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節，而本招股説明書中的每一節均包括在本招股説明書的其他部分。
本公司截至2021年和2020年3月31日止年度的精選綜合收益表資料和經營數據，以及截至2021年和2020年3月31日的相關精選綜合資產負債表資料，是根據本招股説明書其他部分所載的公認會計原則編制的截至2021年和2020年3月31日及截至2020年3月31日的經審核綜合財務報表。
我們選擇的截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月的綜合收益表信息和經營數據，以及截至2021年9月30日的相關選擇的綜合資產負債表信息，是根據本招股説明書中其他部分的GAAP編制的截至2021年9月30日和2020年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表。
以下所示時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
(單位為千，但不包括每個普通的
share
amounts)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
損益表信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 929 ​ ​ ​ ​ ¥ 103,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 57,674 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 102,655 ​ ​ ​ ​ ​ 80,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,676 ​ ​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​ ​ ​ ​ 51,429 ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 33,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,925 ​ ​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​ ​ ​ ​ 95,911 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (43,852) ​ ​ ​ ​ ​ 47,365 ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (27,754) ​ ​ ​ ​ ​ (44,482) ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (1,992) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ (411) ​ ​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​ ​ ​ $ (232) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
Net Income (loss) Margin
​ ​ ​
​
(44.2%)
 ​ ​ ​ ​
​
(44.2%)
 ​ ​ ​ ​
​
55.9%
 ​ ​ ​ ​
​
(12.2%)
 ​ ​ ​ ​
​
(12.2%)
 ​ ​ ​ ​
​
(83.8%)
 ​ ​
每股淨虧損可歸因於
普通股股東，基本股和
diluted
​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.58) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.75 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (2.58) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.83) ​ ​
Weighted-average shares
未完成用於計算淨值
每股基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
Other Operating Data
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 9,228 ​ ​ ​ ​ ​ 47,425 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 84,045 ​ ​ ​ ​ ​ (44,019) ​ ​
 
37
目錄
 
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
非GAAP衡量標準的對賬
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ (411) ​ ​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​ ​ ​ $ (232) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ (2,026) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (5,380) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 52,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 111,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
Adjusted EBITDA (1)
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ¥ 9,228 ​ ​ ​ ​ ¥ 47,425 ​ ​ ​ ​ $ 754 ​ ​ ​ ​ ¥ 84,045 ​ ​ ​ ​ ¥ (44,019) ​ ​
Adjusted EBITDA Margin (2)
​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​ ​ ​ ​ (76.3%) ​ ​
(in thousands)
​ ​
September 30,
​ ​
March 31,
​
合併資產負債表信息
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ 141,953 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​ ​ ​ ​ 201,819 ​ ​
Equity (deficit):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 129,270 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (4,132) ​ ​ ​ ​ ​ (460,672) ​ ​ ​ ​ ​ (3,720) ​ ​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​ ​ ​ ​ (389,030) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 12,545 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​ ​ ​ ​ (123,124) ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
​
(1)
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上其他收入、利息支出、基於股份的薪酬以及折舊和攤銷費用。管理層認為經調整的EBITDA是衡量業績的指標，可為管理層和投資者提供有用的信息。調整後的EBITDA不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代辦法。調整後的EBITDA並非由所有公司統一計算，因此，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。見“管理層對 - 非公認會計準則的財務狀況和結果的討論和分析”。
​
(2)
我們將調整後EBITDA利潤率定義為一個期間的調整後EBITDA除以同期總收入所得的百分比。見《管理層對非公認會計準則財務狀況和經營結果的討論與分析》。
​
 
38
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書中題為“選定的綜合財務信息和經營數據”和“業務”的章節，以及本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表及其相關注釋來閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。
Overview
Warrantee是一家日本營銷和市場研究技術公司，通過有針對性的營銷活動幫助企業贊助商釋放價值，同時為參與我們活動的企業贊助商的潛在客户提供由我們的企業贊助商贊助的耐用品或特定醫療福利的延長保修範圍。
我們公司於2013年在日本成立。從2018年開始，我們專注於通過面向企業的活動開發一套專業的營銷和市場研究服務，我們在活動中將這些企業稱為我們的企業贊助商或贊助商。這些服務旨在收集和利用我們的企業贊助商潛在客户的目標和專業數據，為我們的企業贊助商提供專有的市場洞察，並促進其產品的銷售。
我們目前提供營銷活動服務的業務的核心是我們的三位一體模式，該模式連接了三個利益相關者：企業贊助商、活動參與者(我們也稱為用户)和擔保人，旨在使所有三個利益相關者受益。這一模式以我們在耐用品行業中使用的贊助產品保險模式為例。在贊助產品保險模式下，我們以有限延長保修的形式向參與我們營銷活動的用户提供產品保險，以換取他們的個人、購買或公司贊助商需要的其他數據，我們向公司贊助商提供這些數據並收取贊助費。我們收集的用户數據使我們的企業贊助商能夠深入瞭解他們潛在客户的購買模式，併為我們的贊助商制定營銷策略提供信息。在每個活動中，在承保期限內，如果參與用户的註冊設備出現故障，用户可以選擇使用保險範圍來支付維修服務或更換費用。如果參與用户提出更換索賠，我們將只使用保險範圍來補貼購買我們公司贊助商的產品。通過這種方式，我們的活動可以潛在地增加我們贊助商產品的銷售。我們使用贊助費來支付我們的運營成本，包括為參與用户從持牌保險公司購買產品保險。我們的贊助產品保險模式背後的制度，即我們在贊助商、保險公司和用户之間充當中間人，並在贊助商同意的條件下為用户提供保險，這一制度在日本受到專利保護。
2020年，我們將營銷活動服務擴展到商業醫療垂直領域的企業贊助商。基於我們的三位一體模式，我們為商業醫療垂直領域的企業贊助商設計和開展了活動，這些贊助商使用贊助費提供特定類型的醫療保險或其他醫療福利，以換取用户數據，並潛在地增加我們企業贊助商產品的銷售。2022年6月，我們進一步擴大了我們的營銷活動服務，發起了一項針對職業介紹所的贊助商活動，根據該活動，我們將向贊助商的勞動力池成員提供有限金額的失業保險，以換取他們的個人數據。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止財政年度，我們的總收入分別為211,000,000日元(1,901,000美元)及57,674,000日元(517,000美元)，淨虧損分別為25,798,000日元(232,000美元)及48,334,000日元(433,000美元)。截至2021年及2020年9月30日止六個月，本集團分別產生總收入103,636,000日圓(929,000美元)及85,000,000日圓(762,000美元)，分別錄得淨虧損45,844,000日圓(411,000美元)及錄得淨收益47,491,000日圓(426,000美元)。我們的累計赤字為460,672,000日元
 
39
目錄
 
(4,132,000美元)截至2021年9月30日。到目前為止，我們只有11個客户和相關的營銷活動，包括與Paygene目前正在進行的一份贊助商合同，該合同將於2022年12月31日到期，還有三個客户，Beauken Co.，Ltd.，Connect Plus Co.，Ltd.和Y‘s Inc.，這三個客户是我們在2022年5月收購的，我們最近才開始營銷活動。我們還沒有建立一個經常性的客户基礎，以提供足以支付我們運營費用的持續可持續的收入來源。如果我們無法開發新的贊助商合同或其他收入來源，我們可能無法維持我們的運營。
我們相信我們的三位一體模式為我們的企業贊助商和參與者用户創造了價值。利用此次發行的收益，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將在我們現有的兩個垂直市場以及其他市場垂直市場中，基於我們的三位一體模式設計和開展更多活動。
在2018年前，我們從事各種業務，包括廣告、許可費和系統開發服務，我們在此將其稱為“雜項服務”。從2018年開始，我們開始發展基於三位一體模式的競選服務，並淡化了我們提供雜項服務的重點。在截至2021年3月31日的財年中，我們從雜項服務獲得的收入不到總收入的10%。自2021年4月1日以來，我們沒有從雜項服務中產生任何有意義的收入或產生任何有意義的支出，我們預計未來不會從事任何與雜項服務有關的重大活動或產生重大收入或支出。
關鍵財務定義
收入。我們的主要收入來源是贊助商合同中的客户賬單。我們還不時從雜項服務中獲得收入，包括廣告、許可費和系統開發服務，儘管我們預計未來不會從事任何重大活動，或在雜項服務方面產生重大收入或支出。
收入成本。收入成本包括開發軟件產品的直接成本、折舊、與人員相關的費用、保險成本、維修和更換成本、基因測試成本以及我們贊助的營銷和市場研究服務的參與者用户招募成本。
銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括與銷售和營銷、技術開發、公司的雜項保險費用有關的運營費用，以及其他一般和行政費用，如與此次發行相關的費用。
其他收入(支出)。我們不時有非經常性、非營業損益，這些損益反映在其他收入/支出中。
非公認會計準則衡量標準
為了補充我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表，我們還提供了調整後的EBITDA及其與收入的比率、調整後的EBITDA%，每一項都是不基於GAAP規定的任何標準化方法的財務衡量標準。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是衡量業績的指標，為管理層和投資者提供有用的信息，作為評估我們持續經營業績和趨勢以及將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較的額外工具，後者可能向投資者提供類似的非GAAP財務指標。我們還認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率被一些投資者用作衡量公司產生和償還債務、進行資本支出和滿足營運資本要求的能力。然而，您應該意識到，非GAAP財務衡量標準並不是GAAP衡量標準的替代品；它們應該與我們的GAAP財務信息一起閲讀和使用。我們的非GAAP衡量標準可能無法與其他公司可能提供的類似非GAAP信息進行比較。在所有情況下，應該理解的是，非GAAP運營衡量標準不描述直接為股東帶來利益的應計金額。
調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上其他收入、利息支出、基於股份的薪酬以及折舊和攤銷費用。調整後的EBITDA不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代辦法。調整後的EBITDA不計算
 
40
目錄
 
所有公司的調整後EBITDA都是相同的，因此，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他公司報告的類似標題指標進行比較。
調整後的EBITDA利潤。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為一個期間的調整後EBITDA除以同期總收入所得的百分比。
影響我們業績的因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們計劃成功應對的重要挑戰，以保持我們的增長並改善我們的運營結果。
獲得新的贊助商和活動機會。我們的收入和成本主要受競選服務的數量以及這些服務的贊助商組合的影響，這些服務在不同時期有所不同。儘管我們希望與現有的贊助商發展重複的服務機會，但在我們的商業模式下，我們迄今尚未成功做到這一點，我們打算通過開發新的贊助商來專注於增加收入的機會。我們計劃將發行所得用於銷售和營銷，包括招聘更多員工來推動贊助商收購，並開展更多活動。我們相信，我們在這些領域的投資將使我們能夠根據構成我們現有贊助商基礎的耐用品垂直行業和商業醫療垂直領域的企業的需求營銷我們的服務，同時釋放機會，擴大我們的贊助商基礎，並在其他垂直市場和市場開展活動。如果我們在收購保薦人方面的投資不成功，我們的經營業績將受到不利影響。
能夠管理與實施我們的增長戰略相關的成本。管理我們的成本，以維持或增加與執行我們的競選服務相關的利潤率，一直是我們的長期戰略目標。我們一直人手不足，並利用第三方服務來支持我們的業務運營。為了獲得更多贊助商和活動機會，我們打算在銷售和營銷方面進行投資，並增加招聘。此外，管理層希望在適當的情況下采用自動化軟件來保持或提高效率，包括增加我們的應用程序在開展活動中的使用。如果我們不能有效地管理與我們的增長戰略相關的成本和費用，我們的利潤率將受到損害。
營商環境。產品製造商和供應商總是需要他們的潛在客户的信息來優化他們的銷售和營銷渠道。我們相信我們的服務滿足了他們對目標用户數據的需求，我們的三位一體模式旨在為參與用户提供實實在在的利益，以換取他們的數據，可以促進高效地獲取此類數據。我們相信，我們在日本的專利也為我們提供了一定的保護，阻止其他人擔任類似的中介角色，並在日本採用相同的贊助產品保險模式。作為一種相對較新的商業模式，我們依靠我們的專利和當前的監管框架，允許將這種模式應用於各種垂直領域的贊助商活動。我們打算繼續利用我們贊助商和潛在贊助商對用户數據和新銷售渠道的需求，而對我們專利的任何挑戰或對適用於我們商業模式的現行法規框架的改變可能會對我們的業務產生不利影響，並增加我們的成本。
Impact of COVID-19
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為全球大流行。鑑於我們的營銷活動不依賴於與贊助商或參與者用户的面對面互動，我們沒有觀察到疫情對截至2021年3月31日或2020年的財年或截至2021年9月30日的六個月期間的業務或運營結果產生重大影響。我們申請了日本政府提供的新冠肺炎企業維繫補貼計劃。在截至2021年3月31日的財年，我們從補貼計劃中獲得了2000,000日元(18,000美元)的一次性撥款。雖然目前還不清楚新冠肺炎對我們未來業績的影響程度，但不能保證疫情和相關的經濟影響不會對我們未來的財務狀況、運營業績和現金流造成負面影響。
 
41
目錄
 
運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月業績對比
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​
​ ​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
¥ Change
​ ​
% Change
​
損益表信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 929 ​ ​ ​ ​ ¥ 103,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 18,636 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ (3,042) ​ ​ ​ ​ ​ (76%) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 102,655 ​ ​ ​ ​ ​ 80,977 ​ ​ ​ ​ ​ 21,678 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 33,612 ​ ​ ​ ​ ​ 112,895 ​ ​ ​ ​ ​ 336% ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (43,852) ​ ​ ​ ​ ​ 47,365 ​ ​ ​ ​ ​ (91,217) ​ ​ ​ ​ ​ (193%) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ (18%) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​ ​ ​ ​ (2,458) ​ ​ ​ ​ ​ (121%) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (1,992) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ (2,118) ​ ​ ​ ​ ​ (1,681%) ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ (411) ​ ​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​ ​ ​ ¥ (93,335) ​ ​ ​ ​ ​ (197%) ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ¥ 9,228 ​ ​ ​ ​ ¥ 47,425 ​ ​ ​ ​ ¥ (38,197) ​ ​ ​ ​ ​ (81%) ​ ​
​
(1)
有關調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，這是最具可比性的美國GAAP衡量標準，請參閲“選定的合併財務數據”。
​
Revenue
在截至2021年9月30日的六個月中，由於我們的市場活動服務收入增加，收入同比增長22%，達到103,636,000日元(929,000美元)。在截至2021年9月30日的六個月中，雖然我們在耐用品垂直領域只有一個贊助商，但由於當前贊助商合同的每用户平均費率較高，其贊助商合同價值超過了前一年期間贊助商的總贊助商合同價值。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月期間，我們沒有從任何雜項服務中產生任何收入。
收入成本
在截至2021年9月30日的六個月中，收入成本同比下降76%，降至98.1萬日元(9000美元)，這是因為我們目前的贊助商合同所需的活動成本較低。因此，在截至2021年9月30日的六個月中，毛利潤同比增長27%，達到102,655,000日元(921,000美元)，毛利率同比增長380個基點，達到99.1%。
SG&A
在截至2021年9月30日的六個月中，SG&A同比增長336%，達到146,507,000日元(1,314,000美元)，主要是由於與我們第四系列股票期權授予相關的股票補償費用增加。
其他收入(費用)
在截至2021年9月30日的六個月中，我們記錄的其他支出總額為43.2萬日元(3.9萬美元)，主要是由於這一時期的匯兑損失，而去年同期的其他收入總額為202.6萬日元(18.2萬美元)，主要是由於日本政府在此期間的新冠肺炎補貼計劃下提供了2000,000日元(1.8萬美元)的贈款。與去年同期相比，截至2021年9月30日的6個月的利息支出相對持平。
 
42
目錄
 
淨虧損和調整後的EBITDA
我們在截至2021年9月30日的六個月錄得淨虧損45,844,000日元(411,000美元)，而去年同期的淨利潤為47,491,000日元(426,000美元)。淨收益的下降主要是由於股票薪酬費用導致的SG&A增加。
在截至2021年9月30日的六個月中，調整後的EBITDA同比下降81%，至9,228,000日元(83,000美元)，主要是由於SG&A增加，包括與此次發行相關的費用，並不包括股權薪酬成本。
運營結果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度業績比較
(in thousands)
​ ​
Years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
¥ Change
​ ​
% Change
​
損益表信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 57,674 ​ ​ ​ ​ ¥ 154,326 ​ ​ ​ ​ ​ 268% ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​ ​ ​ ​ 18,901 ​ ​ ​ ​ ​ 303% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,676 ​ ​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​ ​ ​ ​ 51,429 ​ ​ ​ ​ ​ 135,425 ​ ​ ​ ​ ​ 263% ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,925 ​ ​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​ ​ ​ ​ 95,911 ​ ​ ​ ​ ​ 118,697 ​ ​ ​ ​ ​ 124% ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (27,754) ​ ​ ​ ​ ​ (44,482) ​ ​ ​ ​ ​ 16,728 ​ ​ ​ ​ ​ (38%) ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ (11%) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​ ​ ​ ​ 5,808 ​ ​ ​ ​ ​ (151%) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (232) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​ ​ ​ ¥ 22,536 ​ ​ ​ ​ ​ (47%) ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 754 ​ ​ ​ ​ ¥ 84,045 ​ ​ ​ ​ ¥ (44,019) ​ ​ ​ ​ ¥ 128,064 ​ ​ ​ ​ ​ (291%) ​ ​
​
(1)
有關調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，這是最具可比性的美國GAAP衡量標準，請參閲“選定的合併財務數據”。
​
Revenue
在截至2021年3月31日的財年，收入同比增長268%，達到21.2萬日元(190.1萬美元)，這是因為(I)我們在耐用品垂直領域的市場活動服務收入從13,000,000日元(117,000美元)增加到85,000日元(762,000美元)，以及(Ii)我們商業保健垂直市場活動服務的收入從210,000日元(2,000美元)增加到107,000日元(96萬美元)，這部分被我們的其他服務收入的減少所抵消，包括廣告，許可以及系統開發服務，從43,894,000日元(39.4萬美元)到20,000日元(178,000美元)。我們營銷活動服務的收入增加，主要是因為在截至2021年3月31日的財年，與更多的平均參與用户數量或更高的活動每用户平均費率相關的更高的平均贊助商合同價值。在截至2020年3月31日的財年，我們來自雜項服務的收入約佔我們總收入的75%，但在截至2021年3月31日的財年，隨着我們過渡到專注於營銷活動服務並減少這些雜項服務，此類收入佔我們總收入的比例已降至不到10%。
收入成本
截至2021年3月31日的財年，由於主要包括保險在內的可變成本增加，收入成本同比增長303%，達到25,146,000日元(226,000美元)。
 
43
目錄
 
在活動和系統開發成本中為參與者用户支付的溢價。因此，在截至2021年3月31日的財年，毛利潤同比增長263%，至186,854,000日元(1,676,000美元)，毛利率同比下降100個基點，至88.1%。
SG&A
截至2021年3月31日的財年，SG&A同比增長124%，達到214,608,000日元(1,925,000美元)，主要是由於與我們第四系列股票期權授予相關的股票薪酬支出增加。
其他收入(費用)
在截至2021年3月31日的財年，我們記錄了5,380,000日元(48,000美元)的其他收入，主要是由於日本政府根據其新冠肺炎補貼計劃提供了2,000,000日元(18,000美元)的贈款，以及和解收益3,760,000日元(34,000美元)，部分被利息支出抵消。截至2021年3月31日的財年，與上一財年相比，利息支出相對穩定。
淨虧損和調整後的EBITDA
截至2021年3月31日的財年，淨虧損從上一財年的淨虧損48,334,000日元(433,000美元)降至25,798,000日元(231,000美元)，這主要是由於收入的增加。
調整後的EBITDA在截至2021年3月31日的財年增至84,045,000日元(754,000美元)，而上一財年由於收入增加而虧損44,019,000日元(39.5萬美元)，部分抵消了收入和SG&A的增加，包括與此次發行相關的費用，不包括基於股票的薪酬。
流動資金和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們通常用運營現金流為我們的運營提供資金，如果需要，還會從日本金融機構、我們的首席執行官或其附屬公司借款。截至本招股説明書的日期，我們相信我們至少需要1,050,553,000日元(9,422,000美元)才能滿足我們目前預測的未來12個月的營運資金需求。我們進行本次發售是為了獲得所需的資本，並相信此次發售的淨收益將足以滿足我們目前預測的至少在本招股説明書發佈之日起12個月內的營運資金需求。然而，由於目前無法預見的某些因素，我們可能需要在未來12個月內獲得更多資金，而我們無法保證收到這些資金。此外，除非我們能夠成功地擴大我們的業務規模並從業務中實現有意義的現金流，否則我們將需要額外的資本，以便在本招股説明書發佈後的12個月內為我們繼續發展我們的三位一體業務模式提供資金。我們將努力通過各種融資來源獲得任何額外需要的資金，包括從金融機構現有貸款項下的借款、私下和公開出售我們的股權和債務證券以及其他第三方融資。此外，我們將考慮目前業務計劃的替代方案，使我們能夠從資本較少的運營中獲得有意義的現金流。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得這種融資, 我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。
我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年3月31日的財年報告指出，由於我們的淨虧損、鉅額累積赤字和持續的負現金流，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。
 
44
目錄
 
Cash Flows
下表列出了我們在指定期間的現金流摘要。
​ ​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
(in thousands)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
現金流量數據合併報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動現金流：
​ ​ ​ $ 273 ​ ​ ​ ​ ¥ 30,442 ​ ​ ​ ​ ¥ 5,952 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,043 ​ ​ ​ ​ ¥ (70,703) ​ ​
投資活動現金流：
​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ ¥ (7,392) ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ (146) ​ ​
融資活動的現金流：
​ ​ ​ $ (317) ​ ​ ​ ​ ¥ (35,335) ​ ​ ​ ​ ​ (24,430) ​ ​ ​ ​ $ (113) ​ ​ ​ ​ ¥ (12,554) ​ ​ ​ ​ ¥ 72,614 ​ ​
經營活動。在截至2021年3月31日的財政年度，營運現金流為2,043,000日元(18,000美元)，而上一財年為70,703,000日元(634,000美元)，主要由於淨收益增加，不包括基於股份的薪酬，部分被貿易應收賬款和遞延收入的增加所抵消。
截至2021年9月30日止六個月，營運現金流來源為30,442,000日元(273,000美元)，上年同期為5,952,000日元(53,000美元)，這是由於收入和淨收入增加(不包括基於股份的薪酬)所致。
投資活動。在截至2021年3月31日的財年中，投資活動沒有現金流，而上一財年用於購買物業和設備的現金流為14.6萬日元(1000美元)。
投資活動的現金流在截至2021年9月30日的六個月中使用了7,392,000日元(66,000美元)，這是由於對資本化軟件的投資。在截至2020年9月30日的六個月中，投資活動沒有現金流。
融資活動。於截至2021年3月31日止財政年度，融資活動的現金流量為使用現金12,554,000日元(113,000美元)，而上一財政年度則為72,614,000日元(651,000美元)，主要由於遞延發售成本的支付增加，以及上一財政年度的關聯方收入增加所致。
截至2021年9月30日的六個月，融資活動的現金流為35,335,000日元(317,000美元)，而去年同期為24,430,000日元(219,000美元)，主要是由於遞延發售成本的支付增加所致。
金融機構未償還貸款
截至2021年9月30日，該公司擁有來自三家日本金融機構的未償還貸款：SBI房地產金融有限公司、Resona Bank，Limited和日本金融公司。獲得這些貸款的主要目的是擴大公司的業務範圍，發展更多的服務。我們的首席執行官Shono先生是本公司根據與印度國家銀行房地產金融有限公司和Resona Bank，Limited的貸款協議承擔的義務的擔保人。
於2017年8月31日，本公司從印度國家銀行產業財務有限公司獲得本金52,000,000日元(466,000美元)，貸款於2037年9月5日到期，年利率為6.00%。這筆貸款由我們的首席執行官Shono先生擔保。本金和利息按月支付；截至2021年9月30日的未償還餘額為45,894千日元(41.2萬美元)。
2020年12月18日，公司從Resona Bank獲得本金25,000,000日元(22.4萬美元)的貸款，將於2030年11月30日到期。2023年12月17日之前不支付或應計利息。此後，利息按1.200%的年利率累積，直到較早的全額或到期還款為止。這筆貸款由大阪信用擔保公司和我們的首席執行官Shono先生擔保。本金和利息(如適用)按月支付；截至2021年9月30日的未償還餘額為25,000,000日元(22.4萬美元)。
 
45
目錄
 
2014年9月3日，本公司從日本金融公司獲得本金15,000,000日元(135,000美元)，於2021年9月30日到期(“優先定期貸款”)。2021年9月30日，該公司與日本金融公司對優先定期貸款進行了再融資，將到期日延長至2026年8月31日。本公司亦使用新貸款所得款項中的15,000,000日圓(135,000美元)償還優先定期貸款項下所有未償還本金餘額。新定期貸款的年利率為2021年9月30日至2024年9月30日，年利率為0.36%；2024年10月1日至到期日，年利率為1.26%。根據新貸款，該公司必須從2022年9月30日開始按月償還本金，從2021年10月30日開始按月償還利息。這筆貸款由我們的首席執行官Shono先生擔保。截至2021年9月30日，未償還餘額為15,500,000日元(139,000美元)。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有參與任何重大的表外財務安排，這些安排可能會對我們的財務狀況或經營業績產生當前或未來的影響。我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。
合同義務
支付合同義務和承諾將需要大量資源。在我們的正常業務過程中，我們經常為我們業務的各個方面作出商業承諾和財務義務。下表列出了截至2021年9月30日我們的合同債務金額。
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
Yen in thousands
​ ​
Payments due by period:
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than 1 year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
4 – 5 years
​ ​
More than 5 years
​
長期債務本金支付
​ ​ ​ ¥ 86,394 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,996 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,389 ​ ​ ​ ​ ¥ 18,083 ​ ​ ​ ​ ¥ 48,926 ​ ​
長期債務利息支付
​ ​ ​ ​ 27,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344 ​ ​ ​ ​ ​ 13,499 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 113,408 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757 ​ ​ ​ ​ ¥ 22,799 ​ ​ ​ ​ ¥ 23,427 ​ ​ ​ ​ ¥ 62,425 ​ ​
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計、判斷和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。隨着事態的不斷髮展，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則具體規定的，在其應用中不需要管理層的判斷，而在其他情況下，在允許對類似交易進行不同會計處理的現有替代會計準則中進行選擇時，需要管理層的判斷。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績最為關鍵，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
收入確認
我們將ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)應用於合併財務報表中列示的所有期間。為了根據ASC 606確定要確認的適當收入金額，我們遵循如下五步模型：
 
46
目錄
 
1客户合同的 - 標識
2合同中履行義務的 - 標識
3成交價的 - 確定
4合同中交易價格對履約義務的 - 分配
5履行履約義務時或作為履行義務時的 - 收入確認
我們的收入主要來自耐用品垂直市場和商業醫療保健垂直市場。我們的服務是直接向客户推銷和銷售的。我們將合同期限評估為合同各方具有可強制執行的權利和義務的期限。在具有某些終止或續訂權利的合同中，實際合同期限可能不同於規定的期限，這取決於是否有與這些權利相關的實質性處罰。客户合同通常是標準化的，在規定的合同期限內不可取消。徵收並匯入税務機關的消費税，不計入税收。我們可能會使用第三方供應商向我們的客户提供某些商品或服務。我們評估這些關係，以確定收入應該報告毛收入還是淨收入。當我們作為委託人並控制用於履行對客户的履約義務的商品和服務時，我們以毛收入為基礎確認收入；當我們作為代理人時，我們以淨額為基礎確認收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年或截至2021年9月30日的6個月期間，我們未擔任代理。
縱向耐用品：
履約義務
耐用品垂直市場的收入主要包括企業贊助商支付的贊助費，以換取參與者用户的個人或其他身份信息。在贊助活動期間，我們收集個人信息，組織這些數據，然後將其提供給企業贊助商。我們已經確定了一項履行義務，即提供參與用户的個人信息。所有其他非物質交付在此之前發生，但收入直到參與者用户的個人信息交付時才確認，這是履行義務。因此，我們在向公司贊助商提供個人信息的時間點確認收入，以履行其單一的獨特表現義務。
當我們在耐用品垂直合同的初始階段為客户進行市場研究或營銷規劃建議服務時，當服務完成並被客户接受時，單一履行義務得到履行，收入得到確認，我們沒有進一步的義務。
合同對價
交易價格一般在合同簽訂時確定。然而，我們與耐用品垂直領域的企業贊助商簽訂的合同可能包括特定數量，這使客户有權在撥備期限結束時未達到規定的數量水平時獲得退款。這些安排代表一種可變對價形式，在不確定性隨後得到解決時，如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則使用最可能金額法進行估計。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的財政年度以及截至2021年9月30日的六個月期間，沒有從截至適用期間尚未解決的估計中確認任何收入。
垂直商業醫療：
履約義務
商業醫療垂直市場的收入主要包括來自企業贊助商的贊助費，以換取與醫療保健相關的促銷活動。在針對參與者用户的醫療保健相關促銷活動中，根據他們的免費基因檢測試劑盒的結果，我們有
 
47
目錄
 
在活動推廣期內提供推廣服務的隨時待命義務。因此，收入是根據與公司贊助商的合同期限內經過的時間法按比例確認的。
當我們開展由企業贊助商贊助的活動，並向他們提供從參與用户收集的個人信息以換取免費檢查時，我們確定了一項履行義務，即提供參與用户的個人信息，而其他承諾在合同上下文中並不重要。因此，我們在向企業贊助商提供個人信息的時間點確認收入。
合同對價
交易價格可以在商業醫療垂直行業的合同開始時以不可退還的最低擔保的形式固定，但也可以有可變對價的組成部分，如銷售獎勵，其計算方法是將完成的工作量乘以固定的報酬單價。由於可變對價完全受到約束，銷售激勵被排除在交易價格之外，直到不確定性隨後得到解決。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的財政年度以及截至2021年9月30日的六個月期間，沒有從截至適用期間尚未解決的估計中確認任何收入。
廣告、許可和系統開發收入等雜項收入按時間或時間點按比例確認，具體取決於可交付內容的類型和贊助商合同的期限。
成交價
交易價格是我們將商品和服務轉讓給客户時預期有權獲得的對價金額。
客户的付款通常是在履行履行義務之前預付的。如果不是提前付款，則應在貨物或服務交付後30天內付款。在收入確認的時間與開票權的時間不同的情況下，我們已確定通常不存在重要的融資部分。此外，我們選擇了實際的權宜之計，允許實體在貨物或服務轉讓到付款之間的時間不超過一年的情況下不承認重要的融資組成部分。
基於股份的薪酬
我們適用ASC第718主題《薪酬 - 股票薪酬》的規定。吾等於授出日以授予權益工具的公允價值計量以換取股權工具獎勵而收到的僱員及非僱員服務的成本，並確認僱員及非僱員須提供服務以換取獎勵的必需服務期內的成本。補償費用在預期授予的賠償金的必要服務期內以直線方式確認。補償成本的確認將推遲到流動性事件發生時。對於有業績條件的獎勵，補償成本在條件可能達到時確認，如果是流動性事件，則在流動性事件發生時確認。我們使用的期權定價方法需要輸入主觀假設，包括預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率。對於有市場條件的獎勵，我們使用現金流貼現方法和蒙特卡羅模擬模型相結合的混合方法對獎勵進行估值。我們選擇在沒收發生時予以承認。
應收賬款及壞賬準備
應收貿易賬款主要包括客户開出的應收賬款和當前應收賬款，如有記錄，則扣除壞賬準備。如果我們有無條件獲得付款的權利，僅受時間推移的限制，則該權利被視為應收款。在相關合同期限之前收取的費用代表合同負債，並作為遞延收入列報。典型的付款條款規定客户在合同日期後30天內付款。
 
48
目錄
 
應收貿易賬款存在催收風險。我們對客户的財務狀況進行評估，並通常在沒有抵押品的情況下提供信貸。我們根據各種因素確定是否需要計提壞賬準備，這些因素包括客户的信用質量、應收賬款餘額的年齡以及當前的經濟狀況。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度或截至2021年9月30日的六個月期間，並無壞賬支出或壞賬準備。
Income Taxes
我們按資產負債法計入所得税，這要求確認已納入合併財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產、負債和淨營業虧損的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延税項資產的程度是，這些資產被認為更有可能變現。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。
質保人及其子公司在日本和新加坡的税務管轄區提交納税申報單。不確定税務狀況的税務優惠是基於管理層對報告日期可用信息的評估。要在合併財務報表中確認，税收優惠必須至少更有可能基於技術優勢而持續下去。符合確認門檻的職位的利益被衡量為最大的利益，更有可能在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現。
最近發佈的會計公告
作為一家新興的成長型公司，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。我們已決定推遲採用某些新的或修訂的會計準則。因此，我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。
Leases
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02中的指導取代了ASC主題840租賃中的租賃確認要求。ASU 2016-02要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。ASU 2016-02對非公共實體在2021年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。
2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。作為一家新興的成長型公司，我們將採用此標準，自2022年4月1日起生效。我們預計最大的影響與目前被指定為經營性租賃並以未貼現方式核算的租賃有關，這些租賃將於2022年4月1日在我們的綜合資產負債表上確認為使用權資產和相應的租賃負債。
金融工具 - 信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多信息
 
49
目錄
 
決策-關於金融工具的預期信貸損失以及報告實體在每個報告日期為擴大信貸而做出的其他承諾的有用信息。ASU 2016-13年度修訂減值模型，採用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於應收賬款。本標準適用於2022年12月15日之後開始的非公共實體年度報告期，包括報告期內的過渡期。允許及早領養。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。我們預計採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。作為一家新興的成長型公司，我們將採用此標準，自2023年4月1日起生效。
Income Taxes
2019年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2019-12年，所得税 - 簡化所得税會計(第740號專題)(“美國會計準則2019-12年”)，簡化了所得税會計指導的各個方面，並將根據具體修正案涉及的內容採用不同的方法，對於非公共實體，在2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後財政年度內的過渡期內生效。允許及早領養。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。我們預計這項修正案的通過不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。作為一家新興的成長型公司，我們將採用此標準，自2022年4月1日起生效。
市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
外幣風險
我們的本位幣是日元，而我們在新加坡的全資子公司發生的海外運營費用以新加坡元計價。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。假設外幣匯率有10%的變動，可能會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有關於外幣的正式對衝計劃，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。
新興成長型公司狀況
我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求做其他事情：
•
在本招股説明書中提交兩年以上經審計的財務報表和兩年來相關的精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；
​
•
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，有關於我們對財務報告的內部控制的審計師報告；以及
​
•
披露某些高管薪酬相關項目。
​
《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
 
50
目錄
 
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元，(Iii)根據《交易法》我們被視為“大型加速申報公司”的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。以及(Iv)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
在本招股説明書中，我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
 
51
目錄​
 
BUSINESS
公司概況
我們是一家日本營銷和市場研究技術公司，通過有針對性的營銷活動幫助企業贊助商釋放價值，同時為參與我們活動的企業贊助商的潛在客户提供由我們的企業贊助商贊助的耐用品或特定醫療福利的延長保修範圍。
我們公司於2013年在日本成立。從2018年開始，我們專注於通過面向企業的活動開發一套專業的營銷和市場研究服務，我們在活動中將這些企業稱為我們的企業贊助商或贊助商。這些服務旨在收集和利用我們的企業贊助商潛在客户的目標和專業數據，為我們的企業贊助商提供專有的市場洞察，並促進其產品的銷售。除了我們的首席執行官和首席財務官外，我們在日本還有一名全職員工負責會計事務，一名兼職員工負責銷售事務。我們的競選服務的運營歷史有限，包括我們的業務一直嚴重依賴的有限數量的企業贊助商(一個在截至2019年3月31日的財年，三個在截至2020年3月31日的財年，三個在截至2021年3月31日的財年，以及目前的四個)。我們不能保證利用我們目前有限的資源，我們能夠充分發展我們的業務，擴大我們的贊助商基礎，或者作為一家在美國上市的公司來管理我們的業務。此外，在沒有獲得新業務的情況下失去任何公司贊助商將對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前提供營銷活動服務的業務的核心是我們的三位一體模式，該模式連接了三個利益相關者：企業贊助商、活動參與者(我們也稱為用户)和擔保人，旨在使所有三個利益相關者受益。這一模式以我們在耐用品行業中使用的贊助產品保險模式為例。在贊助產品保險模式下，我們以有限延長保修的形式向參與我們營銷活動的用户提供產品保險，以換取他們的個人、購買數據或公司贊助商需要的其他數據，我們向公司贊助商提供這些數據並收取贊助費。我們通常向參與用户提供不超過100,000日元(897美元)的保險範圍，以符合日本的保險法規。我們收集的用户數據使我們的企業贊助商能夠深入瞭解他們潛在客户的購買模式，併為我們的贊助商制定營銷策略提供信息。在每個活動中，在承保期限內，如果參與用户的註冊設備出現故障，用户可以選擇使用保險範圍來支付維修服務或更換費用。如果參與用户提出更換索賠，我們將只使用保險範圍來補貼購買我們公司贊助商的產品。通過這種方式，我們的活動可以潛在地增加我們贊助商產品的銷售。我們使用贊助費來支付我們的運營成本，包括為參與用户從持牌保險公司購買產品保險。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922073563/tm2135626d1-fc_trinity4clr.jpg]
 
52
目錄
 
2020年，我們將營銷活動服務擴展到商業醫療垂直領域的企業贊助商。基於我們的三位一體模式，我們為商業醫療垂直領域的企業贊助商設計和開展了活動，這些贊助商使用贊助費提供特定類型的醫療保險或其他醫療福利，以換取用户數據，並潛在地增加我們企業贊助商產品的銷售。2022年6月，我們進一步擴大了我們的營銷活動服務，發起了一項針對職業介紹所的贊助商活動，根據該活動，我們將向贊助商的勞動力池成員提供有限金額的失業保險，以換取他們的個人數據。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止財政年度，我們的總收入分別為211,000,000日元(1,901,000美元)及57,674,000日元(517,000美元)，淨虧損分別為25,798,000日元(232,000美元)及48,334,000日元(433,000美元)。截至2021年及2020年9月30日止六個月，本集團分別產生總收入103,636,000日圓(929,000美元)及85,000,000日圓(762,000美元)，分別錄得淨虧損45,844,000日圓(411,000美元)及錄得淨收益47,491,000日圓(426,000美元)。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為460,672,000日元(4,132,000美元)。到目前為止，我們大部分收入來自於有限數量的客户，目前與Paygene簽訂了一份持續的贊助商合同，該合同將於2022年12月31日到期，我們在2022年6月發起了三項贊助商活動。我們還沒有建立一個經常性的客户基礎，以提供足以支付我們運營費用的持續可持續的收入來源。如果我們無法開發新的贊助商合同或其他收入來源，我們可能無法維持我們的運營。
我們相信我們的三位一體模式為我們的企業贊助商和參與者用户創造了價值。利用此次發行的收益，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將在我們現有的兩個垂直市場以及其他市場垂直市場中，基於我們的三位一體模式設計和開展更多活動。
贊助營銷和市場研究服務
我們專注於提供營銷活動服務，通過需求和行為分析以及直接增量銷售，幫助我們的企業贊助商推動收入增長。我們相信，我們的營銷活動服務為製造商和供應商提供了更多關於產品採購方面的信息，如SKU、價格、數量和客户或潛在客户的時間安排。我們收集相關的細粒度銷售數據點，並向我們的企業贊助商提供可用於重新定位或營銷活動的有組織的用户數據。
為了促進我們的數據收集併為參與用户提供便利，我們為我們在耐用品垂直領域的某些活動開發並提供了一款移動應用程序，允許參與用户輸入數據並通過該應用程序申請維修服務或更換。我們的應用程序在日本通過iTunes Store和Google Play提供。為了提高成本效益或適應不太懂技術的參與者用户，我們還使用了更手動的數據收集流程。所有收集的用户數據均歸保證人所有，我們會對贊助商的使用期限和用途施加合同限制，或獲得一封確認函，聲明我們的贊助商已放棄保證人提供的所有用户數據。
目前，我們主要是以活動為基礎向企業贊助商提供營銷和市場調研服務，我們的活動是根據我們的三位一體模式為每個企業贊助商定製的。我們還為企業贊助商提供傳統的營銷諮詢和相關服務。到目前為止，我們一直專注於開發耐用品垂直領域和商業保健垂直領域的客户，並正在積極探索為其他市場垂直市場客户提供服務的機會。
垂直耐用品
我們主要應用我們的贊助產品保險模式來為我們的耐用品垂直領域的企業贊助商組織活動，這些贊助商包括銷售或銷售家用電器和其他耐用品的製造商、供應商和機構。我們在這一垂直領域的活動將為參與用户提供耐用品的延長保修範圍。我們的參與用户可以是消費者或企業實體。截至本招股説明書發佈之日，我們共向該垂直領域的七家保薦人發出了通知，包括
 
53
目錄
 
截至2019年3月31日的財年有一家家電製造商，截至2020年3月31日的財年有一家家電製造商和一家維修服務提供商，截至2021年3月31日的財年有兩家家電製造商，截至本招股説明書日期目前正在進行的醫療器械銷售代理Paygene和房地產管理公司Connect Plus，Co.，我們於2022年6月開始針對保薦人物業的租户開展營銷活動。
在典型的活動中，我們與我們的企業贊助商或廣告公司合作，通過傳單、電子郵件、社交媒體、電話或個人對人的外聯訪問和招募參與者用户。在簽署參與活動的同意書後，參與者用户需要提供個人或其他身份信息，如姓名和聯繫信息，回答旨在為我們的贊助商收集目標和相關信息的問題，並註冊用户擁有的與我們贊助商銷售的類型相同的所有設備。對於使用我們的移動應用程序的參與用户，如果我們在應用程序上啟動了活動，參與用户可以提供所需的信息並在應用程序上註冊他們的產品。
作為所需數據的交換，我們為每位參與用户的註冊設備提供最高100,000日元(897美元)的一年產品保險。如果註冊的設備出現故障，該保險可用於支付維修服務或更換費用，無論該設備是否仍在製造商提供的保修期內。如果用户選擇更換，我們的覆蓋範圍只能用於向我們的贊助商購買更換產品。
收集用户數據後，我們對數據進行組織並將其提供給贊助商。作為對這些信息的回報，贊助商向我們支付贊助費，我們用這筆費用來支付我們的運營成本，包括向持牌保險公司購買產品保險，為參與用户提供保險。
我們相信我們的贊助產品保險模式對我們的企業贊助商和參與用户都有好處。這種模式使參與用户無需支付任何現金保費即可獲得產品保險，並使我們的企業贊助商能夠以經濟高效的方式接收目標和相關的用户數據，為他們的業務和營銷決策提供信息。由於我們有效地補貼參與用户的購買成本，如果他們的註冊產品出現故障，並且如果他們選擇使用我們的承保範圍從我們的贊助商那裏購買更換件，我們預計我們的參與用户將受到激勵，從我們的贊助商那裏購買更換件，而不是修復損壞的產品。我們相信這可能會為我們的贊助商帶來新的銷售。
垂直商業醫療保健
我們在2020年採用了我們的三位一體模式，為該垂直領域的企業贊助商(包括銷售或銷售醫療保健相關商品或服務的製造商、供應商和機構)設計和開展定製活動，從而進入商業醫療垂直領域。我們在這一垂直領域的活動將允許通常是消費者的參與者用户接受免費檢查或治療，這些疾病和程序通常不在日本的“全民”覆蓋計劃的覆蓋範圍內。在我們的活動中，我們將使用贊助費來支付費用，使參與者用户能夠獲得這些免費的檢查或治療，以換取他們的健康和我們的贊助商需要的其他數據。截至本招股説明書發佈之日，我們共為這一垂直領域的三家贊助商提供服務，包括截至2020年3月31日的財年的一家醫療器械製造商、截至2021年3月31日的財年的一家補充劑供應商以及我們於2022年6月開始營銷活動的保健食品製造商Beauken Co.，Ltd.。
日本的醫療體系要求所有居民保持醫療保險覆蓋範圍。該國有一個法定的醫療保險制度，用一個全面的“全民”保險計劃來補貼那些沒有被就業保險計劃或私人健康保險計劃覆蓋的公民。雖然這一制度有助於維持基線覆蓋，但法定的和基於僱主的計劃往往是僵化的。例如，基於僱主的計劃通常不允許員工靈活選擇最終醫療保健提供者，而且通常有特定的健康和醫療應用被排除在保險範圍之外。這些限制導致了日本私人醫療保險市場的增長，範圍從與癌症或心臟結果相關的關鍵生活質量功能，到更注重美容的手術，如正畸或整形手術，通常保費很高。
 
54
目錄
 
在這個垂直市場中，我們有兩種主要類型的企業贊助商。第一類是醫療器械製造商，他們提供的醫療器械通常不在日本政府運營的全民醫療保險計劃的覆蓋範圍內。在截至2020年3月31日的財年，我們為一家醫療器械製造商開展的活動中，我們補貼了參與用户的保險費，使他們能夠測試使用我們贊助商的某些膝蓋再生治療設備，以換取他們的個人和使用數據。在這項活動中，我們使用贊助費為參與用户購買了特殊的商業醫療保險，為每個參與用户提供高達100,000日元(897美元)的保險，使參與用户能夠獲得“全民”保險計劃不包括的某些再生治療，並測試使用我們贊助商的設備。除了收到目標用户數據外，在我們的活動結束時，超過一半的參與用户購買了我們贊助商的設備。
我們的另一類客户是補充劑和保健食品的製造商和供應商。在截至2021年3月31日的財年，我們為一家補充劑製造商開展的活動以及最近為Beauken Co.，Ltd.發起的活動中，我們使用贊助費購買，並向參與用户提供基因檢測試劑盒，幫助他們測試潛在的新陳代謝和疾病基因特徵，以換取他們的健康數據。在向參與用户提供測試結果的同時，我們還向測試結果顯示可能需要某些微量營養素的參與用户推薦了我們的贊助商的預防保健補充劑和保健食品。對於決定購買我們贊助商的產品的參與用户，他們被指示向我們的贊助商訂購。我們相信，通過我們的活動提高用户對贊助商補充劑的認識，我們可以增加贊助商補充劑的銷售。
其他垂直市場
我們的戰略包括開發和進入其他垂直行業。例如，2022年5月，我們受僱於Y‘s，Inc.，一家總部位於日本京都的職業介紹所，設計併發起了一項針對Y’s就業服務機構安置人員的活動，根據該活動，用户將獲得有限金額的失業保險，最高可達10萬日元(合897美元)，以換取他們的個人數據。我們相信，在宏觀經濟不確定的時期，代表為用户提供有限失業保險的企業贊助商開展的活動將具有吸引力，就像我們的潛在市場在本招股説明書發佈之日所經歷的那樣。
Customers
我們的主要收入來源來自我們活動的企業贊助合同。我們還不時從雜項服務中獲得收入，包括廣告、許可費和系統開發服務，儘管我們預計未來不會從事任何重大活動，或在雜項服務方面產生重大收入或支出。我們的客户既包括大金實業有限公司等老牌公司，也包括成長型公司。我們活動服務的客户一直集中在耐用品和商業保健垂直市場，我們計劃將我們的服務擴展到其他市場垂直市場的潛在客户。
自2021年4月1日以來，我們從一家企業贊助商Paygene那裏獲得了耐用品垂直領域的收入，這一收入佔我們自2021年4月1日以來總收入的100%。Paygene是該公司的醫療器械銷售機構。根據經修訂的與Paygene的贊助商合同，我們將在2021年1月1日至2022年12月31日期間，每月向Paygene提供40家醫院或診所的某些要求信息(“所需交付數量”)，月費為16,000,000元(143,000美元)，前提是如果我們為多家參與醫院和診所提供的信息(“實際交付數量”)大於所需交付數量，Paygene將向我們支付相當於每筆賬單單價人民幣40萬元(合4000美元)(“每張賬單單價”)的額外費用，乘以實際交付數量超過所需交付數量的差額，如果我們未能提供所需交付數量的信息，我們將減收相當於每賬單單價乘以所需交付數量與實際交付數量之間的差額的費用。本保薦合同的期限可再延長一年，除非任何一方在合同到期前一個月通知另一方終止合同。在以下情況下，Paygene或我們可以終止本合同：(I)另一方違反合同，但未能在通知後30天內糾正該違約行為；(Ii)如果另一方啟動某些清算或破產程序；或(Iii)如果另一方實施欺詐或其他類似不當行為，而雙方未能解決問題。
 
55
目錄
 
根據本贊助商合同，我們被要求提供參與醫院和診所的某些醫療器械的購買和使用數據和醫生的聯繫信息，以及Paygene與參與醫院和診所進行推介會議的機會。我們利用首席執行官與某些醫院和診所的關係，收集和提供所要求的信息，並安排會議。我們使用我們的贊助產品保險模式來激勵與我們沒有關係的其他醫院和診所參與我們的活動，方法是為他們的醫療器械提供產品保險，以換取他們同意提供所需信息並參加與Paygene的推介會議。我們可以為每個參保診所或醫院提供超過100,000日元(897美元)的保險，而無需獲得保險業務許可證，因為參保醫院和診所將由我們為其購買的保單直接投保。截至2022年3月31日，我們每個月的實際發貨數量都達到或超過了要求的發貨數量。不能保證我們能夠繼續成功地提供所要求的信息，併為Paygene安排推介會議。如果我們不能達到所要求的交貨數量，我們每月的合同費用可能會大幅降低。
2022年5月，我們與Beauken Co.，Ltd.、Connect Plus Co.，Ltd.和Y‘s Inc.簽訂了企業贊助合同。我們最近才根據這些合同啟動了贊助活動，截至本招股説明書日期，我們還沒有收到任何合同下的收入。
•
博肯有限公司是一家生產和銷售保健食品的公司。根據公司贊助合同，我們將向Beauken的現有和潛在客户提供免費的基因測試，以換取他們的個人數據。博肯已同意為每套個人數據向我們支付1萬元人民幣(90美元)，但最多2萬套個人數據，潛在合同價值最高為180萬美元。我們的企業贊助合同為期一年，至2023年5月29日結束。
​
•
Connect Plus Co.，Ltd.是一家金融諮詢和房地產管理公司。根據企業贊助合同，我們將向Connect Plus管理的物業的租户提供維修或更換物業上安裝的空調和其他設備的保修，最高可達100,000日元(897美元)，以換取租户的個人數據。Connect Plus已經同意為每組個人數據支付1萬元人民幣(90美元)，最多10000組個人數據，最高潛在合同價值90萬美元。我們的企業贊助合同為期一年，至2023年5月29日結束。
​
•
Y‘s，Inc.是一家職業介紹所。根據企業贊助合同，我們將向Y‘s安置的人員提供有限金額的失業保險，最高可達100,000日元(897美元)，以換取他們的個人數據。Y‘s，Inc.已同意為每組個人數據支付1萬元人民幣(90美元)，以最多10,000組個人數據為限，潛在合同價值最高為90萬美元。我們的企業贊助合同為期一年，至2023年5月26日結束。
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，兩個客户和三個客户分別佔我們總收入的84%和93%。截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，來自這些客户的與在日本銷售相關的收入分別為人民幣177,000,000元(1,587,000美元)和人民幣53,895,000元(1,901,000美元)和人民幣57,674,000元(517,000美元)。在截至2020年3月31日的財年，我們來自廣告、許可費和系統開發服務等雜項服務的收入約佔我們總收入的75%，但在截至2021年3月31日的財年，隨着我們過渡到專注於營銷活動服務並減少這些雜項服務，此類收入佔我們總收入的比例已降至不到10%。以下是每一年這些客户的收入佔總收入的百分比。
 
56
目錄
 
​ ​ ​
Percentage Revenue
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Customer A(1)
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer B(2)
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer C(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​
Customer D(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
Customer E(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
​
(1)
商業醫療保健，包括補充劑
​
(2)
Durables
​
(3)
其他服務
​
我們為每個活動支付的贊助費通常是預先支付的固定金額，該金額是根據每個用户費率和估計參與人數計算的。合同價值因贊助商而異。我們預計，隨着我們繼續擴大商業醫療垂直領域的贊助商關係，我們的平均合同價值將會增加，我們的經驗表明，客户傾向於同意為參與我們活動的每個用户支付更高的費用。
Market
我們在日本競爭激烈的營銷和市場研究技術行業開展業務。我們的贊助商通常將我們的服務視為其他廣告和營銷手段的替代品，包括社交媒體營銷、直接回應營銷、電視或廣播美國存托股份和其他廣告。與傳統廣告媒體不同，我們相信我們的服務為贊助商提供有效的、差異化的有針對性的營銷計劃，產生可操作的客户洞察，包括特定的消費者信息和購買數據，並通過新的銷售潛在地增加收入。
我們的增長戰略
在國內，我們努力通過為贊助商證明投資回報或ROI的記錄來繼續我們的增長，並加強與潛在客户的品牌宣傳。通過為贊助商展示有形的ROI及其潛在客户的不斷增長的使用量，我們相信，隨着我們將業務擴展到更多的企業贊助商，我們將繼續能夠增加這兩個利益相關者的採用率。此外，利用此次發行的收益，我們計劃利用對外營銷 - ，包括通過擴大代理網絡推薦、招聘內部銷售人員以及一般廣告和促銷 - 來吸引新的企業贊助商。
我們在國內的重點將是擴大我們為其提供營銷和市場研究服務的企業贊助商的數量，增加贊助商的活動頻率，提高我們活動中每個參與者用户的平均費率，並進入其他行業垂直市場。我們的戰略是將更高的每用户定價貨幣化，這通常與我們確定和追求的商業醫療垂直市場和其他垂直市場相關，我們預計這將有助於提高我們的合同價值以及核心業務增長和盈利能力。我們相信，我們的三位一體模式廣泛適用於許多傳統行業和新興行業，因為我們為贊助商的潛在客户提供了無需現金支付的好處。
我們近期的主要目標是在三位一體模式的基礎上繼續發展我們的業務，我們相信，我們將為贊助商提供可量化的活動結果，併為參與消費者提供價值。我們目前沒有任何國際業務。我們打算在國際上擴展我們的業務，首先把重點放在其他亞洲國家，特別是臺灣和新加坡。我們的國際增長戰略預計將依賴於中心輻射模式，在這種模式下，我們將利用母公司與日本跨國公司的關係，瞄準它們的國際子公司和它們在日本以外的本地活動。
 
57
目錄
 
Competition
我們將向企業贊助商提供的核心服務視為定向營銷 - 的一種形式，可為營銷支出提供更高的有形回報，並提供直接影響產品提供的數量/質量反饋。我們的商業模式與廣泛的大眾媒體和廣告業重疊，在日本，大眾媒體和廣告業由大型廣告巨頭主導，如電通、白虎島、賽博代理、淺鬆DK等。
相比之下，根據電通的數據，2019年日本整體廣告支出同比增長1.9%，達到69381億元人民幣，而互聯網廣告繼續取代傳統的電視和廣播廣告。我們相信，我們的服務屬於互聯網營銷和包括活動、展覽、屏幕展示和現場廣告在內的“新建立的類別”這一細分市場的交集，這一領域也經歷了穩健的增長，但犧牲了傳統廣告。
我們的競爭優勢
我們相信我們在目標營銷服務領域的競爭優勢包括：
•
針對贊助商的目標營銷和市場研究服務的組合：隨着企業贊助商越來越多地搜索數據情報來預測客户趨勢並從中獲利，我們的活動可以通過相關銷售產生的增量收入提供對客户行為的洞察。
​
•
與潛在客户建立商譽：當我們為贊助商開展活動時，我們會披露贊助商的贊助商。由於我們使用贊助費為參與用户提供實實在在的好處，而不需要現金支付，我們相信我們的活動可以幫助我們的企業贊助商與他們的潛在客户建立友好關係。
​
•
我們贊助產品保險模式的基礎制度的專利保護：我們贊助產品保險模式的基礎制度，即我們作為贊助商、保險公司和用户之間的中間人，在這種角色中，按照保薦人同意的條款為用户提供保險，在日本受到專利保護。我們認為，這阻止了其他營銷機構採用類似的模式，使用贊助保險來獲取耐用垂直領域的用户數據，這是我們當前客户和目標客户的主要垂直領域之一。
​
人力資本
我們目前的員工非常有限，主要使用第三方提供商按需提供每個活動所需的服務。所有關鍵業務職能由我們的首席執行官和首席財務官決定，日常管理職能外包給專業供應商。作為我們發展戰略的一部分，我們在管理包括勞動力成本在內的運營費用的同時，努力實現持續增長。我們計劃保持這種做法，因為我們尋求增加我們的員工基礎，以加快我們的業務擴張，並支持上市公司的基礎設施。截至本招股説明書日期，除首席執行官和首席財務官外，我們還有一名全職員工負責會計事務，一名兼職員工負責銷售事務。我們將需要大幅增加我們的員工，以作為一家上市公司運營和發展我們的業務。我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於招聘更多員工，包括銷售和營銷人員以及會計和財務報告人員。然而，不能保證我們能夠在短期內聘用和留住有經驗和合格的員工，這可能會對我們作為上市公司運營和業務增長的能力產生不利影響。法律沒有要求我們公司成立工會，到目前為止，我們公司還沒有成立工會。因此，根據日本勞動法，我們不需要與任何工會進行集體談判程序。
財產和設備
公司不擁有任何不動產。我們於2014年2月3日與大和株式會社簽訂了一份494.5平方英尺的寫字樓租約，作為公司在日本大阪市的總部。這份租約的月租金是14.8萬日元(合1.3萬美元)。
 
58
目錄
 
當前租期將於2024年2月27日到期，並可自動續簽兩年，除非房東在當時租期的最後一天之前至少六個月發出通知。我們的首席執行官Shono先生是這份租約的擔保人。
此外，本公司還向蓮花智慧合夥公司轉租了位於日本東京的619平方英尺的額外辦公空間，蓮花智慧合夥公司是本公司的股東，持有本公司不到5%的已發行普通股。這份租約的月租金是25萬日元(合2.2萬美元)。目前的租賃期將於2023年8月31日到期，如果蓮花睿智合夥有限公司與主業主之間的主租約沒有續期，則不能續期。見“某些關係和關聯方交易 - 與LotusWise Associates Co.，Ltd.的協議”
知識產權
為了建立和保護我們的專有權，我們依賴專利、商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及全球範圍內的其他合同和隱含權利。截至2021年12月31日，我們擁有四項為我們商業模式基礎的系統註冊的專利。我們擁有四項專利，保護我們贊助產品保險模式背後的系統知識產權，這使我們能夠充當中間人 - ，幫助促進數據，以換取贊助商、保險公司和用户之間的保險利益 - 。我們還在日本專利局擁有九個註冊商標，包括我們的名稱和標誌、Guartec、Warteee Now、Free Insurance、我們的徽標和Guarteee Now徽標。我們的專利有效期為20年，將於2039年3月20日到期。我們的專利和商標目前沒有在任何其他司法管轄區註冊，但保證人已在歐盟、英國和新加坡註冊。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的有關國家如臺灣和新加坡為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外, 考慮到我們向國際擴張的意圖，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如日本的法律。如果我們的任何專利、商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，第三方可能會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或無法強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被宣佈無效或被認為不可強制執行，可能會允許競爭使用我們的知識產權，進而可能導致業務和我們的收入下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。任何訴訟或其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
 
59
目錄​
 
我們行業的監管
個人信息保護
在日本，《個人信息保護法》(APPI)及其相關指南對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據APPI，我們必須合法地使用我們在我們指定的使用目的內獲得的個人信息，並採取適當的措施來維護該等個人信息的安全。我們還被限制在未經當事人同意的情況下向第三方提供個人信息。APPI還包括與處理敏感個人數據和匿名個人數據以及將個人信息轉移到外國有關的規定。未經委託人事先同意，個人信息處理業務經營者(定義如下)不得將個人個人數據轉移給第三方，包括其關聯實體，除非有例外情況(APPI第27條第1款)。
“個人信息處理企業經營者”的定義是提供用於企業的個人信息數據庫的人(包括司法人員，不包括任何行政組織)(第16條第2款)。本公司的業務使用從參與用户處獲得的個人信息，從而使本公司受制於適用於個人信息處理業務經營者的規定。根據APPI，如果轉移： ，則不需要事先徵得當事人同意轉移該人的個人資料(包括以下定義的敏感信息)：
(A)任何法律或法規明確要求或授權的；
(B)為保護個人的生命、健康或財產，難以徵得委託人同意的；
(C)為改善公共衞生或促進兒童健康成長所必需的，且難以徵得校長同意的；或
中央國家機關、地方政府或者受其委託執行法律、法規規定的事務的人員需要配合的，經委託人同意有可能幹擾其履行的，應當予以配合。
此外，個人信息處理業務經營者除非適用上述例外情況，否則在未經委託人事先同意的情況下，不得獲取敏感信息(如與身體或精神殘疾、醫療記錄和藥物治療有關的個人信息)(《APPI》第二條第三款和第二十條第二款)。
我們從參與者用户那裏收集個人信息，並將其傳輸給我們的公司贊助商，以便為我們的公司贊助商開展活動。因此，在將參與用户的信息傳輸給我們的公司贊助商之前，我們需要徵得他們的同意。我們收集的一些信息可能屬於APPI下的敏感個人數據類別。此外，我們還收集個人信息，包括診斷記錄 - ，據悉這些信息通常屬於敏感信息 - ，這些信息來自我們醫療行業企業贊助商活動的參與者用户。因此，我們需要事先徵得參與用户的同意才能獲得敏感信息。
在存儲個人信息時，必須對其進行安全管理，以免泄露或破壞數據庫。為了安全管理，APPI要求個人信息處理業務經營者建立信息安全體系。它包括建立個人信息管理的基本規則，任命負責個人信息管理的人員，提供關於隱私和安全漏洞的定期培訓課程，以及物理安全控制。至於基本規則，我們有兩個內部規則，即《個人信息保護規則》和《個人信息處理基本政策》，這兩個規則管理個人信息保護。根據《個人信息保護規則》，我們任命了首席執行官
 
60
目錄
 
作為個人信息管理負責人。我們在我們的網站上提供我們的隱私政策和相關聯繫信息的副本。
《保險營業法》
《保險營業法》禁止任何人在未取得保險業務許可證前經營保險業務。根據《保險營業法》第2條第1款，“保險業務”一詞一般包括(1)承保保險業務，以獲得保費，以換取協議支付與個人生命或死亡有關的固定數額的保險收益；(2)獲得保費，以換取補償特定和意外事件造成的損害的協議；以及(3)其他保險，稱為所謂的人壽保險或非人壽保險，但某些例外情況除外。雖然我們在日本經營業務時使用“免費保險”作為商標，但根據《保險營業法》，我們並不持有保險業務許可證。
日本金融廳(“JFSA”)發佈了與保險公司(提供小額/短期保險的保險公司)相關的準則(“準則”)，涉及對《保險商業法》的解釋。除其他事項外，該指南還規定了JFSA對《保險營業法》第二條第一款的解釋如下：
•
“收到的保費”不包括根據常識，保費金額合理偏低的保費；以及
​
•
基於常識的合理法律金額意味着100,000日元或更少(“門檻”)。
​
監管機構在確定是否需要保險業務許可證時需要考慮的其他因素包括：提供主題服務的協議的內容、提供服務的人、提供服務的方式(例如服務是否與服務提供者的主要業務相關)、服務是否傳統上被視為不同於保險交易，以及《保險商業法》規定的目的。
我們一直並將繼續以不要求我們遵守《保險商業法》對保險業務的此類許可要求的方式開展業務。在我們的活動中，如果我們購買保險直接覆蓋參與者用户，我們不受任何承保金額限制。然而，如果我們向參與者用户提供服務或利益併購買保險單來承保我們的風險，根據日本金融廳解釋的《保險營業法》，我們可能被要求獲得保險業務許可證，除非我們將我們在此類活動中向參與者用户提供的保險範圍的最大金額限制為不超過門檻。在這種情況下，我們已將參與用户在我們的活動中提供的服務或福利的最高索賠金額設置為不超過依賴指南下的解釋的門檻。
 
61
目錄​
 
MANAGEMENT
我們的高管、董事和公司審計師
下表列出了截至本招股説明書之日，我們的高管、董事會和公司審計委員會成員的姓名和職位。年齡截至2021年12月31日。以下確認的所有人員的營業地址是日本大阪市中央住宅區鬥町2-4-1北濱工藝品1103，郵編：541-0045。
Name
​ ​
Age
​ ​
我們公司的職位
​ ​
Term Expires
​
Yusuke Shono ​ ​ 36 ​ ​
首席執行官兼董事
​ ​ June 2023 ​
Hiromitsu Tsuga ​ ​ 52 ​ ​
首席財務官兼董事
​ ​ June 2023 ​
Takashi Kanazawa ​ ​ 52 ​ ​ 獨立董事 ​ ​ June 2023 ​
Takashi Kato ​ ​ 36 ​ ​ 獨立董事 ​ ​ June 2023 ​
Takeshi Todoroki ​ ​ 36 ​ ​ 獨立董事 ​ ​ June 2023 ​
Tomotake Hasumi* ​ ​ 53 ​ ​ Corporate Auditor ​ ​ June 2025 ​
Rimi Takahashi* ​ ​ 30 ​ ​ Corporate Auditor ​ ​ June 2025 ​
Taeko Horiguchi* ​ ​ 57 ​ ​ Corporate Auditor ​ ​ June 2025 ​
​
*
我們法定的企業審計師委員會的成員不是我們的董事會成員。
​
傳記信息
以下是關於我們的高管、董事和公司審計師的某些個人信息的摘要。
{br]順野裕介。Shono先生是我們的創始人，自2013年10月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事的代表，以及我們新加坡子公司WarrantePte的代表董事。Shono先生在數據營銷和編程方面擁有專業知識。自2012年以來，Shono先生一直擔任國際事務和通信部醫療穴位促進委員會的成員。他於2013年獲得京都大學經濟學學士學位。
{br]津賀弘美。津賀先生自2021年2月起擔任本公司首席財務官及董事會成員，並曾於2015年6月至2021年2月擔任本公司的企業核數師。在加入本公司之前，Tsuga先生是一名註冊內部審計師和初創公司的自由職業顧問。Tsuga先生於1996年被借調到日本風險投資公司，擔任日本金融公司(前身為日本中小型企業金融公司)的創始成員之一，並在1998年之前一直擔任該公司的投資部主管。Tsuga先生於1993年4月至2002年3月在日本金融公司工作。Tsuga先生於2018年8月至今擔任Uni-Ty Inc.的企業審計師，於2017年6月至今擔任Local 24 Inc.的企業審計師，於2006年4月至2020年3月擔任Workstation Co.Ltd.的企業審計師。Tsuga先生於1993年在和成大學獲得工商管理文學士學位。
{br]金澤隆。金澤先生是董事的獨立人士，自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。金澤自2016年3月以來一直擔任日本大阪風險投資公司Hack Ventures，Inc.的管理合夥人。此外，金澤先生於2009年12月至2017年5月擔任董事日本技術創業夥伴公司的董事，於2016年11月至2021年5月擔任SIRC株式會社的董事，並於2017年3月至2021年5月擔任EverySense Inc.金澤此前曾在2012年10月至2021年5月期間擔任Imbari百貨公司的審計師。金澤先生於1993年在鬥士社大學獲得法學學士學位。
{br]加藤隆。加藤先生是董事的獨立人士，自2021年10月以來一直擔任我們的董事會成員。加藤健二曾擔任WIPLUS Pte的董事總裁和董事總裁。有限公司，一家東盟國家的房地產經紀公司，自2021年8月以來。在這一職位上，加藤先生處理跨境房地產交易，併為基金和公司提供房地產諮詢服務。加藤先生還有
 
62
目錄
 
自2021年8月起擔任房地產服務公司Starts新加坡私人有限公司的董事經理。加藤先生於2004年獲得日本大學海洋建築與工程科學與技術學士學位。
{br]Takeshi TodorokiTodoroki先生是董事的獨立人士，自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。在此之前，Todoroki先生在2014年10月至2017年7月期間作為白虎島公司軟銀集團部門的成員參與了各種營銷項目。此外，Todoroki先生自2019年6月以來一直擔任NMA日本株式會社董事代表。Todoroki先生於2009年獲得東京大學系統創新工程學士學位，並於2019年獲得新加坡國立大學MBA學位。
友武博文。Hasumi先生自2021年2月以來一直擔任公司的企業審計師，並於2019年4月至2021年2月在我們的董事會任職。哈蘇米目前擔任蓮花智家合夥公司的首席執行長兼代表董事，該公司由哈蘇米全資擁有和控制。此前，哈蘇米在2005年7月至2018年8月期間擔任Model2株式會社的總裁。在進入Model2之前，Hasumi先生於1992年4月至2005年6月在電通公司擔任過多個職位，在那裏他在包括海外營銷戰略開發在內的一系列企業領域工作。Hasumi先生於1993年在早稻田大學法學院獲得文學學士學位。
{br]高橋里美。高橋女士自2021年10月以來一直擔任本公司的企業審計師。高橋女士是一名自由職業顧問，為中小型企業和高管提供商業規劃、財務戰略規劃、管理規劃和能力培養等服務。在擔任諮詢職務之前，她於2020年9月至2021年9月在青山崇光會計師事務所有限公司擔任客户經理。2014年4月至2020年8月，她在伊託哈姆食品公司的企業規劃和貿易運營部門工作，在那裏她分析了公司的內部和外部表現，並制定了公司戰略。高橋女士於2014年在奈良女子大學獲得化學理學學士學位。
{br]本口泰子。本口女士自2021年10月起擔任本公司的企業核數師。Horiuchi女士是Taeko Horiuchi税務會計師事務所(“Taeko”)的首席税務會計師，自2009年10月以來一直在該事務所提供税務代理、納税申報表和財務諮詢服務。在加入Taeko之前，Horiuchi女士曾在安永律師事務所日本辦事處擔任多個職位，提供商業諮詢服務，包括併購諮詢、財務盡職調查和企業估值。此外，她還在德勤律師事務所的日本辦事處工作，提供各種税務盡職調查和諮詢服務。Horiuchi女士於1987年在東京經濟大學獲得商學學士學位。
董事、公司審計師和高級管理人員之間沒有任何家庭關係。本公司董事及公司核數師或任何其他人士之間並無根據委任董事及公司核數師的安排或諒解，但金澤先生是根據本公司與Hack Osaka Investment Limited Partnership之間的投資協議委任的，Hack Osaka Investment Limited Partnership是本公司的股東，持有本公司少於5%的已發行普通股。本次發行完成後，投資協議即告終止。請參閲“某些關係和關聯方交易--與Hack的投資協議”。
公司治理實踐
本次發行完成後，根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準，我們將成為“境外私人發行人”。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與美國註冊的上市公司受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會通過的其他適用規則以及納斯達克上市標準中適用的公司治理要求，保持我們作為外國私人發行人的地位。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是遵循各自的規則和上市標準。總體而言，我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務
 
63
目錄
 
作為外國私人發行人，我們將遵循日本法律和公司慣例，而不是納斯達克第5600條規定的公司治理規定、納斯達克第5250(B)(3)條關於披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及納斯達克第5250(D)條關於分發年度和中期報告的要求。特別要注意的是，納斯達克第5600條下的以下規則與日本法律要求不同：
•
納斯達克規則5605(B)(1)要求上市公司董事會中至少有獨立董事的過半數，納斯達克規則5605(B)(2)要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。在我們目前的公司結構下，《公司法》並不要求獨立董事。然而，我們的董事會目前由五名董事組成，其中三名被認為是根據適用的納斯達克規則確定的“獨立董事”。我們希望我們的獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上會面。
​
•
納斯達克第5605(C)(2)(A)條要求上市公司設立一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會，每個董事必須是獨立的。根據日本法律，一家公司可以有一個法定審計師或一個審計委員會。我們有一個由三名成員組成的公司審計委員會。有關更多信息，請參閲下面的“-公司審計委員會”。
​
•

​
•
納斯達克規則5605(E)要求上市公司提名和公司治理委員會只能由獨立董事組成。我們的董事會將不會有一個獨立的提名和公司治理委員會。我們的董事會將集體參與潛在董事和公司審計師的提名過程，並監督我們的公司治理做法。
​
•
納斯達克第5620(C)條規定適用於股東大會的法定人數要求為33-1/3%。根據日本法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程規定，我們股東的一般決議沒有法定人數的要求。然而，根據《公司法》和我們的公司章程，在選舉董事、法定審計師和某些其他事項方面，法定人數必須不少於投票權總數的三分之一。
​
董事會
我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每月不少於一次會議。根據《公司法》，我們公司的董事會必須至少有三名董事。我們的董事會目前由五名董事組成。董事通常在董事會一級提名，並在股東大會上選舉產生。任何董事的正常任期在該董事當選後兩年內就其上一財年結束的股東大會結束時屆滿。然而，我們的董事可以連續任職任意數量的任期。
我們的董事會從成員中任命一名或多名代表董事，他們是公司事務的總管理人，並根據董事會的決議代表公司。董事首席執行官尚野裕介先生目前是董事的獨家代表。董事會可以從董事會成員中任命董事長一名，總裁一名，或者一名或多名副總裁、高級董事總經理或者董事總經理。
在我們公司目前的公司結構下，公司法並不要求我們的董事會必須有任何獨立董事。然而，根據適用的納斯達克規則，我們的董事會目前由五名董事組成，其中三名(金澤先生、加藤先生和託多羅基先生)被視為“獨立董事”。
 
64
目錄
 
公司審計委員會
在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理體系構建為一個由獨立的公司審計委員會組成的公司，而不是我們董事會的審計委員會。我們的公司章程規定不超過五名公司審計師。公司審計師通常在董事會層面提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數由持有三分之一或更多投票權的股東確定，出席股東大會的人有權投票。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一個財政年度舉行的股東周年大會結束時屆滿。然而，我們的公司審計師可以連續任職任意數量的任期。公司審計師可以通過股東大會的特別決議予以免職。
我們的企業審計師不需要註冊會計師。本公司的審計師不得兼任本公司或本公司任何附屬公司的董事、僱員或會計顧問(凱凱三洋)或擔任本公司附屬公司的公司管理人員。根據《公司法》，公司至少一半的公司審計師必須是符合《公司法》對外部公司審計師的要求的人，並且至少有一名公司審計師必須是全職公司審計師。
我們公司審計師委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事，包括美國上市公司審計委員會的成員。每個公司審計師都有法定職責監督我們事務主管的行政管理，審查我們的財務報表和董事代表將在股東大會上提交的業務報告，並準備審計報告。我們的公司審計師有義務參加我們的董事會會議，並在必要時在此類會議上表達他們的意見，但沒有投票權。我們的公司審計師必須檢查我們的董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。
此外，如果公司審計師認為董事從事或可能從事不當行為或重大不當行為，或者存在違反法定法規或我們的公司章程的行為，該公司審計師：(I)必須向我們的董事會報告該事實；(Ii)可以要求董事召開董事會會議；以及(Iii)如果沒有應要求召開此類會議，則可以應公司審計師的要求召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍的活動，或以其他方式違反法律、法規或本公司的公司章程，並且此類行為可能對本公司造成重大損害，則公司審計師可以要求董事停止此類活動。
我們的公司審計委員會有法定義務根據個別公司審計師出具的審計報告編制審計報告，並每年向相關董事機構提交此類審計報告，如果審計報告與財務報表有關，則提交給我公司的獨立審計師。如果公司審計師的個人審計報告中表達的意見與公司審計委員會發布的審計報告中的意見不同，公司審計師可以在公司審計委員會發布的審計報告中註明意見。本公司的企業核數師委員會獲授權訂立審計原則、本公司核數師審核本公司事務及財務狀況的方法，以及任何與履行本公司核數師職責有關的事宜。
此外，我們的公司審計師必須代表本公司處理：(I)本公司與董事之間的任何訴訟；(Ii)處理股東要求董事對本公司承擔的責任；以及(Iii)處理衍生訴訟中尋求董事對本公司承擔責任的訴訟和和解通知。公司審計師可以在我們的公司審計師的授權範圍內提起與我們公司有關的訴訟，例如宣佈我們公司的註冊成立、股票發行或合併無效，或在股東大會上取消決議。
 
65
目錄
 
風險管理
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是通過整個董事會直接管理這一監督職能。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括與網絡安全和數據保護相關的風險。此外，我們的公司審計委員會負責監督和評估我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。我們的公司審計委員會還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。
商業行為準則
本次發行完成後，我們的董事會將通過適用於我們的董事、公司審計師、高級管理人員、員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人，以及執行類似職能的其他人員)和我們的代理人的書面商業行為準則。
受控公司
董事首席執行官申野裕介擁有(並將在此次發行完成後擁有)我們的大部分已發行普通股，因此對某些重大公司行為擁有有效的否決權，這些行為可能會限制股東影響我們業務和事務的能力。因此，根據納斯達克上市規則，我們將成為一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們被允許選擇依賴某些豁免來遵守某些公司治理要求，包括：
•
我們董事的被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及
​
•
要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會，這些委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明這些委員會的目的和責任。
​
雖然我們不打算依賴母國規則，而不是納斯達克上市規則允許的受控公司豁免，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免，如果是這樣的話，您將不會獲得受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。
董事和公司審計師的責任限制
根據我們的公司章程第25和34條，以及公司法第427條的規定，我們被授權分別與我們的非執行董事和公司審計師訂立協議，以限制他們對本公司因公司法第423條規定的行為而產生的任何損失或損害的責任；但此類有限責任的金額為：(I)公司在我們的公司章程細則規定的範圍內預先確定的金額，或(Ii)適用法律和法規規定的金額，以較高者為準。金澤、加藤和Todoroki被視為《公司法》所指的非執行董事。我們已經與我們的每一位非執行董事和公司審計師Hasumi先生、Kanazawa先生、Kato先生、Todoroki先生和Mses先生簽署了慣常的責任限制協議。白口和高橋。我們沒有與我們的首席執行官或首席財務官簽訂任何責任限制協議，因為日本公司法(公司法)第427條不允許公司與執行董事(gyomu-shikko-torishimariyaku)達成責任限制協議。
我們的公司章程包括對我們的董事和公司審計師的責任限制條款，根據該條款，我們的董事會可以授權公司免除我們的董事和公司審計師因未能履行各自職責而產生的責任
 
66
目錄
 
在適用法律法規規定的範圍內，出於善意和因簡單過失(不包括重大過失和故意不當行為)，包括《公司法》第426條第1款的規定。
董事和公司審計師的薪酬
根據《公司法》和我們的公司章程，我們董事和公司審計師的薪酬金額是通過我們的股東在股東大會上通過的決議首先確定我們所有董事和公司審計師的最高薪酬總額。然後，我們董事會和董事會授權的董事代表根據我們公司建立的某些標準來決定每一個董事的補償金額。
下表彙總了在截至2021年3月31日的財年中支付給每一類別董事和公司審計師的現金薪酬總額，包括按薪酬類型和每一類別的人數劃分的薪酬總額。
(in thousands, except
類別人數)
董事和企業審計師類別 		​ ​
Total amount of
remuneration
​ ​
Base compensation
​ ​
Number of
persons in
category
​
執行董事(gyomu-shikko-torishimariyaku)(1)
​ ​ ​ ¥ 1,530 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Outside directors(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
外部公司審計師(3)
​ ​ ​ ¥ 2,880 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,880 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
(1)
由秀野裕介和津賀博美組成。自2021年2月26日起，津賀博美被任命為公司董事的董事。
​
(2)
由金澤隆組成。在截至2021年3月31日的財年中，我們的外部董事沒有收到任何付款。
​
(3)
由TomotakHasumi和Hiromitsu Tsuga組成。在截至2021年2月26日辭職並隨後被任命為董事首席財務官之前，津賀博美在截至2021年3月31日的財年中作為外部企業審計師總共獲得了27.3萬元人民幣。
​
股票期權
我們已於2016年6月、2017年3月、2021年1月和2021年3月授予了股票期權，以購買我們的普通股。這些贈款的目的是使我們的董事、公司審計師、員工和顧問能夠分享我們的成功，並加強使我們的利益與股東的利益保持一致的企業文化。我們的股票期權授予通常禁止期權的轉讓。股票期權持有人如果不再是董事、公司審計師、僱員或公司顧問，通常會喪失此類股票期權，但在有限情況下或董事會另有決定的除外。下表彙總了我們已發行的尚未發行的股票期權。
Name of Issuance
​ ​
Issuance Date
​ ​
Expiration Date
​ ​
Exercise Price
(per share)
​ ​
Number of
Common Shares
to be Granted(2)
​
Second Series
​ ​ ​ ​ 06/26/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 06/26/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​
Third Series
​ ​ ​ ​ 03/31/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2027 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​
Fourth Series(1)
​ ​ ​ ​ 01/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 573,000 ​ ​
Fourth Series(1)
​ ​ ​ ​ 03/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 436,500 ​ ​
​
(1)
在下列情況下，購股權不得行使並將失效：(I)公司普通股以低於111.33日元的價格發行，(Ii)如果股票期權以低於111.33日元的行使價格發行，或以每股低於111.33日元的價格支付其他證券，以換取一股普通股的交付，(Iii)如果所有
​
 
67
目錄
 
公司普通股的價格低於每股111.33日元，或(Iv)普通股在日本或其他地方的任何證券交易所上市，收盤價低於每股111.33日元。
有關更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載截至2021年和2020年3月31日止年度的經審核綜合財務報表附註7。
下表彙總了我們已授予董事和公司審計師的普通股的未償還股票期權：
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Beginning of
Exercise Period
​ ​
End of
Exercise Period
​ ​
Exercise
Price
(per share)
​ ​
Total Number of
Stock Options
Granted
​ ​
Total Number of
Common Shares
Underlying
Stock Options(1)
​
Yusuke Shono
​ ​ ​ ​ 03/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 391,500 ​ ​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ ​ ​ 06/26/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 06/27/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 06/26/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ ​ ​ 03/31/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 04/01/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2027 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ ​ ​ 02/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
 
68
目錄​
 
主要股東
下表和隨附的腳註列出了有關我們普通股的實益所有權的某些信息，在緊接本次發行完成之前和之後，由：
•
我們任命的每位高管、董事和公司審計師；
​
•
我們指定的所有高管、董事和公司審計師作為一個小組；以及
​
•
我們所知的每一位人士或實體(或一組關聯人士或實體)是我們5%或以上普通股的實益擁有人。
​
據我們所知，表中點名的每位股東對該股東所列“實益擁有”​(按美國證券交易委員會規則確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，除非表中腳註另有規定。美國證券交易委員會將證券的“實益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。
該百分比反映緊接本次發售完成前及緊接完成後的實益擁有權(根據交易法第13d-3條釐定)，並以緊接本次發售前一天已發行的10,002,000股普通股及緊接本次發售後第二天已發行的12,144,857股普通股2,142,857股美國存託憑證的形式計算。這些百分比假設承銷商沒有行使在此次發行中向我們購買額外美國存託憑證的選擇權。
除下表腳註中註明的情況外，下表中所有股東的地址為c/o Guaranteed Inc.，1103 Kitahama Craft，2-4-1 Doshomachi，Chuo-ku，Osaka City，541-0045。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Common Shares
Beneficially Owned
緊接在此之前的
Offering(1)
​ ​
Common Shares
Beneficially Owned
Immediately After this
Offering(1)
​
​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​
被任命的高管、董事和公司審計師：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yusuke Shono(2)
​ ​ ​ ​ 8,809,458 ​ ​ ​ ​ ​ 84.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8,809,458 ​ ​ ​ ​ ​ 70.3% ​ ​
Hiromitsu Tsuga(3)
​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Takashi Kanazawa(4)
​ ​ ​ ​ 28,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 28,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Takashi Kato
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Takeshi Todoroki
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Tomotake Hasumi(5)
​ ​ ​ ​ 607,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 607,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Rimi Takahashi
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Taeko Horiguchi
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
所有指定的高管、董事和公司審計師作為一個組(8人)
​ ​ ​ ​ 9,482,958 ​ ​ ​ ​ ​ 90.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9,482,958 ​ ​ ​ ​ ​ 75.4% ​ ​
5% or more Shareholders: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yusuke Shono(2)
​ ​ ​ ​ 8,809,458 ​ ​ ​ ​ ​ 84.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8,809,458 ​ ​ ​ ​ ​ 70.3% ​ ​
​
*
不到已發行普通股數量的1%。
​
(1)
受益所有權根據《交易法》下的規則13d-3確定。任何人如對任何普通股擁有或擁有投票權或投資權，或有權在60天內的任何時間取得實益所有權，則該人被視為任何普通股的實益擁有人。
​
 
69
目錄
 
(2)
Shono先生實益擁有的普通股總數反映(I)8,417,958股普通股，以及(Ii)Shono先生持有的股票期權行使後可能發行的391,500股普通股。Shono先生擁有並擁有投票權的868,500股股份(包括Zeny以前擁有並已轉讓給Shono先生的股份)需要質押。請參閲“某些關係和關聯方交易-股份質押協議”。
​
(3)
津賀先生實益擁有的普通股總數反映因津賀先生持有的購股權行使而可能發行的42,000股普通股。
​
(4)
金澤先生實益擁有的普通股總數反映了Hack Ventures，Inc.持有的28,500股普通股。金澤先生是Hack Ventures，Inc.的代表和管理合夥人，以這種身份可以被視為Hack Ventures，Inc.所持股份的實益所有者。
​
(5)
直到2021年2月26日，哈蘇米先生一直擔任本公司的外部董事顧問，之後一直擔任本公司的企業審計師。哈薩米先生實益擁有的普通股總數反映了：(1)哈薩米先生直接持有的22,500股普通股；(2)由哈薩米先生全資擁有和控制、哈薩米先生擔任首席執行官兼董事代表的蓮花智慧聯合株式會社持有的405,000股普通股；(3)由蓮花智慧聯合株式會社持有的180,000股普通股，Gaia Communications Inc.由蓮花智慧聯合株式會社持有多數股權，哈薩米先生在該公司擔任董事公司。以上述身分，Hasumi先生可被視為蓮花智慧聯合有限公司及Gaia Communications Inc.所持股份的實益擁有人。
​
截至2021年12月31日，我們有16名普通股股東，他們都不是美國的記錄保持者。
我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
有關本公司主要股東的其他信息，請參閲《特定關係和關聯方交易》。
 
70
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
以下包括我們自2019年4月1日以來參與的交易或協議的摘要，在這些交易或協議中，我們的任何董事、公司審計師、超過5%的股本的高管或實益擁有人、董事的關聯公司、公司審計師、高管和超過5%的有投票權證券的持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他類似安排除外)，它們在“管理層”和“主要股東”中描述。
與我們的首席執行官和他的全資公司的交易
Shono先生是我們所有來自金融機構的未償還貸款的擔保人。截至2021年9月30日，Shono先生擔保的未償還貸款總額為86,394,000日元(775,000美元)。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 來自金融機構的未償還貸款”中對這些貸款的描述。Shono先生也是我們公司總部租賃的擔保人。請參閲“業務-物業和設備”下的租賃條款説明。
一直以來，Shono先生和他的全資公司Zeny向我們公司提供短期貸款，以滿足營運資金需求。這些短期貸款是無息的，截至2021年3月31日已全額償還。從歷史上看，我們還向Shono先生全資擁有的其他公司提供資金，包括Zeny、ESCO&Marketing Inc.和Peijen Inc.，用於營運資金需求，截至2021年3月31日，這些資金已全額償還。
Shono先生也是下面討論的股份質押協議的一方，該協議可能會導致本公司參與促進質押股份的出售。
股票質押協議
Hack、Shono先生和Zeny於2020年2月19日簽署了A股質押協議，與Zeny和Shono先生向Hack質押總計868,500股有關。該質押是作為Zeny和Shono先生各自的連帶責任的擔保，用於支付Hack根據Hack、Zeny和Shono先生於2019年3月29日簽署的股份購買協議回購的普通股。股份質押協議於2020年3月31日補充，並於2022年3月31日進一步修訂。Zeny於2021年解散並清算，不再是經補充和修訂的股份質押協議的一方。
根據經補充及修訂的股份質押協議條款，於2022年3月31日應付Hack的未償還餘額確認為日元193,390,450日元(1,734,443美元)，作為合計本金餘額。為了解除承諾，Shono先生需要：(A)在2023年3月31日之前一次性支付未償還的總結餘額193,390,450日元(1,734,443美元)，(B)2022年4月30日至2023年2月28日的每月分期付款(相當於每月2,360,000日元(21,166美元))，以及2023年3月31日的2,275,005日元(20,404美元)。如Shono先生未能支付(A)或(B)項下的任何款項，他須盡其最大努力協助Hack以公開發售質押股份或其他收購方式將質押股份出售予第三方。根據協議的規定，上述股份質押已在公司股東登記處登記。
與Hack的投資協議
2018年3月30日，本公司與Hack就Hack購買868,500股訂立投資協議。截至2021年12月31日，Hack的持股比例降至28,500股普通股，佔公司已發行普通股的0.3%。
根據協議條款，海克有權為公司董事會指定一名董事成員，或者派觀察員出席公司董事會會議。在後一種情況下，該觀察員將沒有投票權。金澤隆目前擔任哈克在公司董事會中指定的董事董事。此外，如果公司發佈，
 
71
目錄
 
處置或授予股票期權、帶有股票期權的債券或收購普通股的任何其他權利，Hack有權按比例認購此類權利。
本協議將於完成本公司首次公開招股及其普通股於Hack批准的證券交易所上市後根據其條款終止。此外，倘若本公司申請將其股份在經批准的證券交易所上市，則協議所載的Hack、本公司及Shono先生的權利及義務將自該申請提出之日起失效，惟倘若本公司的股份因交易所拒絕或本公司退出而未能上市(包括如合理地確定基於該上市申請的股份上市並不可行)，則Hack、本公司及Shono先生的權利及義務將追溯至申請提出之日起生效。
與Lotus Wise Associates Co.，Ltd.的協議
於2018年12月23日，本公司與蓮花智慧聯營有限公司訂立資本聯盟協議，向本公司首席執行官Shono先生購買585,000股普通股。根據協議條款，蓮花智慧聯合有限公司有權在公司董事會會議上擔任董事會觀察員，但該觀察員沒有投票權。在2021年2月26日之前一直擔任我公司董事的橋下智武於2021年2月26日被任命為我公司的企業審計師。Hasumi先生是蓮花智慧聯合有限公司(“蓮花”)的首席執行官兼代表董事，蓮花是由Hasumi先生全資擁有和控制的公司，以及它的某些附屬公司。此外，公司和/或Shono先生有優先購買權購買蓮花智慧聯合有限公司持有的我們的任何普通股。
本次發售完成後，本協議將按照其條款終止。
該公司還向蓮花智慧聯合株式會社租用辦公場所，用於其在東京的分支機構。請參閲“商務 - 財產和設備”。
關聯方交易的政策和程序
我們打算讓我們的公司審計委員會作為一個整體負責制定關聯人交易政策，制定審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單將涵蓋任何交易、安排或關係，或符合證券法下S-K條例第404項或第404項所載披露要求的任何一系列類似交易、安排或關係，而吾等曾、現在或將會參與其中，而第404項所界定的“關連人士”在其中擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士由或從該關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等商品或服務中擁有重大權益、負債、債務擔保，以及吾等僱用關連人士。在審查和批准任何這類交易時，我們的公司審計委員會將負責考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與獨立交易的條款相當，以及關聯人在交易中的權益程度。我們預計，根據審批政策，公司審計委員會將同樣監督我們與子公司之間以及主要股東、董事和高級管理人員之間涉及金額超過120,000美元的交易和安排的批准。
 
72
目錄​
 
股本和公司章程説明
以下是本公司股本及公司章程的主要條款摘要，包括適用的股份處理規例、公司法及日本(Shasai Kabushiki Tou No Furikae Ni Kansuru Houritsu)(2001年第75號法令，經修訂)(2001年第75號法令，經修訂)的適用股份處理規例的相關條文摘要，以及若干現行有效的相關法律及法規的摘要。由於這是一個摘要，因此本討論應與我們的公司章程和適用的股份處理規則一起閲讀。
我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。我們股東的權利由我們的普通股代表，如下所述，我們的股東的責任限於他們各自持有的該等股份的金額。
我們的股本説明
於2021年10月12日，我們實現了(I)將我們的法定股本從10,000,000股普通股增加到40,000,000股普通股，以及(Ii)將所有已發行和已發行股票一次向前拆分1,500股。本招股説明書中提供的所有歷史股票金額和股價信息均已按比例進行調整，以反映遠期拆分的影響。截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括40,000,000股普通股，其中10,002,000股已發行，我們的總註冊資本為11,000,000日元。
根據本次發行中假設的以美國存託憑證形式發售的2,142,857股普通股，首次公開發行價為每股美國存托股份7.00美元(這是本招股説明書封面所述區間的中點)，此次發行後，將有12,144,857股普通股已發行。
所有目前已發行的普通股均為繳足股款且不可評估，而我們將在本次發行中發行的美國存託憑證相關普通股將為全額繳足且不可評估。
資本變動
根據我們的公司章程，資本的任何變化，如股票發行、股票拆分、股份合併或發行股票期權等，都需要我們普通股股東的多數票，如下文“-投票權和股東大會”所述。
投票權和股東大會
我們的公司章程規定，每一次股東年會必須在每個財政年度結束後三個月內舉行。我們的財政年度將於3月31日結束，因此，我們必須在每年6月底之前召開年度股東大會。此外，在我們滿足公司章程和公司法規定的所有程序要求的情況下，考慮和表決非常事項的股東大會可以在必要時舉行。
我們的普通股在股東大會上分配給每股一票。我們的公司章程規定，除法律或法規另有要求外，提交股東投票表決的大多數事項均須獲得簡單多數批准。根據法律要求和我們的公司章程，對《公司法》第309條第(2)款規定的事項進行任何投票都需要三分之二多數批准，這些事項在相關部分包括股票購買請求、庫存股購買、購買整個類別的股票、繼承人要求出售股票、股票合併和為已發行股票支付的金額。在這種情況下，法定人數要求是尚未完成的投票權的三分之一。對公司章程的任何修改都必須在股東大會上得到股東的批准。
優先購買權
根據我們的公司章程，普通股持有人沒有優先購買權。
 
73
目錄
 
股息權
我們可以根據普通股股東的決議發放股息。自公司成立以來，我們從未向股東發放過股息。
清算權
根據《公司法》，清算必須得到出席會議的普通股股東至少三分之二多數股份的批准，而會議上有大多數有投票權的已發行和已發行股份。
傳輸代理
根據我們的公司章程第8條，我們必須設立股東登記管理人。股東登記管理人和股東登記管理人處理與股份有關的事務的地點必須根據我公司董事會的決議確定。所有與我們的股東和股票期權登記處有關的事務都委託給股東登記處管理人，不由我們的公司處理。我公司目前的股東登記管理人是IR Japan，Inc.
責任限制
我們的公司章程允許我們通過董事會決議，在公司法允許的最大範圍內，免除公司審計師因未能善意(但不存在重大過失)而產生的責任。此外，我們的公司章程允許我們通過董事會決議，在公司法允許的最大範圍內，免除非執行董事因未能真誠履行職責或由於簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行為除外)而產生的責任。倘若本公司董事會免除公司核數師或非執行董事董事的任何此類責任，本公司及本公司股東代表本公司提起股東派生訴訟以向該董事或公司核數師追討金錢損害賠償的權利將被取消或減少。然而，任何董事或企業審計師如果故意(錦鯉)或因嚴重疏忽(居委會)違反了公司法規定的職責，則不適用於他們。此外，我們還可以與我們的非執行董事和公司審計師簽訂責任限制協議。如果我們這樣做，我們預計這些協議將取消或減少我們和我們股東的權利，如上所述。
公司章程
我們公司在公司章程下的目標
根據公司章程第2條，我們有廣泛的權力開展我們的業務。
關於我們董事的規定
關於本公司董事的選舉，每一位董事必須由有權在股東大會上投票的普通股股東的多數票選出，而持有三分之一或以上有權投票的股東出席的普通股股東大會必須出席。此外，任何有關選舉董事的決議都不能以累積投票方式通過。
我們普通股股東的權利
根據《公司法》和我們的公司章程，我們普通股的持有者除其他外，擁有以下權利：
•
股利支付經股東大會批准後獲得股利的權利，根據公司章程規定支付股息後三年，這一權利失效；
​
 
74
目錄
 
•
在股東大會上的表決權(我們的公司章程不允許對董事選舉進行累積投票)；
​
•
清算時獲得盈餘的權利；以及
​
•
當股東反對某些決議時，有權要求我們購買股份，但須遵守公司法的某些要求，這些決議包括(I)轉讓我們全部或重要業務，(Ii)修訂我們的公司章程以確立股份轉讓的限制，(Iii)股份交換或股份轉讓以成立控股公司，(Iv)公司拆分或(V)合併，所有這些通常必須由股東大會通過的特別決議批准。
​
根據《公司法》，允許公司分配盈餘，但分配給股東的資產的賬面總價值不得超過《公司法》和司法部適用法令規定的截至分配盈餘生效之日的可分配金額。任何給定時間的盈餘數額應為減去和加上《公司法》和司法部適用法令規定的項目數額後的公司資產數額和公司庫存股的賬面價值。
股東在股東大會上一般享有每股一票的投票權。一般來説，根據《公司法》和我們的公司章程，股東大會可以在會議上提出的投票權的多數情況下通過普通決議。《公司法》和我們的公司章程要求與選舉董事和法定審計師有關的投票權法定人數不少於總投票權的三分之一。根據《公司法》，為了避免以相互持股的形式行使不適當的控制權，機構股東，如果我們直接或間接持有25%或以上的投票權，則在我們的股東大會上沒有投票權。對於我們持有的普通股，我們沒有投票權。股東及其代理人可以通過代理人行使表決權，但股東或者其代理人只能指定一名有表決權的其他股東作為其代理人。
關於特別決議，雖然《公司法》一般要求就任何重大公司行動在會議上提出的投票權總數的法定人數和三分之二的投票權獲得批准，但它允許公司根據其公司章程將此類特別決議的法定人數減少到投票權總數的三分之一(或超過三分之一)。對於重大公司行為的特別決議，我們在公司章程中採用了不低於總投票權三分之一的法定人數，例如：
•
規定的資本的減少(公司在公司法規定的一定數額內減少規定的資本的情況除外)；
​
•
修改我們的公司章程；
​
•
通過換股或股份轉讓方式建立100%母子公司關係，需經股東批准；
​
•
需要股東批准的解散、合併或合併；
​
•
需要股東批准的公司拆分；
​
•
我們全部或重要部分業務的轉讓；
​
•
收購需要股東批准的任何其他公司的全部業務；
​
•
以相當優惠的價格向股東以外的其他人發行新股，或以相當優惠的條件發行股票收購權或帶有股票收購權的債券；以及
​
•
《公司法》規定的其他重大公司行為。
​
《公司法》為擁有大量投票權的股東提供了額外的具體權利：
•
持有全體股東總表決權90%以上的股東，有權要求其他所有股東將所持股份出售給持有90%以上表決權的股東；
​
 
75
目錄
 
•
持有全體股東總表決權10%或以上，或持有本公司已發行股份總數10%或以上的股東，有權向有管轄權的法院申請解散本公司。
​
•
持有全體股東總表決權3%以上滿六個月的股東，有權要求召開股東會。
​
•
持有全部股東投票權總數的3%或以上，或持有我們流通股總數的3%或以上六個月或以上的股東，根據《公司法》享有某些權利，其中包括：
​
•
向主管法院申請撤換董事或企業審計師；以及
​
•
向有管轄權的法院申請撤換清算人。
​
•
持有全部股東總投票權3%或以上的股東有權反對董事或企業審計師免除某些責任。
​
•
持有全體股東投票權總數3%或以上的股東，或我們流通股總數的3%或以上的股東，根據《公司法》享有某些權利，其中包括：
​
•
檢查我們的會計賬簿和文件，並複印；以及
​
•
向有管轄權的法院申請指定一名檢查員檢查我們的運營和/或財務狀況。
​
•
持有全體股東總表決權1%或以上滿六個月以上的股東，有權向主管法院申請指定檢查員，對股東會召集和表決程序的正確性進行審查。
​
•
持有全體股東總表決權1%或以上，或持有300個或以上表決權6個月或以上的股東，有權要求將某些事項列入股東大會議程。
​
•
持有全體股東投票權總數1%或以上的股東，或持有本公司流通股總數1%或以上的股東，有權提起衍生訴訟，以強制執行符合法定要求的重大子公司的董事或公司審計師的責任。
​
•
持有任何數量股票六個月或以上的股東有權要求我們根據《公司法》採取某些行動，其中包括要求的權利：
​
•
採取行動強制執行我們董事或公司審計師的責任；
​
•
提起訴訟，從接受者那裏獲得與股東行使權利有關的所有權利益；以及
​
•
董事代表我們停止非法或越權行為。
​
《公司法》或我們的公司章程中沒有強制股東在我們提出要求時作出額外貢獻的條款。
根據《公司法》，為了改變公司章程中規定和定義的股東權利，我們必須修改公司章程。作為一般規則，修改必須由我們股東的特別決議批准。
除法律法規另有規定外，股東年會和股東特別大會由本公司首席執行官根據本公司董事會決議召開。根據我們的公司章程，每年3月31日登記在冊的股東有權參加我們的年度股東大會。我們可以通過規定記錄日期，確定在記錄日期在股東登記處陳述或記錄的股東為有權出席特別股東大會並採取行動的股東，在這種情況下，我們必須至少在記錄日期前兩週公佈記錄日期的公告。召集通知將在股東大會日期前至少兩週發送給這些股東。
 
76
目錄
 
我們對普通股的收購
根據日本的適用法律，我們可以收購我們的普通股：
(i)
根據股東大會的特別決議，來自特定股東(我們的任何子公司除外)；或
​
(ii)
根據我們董事會的決議，從我們的任何子公司。
​
在以上述(I)方式進行收購的情況下，任何其他股東均可在股東大會召開前，在司法部適用條例規定的一定期限內要求我們也購買提出請求的股東持有的股份，除非收購普通股的收購價或任何其他代價不超過按司法部適用條例規定的方法計算的我們普通股的市場價格。
一般來説，我們收購我們的普通股必須滿足某些要求，包括收購價格的總額不得超過可分配金額。
我們可以持有根據上文第(I)和(Ii)項收購的普通股，也可以通過董事會決議註銷該等普通股。我們也可以根據我們董事會的決議出售這類股票，但要遵守公司法下適用於股票發行的其他要求。
對我們普通股持有人的限制
對於持有我們普通股的非日本居民或外國股東或行使投票權沒有任何限制，但根據《日本外匯和對外貿易法》和相關法規對非日本居民收購股份的申報要求除外。然而，根據我們的股份處理條例的一項規定，在日本沒有地址或住所的股東必須向我們的轉讓代理提交其臨時地址，以接收在日本或在日本有任何地址或住所的常設代表的通知。
我們的公司章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止僅適用於涉及我們的合併、收購或公司重組的控制權變更。
我們的公司章程或其他附屬規則中沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露股東所有權。
我們的公司章程中沒有任何條款規定我們公司的資本變更比法律要求的更嚴格。
有關美國存託憑證持有人權利的説明，請參閲《美國存托股份説明》。
Exchange控件
《外匯和對外貿易法》(“FEFTA”)和相關法規監管涉及“非日本居民”或“外國投資者”的某些交易，包括外國投資者的“向內直接投資”，以及日本向外國或日本居民向非日本居民支付的款項。
“非日本居民”是指非日本居民的個人以及總部設在日本境外的公司。一般來説，位於日本境外的日本公司的分支機構和其他辦事處被視為非日本居民，位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視為日本居民。
“外國投資者”的定義為：
•
非日本居民個人；
​
 
77
目錄
 
•
根據外國法律組建的或主要機構設在日本境外的實體；
​
•
非日本居民個人持有50%或以上投票權的公司和/或根據外國法律組建或主要辦事處設在日本境外的公司；
​
•
符合下列條件之一的從事投資活動的合夥企業和投資有限合夥企業(包括根據外國法律成立的合夥企業)：
​
•
合夥企業50%或以上的出資來自：(1)非日本居民的個人；(2)根據外國法律組建的或其主要辦事處位於日本境外的實體；(3)其投票權50%或以上由非日本居民個人持有的公司和/或根據外國法律組建的或其主要辦事處位於日本境外的公司；(4)其大多數高級職員或有代表權的高級職員的實體，是非日本居民的個人，或(5)執行合夥人多數屬於上述第(1)至(4)項的合夥企業；和
​
•
(Br)合夥企業的大多數執行合夥人是：(A)上述(一)至(五)項所指的任何個人或實體，(B)上述(一)至(五)項所述個人或實體出資50%或以上的任何合夥企業，或(C)執行合夥人多數屬於非日本居民的有限合夥企業，(A)或(B)項所指的個人或實體，或(A)或(B)項所指實體的任何高級人員。
​
•
實體，其官員大多是非日本居民的個人。
​
根據FEFTA和相關規定，非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑換成任何外幣並匯回國外。
根據FEFTA，在其他觸發事件中，如果外國投資者希望收購一家未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股份，無論收購的股份數量如何，如果該日本公司從事與國家安全相關的任何行業的業務，都必須事先備案。除其他外，這些行業包括與武器、飛機、空間和核能有關的製造業，以及農業、漁業、採礦和公用事業服務。此外，由於當今網絡安全意識的增強，最近對FEFTA的修正案擴大了事先備案要求的範圍，廣泛涵蓋與數據處理業務和信息和通信技術服務相關的行業。由於我們在商業醫療垂直領域提供的服務可能涉及通過收集、處理和保留客户的健康信息來處理數據，因此外國投資者直接收購我們的普通股而不是美國存託憑證，可能需要遵守FEFTA的事先備案要求。
希望直接收購或持有我們普通股的外國投資者將被要求通過日本銀行事先向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購。如果沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購或持有我們的普通股。一旦獲得批准，外國投資者可以在申請後六個月內的任何時間以申請中指明的金額收購股票。雖然獲得許可的標準等待期為30天，但可根據對國家安全的潛在影響程度，由適用的政府當局酌情決定將等待期縮短至兩週。
除上述事先備案的要求外，當完成先前備案並獲得批准的外國投資者根據備案信息收購了股份時，該外國投資者將被要求提交收購後通知備案，以報告完成的收購。這種收購後通知的提交必須不晚於收購股份後45天。
根據FEFTA的規定，如果一名日本居民因轉讓一家日本公司的股份而從非日本居民那裏獲得了超過3000萬日元的單一付款，則該日本居民必須向日本財務大臣報告每次收到的付款。
 
78
目錄​
 
美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每一張美國存托股份將代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利)，存放在作為日本託管機構的三菱UFG銀行。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。日本法律管轄股東權利。託管人將是我們普通股的持有者，這些普通股是您的美國存託憑證。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您將如何獲得我們普通股的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
現金。託管人將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“某些税務考慮事項”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
 
79
目錄
 
個共享。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售一部分已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果我們向普通股持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，這些權利都是在扣除或支付美國存托股份費用和開支後進行的。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人將我們的普通股或獲得普通股權利的證據存入托管人，則託管機構將交付ADS。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
外國投資者直接收購或持有標的普通股而不是通過託管機構的預先審批要求是什麼？
根據2019年對FEFTA的修訂，我們普通股的擬議受讓人如果是外國投資者(根據FEFTA的定義)，必須向適用的機構提交預批准申請
 
80
目錄
 
轉讓我們的普通股之前的日本政府當局，無論要收購多少股份，審批可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。在接受普通股存入以換取美國存託憑證的發行之前，根據FEFTA被視為外國投資者的存託機構必須獲得日本政府當局的預先批准。因此，希望向託管機構交存普通股以發行美國存託憑證的投資者，應至少在交存前30天通知託管機構，以便託管機構有時間申請任何必要的預先清算，如果尚未申請的話。在獲得任何所需的預先清算之前，託管機構將不接受任何普通股進行託管。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。因此，美國存托股份的境外投資者如希望交出美國存託憑證，以提取已交存的相關普通股，應在交還美國存託憑證前至少30天申請預先結算。在收到託管人滿意的保證之前，託管人不會接受為退出普通股而交出的美國存託憑證，除非它已獲得向外國投資者交付普通股所需的任何預先批准。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把我們的普通股及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
How do you vote?
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據日本法律和我們的公司章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票普通股或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法撤回普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
 
81
目錄
 
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少45天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
費用和開支
存取人或美國存托股份持有人
must pay: 		​ ​
For:
​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​
美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
​
$.05 (or less) per ADS ​ ​ 對美國存托股份持有者的任何現金分配 ​
如果分發給您的證券是普通股，並且普通股已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用相當於該費用 ​ ​ 由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配 ​
每歷年每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 託管服務 ​
註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 ​
託管人的費用 ​ ​
有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
將外幣兑換成美元
​
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 ​ ​ As necessary ​
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 ​ ​ As necessary ​
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。
 
82
目錄
 
保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下, 保管人可能會收到美國以美元支付的紅利或其他分派，這些紅利或其他分派是指按我們取得或釐定的匯率兑換外幣或兑換外幣所得的收益，在此情況下，保管人將不會從事任何外幣交易或對任何外幣交易負責，本公司或吾等亦不會表示吾等所取得或釐定的匯率是最優惠的匯率，亦不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
 
83
目錄
 
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議
•
60天過去了，該託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任的託管機構並接受其任命；
​
•
我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易；
​
•
我們的普通股從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；
​
•
託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將沒有資格在表格F-6上註冊；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
​
•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或
​
•
已更換已存放的證券。
​
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已交存證券的分派，但在終止日期後，託管人
 
84
目錄
 
除本段所述外， 無需登記美國存託憑證的任何轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或存款證券的其他分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
​
•
如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況阻止或抵消我們或其根據定金協議履行我們或其義務，則我們不承擔責任；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償， 概不負責；
​
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及
​
•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
​
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：
•
第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；
​
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
 
85
目錄
 
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的普通股
美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為普通股支付股息；
​
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有者放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的針對我們或託管人的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。
 
86
目錄​
 
有資格在未來出售的證券
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證並不存在公開市場。本次發售後大量出售美國存託憑證，或認為該等出售可能發生的看法，可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，尤其是通過發行股權證券。假設承銷商在本次發售中不行使向本公司購買額外美國存託憑證的選擇權，並假設本次發售後不行使已發行購股權，本次發售完成後，我們將擁有總計12,144,857股已發行普通股。在這些股票中，在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，除非由“關聯公司”​(該詞的定義見證券法第144條)購買，其只能出售下文所述的數量的美國存託憑證，其銷售將受到下文所述的額外限制。
剩餘普通股將由我們的現有股東持有。由於幾乎所有這些股票都是在美國境外出售給當時居住在美國境外的人，它們也將可以自由交易，不受限制或進一步註冊，但下列限制和“股份資本和公司章程説明 - 股份轉讓；股份所有權限制”中所述的限制除外。除下文所述外，所有已發行普通股均不受此類鎖定協議的約束。
Rule 144
一般而言，根據本招股説明書日期後90天生效的證券法第144條(“第144條”)，持有受限股份(假設有任何受限股份)且在出售前三個月內的任何時間不是吾等聯屬公司之一，且實益擁有該等受限股份至少六個月的人士，將有權出售無限數量的本公司普通股，前提是有關吾等的最新公開資料可供查閲。此外，根據規則144，在出售前三個月內的任何時間持有受限股份且不是吾等聯屬公司之一，並實益擁有該等受限股份至少一年的人士，將有權在本次發售結束後立即出售無限數量的本公司普通股，而不論是否可獲得有關吾等的最新公開資料。自本招股説明書發佈之日起90天起，實益擁有本公司普通股至少六個月的關聯公司有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股份：
•
當時已發行普通股總數的1%，以美國存託憑證或其他形式發行，這將相當於緊隨此次發行後的約121,448股普通股(假設承銷商沒有行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權)；以及
​
•
在提交表格144通知之前的四周內，納斯達克資本市場上美國存託憑證的每週平均交易量；前提是可以獲得關於我們的最新公開信息，並且該關聯公司遵守規則144施加的銷售方式要求。
​
在“承銷 - 鎖定協議”中所述的鎖定限制到期後，我們的幾乎所有已發行普通股要麼將不受限制，要麼將有資格根據第144條出售，受適用於上述關聯公司的第144條成交量限制的約束。我們無法估計現有股東將選擇出售的普通股數量。
Rule 701
一般而言，根據現行證券法第701條(“第701條”)，根據本公司於本規則日期前作出的要約向吾等購買或購買與補償性股份計劃或其他書面協議有關的普通股的每名僱員、顧問或顧問，如該等購買或要約(視何者適用而定)是根據本規則第701條作出的，則有資格自本規則第144條起90天起根據本規則第144條轉售該等股份，但不遵守本規則第144條所載的一些限制，包括持有期。我們不保證任何此類先前的購買或要約是根據規則701作出的。
 
87
目錄
以上討論是一般性總結。它不包括所有與股份轉讓限制有關的可能對潛在投資者重要的事項。每名潛在投資者應就特定的證券法和購買、持有和處置我們的普通股或美國存託憑證的轉讓限制後果，包括任何擬議的適用法律變化的後果諮詢自己的法律顧問。
88
目錄​
 
某些税務考慮因素
以下描述並不打算構成與我們普通股的所有權或處置相關的所有税務後果的完整分析，包括美國存託憑證。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何地方、州、外國(包括日本)或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
日本的税收
通常情況下，非日本居民或非日本實體(“非居民持有人”)對日本公司支付的股息繳納日本預扣税。股票拆分不需要繳納日本所得税。就日本税務而言，將留存收益或法定儲備金(但一般不包括額外繳入資本)轉換為法定資本(不論是否與股票拆分有關)不會被視為向股東支付股息。因此，這種轉換不會觸發日本預扣税(《日本所得税法》第25條)。
根據《美國政府和日本政府關於對所得避免雙重徵税和防止逃税的公約》(以下簡稱《條約》)，日本公司向美國居民或實體支付的股息，除非股息接受者在日本有“常設機構”，而且支付股息的普通股或美國存託憑證與該“常設機構”有效相關，一般按以下税率徵收預扣税：(I)對有資格享受本條約利益的合格美國居民的證券投資者徵收10%的預扣税；以及(Ii)有資格享受本條約利益的合格美國居民的養老基金的股息為0%(即不扣留)，前提是股息不是直接或間接來自該等養老基金的業務經營。日本是一些所得税條約、公約和協定(統稱為“税收條約”)的締約國，根據這些條約，股息支付的最高預提税率在大多數情況下為非居民持有人的證券投資者設定為15%。與之簽訂此類税收條約的具體國家包括加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威、新加坡共和國和西班牙。日本還與澳大利亞、比利時、法國、荷蘭、瑞典、瑞士和英國等國簽訂了税收條約，將證券投資者的股息預提税率降至10%。
另一方面，除非適用降低預扣税最高税率的適用税收條約之一，否則根據日本所得税法，支付給非居民持有人的股息適用的標準税率通常為20.42%(對於2038年1月1日或之後到期和應支付的股息，適用的標準税率為20%)。然而，對於日本公司向非居民持有人發行的上市股票支付的股息，持有已發行股票總額的3%或以上的任何個人股東(上述預提税率仍適用於該股東)，上述預提税率降至15.315%(或於2038年1月1日或之後到期和應付的股息的15%)(日本所得税法第213條第1款和日本特別税收措施法第9-3條第1項)。2011年12月2日，頒佈了“確保實施東日本地震恢復政策所需財政資源的特別措施法”​(2011年第117號法)，此後出臺了關於所得税和預扣税的特別附加税措施，為地震恢復工作提供資金。所得税和代扣代繳納税人需要繳納附加税，計算方法是從2013年1月1日開始的25年內，將標準税率乘以2.1%(簡稱附加税)。上述預提税率包括這項附加税。
[br]條約税率通常高於國內税率，但由於條約第1(2)條規定的所謂“保全原則”，和/或《所得税法》、《公司税法》和《地方税法》關於執行税收條約的特別措施法第3-2條，如果國內税法規定的税率低於適用的所得税條約頒佈的税率，則國內税率仍然適用。目前，適用的税收條約規定的税率低於國內税法規定的税率，因此適用條約優先待遇。因此，該條約下的税率適用於大多數股票或美國存託憑證持有者，他們是美國居民或實體。在適用條約税率的情況下，不徵收附加税。為了享受條約福利，有權享受普通股或美國存託憑證任何股息的日本預扣税降低條約税率的非居民持有者，一般需要通過本公司(或相關的
 
89
目錄
 
(br}扣繳義務人)，在分紅前向有關税務機關支付。在美國存託憑證方面，美國存托股份持有人或其代理人必須在股息支付前通過本公司提交兩份條約申請表(《關於延長外國存託憑證股息預扣期限的所得税公約申請表》和《關於減免日本所得税和外國存託憑證股息重組特別所得税公約申請表》)以及其他一些文件，必須在有關股息支付的記錄日期後8個月內連同其他文件一起提交給有關税務機關。為了申請降低的税率，美國存託憑證持有人被要求提交適用的納税人身份、居住地和受益所有權的證明，並提供託管人可能要求的其他信息或文件。非居民持有者出售日本公司的普通股或美國存託憑證所獲得的收益，在日本沒有常設機構作為證券投資者，一般不需要繳納日本所得税或公司税。購買了日本公司普通股或美國存托股份普通股的個人，即使不是日本居民，也可以作為受遺贈人、繼承人或受贈人繳納累進税率的日本遺產税和贈與税。
針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了一般適用於在本次發行中收購我們普通股或美國存託憑證的美國持有人(定義見下文)對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要僅供一般參考之用，並不旨在全面討論可能與特定人士收購普通股或美國存託憑證決定有關的所有潛在税務考慮因素。
本摘要以1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、根據《國税法》頒佈的條例(簡稱《美國財政部條例》)、日美所得税條約(簡稱《條約》)、公佈的美國國税局(IRS)的裁決、公佈的國税局的行政立場以及美國法院的判決為依據。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。我們沒有要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決，因此，美國國税局可能不同意本討論的部分內容。
在本討論中，“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的實益所有人，即美國聯邦所得税：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；
​
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)已根據《守則》有效地選擇被視為美國人。
​
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證，則美國聯邦所得税對該合夥企業及其合夥人的普通股或美國存託憑證的所有權和處置的後果一般將部分取決於該合夥企業的活動和該等合夥人的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴或合夥企業的税收後果。就美國聯邦所得税而言，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就普通股或美國存託憑證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
本討論僅適用於根據《守則》將普通股或美國存託憑證作為“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。除非另有説明，否則本摘要不討論
 
90
目錄
 
報告要求。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果，如美國州和地方税後果、美國遺產税和贈與税後果以及非美國税收後果，也不描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及受本準則特別條款約束的持有人的税收後果，包括但不限於以下持有人：
•
是免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
​
•
指金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；
​
•
指證券或貨幣的經紀商或交易商，或選擇採用按市值計價的證券交易商的持有人；
​
•
就美國聯邦所得税而言，有一種非美元的“功能貨幣”；
​
•
擁有普通股或美國存託憑證，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分；
​
•
因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購普通股或美國存託憑證；
​
•
為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類合夥企業和實體的投資者)；
​
•
需要加快確認普通股或美國存託憑證的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；
​
•
擁有或將(直接、間接或建設性地)擁有我們總投票權或總價值的10%或更多；
​
•
持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股或美國存託憑證，或與美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關的普通股或美國存託憑證；或
​
•
是前美國公民或前美國長期居民。
​
敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
ADSS的治療
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證的美國持有者通常將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益所有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司考慮因素
非美國公司，如本公司，在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，在對其子公司的收入和資產適用相關追溯規則後，(I)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值；或(Ii)公司總收入的至少75%為被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，因此將被視為被動資產。
 
91
目錄
 
基於我們當前和預計的收入以及我們的資產估值，包括商譽，我們相信我們可能會在本納税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。然而，確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，由於一間公司在任何課税年度會否成為私人投資公司，只能在該課税年度完結後才能作出決定，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為私人投資公司。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中使用現金的速度。此外，由於我們可能會根據美國存託憑證的市場價格對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。如果在您持有普通股或美國存託憑證的任何年度內，我們是PFIC，則在您持有該等普通股或美國存託憑證之後的所有年度內，我們一般會繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，您可以通過對普通股或美國存託憑證(ADS)做出視乎適用的出售選擇，來避免PFIC制度的一些不利影響。
以下“-普通股或美國存託憑證的分配”和“-普通股或美國存託憑證的出售或其他處置”的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫成的。如果我們被視為PFIC，通常適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“-被動型外國投資公司規則”中討論。
普通股或美國存託憑證上的分派
就我們的普通股或美國存託憑證支付的任何分派的總額一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的日期(普通股或美國存託憑證)，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的分派。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。從我們的普通股或美國存託憑證收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除股息的資格。
如果滿足某些條件，個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税，條件包括：(I)支付股息的普通股或美國存託憑證可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，或者我們有資格享受本條約的好處；(Ii)在支付股息的課税年度或上一課税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持股人(如下所述)，以及(Iii)符合某些持有期要求。為此，在納斯達克上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息是否存在較低的税率。
出於美國外國税收抵免的目的，我們普通股或美國存託憑證支付的股息通常將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。股息的數額將包括我們就日本所得税預扣的任何金額。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異)，日本從普通股或美國存託憑證的股息中扣繳的所得税，税率不超過根據《條約》規定的任何減少率，將從美國持有者的美國聯邦所得税債務中抵扣。除了申請外國税收抵免，美國持有者可以在他們選擇的時候，在計算他們的應納税所得額時扣除外國税，包括任何日本所得税，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下外國税收的抵扣或抵扣。
 
92
目錄
 
以日元支付的任何股息的金額將等於收到的日元的美元價值，根據您收到股息之日的有效匯率計算，對於普通股來説，或者對於ADS來説，由託管機構計算，無論日元是否兑換成美元。如果作為股息收到的日元在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作為股息收到的日元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到日的美元價值相等的日元的基準。在隨後的日元兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。
出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證
美國持股人將確認出售或以其他方式處置普通股或美國存托股份的收益或損失，相當於普通股或美國存托股份的變現金額與持有者在普通股或美國存托股份的納税基礎之間的差額。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有者在出售或其他處置之日對該普通股或美國存托股份的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益應繳納美國聯邦所得税，税率低於適用於普通收入和短期資本利得的税率，而短期資本收益應繳納適用於普通收入的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到各種限制。任何確認的收益或損失通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。因此，美國持有者可能無法使用對普通股或美國存托股份的處置徵收的任何日本税所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視為來自美國以外來源的其他收入的應繳税款。
被動型外商投資公司規則
如果在您持有我們的普通股或美國存託憑證的任何課税年度內，我們是PFIC，您將遵守關於您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證所獲得的任何“超額分派”和任何收益的特殊税務規則，除非您按以下討論的按市值計價的選擇。您在一個課税年度從我們收到的分派超過您在之前三個納税年度或您對普通股或美國存託憑證的持有期較短期間從我們收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：
•
超出的分派或收益將在您的持有期內按比例分配給普通股或美國存託憑證，
​
•
分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入，
​
•
分配給其他每個課税年度的金額將按該年度對您有效的最高税率徵税，並將增加一項附加税，作為該等其他納税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息費用，税率一般適用於該等其他課税年度的少繳税款。
​
如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證，而我們擁有股權的任何子公司或其他法人實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，美國持有者可以對我們的普通股或美國存託憑證做出按市值計價的選擇，前提是該等普通股或美國存託憑證被視為“流通股票”。如果普通股或美國存託憑證定期在適用的美國財政部法規所定義的“合格交易所或其他市場”進行交易，則普通股或美國存託憑證通常將被視為有價證券。只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市，我們的美國存託憑證就是適銷對路的股票，新浪微博是一個有資格實現這一目的的交易所，並且定期交易。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面不能給予保證。只有美國存託憑證，而不是普通的
 
93
目錄
 
股票將在納斯達克上市。因此，沒有美國存託憑證代表的美國普通股持有者通常沒有資格進行按市值計價的選舉。
如果美國持有者就美國存託憑證作出有效的按市值計價的選擇，則持有者一般將(I)將(I)在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超出該等存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，並(Ii)在每個該課税年度扣除該等存託憑證的經調整課税基礎超出該等存託憑證在該課税年度結束時持有的公平市價的超額部分(如有)，作為普通收入，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人可以繼續遵守上文所述的關於該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以便進行“合格的選舉基金”選舉，如果有的話，這些選舉將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比這種待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股或美國存託憑證，持有人通常必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能在IRS Form 8621(或任何後續表格)中要求的信息。如果未能提交本報告，通常將暫停與該報告相關的任何納税申報單、事件或期間的訴訟時效(可能包括與美國持有者對普通股或美國存託憑證的投資無關的項目)。
PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息或銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的美國納税人識別碼，並證明不受備用扣繳的限制。
備份預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。每個美國持有者應就其特定情況下的信息報告和備份預扣規則以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。
外國金融資產某些所有者的報告義務
某些美國持有者可能被要求提交關於其普通股或美國存託憑證投資的信息申報單。例如，美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻的美國持有者施加了美國申報披露義務(和相關處罰)。“指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中維護的金融賬户，而且還包括，除非持有在由金融機構維護的賬户中
 
94
目錄
 
機構、非美國人發行的任何股票或證券、為投資而持有的發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股或美國存託憑證存在某些金融機構的賬户中。
以上對報告義務的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能導致國税局可以評估一項税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。對不遵守這些報告義務的處罰是很重的。美國持有者應就他們根據這些規則承擔的申報義務諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。
前面討論的某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考，並不打算對與收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證有關的所有税收後果進行全面分析。美國持有者應就適用於其特定情況的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
 
95
目錄​
 
承銷
我們預計將與Network 1 Financial Securities，Inc.就此次發行的美國存託憑證達成承銷協議，該公司作為其中指定的幾家承銷商(以下簡稱代表)的代表。代表可保留其他經紀商或交易商代表其擔任與本次發行相關的分代理，並可就其發行的任何證券向任何分代理支付募集費用。根據承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向承銷商發行及出售數量為一(1)股普通股的美國存託憑證，如下所示。
Underwriters
​ ​
Number of
ADSs
​
第一網絡金融證券公司
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
承銷商在接受我們提供的美國存託憑證的前提下提供美國存託憑證，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付並接受本招股説明書所提供的美國存託憑證交付的義務須經其律師批准某些法律事項及其他條件。如果承銷商認購了任何此類美國存託憑證，承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有美國存託憑證。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商選項所涵蓋的美國存託憑證，以購買下文所述的額外美國存託憑證。
超額配售選擇權
我們已向承銷商授予超額配售選擇權。這項選擇權可在本招股説明書日期後最多45天內行使，允許承銷商按本招股説明書首頁列出的首次公開發售價格減去承銷折扣，購買最多321,429股額外美國存託憑證，相當於總計321,429股普通股。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，根據某些條件，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的額外美國存託憑證數量與上表中所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證總數的相同百分比。
承保折扣和費用
承銷折扣等於每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意以#美元的發行價將美國存託憑證出售給承銷商。[•]每美國存托股份和$[•]美國存托股份，代表本招股説明書封面所列美國存託憑證的公開發行價，對於承銷商提供的投資者提供的任何數額的美國存託憑證，減去8%的承銷折扣，對於來自我們提供來源的投資者的任何數額的美國存託憑證和超額配售股份，減去6%的承銷折扣。承銷商可以允許，某些交易商可以從特許權中獲得不超過$的折扣。[•]每股出售給某些經紀人和交易商。本次發行後，公開發行價格、特許權和對交易商的再貸款可能由代表改變。該等變動不會改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。美國存託憑證由承銷商提供，以承銷商收到並接受為準，並受制於承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。
下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使了超額配售選擇權。
 
96
目錄
 
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total
Without
Over-Allotment
Option
​ ​
Total
With Full
Over-Allotment
Option
​
Public offering price
​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
Underwriting discounts(1)
​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
​
(1)
代表承銷商向投資者提供相當於每股8%的承銷折扣，以及我們獲得的投資總額和超額配售股份的6%。這些費用不包括下文所述的代表的費用償還規定。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹投資者參與此次發行的假設來計算的。
​
我們已同意向承銷商支付一筆非實報實銷費用津貼，其數額相當於我們從出售股份中獲得的總收益的1%，方法是從本公司擬進行的發售中扣除淨收益。
我們同意支付與此次發行有關的費用，包括：(1)我們的法律和會計費用以及支出；(2)準備、印刷、郵寄和交付註冊説明書、其中所載的初步和最終招股説明書及其修正案、生效後的修正案和補編以及承銷協議和相關文件的費用(所有這些費用的數量由代表合理地要求)；(3)準備和印刷股票的費用；(4)任何“盡職調查”會議的費用；(V)進行路演介紹的所有合理和有文件記錄的費用與支出；(Vi)與向美國證券交易委員會登記發售中將要出售的股票以及向FINRA提交發售材料有關的所有備案費用和通訊費用；(Vii)代表律師的合理和有文件記錄的費用和支出，最高不超過75,000美元；(Vii)對公司高級管理人員和董事的背景調查，最高不超過15,000美元；(Ix)準備裝訂好的卷和紀念品，數量按代表可能合理要求的不超過6,500美元而定；(X)吾等向代表轉讓證券時須繳付的轉讓税(如有)；及(Xi)轉讓代理、結算公司及股份登記處的費用及開支；但代表的實際實報實銷開支不得超過125,000元。我們被要求在本次發售結束後的合理時間內，自費向代表及其律師提供合理數量的裝訂數量的發售材料以及紀念墓碑。
在我們與代表簽署意向書時，我們向代表支付了20,000美元的費用保證金。在本次發售結束後，我們將向代表額外支付105,000美元。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，任何費用押金都將退還給我們，前提是代表的實際可交代費用不是實際發生的。
我們估計，除上述承銷折扣外，我們與此次發行相關的應付費用約為2,225,000美元，包括代表責任費用中最高可償還的125,000美元。
此外，我們同意，在代表的參與期內或在本次發售完成之前(以較早者為準)，在未經代表書面同意的情況下，不得與任何其他經紀自營商就可能的私下和/或公開發售證券進行談判，前提是代表合理地真誠地為本次發售進行準備。在簽署承銷協議之前，吾等或代表可隨時以任何理由終止其進一步參與本次發售，並且吾等同意向代表償還終止前發生的最多125,000美元的實際合理可交代自付費用，減去任何預付款和以前支付給代表的金額以償還此類費用；但此類費用應受FINRA規則5110(F)(2)(C)的約束，且不適用於代表已告知我們無法或不願繼續進行此次發售的情況。
我們還同意，如果在本次發售完成一週年之前的任何時間，本公司或其任何附屬公司應進行任何交易(包括但不限於
 
97
目錄
 
(Br)任何合併、合併、收購、融資、合資或其他安排)與承銷商直接介紹給本公司的任何一方，在此期間，代表將獲得相當於本公司或其股東收到的代價或價值的1%的成功費用，該費用應在該等交易完成時支付。
Listing
我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“WRNT”。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反承銷協議中的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
鎖定協議
我們已同意，自本招股説明書生效之日起180天內，不會提供、發行、出售、簽訂出售合同、設定產權、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何與我們的美國存託憑證大體相似的美國存託憑證或證券，包括購買我們的美國存託憑證的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換我們的美國存託憑證的任何證券，或代表收到我們的美國存託憑證或任何此類實質上類似證券的權利的任何證券(根據現有的員工股票期權計劃除外)，或在未經承銷商事先書面同意的情況下，轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券。
此外，除某些例外情況外，我們的每位董事、公司核數師和高管還就我們的美國存託憑證和與我們的美國存託憑證基本相似的證券簽訂了類似的鎖定協議，鎖定期限為自注冊説明書生效之日起180天。
代表目前無意放棄或縮短禁售期；但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求的評估，來決定是否放棄鎖定協議的條款。
產品定價
在此次發行之前，我們的美國存託憑證還沒有公開市場。美國存託憑證的首次公開發行價格已由我們與承銷商協商。在釐定美國存託憑證首次公開發售價格時，除現行市況外，考慮的因素包括我們的歷史表現、對我們的業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
美國存託憑證的電子報價、銷售和分銷
參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如有)所維護的網站上可提供電子格式的招股説明書，承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將若干美國存託憑證分配給出售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的美國存託憑證將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。
 
98
目錄
 
價格穩定、空頭和懲罰性出價
對於此次發行，承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們的美國存託憑證價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的美國存託憑證，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外美國存託憑證的選擇權項下可購買的美國存託憑證數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證或在公開市場購買美國存託憑證的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的美國存託憑證的來源時，承銷商將考慮(其中包括)美國存託憑證的公開市場價格與購買額外美國存託憑證的選擇權下可用價格的比較。承銷商出售的美國存託憑證也可能超過購買額外美國存託憑證的選擇權，從而形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這發生在特定承銷商或交易商償還其在此次發行中因分銷我們的美國存託憑證而獲得的出售特許權時，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些美國存託憑證。
最後，承銷商可以在做市交易中競標和購買我們的美國存託憑證，包括如下所述的“被動”做市交易。
這些活動可能會將我們的美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。
被動做市
就本次發行而言，承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定，在開始發售或銷售我們的美國存託憑證之前至分銷完成之前的一段時間內，在我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。
潛在利益衝突
承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其客户的賬户，而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
其他關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。
 
99
目錄
 
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
Stamp Taxes
如果您購買本招股説明書中提供的美國存託憑證，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
銷售限制
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或持有、傳閲或分發本招股説明書或與我們或美國存託憑證有關的任何其他材料，但需要為此採取行動。因此，不得直接或間接發售或出售美國存託憑證，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售資料或廣告。
澳大利亞。本招股説明書並非產品披露聲明、招股説明書或其他類型的披露文件，就2001年《公司法》(澳大利亞聯邦)(下稱《公司法》)而言，本招股説明書並不包含產品披露聲明、招股説明書或該法案第6D.2章規定的其他披露文件所要求的信息。尚未或將不會向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所提交與ADS要約有關的產品披露聲明、招股説明書、披露文件、發售材料或廣告。
因此，(1)本招股説明書下的美國存託憑證只能提供給：(I)根據公司法第6D.2章，根據公司法第708條規定的一項或多項豁免，在不向投資者披露的情況下向其提供美國存託憑證是合法的，以及(Ii)該詞在公司法第761G條中定義的“批發客户”，(2)本招股説明書只能在澳大利亞向上文第(1)款所述的人提供，以及(3)通過接受這一要約，受要約人表示受要約人為上文第(1)款所述人士，且受要約人同意不會在出售後12個月內出售或要約出售任何出售予受要約人的美國存託憑證，除非公司法另有準許。
加拿大。不得直接或間接在加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地區或為加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地區的任何居民或為其利益而提供、銷售或分發ADS，且只能基於豁免在該省提交招股説明書的要求，並且只能通過根據該省適用的證券法正式註冊的交易商或根據豁免適用的註冊交易商的要求。
開曼羣島。本招股説明書並不構成美國存託憑證在開曼羣島的公開要約，無論是以出售或認購的方式。承銷商已聲明並同意，其從未向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何美國存託憑證，也不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何美國存託憑證。
歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國或相關成員國，自《招股説明書指令》在該相關成員國實施之日起(包括該日)或相關實施日期起，不得在該相關成員國發布有關美國存託憑證的招股説明書之前，向公眾發出美國存託憑證的要約，該招股説明書已獲該相關成員國主管當局批准，或在適當情況下，另一相關成員國批准，且已根據招股説明書通知該相關成員國主管當局。
 
100
目錄
 
指令，但可在任何時間向有關成員國的公眾發出美國存託憑證的要約，自相關實施日期起生效幷包括在內。
•
被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；
​
•
具有下列兩項或兩項以上的法人實體：(1)上一財政年度平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過4300萬歐元；(3)年營業額淨額超過5000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；
​
•
不到100名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外；或
​
•
公司根據《招股説明書指令》第三條規定不需要發佈招股説明書的其他情形；
​
但該等美國存託憑證的要約不得導致公司須根據《招股章程指令》第3條刊登招股章程。
就上述條文而言，“向公眾發售美國存託憑證”一詞，就任何有關成員國的任何美國存託憑證而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的美國存託憑證作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等美國存託憑證，該等條款可因該成員國實施招股章程指令的任何措施而有所更改，而“招股説明書指令”一詞則指第2003/71/EC號指令，幷包括每一有關成員國的任何相關執行措施。
香港。除(I)在不構成公司(香港法例第32章)或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的向公眾作出的要約或邀請的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及據此訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，不得以本招股章程或任何其他文件在香港發售或出售該等美國存託憑證。或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，香港公眾(香港法律允許出售的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的美國存託憑證除外。
馬來西亞。這些股票尚未也可能不會獲得馬來西亞證券委員會(SC)的批准，本文件沒有也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC登記為招股説明書。因此，並無根據本文件向馬來西亞境內或境內的任何人士作出證券或認購證券的要約或邀請認購或購買證券，但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一項的人士除外，且只由資本市場服務牌照持有人經銷，該持有人經營證券交易業務，且發行人須於本招股章程於馬來西亞分發日期起計七日內向證監會遞交本招股章程。本文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。除上述情況外，馬來西亞尚未根據其證券法就本文件採取任何行動。本文件不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要證監會批准或向證監會登記招股説明書的證券。
日本。美國存託憑證尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》進行註冊，除非有任何登記豁免，否則美國存託憑證將不會直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為其利益而直接或間接再出售或出售給日本居民
 
101
目錄
 
符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的要求。
中華人民共和國。本招股説明書不得在中國散發或分發，美國存託憑證亦不得出售或出售，亦不會直接或間接向任何人士再出售或轉售予任何中國居民，除非根據中國適用法律及法規。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
新加坡。本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們的ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將我們的ADS直接或間接地提供或出售或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者，或SFA；(Ii)根據第275(1A)條，以及根據SFA第275條規定的條件，向相關人士或任何人發出認購或購買邀請；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式遵守《SFA》任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果我們的美國存託憑證是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(並非SFA第4A條所界定的認可投資者)；或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人；該公司的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第275條收購ADS後六個月內轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓給機構投資者(根據SFA第274條規定的公司)或SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據要約轉讓給任何人，該要約條款是：該公司的債權證及股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益，每項交易的代價不少於200,000新元(或其等值的外幣)，不論該數額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付，以及根據SFA第275條規定的條件進一步為公司支付；(2)沒有或將不考慮轉讓的；或(3)因法律的實施而轉讓的。
臺灣。該等美國存託憑證尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣以公開發售方式發售或出售，或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。
英國。美國存託憑證的要約不得在英國按經修訂的《金融服務及市場法》第102B條或金融服務管理局的涵義向公眾作出，除非向獲授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或(如未獲授權或受監管)其公司目的僅為投資證券或在不需要公司根據金融服務管理局或金融服務管理局的招股章程規則公佈招股説明書的情況下。
參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能傳達給在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人，或在FSMA第21條不適用於公司的情況下。
FSMA關於承銷商與美國存託憑證有關的任何行為的所有適用條款必須在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國遵守。
 
102
目錄
 
以色列。根據第5728-1968號以色列證券法，本招股説明書不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書只能分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、承銷商、風險投資基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資(附錄可不時修訂)，統稱為合格投資者。合格投資者應提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍。
Network 1 Financial Securities，Inc.的地址是新澤西州07701，Red Bank 241室橋大道2號。
 
103
目錄​
 
與產品相關的費用
下表列出了與此次發行相關的應付成本和費用，承銷折扣、佣金和費用除外。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局備案費以及納斯達克資本市場準入和上市費用外，所有金額均為估計數，可能受到未來或有事項的影響。
Description
​ ​
Amount
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​
金融業監督管理機構備案費
​ ​ ​ $ 3,125 ​ ​
納斯達克資本市場準入和上市費
​ ​ ​ $ 55,000 ​ ​
會計和審計費用和費用
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​
承銷商手續費和費用
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
Printing expenses
​ ​ ​ $ 75,00.000 ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ $ 15,175 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,225,000.00 ​ ​
 
104
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
我們由加利福尼亞州歐文的Greenberg Traurig LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由紐約Loeb&Loeb LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。此次發行的美國存託憑證所代表的普通股的有效性以及與日本法律有關的某些法律問題將由Greenberg Traurig東京律師事務所為我們提供。
EXPERTS
獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC已審計了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合財務報表，其報告(其中包含一段解釋段落，涉及對受保人公司是否有能力像截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合財務報表附註2所述的那樣繼續作為持續經營企業的嚴重懷疑)。我們根據BF BorgersCPA PC作為會計和審計專家的權威提供的報告，在本招股説明書中納入了此類合併財務報表。博爾傑斯會計師事務所總部位於科羅拉多州萊克伍德雪松大道西5400號，郵編80226。
民事責任的可執行性
我們是根據日本法律組建的公司。我們的所有董事、公司審計師和高管都居住在日本，重要的是，我們的所有資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，投資者可能無法在美國境內向這些人或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。在日本，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。
 
105
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法以表格F-1的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及本招股説明書所提供的美國存託憑證所代表的相關普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和附表所載的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本次招股説明書中遺漏了註冊説明書中的部分項目。關於我們公司、我們的普通股和本招股説明書所提供的美國存託憑證的更多信息，請參閲註冊説明書，包括其所有修訂、補充、展品和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的該合同或文件的副本。本招股説明書中與作為註冊説明書證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都是通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或文件的全文來限定的。
您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲和閲讀註冊説明書和本招股説明書，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會備案的任何文件，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.
完成本次發行後，我們將遵守適用於“外國私人發行人”的交易所法案的信息報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為“外國私人發行人”，我們將不受交易法中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事、公司審計師和主要股東將不受交易法第16條中有關他們購買和出售普通股的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，作為“外國私人發行人”，我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)條例的要求。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度或其他報告和財務報表。因此，我們將在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的其他適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告。我們還打算通過Form 6-K向美國證券交易委員會提供一些其他材料信息。
我們的公司網站是https://warrantee.com/.完成本次發售後，您可以訪問我們的網站，訪問我們的定期報告和其他信息，我們在合理可行的範圍內儘快將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。
 
106
TABLE OF CONTENTS​​​
 
合併財務報表索引
擔保公司合併財務報表。
截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度經審計的綜合財務報表
​ ​
Page
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度合併損失表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合全面虧損報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2021年3月31日和 年度股東權益(虧損)合併報表
2020
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表
​ ​
Page
​
截至2021年9月30日的簡明合併資產負債表(未經審計)和
March 31, 2021
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日止六個月的簡明綜合收益(虧損)表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日止六個月簡明綜合全面收益(虧損)報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月股東權益(虧損)簡明合併報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月簡明合併財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致擔保公司股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了擔保公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的資產負債表、截至那時止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司已出現淨虧損，並累積了鉅額赤字。此外，該公司的淨現金流繼續為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
重視物質 - 收入的集中度和不確定性
如財務報表附註2所述，本公司相當大一部分收入來自少數幾個主要客户，而本公司尚未建立經常性客户基礎，提供足以支付其運營費用的持續可持續收入來源，這使得本公司在無法獲得新的創收客户合同的情況下，容易受到近期嚴重財務影響的風險。財務報表沒有反映這種不確定性的影響。關於這件事，我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
F-2
目錄
 
/S/BF BorgersCPA PC
博爾傑斯CPA個人計算機
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
2022年2月7日
 
F-3
目錄​
 
WARRANTEE INC.
合併資產負債表
As of March 31, 2021 and 2020
(日元千元，共享數據除外)
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ¥ 15,378 ​ ​ ​ ​ ¥ 25,642 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ 10,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​
應收消費税
​ ​ ​ ​ 5,310 ​ ​ ​ ​ ​ 10,516 ​ ​
延期合同成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,617 ​ ​
預付薪酬資產
​ ​ ​ ​ 88,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 6,399 ​ ​ ​ ​ ​ 9,247 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 126,296 ​ ​ ​ ​ ​ 64,528 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 65,978 ​ ​ ​ ​ ​ 9,007 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​ ​ ​ ​ 4,951 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
負債和股東權益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ¥ 4,185 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,185 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 37,087 ​ ​ ​ ​ ​ 10,398 ​ ​
應繳消費税
​ ​ ​ ​ 9,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當期部分，扣除債務發行成本
​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,919 ​ ​
Deposits received
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 51,998 ​ ​ ​ ​ ​ 141,225 ​ ​
不包括當期部分的長期債務，扣除債務發行成本
​ ​ ​ ​ 83,944 ​ ​ ​ ​ ​ 60,594 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​ ​ ​ ​ 201,819 ​ ​
承付款和或有事項(附註5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股：截至2021年3月31日和2020年3月31日，授權股份40,000,000股，已發行和已發行股份10,002,000股
​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 129,270 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​ ​ ​ ​ (389,030) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​ ​ ​ ​ (123,124) ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
WARRANTEE INC.
合併損益表
For the Years Ended March 31, 2021 and 2020
(千日元，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Years Ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 57,674 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​ ​ ​ ​ 51,429 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​ ​ ​ ​ 95,911 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (27,754) ​ ​ ​ ​ ​ (44,482) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ ¥ (2.58) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.83) ​ ​
加權平均流通股用於計算每股淨虧損，基本
and diluted
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
保修公司
綜合全面損失表
For the Years Ended March 31, 2021 and 2020
(日元千元)
​ ​ ​
Years Ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
外幣折算調整，税後淨額
​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ ¥ (26,041) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
保修公司
合併股東權益報表(虧損)
For the Years Ended March 31, 2021 and 2020
(日元千元，共享數據除外)
​ ​ ​
Common Shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Stockholders’
Equity (Deficit)
​
​ ​ ​
shares
​ ​
Amount
​
Balance, March 31, 2019
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 26,132 ​ ​ ​ ​ ¥ (340,696) ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ (177,928) ​ ​
關聯方收據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,493 ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,355) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,355) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,334) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,334) ​ ​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 129,270 ​ ​ ​ ​ ​ (389,030) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (123,124) ​ ​
關聯方收據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,129 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201,900 ​ ​
外幣折算調整，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,798) ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 337,299 ​ ​ ​ ​ ¥ (414,828) ​ ​ ​ ​ ¥ (243) ​ ​ ​ ​ ¥ 58,864 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄​
 
保修公司
合併現金流量表
For the Years Ended March 31, 2021 and 2020
(日元千元)
​ ​ ​
Years Ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 111,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ (9,614) ​ ​ ​ ​ ​ (771) ​ ​
應收消費税
​ ​ ​ ​ 5,206 ​ ​ ​ ​ ​ (9,128) ​ ​
延期合同成本
​ ​ ​ ​ 17,617 ​ ​ ​ ​ ​ (17,617) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ (5,470) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,251 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ (1,413) ​ ​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 13,420 ​ ​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​
應繳消費税
​ ​ ​ ​ 9,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (106,919) ​ ​ ​ ​ ​ (14,975) ​ ​
Deposits received
​ ​ ​ ​ (16,760) ​ ​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ 6,690 ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ (70,703) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權發行收益
​ ​ ​ ​ 1,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還短期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​
長期債務收益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ (1,619) ​ ​ ​ ​ ​ (1,517) ​ ​
關聯方收據
​ ​ ​ ​ 6,129 ​ ​ ​ ​ ​ 108,493 ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,355) ​ ​
延期發行費用的支付
​ ​ ​ ​ (43,771) ​ ​ ​ ​ ​ (9,007) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ (12,554) ​ ​ ​ ​ ​ 72,614 ​ ​
匯率變化對現金、現金等價物和受限現金的影響
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (10,684) ​ ​ ​ ​ ​ 1,765 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning of year
​ ​ ​ ​ 26,062 ​ ​ ​ ​ ​ 24,297 ​ ​
End of year
​ ​ ​ ¥ 15,378 ​ ​ ​ ​ ¥ 26,062 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ ¥ 3,362 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,342 ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 2,263 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ¥ 13,200 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄​
 
WARRANTEE INC.
合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
1.業務性質
保修公司(“保修”)及其全資子公司(統稱“本公司”)提供在耐用品垂直領域(“耐用品垂直領域”)和商業醫療垂直領域(“商業醫療垂直領域”)使用的贊助營銷服務。Warrantee成立於2013年10月，其全資子公司WarrantePte。有限公司於2019年12月在新加坡註冊成立。該公司的財政年度截止日期為3月31日。
耐用品垂直業務模式允許參與用户(“參與用户”)免費獲得電器、廚房電器和其他設備的維修或更換保修服務，以換取包括購買數據在內的個人信息。本公司對數據進行組織，並在參與者用户事先同意的情況下向公司贊助商(“公司贊助商”)提供這些數據。這些信息使企業贊助商能夠有效地推銷他們的產品。作為對這些信息的回報，公司贊助商向公司支付贊助商費用，公司使用這筆費用為參與用户的產品購買延長保修範圍。本公司本身不提供延長保修；它從第三方提供商那裏購買此類保修。
在截至2021年3月31日的財年中，該公司將其業務模式擴展到商業醫療垂直領域，允許參與者用户接受一系列特定疾病和程序的免費檢查或治療，範圍從聚合酶鏈式反應測試、基因測試、關節炎和矯形手術。在截至2021年3月31日的年度內，本公司亦根據參與用户的基因測試結果，代表企業贊助商向參與用户進行促銷活動。與耐用品垂直市場類似，該公司在參與者用户事先同意的情況下從他們那裏收集信息，然後向企業贊助商提供信息，包括對相關醫療服務的反饋。收集的數據包括患者的基本概況信息，以及關於個人健康標記物和對特定治療、程序或保健產品的反應的特定、有針對性的數據。作為對這些信息的回報，公司贊助商向公司支付贊助商費用，而公司又支付醫療保健服務的費用。其結果是，參與用户能夠免費享受醫療服務的好處，企業贊助商能夠利用這些信息高效地推銷其產品。
該公司的客户或企業贊助商包括家用電器、醫療保健設備和保健食品分銷商的製造商和分銷商。在報告期間，所有客户都分佈在日本各地，公司總部設在日本。
如重要會計政策摘要附註2“收入確認”所述，公司確認了來自廣告、許可和系統開發的其他收入來源。然而，該公司預計未來不會產生這些類型的收入。
[br}2020年3月11日，世界衞生組織將新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發定為全球大流行。於截至2021年或2020年3月31日止年度，本公司並無觀察到因新冠肺炎在全球出現而對其業務或經營業績造成重大影響。公司還申請了日本政府新冠肺炎特殊待遇的企業維繫補貼計劃。截至2021年3月31日止年度，本公司從補貼計劃中獲得2000,000元人民幣。這項補貼的範圍不受限制，可以幫助涵蓋各種目的。日本政府不滿足任何其他條件的非經營性補貼在收到時在綜合損失表中記入“其他收入，淨額”。雖然新冠肺炎對公司未來業績的影響程度將取決於未來的發展，但疫情和相關的經濟影響可能會對公司未來的財務狀況、經營業績和現金流造成影響。
 
F-9
目錄
 
2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表以日元表示，日元是本公司註冊成立並主要經營的國家/地區的貨幣。隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
流動資金和財務狀況
本公司有經常性虧損的歷史，包括截至2021年3月31日的年度運營虧損人民幣27,754,000元。截至2021年3月31日，該經營虧損累計虧損41482.8萬元。
本公司在編制綜合財務報表時假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。公司能否繼續經營下去取決於公司吸引和留住創收客户、獲得新的客户合同以及獲得額外融資的能力。
如附註13，後續事件所述，於2021年4月1日，本公司簽訂了一份新的客户合同，預計所得款項將足以履行本公司的義務並繼續作為一家持續經營的企業。截至綜合財務報表出具之日，本公司已收取現金收益約人民幣19萬元。根據2021年12月簽署的協議修正案，本公司預計自綜合財務報表發佈之日起一年內收到總收益約人民幣176,000,000元。
此外，如附註13，後續事件所述，於2021年9月30日，本公司與日本金融公司對現有定期貸款進行再融資，將到期日延長至2026年8月31日，該貸款原定於2021年9月30日到期。
管理層目前預計，上述事實及其持續的業務計劃足以滿足經營需要和現有債務，自綜合財務報表可供發佈之日起至少一年內繼續經營。然而，不能保證上述問題的最終解決及其對公司財務狀況、經營結果和現金流的最終影響。公司可考慮在未來通過發行公司普通股、通過其他股權或債務融資或其他方式獲得額外融資。然而，公司依賴於其獲得新的創收客户合同、獲得股權和/或債務融資的能力，並且不能保證公司會成功。綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類的任何調整，或公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
合併原則
合併財務報表包括受保人及其全資子公司受保人私人有限公司的賬目。有限公司(“保修公司”)。保修私人有限公司。有一個截至12月31日的財年，以及保修私人有限公司的賬户。包括在公司基於擔保私人公司會計年度的綜合財務報表中。在擔保公司的財政年度結束到3月31日之間，沒有發生需要調整或披露所附合並財務報表的重大事件。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。
本公司評估其在其他實體的所有權、合約權益及其他權益，以確定任何被投資人是否為可變權益實體(“VIE”)。如果本公司認定被投資人為VIE，本公司將評估其指導被投資人活動的權力、吸收被投資人預期虧損的義務以及獲得被投資人預期剩餘收益的權利，以確定本公司是否為被投資人的主要受益人。如果公司是主要受益人
 
F-10
目錄
 
對於VIE，本公司合併該實體，並反映在其合併財務報表中所持有的非控股權益所產生的收益和權益中的非控股權益。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，本公司並不是任何VIE的主要受益人。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，包括但不限於股票期權的估值、遞延發售成本的減值以及遞延税項淨資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息
公司作為一個運營部門運營。公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官(“CEO”)，他審查財務信息以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該公司的CODM在綜合的基礎上評估財務信息。截至2021年3月31日和2020年3月31日，沒有在日本境外持有的收入或長期資產。
客户集中度
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，分別有兩個客户和三個客户分別佔綜合收入的10%以上。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，來自這些客户的收入分別佔總合併收入的177,000,000元和53,895,000元。以下為每一客户的銷售收入佔每一年度綜合收入總額的百分比。
​ ​ ​
Percentage of Revenue
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Customer A
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer B
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​
Customer D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
Customer E
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年3月31日的綜合資產負債表所顯示的限制性現金人民幣42萬元，包括根據客户提出的與訴訟有關的臨時扣押令的請願書而約束其使用的現金，直至判決成為最終判決。在截至2021年3月31日的年度內，由於與客户達成和解，該限制已被解除。本公司於截至2021年3月31日止年度的綜合虧損報表中，將與此結算有關的收益人民幣3,760,000元記為營業外收入“其他收入，淨額”。
應收賬款及壞賬準備
應收貿易賬款主要包括客户開出的應收賬款和當前應收賬款，如有記錄，則扣除壞賬準備。當公司擁有無條件獲得付款的權利時，僅受時間推移的限制，該權利被視為應收款。預收相關費用
 
F-11
目錄
 
合同期限代表合同負債，並作為遞延收入列報。典型的付款條款規定客户在合同日期後30天內付款。
應收貿易賬款存在催收風險。該公司對其客户的財務狀況進行評估，並通常在沒有抵押品的情況下提供信貸。本公司根據各種因素決定是否需要計提壞賬準備，這些因素包括客户的信用質量、應收賬款餘額的年齡和當前的經濟狀況。
截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，並無壞賬支出或壞賬準備。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊採用餘額遞減法或直線法計算，視乎按資產類別劃分的經濟利益的消耗模式而定，按資產的估計可用年限計算。預計計算機的使用壽命為4年，傢俱和固定裝置的使用壽命為3至6年。維修和維護費用在發生時計入費用。公司將折舊費用計入銷售、一般和行政費用，並將收入成本計入綜合損失表。
長期資產減值或處置
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第360主題“物業、廠房及設備”的規定評估其長期資產的可回收性，該主題規定，只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，則應對長期資產進行減值審查。
發債成本
債務發行成本按相關債務期限內的實際利息法近似作為利息支出攤銷。債務發行成本按成本減去累計攤銷後列報，並在綜合資產負債表中直接從相關債務的賬面價值中扣除。
延期發售成本
遞延發售成本乃資本化，包括與預期於首次公開發售(“IPO”)中出售普通股有關的費用，幷包括直接增加的法律、會計、印刷及其他與IPO相關的成本。IPO完成後，這些遞延成本將重新歸類為股東權益(虧損)，並計入發行所得收益。倘若建議的首次公開招股被視為不太可能完成，遞延發售成本將計入釐定期間的開支。
外幣
公司使用日元作為其報告貨幣。被擔保人的本位幣為日元和被擔保人的本位幣。是新加坡元。受保人的財務報表。使用職能貨幣編制，並換算成日元，以便進行報告。資產和負債按財政年度末外匯匯率換算，收入和支出按當期加權平均匯率換算。與受保人的財務報表相關的外幣換算調整。扣除相關所得税影響後，直接貸記或計入外幣折算調整賬户，作為累計其他綜合損失的組成部分。與受保人私人有限公司財務報表外幣折算有關的税務影響。除非在可預見的未來，這種暫時的差異顯然會逆轉，否則不會得到承認。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在會計年末匯率重新計量為各自主體的本位幣，重新計量產生的損益計入外匯
 
F-12
目錄
 
匯兑損益。以外幣計價的收入和支出使用該期間的平均匯率重新計量。與外幣交易相關的換算和重新計量的影響無關緊要。
基於股份的薪酬
本公司適用美國會計準則第718號主題《薪酬 - 股票薪酬》的規定。本公司按授予日授予權益工具的公允價值計量為換取股權工具獎勵而獲得的僱員和非僱員服務的成本，並確認僱員和非僱員必須在必要的服務期內提供服務以換取獎勵的成本。補償費用在預計將授予的賠償金的必要服務期內以直線方式確認。對於根據業績條件的實現而具有隱含服務期的非僱員歸屬期間，預期將在修訂的非僱員歸屬期間確認業績條件的估計實現的變化。對於有業績條件的獎勵，補償成本在條件可能達到時確認，如果是流動性事件，則在流動性事件發生時確認。該公司使用的期權定價方法需要輸入主觀假設，包括預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率。對於有市場條件的獎勵，公司採用現金流貼現方法和蒙特卡羅模擬模型相結合的混合方法對獎勵進行估值。該公司已選擇在發生沒收時予以確認。
收入確認
本公司在合併財務報表中列報的所有期間適用ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。為了根據ASC 606確定應確認的適當收入金額，公司遵循如下五步模式：
1客户合同的 - 標識
2合同中履行義務的 - 標識
3成交價的 - 確定
4合同中交易價格對履約義務的 - 分配
5履行履約義務時或作為履行義務時的 - 收入確認
該公司的收入主要來自耐用品垂直市場和商業醫療垂直市場。該公司的服務是直接向客户營銷和銷售的。本公司評估合同期限為合同各方具有可強制執行的權利和義務的期限。在具有某些終止或續訂權利的合同中，合同期限可能與規定的期限不同，這取決於是否有與這些權利相關的實質性處罰。客户合同通常是標準化的，在規定的合同期限內不可取消。徵收並匯入税務機關的消費税，不計入税收。公司可能會使用第三方供應商向其客户提供某些商品或服務。該公司對這些關係進行評估，以確定收入應該報告毛收入還是淨收入。該公司在作為委託人並控制用於履行對客户的履約義務的商品和服務的情況下，按毛數確認收入；在其作為代理人的情況下，按淨額確認收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度內，該公司未擔任代理。
縱向耐用品：
履約義務
耐用品垂直市場的收入主要由企業贊助商支付的贊助費組成，以換取參與者用户的個人信息。在贊助活動期間，該公司彙總個人信息，組織這些數據，然後將其提供給企業贊助商。該公司已經確定了一項履約義務，即提供參與用户的個人信息。所有其他無形交付物在此之前發生，但收入直到 才確認
 
F-13
目錄
 
提供參與用户的個人信息，這是履行義務。因此，本公司在履行其單一獨特的履約義務後，在向公司贊助人提供個人信息的時間點確認收入。
公司在耐用品垂直合同的初始階段為客户進行市場調查或營銷規劃建議服務時，履行了單一履約義務，並在服務完成並被客户接受時確認收入，公司沒有進一步的義務。
合同對價
交易價格一般在合同簽訂時確定。然而，公司與耐用品垂直領域的企業贊助商簽訂的合同可能包括特定數量，當規定期限結束時未達到規定數量水平時，客户有權獲得退款。這些安排代表一種可變對價形式，在不確定性隨後得到解決時，如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則使用最可能金額法進行估計。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，沒有從截至2021年3月31日和2020年3月31日尚未解決的估計中確認任何收入。
垂直商業醫療：
履約義務
商業醫療垂直市場的收入主要包括企業贊助商的贊助費，以換取與醫療保健相關的促銷活動。在以參與者的免費基因檢測試劑盒的結果為基礎的針對參與者用户的與醫療保健相關的促銷活動期間，該公司有隨時準備好的義務在活動推廣期內提供促銷服務。因此，收入是根據與公司贊助商的合同期限內的時間流逝方法按比例確認的。
當公司開展由企業贊助商贊助的活動，並向他們提供從參與用户收集的個人信息以換取免費檢查時，公司確定了一項履行義務，即提供參與用户的個人信息，而其他承諾在合同中並不重要。因此，公司在向公司贊助商提供個人信息的時間點確認收入。
合同對價
交易價格可以在商業醫療垂直市場的合同開始時以不可退還的最低擔保的形式固定，但也可以有可變對價的組成部分，如銷售獎勵，其計算方法是將完成的工作量乘以固定的報酬單價。由於可變對價完全受到約束，銷售激勵被排除在交易價格之外，直到不確定性隨後得到解決。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，沒有從截至2021年3月31日和2020年3月31日尚未解決的估計中確認任何收入。
其他收入：
廣告：通過在公司網站上展示商品和服務的美國存托股份來產生廣告收入。客户直接根據廣告顯示期限的長短為廣告投放付費。這樣的廣告合同代表了一種隨時準備好的義務，即提供一系列不同的廣告時段，這些時段基本上是相同的，並具有相同的轉移給客户的模式。由於客户在整個合同期內均勻地收取和消費收益，因此公司根據合同期限內經過的時間產出法按比例確認廣告收入。
許可：公司的許可收入來自通過知識產權許可協議賺取的使用費，該協議允許被許可人使用商標的認可和地位
 
F-14
目錄
 
來促進他們的業務。有一種承諾和履行義務被定義為使用商標的權利。該公司基於對價來衡量收入，其中包括與客户的合同中規定的最低擔保、基於銷售或基於使用等因素。根據ASC 606，這種收入在已簽署的許可協議的整個有效期內確認，因為許可是隨着時間的推移而被承認的訪問商標的權利，並且在發生銷售或使用並且履行履行義務時確認基於銷售或基於使用的特許權使用費。基於銷售或基於使用的版税不包括在初始交易價格中，因為它們與知識產權許可有關，並受版税限制。
系統開發：系統開發收入來源於滿足客户需求的系統的開發和交付。只有一個履行義務，因為所有承諾都與交付一個完整的系統相關。接受後，系統的所有權將轉讓給客户。公司通常在客户接受時確認收入，因為對產品的控制權轉移到客户手中，公司履行了履行義務。當第三方供應商參與系統的供應時，公司將按毛數確認相關收入，因為公司是這些安排的委託人。
成交價
交易價格是公司將商品和服務轉讓給客户時預計有權獲得的對價金額。
客户的付款通常是在履行履行義務之前預付的。如果不是提前付款，則應在貨物或服務交付後30天內付款。在收入確認的時間與開票權的時間不同的情況下，公司已確定通常不存在重要的融資組成部分。此外，公司選擇了實際的權宜之計，允許實體在貨物或服務轉讓到付款之間的時間不超過一年的情況下不確認重要的融資組成部分。
收入分解
該表按主要來源反映了以下期間的收入：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Sources of revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Durables vertical
​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 13,570 ​ ​
垂直商業醫療保健
​ ​ ​ ​ 107,000 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
Advertising
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
Licensing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,894 ​ ​
System development
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 57,674 ​ ​
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的權利不一致。當公司擁有無條件開具發票和收到付款的權利時，無論收入是否已確認，公司都會記錄應收貿易賬款。如果收入尚未確認，則遞延收入也將入賬。在綜合資產負債表上列為當期的遞延收入預計將在一年內確認為收入。如果收入在開票權之前確認，則記錄合同資產。
 
F-15
目錄
 
遞延收入變化如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ ¥ 106,919 ​ ​ ​ ​ ¥ 121,894 ​ ​
Revenue earned
​ ​ ​ ​ (106,919) ​ ​ ​ ​ ​ (46,295) ​ ​
Deferral of revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,320 ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 106,919 ​ ​
遞延收入的變化主要是由於收入確認和現金收取的時間安排。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和應開票的不可註銷金額。截至2021年3月31日，沒有剩餘的履約義務。
延期合同成本
{br]當確定受益期大於一年時，因獲得客户合同而增加的銷售佣金在合併資產負債表中作為遞延合同成本資本化。遞延合同購置成本的攤銷包括在合併損失表中的銷售、一般和行政費用中。
本公司還將某些成本資本化，以履行與其專有產品或服務相關的合同，前提是這些成本可識別、產生或增強用於履行未來履約義務的資源，並有望在ASC主題340-40、其他資產和遞延成本-與客户的合同下收回。遞延合同履行成本的攤銷包括在綜合損失表的收入成本中。
遞延合同成本按照與成本相關的貨物或服務轉移給客户的時間進行攤銷，無論是在某個時間點，還是在一段時間內，與轉移給客户的相關貨物和服務的金額成比例。本公司定期審查這些資本化的合同成本，以確定是否發生了可能影響這些資產受益期的事件或情況的變化。列報期間並無錄得減值虧損。
獲取和履行合同的遞延成本變化如下：
Yen in thousands
​ ​
For the year ended March 31, 2021
​
​
Beginning
balance
​ ​
Capitalization
of costs
​ ​
Amortization
​ ​
Ending
balance
​
獲得合同的成本
​ ​ ​ ¥ 1,500 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ (1,500) ​ ​ ​ ​ ¥  — ​ ​
履行合同的成本
​ ​ ​ ​ 16,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ (17,692) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同總成本資本化
​ ​ ​ ¥ 17,617 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,575 ​ ​ ​ ​ ¥ (19,192) ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
Yen in thousands
​ ​
For the year ended March 31, 2020
​
​
Beginning
balance
​ ​
Capitalization
of costs
​ ​
Amortization
​ ​
Ending
balance
​
獲得合同的成本
​ ​ ​ ¥  — ​ ​ ​ ​ ¥ 1,500 ​ ​ ​ ​ ¥  — ​ ​ ​ ​ ¥ 1,500 ​ ​
履行合同的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,117 ​ ​
合同總成本資本化
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 17,617 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 17,617 ​ ​
 
F-16
目錄
 
收入成本
收入成本包括開發軟件產品的直接成本、折舊、人員相關費用、保險成本、維修和更換成本、垂直耐用品的參與者用户招募成本和垂直商業醫療的基因測試成本。
廣告費用
廣告費用作為已發生費用計入綜合損失表中的銷售費用、一般費用和行政費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，廣告成本分別為人民幣88.8萬元和人民幣50萬元。
Income Taxes
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求就已納入合併財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產、負債和淨營業虧損的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將轉回的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度是這些資產被認為更有可能變現。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。
質保人及其子公司在日本和新加坡的税務管轄區提交納税申報單。不確定税務狀況的税務優惠是基於管理層對報告日期可用信息的評估。要在合併財務報表中確認，税收優惠必須至少更有可能基於技術優勢而持續下去。符合確認門檻的職位的利益被衡量為最大的利益，更有可能在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現。
每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮潛在的攤薄證券。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股方法確定的期間普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
在計算每股普通股攤薄淨虧損時，股票期權被視為潛在的攤薄證券。然而，正如附註7，基於股份的薪酬所披露的那樣，公司的第二和第三系列股票期權包括在歸屬前觸發清算業績的條件。因此，這些將被視為或有可發行股份，並將被排除在潛在攤薄影響之外，直到觸發清算的業績條件得到滿足為止。
最近發佈的會計公告
作為一家新興的成長型公司，JumpStart Our Business Startups Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。該公司已選擇推遲採用某些新的或修訂的會計準則。因此，本公司的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
 
F-17
目錄
 
Leases
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02中的指導取代了ASC主題840租賃中的租賃確認要求。ASU 2016-02要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。ASU 2016-02對非公共實體在2021年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。
2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。作為一家新興的成長型公司，本公司將於2022年4月1日起採用本標準。該公司預計，最重大的影響與其租賃有關，這些租賃目前被指定為經營租賃，並在未貼現的基礎上進行會計處理，將於2022年4月1日在其綜合資產負債表上確認為使用權資產和相應的租賃負債。
金融工具 - 信貸損失
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多關於金融工具預期信貸損失的決策有用信息，以及在每個報告日期擴大報告實體所持信貸的其他承諾。ASU 2016-13年度修訂減值模型，採用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於應收賬款。本標準適用於2022年12月15日之後開始的非公共實體年度報告期，包括報告期內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。本公司預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。作為一家新興的成長型公司，本公司將於2023年4月1日起採用本標準。
Income Taxes
2019年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2019-12年，所得税 - 簡化所得税會計(第740號專題)(“美國會計準則2019-12年”)，簡化了所得税會計指導的各個方面，並將根據具體修正案涉及的內容採用不同的方法，對於非公共實體，在2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後財政年度內的過渡期內生效。允許及早領養。本公司目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。本公司預計，採用這一修訂不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。作為一家新興的成長型公司，本公司將於2022年4月1日起採用本標準。
3.財產和設備淨額
截至以下指定日期，財產和設備網包括：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Computers
​ ​ ​ ¥ 999 ​ ​ ​ ​ ¥ 999 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
全部物業和設備
​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​
 
F-18
目錄
 
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (1,537) ​ ​ ​ ​ ​ (1,422) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ ¥ 94 ​ ​ ​ ​ ¥ 209 ​ ​
​
本公司於截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度分別確認物業及設備折舊支出人民幣115,000元及人民幣463,000元。公司將折舊費用計入銷售、一般和行政費用，並將收入成本計入綜合損失表。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC主題820公允價值計量(“ASC 820”)在合併財務報表中按公允價值經常性地報告確認或披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
ASC 820還建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別。美國公認會計準則建立了一個層次框架，根據計量的重要投入的可觀測性對公允價值進行分類。
公允價值層級如下：
​ Level 1: ​ ​ 對於相同的資產或負債，公允價值是使用活躍市場中的未調整報價確定的。 ​
​ Level 2: ​ ​ 公允價值是使用直接或間接可觀察到的第1級報價以外的投入估算的。 ​
​ Level 3: ​ ​ 公允價值是使用對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入來估計的。 ​
現金及現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款、應收消費税、應付關聯方賬款、應計開支、應付消費税及已收到存款的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
於2021至2020年間，並無按公允價值“經常性”計量的資產或負債。由於市場利率和合同利率之間沒有重大差異，本公司債務的賬面價值接近其截至2021年3月31日和2020年3月31日的公允價值。
5.承諾和或有事項
經營租賃
本公司在租賃設施中進行運營，並在租賃期內以直線方式確認租金費用。本公司就日本東京及大阪的辦公室訂立營運租賃協議。合同上但可取消的租約分別於2023年8月和2022年2月到期。根據租賃協議的條款，該公司還可能負責其維護費用。截至2021年3月31日止年度及截至2020年3月31日止年度，於綜合虧損表內計入銷售、一般及行政開支的租金開支總額分別為人民幣6,350,000元及人民幣13,288,000元。關於關聯方對租賃協議的擔保，見附註12，關聯方交易。
 
F-19
目錄
 
截至2021年3月31日，本公司沒有初始或剩餘的不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃。
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度並無該等重大事項。關於與客户的結算，請參閲《重要會計政策摘要》附註2《現金、現金等價物和限制性現金》。
賠償
在正常業務過程中，公司通常在與第三方的安排中包含標準的賠償條款。
到目前為止，本公司尚未支付任何重大索賠或被要求為與其賠償義務有關的任何重大行動辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。
6. Debt
本公司的借款，包括短期和長期部分，包括：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
2021
​ ​
2020
​
與日本金融公司的定期貸款，
refinanced on September 30, 2021, as noted
below
​ ​
0.90% to
8.55%
​ ​
August 31, 2026
​ ​ ​ ¥ 15,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 15,000 ​ ​
與印度國家銀行房地產金融有限公司的定期貸款
​ ​
6.00%
​ ​
September 5, 2037
​ ​ ​ ​ 46,729 ​ ​ ​ ​ ​ 48,348 ​ ​
與Resona Bank，Limited的定期貸款
​ ​
0.00% to 1.20%
​ ​
November 30, 2030
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,729 ​ ​ ​ ​ ​ 63,348 ​ ​
減少未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,136) ​ ​ ​ ​ ​ (1,204) ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,593 ​ ​ ​ ​ ​ 62,144 ​ ​
長期債務的當期部分，扣除債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,649) ​ ​ ​ ​ ​ (1,550) ​ ​
不包括當期部分的長期債務，扣除債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ¥ 83,944 ​ ​ ​ ​ ¥ 60,594 ​ ​
2014年9月3日，本公司與日本金融公司簽訂人民幣15,000,000元定期貸款協議，於2021年9月30日到期。定期貸款的浮動利率在0.90%到8.55%之間。定期貸款協議不要求定期償還本金，需要在到期時全額償還。
2021年9月30日，本公司與日本金融公司對現有定期貸款進行再融資，將到期日延長至2026年8月31日。新定期貸款2021年9月30日至2024年9月30日的浮動年利率為0.36%，2024年10月1日至到期日的浮動年利率為1.26%。作為再融資的結果，截至2021年3月31日，所有金額都被歸類為長期債務。更多細節見附註13，後續事件。
2017年8月31日，公司與SBI置業財務有限公司訂立定期貸款協議，金額為人民幣52,000,000元，於2037年9月5日到期。本期貸款收到的現金收益為人民幣50，62.3萬元，扣除發行成本。截至2021年和2020年3月31日，定期貸款的合同利率為年利率6.00%，實際利率為年利率6.28%。實際利率高於合同利率，原因是與定期貸款有關的債務發行成本攤銷。定期貸款協議要求每月等額償還，本息為37萬3千元。
 
F-20
目錄
 
人民幣1,377,000元的債務發行成本將在定期貸款的20年內攤銷，導致截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，分別有人民幣68,000元和人民幣69,000元的發行成本通過利息支出攤銷。截至2021年3月31日及2020年3月31日止未攤銷債務發行成本分別為人民幣1,136,000元及人民幣1,204,000元，並於綜合資產負債表中直接從債務賬面值中扣除。該公司首席執行官Yusuke Shono已為與印度國家銀行房地產金融有限公司的定期貸款協議提供擔保，並將其個人資產質押作為抵押品。
本公司於2020年12月18日與Resona Bank，Limited訂立人民幣25,000,000元定期貸款協議，於2030年11月30日到期。定期貸款的利率在2023年12月17日之前為0%，從2023年12月18日到到期日為1.20%。定期貸款協議要求從2022年12月31日至到期日每月償還本金。該公司首席執行官Yusuke Shono為與Resona Bank，Limited的定期貸款協議提供擔保。
所有定期貸款協議均不包含任何財務契約。
截至2021年3月31日的長期債務合同到期日如下：
​ ​ ​
(Yen in thousands)
​
2022
​ ​ ​ ¥ 1,718 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,039 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 9,076 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 9,203 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 52,743 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 86,729 ​ ​
7.股份薪酬
第二和第三系列股票期權
2016年6月26日和2017年3月30日，作為第二系列股票期權和第三系列股票期權(統稱為第二系列和第三系列)的一部分，公司分別授予了購買270,000股和40,500股普通股的期權。每個期權可以為一股普通股行使。第二和第三系列股票期權的合同期限為十年，受讓人必須在行使時受僱於公司行使其權利。第二和第三系列股票期權截至授予日的公允價值分別為每股23元和71元。第二輪和第三輪股票期權的行權價分別為每股37元和112元。
第2和第3系列的一般條款要求在授予之前同時滿足服務和性能條件。當流動性事件被定義為在日本或海外的任何證券交易所進行首次公開募股時，將滿足業績條件。由於公司不能得出流動性事件可能發生的結論，因此與第二和第三系列有關的這些綜合財務報表中沒有記錄補償成本。
截至2021年3月31日，與未歸屬股份獎勵相關的未確認補償成本總額為82.5萬元。
第四系列股票期權
董事會和股東於2021年1月29日批准發行第4系列股票期權(“第4系列”)，並於2021年2月3日和3月31日向公司董事、員工和外部分包商以及公司首席執行官和外部分包商授予購買普通股總數1,009,500股的股票期權。每個期權可以為一股普通股行使。獎項的合同期為2021年2月3日之後的十年。
 
F-21
目錄
 
股票期權截至授予日的公允價值為200元/股，股票期權的行權價為112元/股。股票期權包括一種市場條件，即如果隨後出售或發行的普通股價格低於行權價111元，期權將不可行使。沒有其他服務或性能條件。
截至2021年3月31日止年度授予股票期權的現金為人民幣170.7萬元，並於2021年3月31日計入綜合資產負債表的額外實收資本。發行時，由於股票拆分，受讓人支付的每股發行價不到2元。
由於該等購股權於授出日可完全行使，惟須視乎市場情況而定，本公司於授出日確認僱員的全額補償成本。由於確認非僱員補償成本的方式應與本公司就貨品或服務支付現金的方式相同，因此本公司確認預付補償資產，並按直線原則確認某些非僱員在隱含服務期內的補償成本。這些非員工提供與幫助公司實現首次公開募股直接相關的服務。該等非僱員與本公司達成協議，他們將自授權日起至本公司首次公開招股期間提供服務。為了確認這些非員工的薪酬成本，該公司使用了2022年1月31日的預期首次公開募股日期，這是基於授予時的最佳估計。
截至2021年3月31日止年度，在綜合損失表中計入銷售、一般及行政費用的第四系列股票期權以股份為基礎的補償總開支為111,684,000元。截至2021年3月31日，合併資產負債表中與第四系列股票期權相關的預付補償資產中計入未確認費用人民幣88,509,000元。
第4系列的公允價值採用現金流貼現方法和蒙特卡洛模擬模型相結合的混合方法進行估計，估計多個場景下的概率加權價值。公司用貼現現金流方法考慮了近期IPO情景，用蒙特卡洛模擬模型考慮了長期IPO情景。
預期期限 - 股票期權的預期期限代表股票期權預期未償還的加權平均期間。由於本公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基準來估計預期期限，因此採用簡化方法來估計期權的預期期限。簡化法主要是作為必要服務年限和期權合同期限之間的中點計算的。
預期波動率 - 預期股價波動率假設是通過研究本公司行業內可比上市公司的歷史波動性來確定的。
無風險利率 - 無風險利率假設基於與公司股票期權的預期期限一致的美國國債利率。
預期股息 - 預期股息假設基於公司的歷史和股息支出預期。該公司目前不支付普通股的股息；因此，在蒙特卡洛模擬模型中使用了0%的股息率。
普通股公允價值  -  股票期權相關普通股的公允價值歷來由公司董事會負責並由董事會決定。由於公司普通股還沒有公開市場，董事會使用了對公司普通股、經營和財務業績以及一般和行業具體經濟前景等因素的獨立第三方估值。
在系列4股票期權的蒙特卡羅計算中使用了以下假設：
​ ​ ​
Year ended
March 31, 2021
​
Expected life of options
​ ​
10 years
​
Expected volatility
​ ​
60.0%
​
Risk-free interest rate
​ ​
1.2% – 1.7%
​
預期股息收益率
​ ​
—
​
 
F-22
目錄
 
​ ​ ​
Year ended
March 31, 2021
​
股票期權的加權平均授予日期公允價值
​ ​
¥145
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，公司第二、第三和第四系列的活動摘要如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yen
​ ​
Years
​ ​
Thousands
of Yen
​
​ ​ ​
Number of
shares
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
​ ​
Weighted-
average
remaining
contractual
term
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​
Outstanding as of April 1, 2019
​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​ ​ ​ ¥ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (4,500) ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding as of April 1, 2020
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 1,009,500 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,036,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 183,497 ​ ​
Exercisable as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,009,500 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ¥ 177,073 ​ ​
已發行及可行使期權的合計內在價值按普通股的估計公允價值每股287元計算。
8. Net Loss per Share
下表説明瞭每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
​ ​ ​
日元(千)，不包括股票和
per share data
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股用於計算每股淨虧損
share, basic and diluted
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ ¥ (2.58) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.83) ​ ​
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮潛在的攤薄證券。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股方法確定的期間普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
在本公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔每股普通股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損相同，因為計入普通股股東每股攤薄淨虧損將具有反攤薄效果。
如附註7，基於股份的薪酬所披露，公司的第二和第三系列股票期權包括歸屬前的觸發清算業績條件。因此，這些將被視為
 
F-23
目錄
 
或有可發行股份，並將被排除在潛在攤薄影響之外，直到觸發清算業績條件得到滿足為止。由於反攤薄效應，第4系列已發行的股票期權對於本報告的淨虧損期間不會產生攤薄影響。下列潛在攤薄股份已不計入每期每股攤薄後淨虧損的計算範圍。
​ ​ ​
March 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​
第二系列和第三系列未償還股票期權
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​
第四系列未償還股票期權
​ ​ ​ ​ 1,009,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
潛在稀釋股份總數
​ ​ ​ ​ 1,036,500 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​
9. Income Taxes
按地理位置劃分的所得税前收入(虧損)構成如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Japan
​ ​ ​ ¥ (11,355) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
Singapore
​ ​ ​ ​ (14,443) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，質保人需繳納日本國家和地方所得税，這意味着法定税率分別約為34.6%和30.6%。預計暫時性差異將逆轉的年度的有效法定税率用於計算暫時性差異的税收影響，這些暫時性差異預計將在未來幾年逆轉。
根據2021年2月26日召開的股東大會決議，本公司減少普通股股本人民幣125,636,000元及新增實收資本人民幣135,399,000元，並根據日本公司法(“公司法”)規定，將合共人民幣261,035,000元重新分類，以彌補累計虧損。減資程序完成後，公司符合日本《公司税法》和《地方税法》對中小企業的要求。
因此，用於計算遞延税項資產和負債的有效法定税率已從30.6%更改為34.6%，用於暫時性差異，預計將在2021年4月1日之後的財年逆轉。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，按日本法定税率計算的所得税費用與所得税優惠金額的對賬如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
按法定税率享受所得税優惠
​ ​ ​ ¥ (8,923) ​ ​ ​ ​ ¥ (14,800) ​ ​
因以下原因增加(減少)的税收： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可扣除的股份薪酬費用
​ ​ ​ ​ 38,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ (19,707) ​ ​ ​ ​ ​ (2,758) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (15,139) ​ ​ ​ ​ ​ 16,503 ​ ​
外幣匯率差異
​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disallowed losses
​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
不可扣除的娛樂費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
 
F-24
目錄
 
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ¥ 118,693 ​ ​ ​ ​ ¥ 118,298 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 118,868 ​ ​ ​ ​ ​ 119,163 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (369) ​ ​
延期合同成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (958) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (850) ​ ​ ​ ​ ​ (309) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (1,636) ​ ​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ (117,625) ​ ​ ​ ​ ​ (117,527) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
由於本公司的歷史淨虧損及難以預測未來業績，本公司得出的結論是，結轉的淨營業虧損不太可能被利用。因此，它建立了針對遞延税項淨資產的估值撥備。在釐定本公司的遞延税項資產及負債及估值免税額以評估其從遞延税項淨資產中變現任何未來利益的能力時，需要有重大的管理層判斷力。本公司擬維持這項估值免税額，直至有足夠確鑿證據支持撤銷估值免税額為止。只要有足夠的正面證據支持撤銷或減少本公司的估值免税額，未來入賬的所得税支出將會減少。截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度遞延税項淨資產減值準備總額的淨變動如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初的估值津貼
​ ​ ​ ¥ 117,527 ​ ​ ​ ​ ¥ 101,024 ​ ​
Additions (deductions)
​ ​ ​ ​ (15,139) ​ ​ ​ ​ ​ 16,503 ​ ​
法定税率變化
​ ​ ​ ​ 15,237 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
年終估值津貼
​ ​ ​ ¥ 117,625 ​ ​ ​ ​ ¥ 117,527 ​ ​
截至2021年3月31日，公司在日本的淨營業虧損為343,144,000元，可用於抵銷未來的應納税所得額。這些結轉將按如下方式到期：
Years ending March 31,
​ ​
Yen in thousands
​
Between 2022 and 2025
​ ​ ​ ¥ 14,303 ​ ​
Between 2026 and 2029
​ ​ ​ ​ 258,223 ​ ​
2030 and thereafter
​ ​ ​ ​ 70,618 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 343,144 ​ ​
截至2021年3月31日，本公司的新加坡子公司尚未產生任何收入，根據新加坡税法，該子公司被視為休眠公司。於休眠課税年度產生的營業虧損淨額不得結轉以抵銷未來的應課税收入，因為與新加坡營業虧損淨額相關的税項優惠並未計入遞延税項資產。
公司沒有為外國子公司的未分配收益計提所得税，因為公司打算將此類收益永久再投資於其外國子公司。
 
F-25
目錄
 
本公司已確定税收優惠更有可能持續，因此未確認任何不確定的税收優惠。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本公司並無預期在12個月內大幅增加或減少的不確定税務狀況。
與所得税有關的利息和罰金在合併損失表中確認為銷售、一般和行政費用的組成部分(如果適用)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，公司沒有任何與任何不確定的税收優惠相關的利息或罰款。
該公司在日本和新加坡提交國家和地方所得税申報單。截至2021年3月31日，本公司目前沒有，也沒有接受所得税審查，但未來可能會接受審查。税務機關最早可以在截至2015年3月31日的納税年度進行年度税務審查。
10.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
​ ​ ​
Yen in thousands
March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Accrued compensation
​ ​ ​ ¥ 8,706 ​ ​ ​ ​ ¥ 44 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計專業費用
​ ​ ​ ​ 9,533 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​
應繳預提税金
​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​
其他應計費用和流動負債
​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 7,234 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 37,087 ​ ​ ​ ​ ¥ 10,398 ​ ​
11.股東權益
Common Stock
截至2021年3月31日，公司已授權40,000,000股普通股。在股東大會或董事會宣佈時，普通股持有者每持有一股普通股，有權享有一票投票權，並有權獲得股息。截至2021年3月31日，已發行普通股總數為10,002,000股。
質保人受《公司法》約束。《公司法》中影響財務和會計事項的重要條款摘要如下：
Common stock
根據《公司法》，普通股的發行必須至少將收益的50%記入普通股賬户，其餘金額則記入額外的實收資本賬户。
Dividends
根據《公司法》，除股東大會決議後的年終股息外，公司還可以在一年中的任何時候支付股息。《公司法》允許公司在受到某些限制和額外要求的情況下，向股東分配實物股息(非現金資產)。公司章程有規定的，經董事會決議，也可以每年派發一次中期股息。《公司法》對可用於分紅或購買庫存股的金額作出了某些限制。
 
F-26
目錄
 
根據公司法可供派息的金額是根據公司按照日本普遍接受的會計原則編制的非綜合財務報表中記錄的金額計算的。因此，由於截至2021年3月31日的累計赤字，沒有可用於分紅的金額。
普通股、公積金和盈餘的增減和轉移
《公司法》要求，法定公積金(留存收益的一部分)或額外實收資本(資本盈餘的一部分)必須根據支付股息時收取的權益賬户撥付相當於股息10%的金額，直至法定公積金和額外實收資本的總和等於普通股的25%。根據《公司法》，額外實收資本和法定準備金的總額可以無限制地倒轉。公司法還規定，普通股、法定準備金、額外實收資本以及其他資本盈餘和留存收益可以在股東決議後在一定條件下在賬户之間轉移。截至2021年3月31日止年度，本公司將普通股資本及額外實收資本分別減少人民幣125,636,000元及人民幣135,399,000元，並在非合併財務報表中轉撥人民幣261,035,000元，以減少股東決議後的累計虧損。
12.關聯方交易
與公司首席執行官和Zeny Inc.的交易。
截至2021年3月31日，公司首席執行官Shono Yusuke和個人資產管理公司Zeny Inc.分別持有公司78.1%和10.4%的普通股。本公司和Zeny Inc.由本公司首席執行官共同控制。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，本公司不是Zeny Inc.的主要受益人，因此不在合併範圍內。
截至2021年和2020年3月31日止年度，本公司從Zeny Inc.獲得一般經營需要的資金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的應付餘額分別為零和人民幣1,413,000元。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本公司亦向Zeny Inc.收取應收賬款。截至2021年3月31日及2020年3月31日的應收賬款餘額分別為零及1.7萬元。
此外，截至2019年3月31日，公司向公司首席執行官應收短期貸款102,760,000元，向Zeny Inc.應收5,733,000元。
與該等關聯方的短期借款及應付款項及應收款項均不計息，並已於本提示期內全部償還。因此，截至2021年3月31日，餘額不再保留在綜合資產負債表中。列報期間關聯方應收款和應收款的收付情況如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收到資金(關聯方應付增加)
​ ​ ​ ¥ 28,640 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,413 ​ ​
還款(關聯方應付款減少)
​ ​ ​ ​ (30,053) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收還款
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 5,733 ​ ​
償還短期貸款
​ ​ ​ ​ —　 ​ ​ ​ ​ ​ 102,760 ​ ​
應收賬款和短期借款作為股東權益的組成部分計入合併資產負債表。
與ESCO&Marketing Inc.和Peijen Inc.的交易..
於截至2020年3月31日止年度，本公司為本公司首席執行官全資擁有的兩家公司ESCO&Marketing Inc.和Peijen Inc.提供無息短期資金人民幣5,355,000元，用於一般運營需要。
 
F-27
目錄
 
於截至2021年3月31日止年度，本公司收回應收賬款人民幣6,112,000元，本公司行政總裁與該等公司的資本關係已於2021年3月31日終止。
應收賬款的關聯方資金和收款作為股東權益的組成部分計入合併資產負債表。
與公司首席執行官的交易
如附註6債務所述，本公司行政總裁已為本公司與SBI Estate Finance Co.，Ltd.的定期貸款協議提供擔保，並將其個人資產質押作為抵押品。公司首席執行官還為公司與Resona Bank，Limited的定期貸款協議提供了擔保。
本公司於2015年4月1日於日本大阪市大阪市總部簽訂租賃協議。目前的租賃期限將於2022年2月27日到期，租賃費為每月14.8萬元。本公司首席執行官是本租約的擔保人。
13.後續事件
本公司已評估合併資產負債表日期至2022年2月7日(合併財務報表發佈之日)之後的後續事項。管理層已確定在綜合資產負債表日之後發生的下列事件或交易需要在綜合財務報表中確認和披露。
Stock Split
2021年10月12日，公司董事會和股東大會批准並實施了1,500股已發行普通股和已發行普通股的拆分。公司綜合財務報表和附註中的所有普通股、股票期權和每股信息都進行了重述，以追溯介紹與1500股換一股有關的所有列報期間的情況。
與股票拆分相關的法定普通股總數從1,000,000股增加到40,000,000股。
Refinancing
2021年9月30日，本公司與日本金融公司對現有定期貸款進行再融資，將到期日延長至2026年8月31日，並調整了利率。
本公司以新定期貸款所得款項人民幣15,000,000元償還所有未償還本金餘額。2021年9月30日至2024年9月30日的新定期貸款年利率為0.36%，2024年10月1日至到期日的年利率為1.26%。定期貸款協議要求從2022年9月30日至到期日每月償還本金。該公司首席執行官Yusuke Shono為與日本金融公司簽訂的新定期貸款協議提供了擔保。
收購新客户
2021年4月1日，公司簽訂了一份新的客户合同，預計該合同將足以為其在可預見的未來的經營活動提供資金。截至2022年2月7日，也就是這些合併財務報表發佈之日，與新客户簽訂的合同已產生約19萬元人民幣的現金收益。根據公司於2021年12月與客户簽訂的合同的修訂，公司預計到2022年12月將獲得總計約人民幣176,000,000元的收益。
 
F-28
目錄​
 
Warrantee Inc.
簡明合併資產負債表
截至2021年9月30日(未經審計)和2021年3月31日
(日元千元，共享數據除外)
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ¥ 3,166 ​ ​ ​ ​ ¥ 15,378 ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 10,700 ​ ​
預付薪酬資產
​ ​ ​ ​ 35,577 ​ ​ ​ ​ ​ 88,509 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 10,765 ​ ​ ​ ​ ​ 11,709 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 49,508 ​ ​ ​ ​ ​ 126,296 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 7,338 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 95,469 ​ ​ ​ ​ ​ 65,978 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ¥ 4,592 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,185 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 48,136 ​ ​ ​ ​ ​ 37,087 ​ ​
應繳消費税
​ ​ ​ ​ 3,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,077 ​ ​
長期債務的當期部分，扣除債務發行成本
​ ​ ​ ​ 1,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 58,587 ​ ​ ​ ​ ​ 51,998 ​ ​
不包括當期部分的長期債務，扣除債務發行成本
​ ​ ​ ​ 83,366 ​ ​ ​ ​ ​ 83,944 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 141,953 ​ ​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​
承付款和或有事項(附註5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股：截至2021年9月30日和3月31日，授權股份40,000,000股，已發行和已發行股份10,002,000股
​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (460,672) ​ ​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 12,545 ​ ​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-29
目錄​
 
Warrantee Inc.
簡明合併損益表(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月
(千日元，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Six Months Ended September 30,
​
​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ ¥ 103,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 102,655 ​ ​ ​ ​ ​ 80,977 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 33,612 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (43,852) ​ ​ ​ ​ ​ 47,365 ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​
普通股股東每股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ ¥ (4.58) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.75 ​ ​
加權平均流通股用於計算每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-30
目錄​
 
Warrantee Inc.
全面收益(虧損)簡明合併報表(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月
(日元千元)
​ ​ ​
Six Months Ended
September 30,
​
​
2021
​ ​
2020
​
Net income (loss)
​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​
外幣折算調整，税後淨額
​ ​ ​ ​ (475) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ¥ (46,319) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,295 ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-31
目錄​
 
WARRANTEE INC.
股東權益簡明合併報表(虧損)
(UNAUDITED)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月
(日元千元，共享數據除外)
​ ​ ​
Common Shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
(Deficit)
​ ​ ​ ​ ​
​
Shares
​ ​
Amount
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 129,270 ​ ​ ​ ​ ¥ (389,030) ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ (123,124) ​ ​ ​ ​ ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,243) ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance, September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 127,027 ​ ​ ​ ​ ¥ (341,539) ​ ​ ​ ​ ¥ (196) ​ ​ ​ ​ ¥ (78,072) ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 337,299 ​ ​ ​ ​ ¥ (414,828) ​ ​ ​ ​ ¥ (243) ​ ​ ​ ​ ¥ 58,864 ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (475) ​ ​ ​ ​ ​ (475) ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,844) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,844) ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance, September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,363 ​ ​ ​ ​ ¥ 337,299 ​ ​ ​ ​ ¥ (460,672) ​ ​ ​ ​ ¥ (718) ​ ​ ​ ​ ¥ 12,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-32
目錄​
 
Warrantee Inc.
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月
(日元千元)
​ ​ ​
Six Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 52,932 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ 10,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 944 ​ ​ ​ ​ ​ 3,684 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 26,119 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 15,996 ​ ​ ​ ​ ​ 9,512 ​ ​
應繳消費税
​ ​ ​ ​ (5,145) ​ ​ ​ ​ ​ 4,765 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (91,800) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 30,442 ​ ​ ​ ​ ​ 5,952 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對大寫軟件的投資
​ ​ ​ ​ (7,392) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (7,392) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (2,243) ​ ​
長期債務收益
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ (835) ​ ​ ​ ​ ​ (924) ​ ​
延期發行費用的支付
​ ​ ​ ​ (35,000) ​ ​ ​ ​ ​ (21,263) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (35,335) ​ ​ ​ ​ ​ (24,430) ​ ​
匯率變化對現金、現金等價物和受限現金的影響
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​
現金、現金等價物和受限現金淨減少
​ ​ ​ ​ (12,212) ​ ​ ​ ​ ​ (18,674) ​ ​
現金、現金等價物和受限現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning of year
​ ​ ​ ​ 15,378 ​ ​ ​ ​ ​ 26,062 ​ ​
End of year
​ ​ ​ ¥ 3,166 ​ ​ ​ ​ ¥ 7,388 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ¥ 7,691 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-33
目錄​
 
Warrantee Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月
1.公司及重要會計政策摘要
業務性質
保修公司(“保修”)及其全資子公司(統稱“本公司”)提供在耐用品垂直領域(“耐用品垂直領域”)和商業醫療垂直領域(“商業醫療垂直領域”)使用的贊助營銷服務。Warrantee成立於2013年10月，其全資子公司WarrantePte。有限公司於2019年12月在新加坡註冊成立。該公司的財政年度截止日期為3月31日。
耐用品垂直商業模式允許參與用户的“參與用户”免費獲得維修或更換電器、廚房用具等設備的保修服務，以換取包括購買數據在內的個人信息。本公司對數據進行組織，並在參與者用户事先同意的情況下向公司贊助商(“公司贊助商”)提供這些數據。這些信息使企業贊助商能夠有效地推銷他們的產品。作為對這些信息的回報，公司贊助商向公司支付贊助商費用，公司使用這筆費用為參與用户的產品購買延長保修範圍。本公司本身不提供延長保修；它從第三方提供商那裏購買此類保修。
在截至2021年9月30日的六個月內，該公司開始了耐用品垂直銷售的新模式。新模式允許參與公司活動的診所(“參與診所”)免費獲得醫療設備維修或更換的保修服務，以換取診所信息，包括診所的名稱、電話號碼和地址。本公司對數據進行組織，並在參與診所事先同意的情況下向企業贊助商提供數據。這些信息使企業贊助商能夠有效地推銷他們的產品。作為對這些信息的回報，公司贊助商向公司支付贊助商費用，公司使用這筆費用為參與診所的產品購買延長保修範圍。本公司本身不提供延長保修；它從第三方提供商那裏購買此類保修。
在報告期間，所有客户均位於日本各地，公司總部設在日本。
演示基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並以日元(本公司註冊成立及主要經營所在國家的貨幣)列報。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會的適用規則和規定予以精簡或省略。隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括受保人及其全資附屬公司受保人私人有限公司的賬目。有限公司位於新加坡。所有公司間交易和賬户都已註銷。
管理層認為，主要由正常經常性調整組成的所有調整均已包括在內，這些調整被認為是公平陳述本公司於中期資產負債表日期的中期經營業績及財務狀況所必需的。中期的經營結果不一定代表截至2022年3月31日的會計年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。
2021年3月31日精簡合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。這些未經審計的中期濃縮
 
F-34
目錄
 
綜合財務報表應與本登記表中其他部分包含的截至2021年3月31日止年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
自財務報表發佈之日起，公司對後續事件進行了評估。
流動資金和財務狀況
本公司有經常性虧損的歷史，包括截至2021年9月30日的六個月的運營虧損人民幣43,852,000元。這一經營虧損導致截至2021年9月30日的累計虧損460.672萬元。
本公司的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。公司能否繼續經營下去取決於公司吸引和留住創收客户、獲得新的客户合同以及獲得額外融資的能力。
於截至2021年9月30日止六個月內，本公司簽訂了一份新的客户合約，預計所得款項將足以履行本公司的責任，並繼續作為持續經營的企業。截至簡明合併財務報表發佈之日，公司已收取現金收益約人民幣190,000,000元。根據2021年12月簽署的協議修正案，本公司預計自簡明綜合財務報表發佈之日起一年內將收到總收益約人民幣176,000,000元。此外，於2021年9月30日，本公司與日本金融公司對現有定期貸款進行再融資，將原定於2021年9月30日到期的貸款到期日延長至2026年8月31日。
管理層目前預期上述事實及其持續的業務計劃足以應付經營需要及現有債務，以便自簡明綜合財務報表可供發佈之日起至少一年內繼續經營。然而，不能保證上述問題的最終解決及其對公司財務狀況、經營結果和現金流的最終影響。公司可考慮在未來通過發行公司普通股、通過其他股權或債務融資或其他方式獲得額外融資。然而，公司依賴於其獲得新的創收客户合同、獲得股權和/或債務融資的能力，並且不能保證公司會成功。簡明綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，包括但不限於股票期權的估值、遞延發售成本的減值以及遞延税項淨資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。
重要會計政策摘要
本公司的重要會計政策在截至2021年3月31日的綜合財務報表的附註2《 - 重要會計政策摘要》中進行了説明，幷包含在本註冊説明書的其他部分。在截至2021年9月30日的6個月中，除了增加了一項資本化軟件政策Net外，重大會計政策沒有實質性變化。
 
F-35
目錄
 
大寫軟件，淨額
公司將與在應用程序開發階段開發或獲得供內部使用的軟件相關的合格成本資本化。在初步規劃階段和實施後階段發生的內部和外部費用在發生時計入費用。維護費也計入已發生的費用。資本化成本從產品準備投入預期使用期間開始，在產品的預計使用壽命五年內以直線方式攤銷。
最近發佈的會計公告
作為一家新興的成長型公司，JumpStart Our Business Startups Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。該公司已選擇推遲採用某些新的或修訂的會計準則。因此，本公司的簡明綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
Leases
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02中的指導取代了ASC主題840租賃中的租賃確認要求。ASU 2016-02要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。ASU 2016-02對非公共實體在2021年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。
2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。作為一家新興的成長型公司，本公司將於2022年4月1日起採用本標準。該公司預計，最重大的影響與其租賃有關，這些租賃目前被指定為經營租賃，並在未貼現的基礎上進行會計處理，將於2022年4月1日在其綜合資產負債表上確認為使用權資產和相應的租賃負債。
金融工具 - 信貸損失
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多關於金融工具預期信貸損失的決策有用信息，以及在每個報告日期擴大報告實體所持信貸的其他承諾。ASU 2016-13年度修訂減值模型，採用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於應收賬款。本標準適用於2022年12月15日之後開始的非公共實體年度報告期，包括報告期內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。本公司預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。作為一家新興的成長型公司，本公司將於2023年4月1日起採用本標準。
Income Taxes
2019年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2019-12年，所得税 - 簡化所得税會計(第740號專題)(“美國會計準則2019-12年”)，簡化了所得税會計指導的各個方面，並將根據具體修正案涉及的內容採用不同的方法，對於非公共實體，在2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後財政年度內的過渡期內生效。允許及早領養。公司目前正在評估該標準對公司合併的影響
 
F-36
目錄
 
財務報表。本公司預計，採用這一修訂不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。作為一家新興的成長型公司，本公司將於2022年4月1日起採用本標準。
2. Revenue
截至2021年9月30日及2020年9月30日止六個月內，本公司的總收入分別為人民幣103,636,000元及人民幣85,000,000元，分別由其耐用消費品垂直收益確認。截至2021年3月31日和2021年9月30日，公司沒有獲得和履行合同的遞延成本，沒有與客户簽訂合同的合同資產或合同負債，也沒有公司未履行的剩餘履約義務。
在截至2020年9月30日的六個月內，公司分別攤銷了獲得和履行合同的成本人民幣1,500,000元和人民幣1,629,000元，並攤銷了履行合同成本人民幣1,574,000元。截至2020年3月31日，獲得合同的成本餘額為150萬元，截至2020年9月30日，獲得合同的成本餘額為零。截至2020年3月31日，履行合同的成本餘額為16,117,000元，截至2020年9月30日，履行合同的成本餘額為16,062,000元。
本公司在截至2020年9月30日的6個月內確認的收入為人民幣85,000,000元，計入截至2020年3月31日的遞延收入餘額。截至2020年3月31日，遞延收入餘額為人民幣106,919,000元，截至2020年9月30日，遞延收入餘額為人民幣15,119,000元。
3.財產和設備淨額
截至以下指定日期，財產和設備網包括：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
Computers
​ ​ ​ ¥ 999 ​ ​ ​ ​ ¥ 999 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
Capitalized software
​ ​ ​ ​ 7,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全部物業和設備
​ ​ ​ ​ 9,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​ ​ ​ ​ (1,537) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ ¥ 7,338 ​ ​ ​ ​ ¥ 94 ​ ​
包含在資化軟件中，截至2021年9月30日在建資產64.8萬元。截至2021年9月30日的6個月，折舊和攤銷費用總計14.8萬元。
金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收貿易賬款、應付賬款、應計費用、應付消費税的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
截至2021年9月30日和2021年3月31日，沒有按“經常性”公允價值計量的資產或負債。由於市場利率和合同利率之間沒有實質性差異，公司債務的賬面價值接近其截至2021年9月30日和2021年3月31日的公允價值。
5.承諾和或有事項
經營租賃
本公司在租賃設施中進行運營，並在租賃期內以直線方式確認租金費用。該公司在日本東京和大阪辦事處的合同租約將分別於2023年8月和2022年2月到期，但可以取消。根據租賃條款
 
F-37
目錄
 
如有協議，本公司還可能負責其維護費用。在截至2021年9月30日的6個月內，本公司為美國和新加坡的辦公室簽訂了新的運營租賃協議，合同租賃期不到一年。
截至2021年9月30日止六個月及截至2020年9月30日止六個月，於簡明綜合收益表(虧損)計入銷售、一般及行政開支的租金開支總額分別為人民幣2,507,000元及2,924,000元。關於關聯方對租賃協議的擔保，見附註11，關聯方交易。
截至2021年9月30日，本公司沒有初始或剩餘不可取消租期超過一年的經營租賃。
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。截至2021年9月30日止六個月並無該等重大事項。
賠償
在正常業務過程中，公司通常在與第三方的安排中包含標準的賠償條款。到目前為止，該公司尚未支付任何重大索賠或被要求為與其賠償義務有關的任何重大行動辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。
6. Debt
本公司的借款，包括短期借款和長期借款，包括：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
September 30,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
修改後的與日本金融公司的定期貸款
​ ​
0.36% to 1.26%
​ ​
August 31, 2026
​ ​ ​ ¥ 15,500 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
與日本金融公司的定期貸款
​ ​
0.90% to 8.55%
​ ​
August 31, 2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
與印度國家銀行房地產金融有限公司的定期貸款
​ ​
6.00%
​ ​
September 5, 2037
​ ​ ​ ​ 45,894 ​ ​ ​ ​ ​ 46,729 ​ ​
與Resona Bank，Limited的定期貸款
​ ​
0.00% to 1.20%
​ ​
November 30, 2030
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,394 ​ ​ ​ ​ ​ 86,729 ​ ​
減少未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,136) ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,293 ​ ​ ​ ​ ​ 85,593 ​ ​
長期債務的當期部分，扣除
debt issuance costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,927) ​ ​ ​ ​ ​ (1,649) ​ ​
不包括當期部分的長期債務，扣除債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ¥ 83,366 ​ ​ ​ ​ ¥ 83,944 ​ ​
2014年9月3日，本公司與日本金融公司訂立於2021年9月30日到期的人民幣15,000,000元定期貸款協議。定期貸款的浮動利率為0.90%至8.55%。定期貸款協議不要求定期償還本金，並要求在到期時全額償還。
2021年9月30日，本公司與日本金融公司對現有定期貸款進行再融資，將到期日延長至2026年8月31日，並調整了利率。這次再融資產生了50萬元的淨收益。新定期貸款2021年9月30日至2024年9月30日的浮動年利率為0.36%，2024年10月1日至到期日的浮動年利率為1.26%。新的
 
F-38
目錄
 
定期貸款協議要求從2022年9月30日至到期日按月償還本金。該公司首席執行官Yusuke Shono為與日本金融公司的定期貸款協議提供了擔保。
所有定期貸款協議均不包含任何財務契約。
截至2021年9月30日的長期債務合同到期日如下：
Year ending March 31:
​ ​
(Yen in thousands)
​
2022 (remainder)
​ ​ ​ ¥ 883 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,039 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 9,076 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 9,203 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 53,243 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 86,394 ​ ​
7.股份薪酬
第二和第三系列股票期權
第二系列股票期權和第三系列股票期權(統稱為“第二系列和第三系列”)的一般條款要求在歸屬之前同時滿足服務和履約條件。當流動性事件被定義為在日本或海外的任何證券交易所進行首次公開募股時，將滿足業績條件。由於本公司不能得出流動性事件可能發生的結論，因此與第二和第三系列相關的這些精簡綜合財務報表中沒有記錄補償成本。
第四系列股票期權
董事會和股東於2021年1月29日批准發行第4系列股票期權(“第4系列”)，並於2021年2月3日和3月31日向公司董事、員工和外部分包商以及公司首席執行官和外部分包商授予購買普通股總數1,009,500股的股票期權。
由於該等購股權於授出日可完全行使，惟須視乎市場情況而定，本公司於授出日確認僱員的全額補償成本。由於確認非僱員補償成本的方式應與本公司就貨品或服務支付現金的方式相同，因此本公司確認預付補償資產，並按直線原則確認某些非僱員在隱含服務期內的補償成本。用於確認這些非員工薪酬成本的隱含服務期是從授予之日至預期IPO日期2022年1月31日。
截至2021年9月30日止六個月，在簡明綜合損益表(虧損)中計入銷售、一般及行政費用的第四系列股票期權以股份為基礎的薪酬支出總額為人民幣52，93.2萬元。截至2021年9月30日，在簡併資產負債表中，與第四系列股票期權相關的預付補償資產中計入未確認費用人民幣3557.7萬元。
 
F-39
目錄
 
8.每股淨收益(虧損)
下表説明瞭每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
​ ​ ​
日元(千)，不包括股票和
per share data
​
​
Six Months Ended September 30,
​
​
2021
​ ​
2020
​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股，用於計算每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​ ​ ¥ (4.58) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.75 ​ ​
每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量，不考慮潛在的稀釋證券。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以使用庫存股方法確定的期間普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
在計算每個期間的每股攤薄淨收益(虧損)時，不包括下列可能造成攤薄的股票。
​ ​ ​
September 30,
​
​
2021
​ ​
2020
​
第二系列和第三系列未償還股票期權
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​
第四系列未償還股票期權
​ ​ ​ ​ 1,009,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
潛在稀釋股份總數
​ ​ ​ ​ 1,036,500 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​
於截至2021年9月30日止六個月內，由於本公司於期內錄得淨虧損，而將潛在攤薄股份計入每股普通股的攤薄淨虧損內，將會產生反攤薄作用。於截至2020年9月30日止六個月內，本公司第二及第三系列股票期權(包括歸屬前觸發清盤表現條件)因觸發清盤表現條件未獲滿足而被排除於潛在攤薄影響之外。
9. Income Taxes
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月內，公司未記錄所得税支出。截至2021年9月30日，本公司繼續對其遞延税項淨資產維持估值準備金。本公司擬維持這項估值免税額，直至有足夠確鑿證據支持撤銷估值免税額為止。該公司已確認不存在不確定的税收優惠。
10.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​
September 30,
​ ​
March 31,
​
​
2021
​ ​
2021
​
Accrued compensation
​ ​ ​ ¥ 14,510 ​ ​ ​ ​ ¥ 8,706 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 7,691 ​ ​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​
 
F-40
目錄
 
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​
September 30,
​ ​
March 31,
​
​
2021
​ ​
2021
​
應計專業費用
​ ​ ​ ​ 14,541 ​ ​ ​ ​ ​ 9,533 ​ ​
應繳預提税金
​ ​ ​ ​ 9,050 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​
其他應計費用和流動負債
​ ​ ​ ​ 2,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 48,136 ​ ​ ​ ​ ¥ 37,087 ​ ​
​
11.關聯方交易
與公司首席執行官和Zeny Inc.的交易。
截至2020年9月30日止六個月，本公司與本公司首席執行官Shono Yusuke Shono及本公司CEO全資擁有的個人資產管理公司Zeny Inc.進行了若干交易，以滿足一般運營需求26,119,000元。與這些關聯方的應付款項是無息的，截至2021年3月31日已全部償還。因此，截至2021年9月30日和3月31日，這些餘額不再留在簡明綜合資產負債表中。
於截至2020年9月30日止六個月內，本公司及Zeny Inc.一直由本公司行政總裁共同控制，因本公司行政總裁及Zeny Inc.分別持有本公司78.1%及10.4%的普通股。然而，Zeny Inc.於2021年9月1日完成了公司的解散，截至2021年9月30日，公司首席執行官承擔了Zeny Inc.在解散前持有的10.4%的公司普通股。
公司首席執行官擔保
公司首席執行官已為公司與印度國家銀行房地產金融有限公司的定期貸款協議提供擔保，並將其個人資產質押作為抵押品。公司首席執行官還為公司與Resona Bank，Limited和日本金融公司的定期貸款協議提供擔保。
本公司於2015年4月1日於日本大阪市大阪市總部簽訂租賃協議。本租期於2022年2月27日到期，租賃金為每月14.8萬元。本公司首席執行官是本租約的擔保人。
12.後續事件
Stock Split
2021年10月12日，公司董事會和股東大會通過，公司對已發行普通股和已發行普通股進行了1,500比1的股票拆分。公司簡明綜合財務報表和附註中的所有普通股、股票期權和每股信息都進行了重述，以追溯介紹與1500股換一股有關的所有列報期間。
與股票拆分相關的授權普通股總數從1,000萬股增加到4,000萬股。
 
F-41
目錄
​
​
2,142,857股美國存托股份
代表2,142,857股普通股的
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922073563/lg_warrantee-4clr.jpg]
WARRANTEE INC.
Common Shares
以美國存托股份的形式
​
PROSPECTUS
​
第一網絡金融證券公司
• , 2022
在2022年(包括 ·  )之前(包括本招股説明書日期後第25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
​
​
目錄
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
第6項董事及高級職員的賠償。
《公司法》規定，日本民法典第10節第三部分第二章的規定適用於我們與我們的董事和公司審計師之間的關係。除其他外，《民法典》第10條規定：
13.1
公司的任何董事或公司審計師可以要求預先支付委託董事或公司審計師管理該公司事務所需的費用；
​
13.2
董事或公司審計師支付了董事或公司審計師認為管理該公司事務所需的任何費用的，董事或公司審計師可以要求該公司在付款之日起報銷該費用並支付利息；
​
13.3
如果董事或公司審計師已經承擔了管理該公司事務所需的義務，董事或公司審計師可以要求該公司代替董事或公司審計師履行該義務，如果該義務不是應當履行的，則要求該公司提供足夠的擔保；以及
​
13.4
[br}如果董事或公司審計師在董事或公司審計師方面沒有過錯，因管理公司事務而受到損害的，董事或公司審計師可以要求該公司賠償。
​
根據本公司公司章程第28條及第33條，以及根據公司法第427條的規定，吾等獲授權分別與非執行董事及公司核數師訂立協議，以限制其對本公司因公司法第423條所述行為所引致的損失或損害所承擔的責任；但該等有限責任的金額須為：(I)本公司在公司章程細則所指明的範圍內預先釐定的金額，或(Ii)適用法律及法規所規定的金額，兩者以較高者為準。
此外，我們的公司章程包括責任限制條款，根據該條款，我們可以通過董事會決議，在包括《公司法》第426條第1款在內的適用法律和法規規定的範圍內，免除我們的董事和公司審計師因未能善意履行各自職責或由於簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行為除外)而產生的責任。
我們自費為我們的每位董事和公司審計師保留一份董事和高級管理人員責任保險單。該政策為我們的每一位董事和公司審計師提供保險，免除他們作為董事或公司審計師的身份可能產生的某些責任。
本公司已與除金澤先生、加藤先生、Todoroki先生、Hasumi先生和Mses先生外的每一位董事和公司審計師訂立責任限制協議。白口和高橋。根據該等協議，他們對本公司因公司法第423條規定的行為而產生的損失或損害所負的責任，應根據公司法的規定予以限制。
第7項：近期銷售未登記證券。
在提交本註冊聲明之日之前的三年內，我們在未根據《證券法》註冊的情況下，在下述交易中發行了證券。
•
2021年1月，我們向部分員工、董事和顧問授予了第四輪股票期權，共購買了382股普通股，行權價為167,000元。
​
•
2021年3月，我們向部分員工、董事和顧問授予了第四系列股票期權，共購買291股普通股，行權價為167,000元。
​
 
II-1
目錄
 
上述證券的要約、銷售和發行獲得豁免登記，或者(I)根據《證券法》頒佈的S規則，即要約、銷售和發行不向在美國的個人進行，並且沒有在美國進行定向銷售努力，或(Ii)根據根據《證券法》頒佈的第701條規則，根據補償福利計劃和與補償有關的合同進行交易。
第8項：證物和財務報表附表。
(A)以下證物作為本登記聲明的一部分存檔，並根據S-K條例第601項進行編號：
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ 1.1 ​ ​
承保協議格式。
​
​ 3.1** ​ ​
註冊人公司章程(英文翻譯)。
​
​ 4.1 ​ ​
美國存託憑證登記人、存託人和持有人之間的存託協議格式。
​
​ 4.2 ​ ​
註冊人的美國存託憑證樣本(作為附件4.1中的證據A)。
​
​ 5.1 ​ ​
格林伯格·特勞裏格·東京律師事務所的意見，註冊人的日本律師。
​
​ 10.1** ​ ​
註冊人與Paygene有限公司簽訂的代理協議，日期為2021年4月1日(英文版)。
​
​ 10.2** ​ ​
註冊方與Paygene Co.，日期為2021年12月22日的《修訂備忘錄》(英文版)。
​
​ 10.3** ​ ​
註冊人與博肯股份有限公司於2022年5月27日簽訂的代理協議(英文譯本)。
​
​ 10.4** ​ ​
註冊人與Connect Plus有限公司於2022年5月30日簽訂的代理協議(英文版)。
​
​ 10.5** ​ ​
註冊人與Y‘s，Inc.於2022年5月30日簽訂的代理協議(英文翻譯)。
​
​ 21.1** ​ ​
註冊方子公司列表。
​
​ 23.1 ​ ​
BF BorgersCPA PC，獨立註冊會計師事務所同意。
​
​ 23.2 ​ ​
Greenberg Traurig東京律師事務所同意(見附件5.1)。
​
​ 24.1** ​ ​
Power of Attorney.
​
​ 99.1** ​ ​
表格20-F第8.A.4項下的棄權和申述請求。
​
​ 107** ​ ​
Filing Fee Table.
​
​
**
Previously filed.
​
(B)財務報表附表
從F-1頁開始查看我們的合併財務報表。所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的或財務報表及其相關附註中以其他方式列出的信息。
項目9.承諾
(a)
以下籤署的註冊人(“註冊人”)特此承諾：
​
(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
​
 
II-2
目錄
 
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；以及
​
(iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。
​
(2)
為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。
​
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
(4)
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中通過生效後的修訂在招股説明書中包括本款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。
​
(5)
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：
​
註冊人承諾，在註冊人根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給購買者，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，註冊人將成為購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
(i)
註冊人根據證券法第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；
​
(ii)
註冊人或代表註冊人編制的或註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
(iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(iv)
註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(b)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果針對此類債務的賠償要求(登記人支付董事、官員或 的費用除外)
​
 
II-3
目錄
 
如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
(c)
註冊人在此承諾：
​
(1)
為確定證券法下的任何責任，根據證券法第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
 
II-4
目錄​
 
SIGNATURES
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2022年6月22日在日本大阪市正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
​ ​ ​ ​ WARRANTEE INC. ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Yusuke Shono
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Yusuke Shono ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 首席執行官 ​
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Yusuke Shono
​
Yusuke Shono
​ ​ 首席執行官兼董事
(首席執行官) 		​ ​
June 22, 2022
​
​
/s/ Hiromitsu Tsuga
​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ 首席財務官兼董事
(首席財務會計官) 		​ ​
June 22, 2022
​
​
*
​
Takashi Kanazawa
​ ​ Director ​ ​
June 22, 2022
​
​
*
​
Takashi Kato
​ ​ Director ​ ​
June 22, 2022
​
​
*
​
Takeshi Todoroki
​ ​ Director ​ ​
June 22, 2022
​
​
*By:
/s/ Yusuke Shono
​
​
由野裕介
事實律師
 
目錄
 
註冊人授權美國代表簽字
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，擔保人公司在美國的正式授權代表已於2022年6月22日簽署了本註冊聲明。
​ ​ ​ ​ COGENCY GLOBAL INC. ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Colleen A. De Vries
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Colleen A. De Vries ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 代表科鋭環球股份有限公司的總裁副總 ​