附件10.1
代理協議
擔保公司(下稱“擔保公司”)和Paygene Co.，Ltd.(下稱“Paygene”)特此簽署本代理協議(下稱“本協議”)如下。
第1條(雙方的作用 )
受保人 將根據本協議的規定向Paygene提供診所信息(包括各診所的名稱和聯繫信息)，Paygene將根據最終客户的要求利用從受保人處收到的診所信息安排與診所的會議。
第2條(法律地位)
Paygene 和擔保人是獨立的雙方，本協議中包含的任何內容均不得建立任何形式的合資企業、合夥企業、特許經營或 僱傭關係。
第三條(支付代理費)
| 1. | Paygene將每月向保證人支付1600萬日元(含税)作為對診所信息的回報 。但是，如果質保人在某個月內交付的箱子超過40箱，Paygene將額外支付 金額，金額等於400,000日元(含税)的賬單單價乘以實際交付的箱子數量超過40的差額 ；如果質保人在某個月內交付的箱子少於40箱，則質保人的費用將減少 ，相當於400,000日元(含税)的賬單單價乘以40乘以實際交付的箱子數量 。 |
| 2. | 被質保人 將在每月月底計算前款規定的對價，並在接下來的 個月的2個工作日內向Paygene發送對賬單和發票，Paygene將在發票上指定的到期日之前支付相關金額。 |
第四條(提供臨牀信息)
| 1. | 對Paygene的臨牀信息進行 處理篩選後，質保人應將處理篩選後的信息以書面形式郵寄給Paygene。Paygene應及時 對上述信息進行檢查，並將檢查結果通知質保人 。當檢查通過後，驗收即告完成。 |
| 2. | 在完成前款規定的驗收後，無論Paygene與診所和/或最終客户會面的成敗如何，Paygene都不能 就合同不符合項提出任何索賠或向保證人提出任何其他索賠。 |
| 3. | 如果 交付的信息未按第(Br)條第(4)款第一款的規定進行檢驗，則被保證人應自費重新進行處理和篩選工作 並及時將臨牀信息再次交付給Paygene。對於此類交貨，Paygene 應按照本條第四條第1款的規定對交貨進行檢驗。 |
第五條(保密)
| 1. | Paygene 和被保證人將對另一方披露的所有信息(以下簡稱“保密信息”)保密，未經另一方事先書面同意，不會向任何第三方披露或泄露。 |
| 2. | 以下任何 均不得包括在“機密信息”中： |
| (1) | 收到披露時已公開的信息 ； |
| (2) | 信息 在收到信息披露後公之於眾，沒有收件人的疏忽，也沒有違反本協議； |
| (3) | 收件人在收到披露前知道的信息 ； |
| (4) | 從擁有合法權限的第三方合法獲得的信息，不受披露限制 ；以及 |
| (5) | 未使用公開信息獨立開發的信息 。 |
| 3. | 本協議第五條在本協議終止後5年內有效。 |
第六條(終止)
| 1. | 如果另一方屬於本 款中的任何一項，Paygene 和被保證人可立即終止本協議的全部或部分內容，而無需發出通知或履行自己的義務。在這種情況下，終止不應排除終止方向違規方索賠。 |
| (1) | 如果 它違反了本協議，並且在收到交易對手的請求通知後30天內未得到糾正。 |
| (2) | 當有針對任何一方的請願書，要求扣押、臨時扣押、臨時處置、公開出售處置、拖欠税款處置或公共當局的其他處置，或者啟動破產程序，啟動民事重整程序、公司重組程序、特別清算程序或其他類似的法定破產程序。 |
| (3) | 如果， 在一方實施欺詐行為或其他類似不當行為的情況下，保證人或Paygene收到通知，即使Paygene和保證人之間真誠地討論瞭解決方案 ，問題也不會得到解決。 |
| 2. | 如果付款人或被保證人屬於前款規定的任何一項，違約方必須立即向另一方支付本協議項下欠對方的全部款項。 |
第七條(排除反社會勢力 )
| 1. | Paygene和受保人的每一方都向另一方保證(就公司而言， 其任何代表、高管、或實際控制管理層的任何人)不屬於下列任何一項，且未採取任何 下列行為，且今後不屬於下列任何一項。 |
| (1) | 有組織犯罪集團、有組織犯罪集團成員、在過去5年內是有組織犯罪集團成員、有組織犯罪集團準成員、附屬於有組織犯罪集團的公司、敲詐勒索集團、以開展社會活動為藉口從事犯罪活動的團體，以暴力、權力、欺詐等手段謀取經濟利益的犯罪集團或者專門從事智力犯罪的個人(以下簡稱反社會勢力)。 |
| (2) | 通過行政機關、事業單位(包括但不限於證券交易所)、金融機構(包括銀行、經紀公司等金融機構)， 如果某人明顯是反社會勢力或與反社會勢力有某種關係，例如向已被確認為反社會勢力的人提供或提供資金 。 |
| (3) | 本人或利用第三方實施(一)暴力要求，(二)超出法定權利的不合理要求，(三)使用恐嚇性言行，(四)散佈虛假謠言或使用欺詐手段，或採取上述任何其他同等行動，損害對方信用或妨礙對方業務的。 |
| (4) | 個人或通過第三方使用，告訴另一方該 人或其親屬是反社會勢力。 |
| (5) | 根據上一期的其他 操作。 |
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| 2. | 如果另一方(如果是公司，則為公司的任何代表、高級管理人員或任何實際控制管理的人員) 屬於前款中的任何一項，則Paygene 和被擔保人將通知另一方。或者，如果他/她實施了屬於其中任何一項的行為，本協議可以終止，恕不另行通知。 |
| 3. | 依照前款規定終止本協議的一方，對因終止本協議而造成的損害，不承擔賠償責任。 |
第八條(賠償)
Paygene 應對任何診所開具的所有發票、索賠、投訴等負責(下稱本 第八條中的“索賠”)，任何診所對被擔保人提出的所有索賠等，均應免除被擔保人的責任並予以賠償。 但是，如果索賠是由於被擔保人的故意不當行為或重大疏忽造成的，則不適用於此。
第九條(期限)
本協議的期限為自本協議簽署之日起一個月。但是，本協議的期限應再延長一個月，除非Paygene或受保人通知另一方其不打算在到期日前至少一個月延長，此後同樣適用。
第十條(協商)
如果出現本協議中未規定的任何事項或對本協議的解釋有任何疑問，貝恩和保證人應在真誠協商後解決 。
第11條(管轄權和適用法律)
對於與本協議相關的任何和所有爭議，東京地方法院應是一審的獨家商定管轄權。本協議應按照日本法律解釋。
本協議雙方已簽署、簽署並蓋章，雙方各保留一份正本，特此為證。
April 1, 2021
| 質保人 | 大阪木户町中央2-4-1 Doshomachi室1103 |
| 保修公司 | |
| 管理董事守野裕介[蓋章] |
| Paygene | 1-25-2-206 Komaba，目黑區，東京Prestige Komaba |
| Paygene Co. | |
| 管理董事松木Seira[蓋章] |
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