2022年5月27日

Heather 克拉克和克萊爾·埃蘭格

公司財務部

美國證券交易委員會

F 街 100 號， N.E.

華盛頓特區 20549

回覆：

Rambus Inc.

截至2021年12月31日止年度的10-K表格

截至2022年3月31日的季度10-Q表

文件編號 000-22339

女士們、先生們：

這封信是為了迴應 美國證券交易委員會（委員會）公司財務司工作人員對上述文件的評論，如您在 2022 年 5 月 17 日給 Rambus Inc.（ 公司，Rambus，我們或我們）的信中所述。為便於參考，此處以斜體提供員工評論的文本，公司的迴應如下。

截至2022年3月31日的季度10-Q表

財務報表

合併財務 報表附註

10。可轉換票據，第 18 頁

1.	我們注意到你透露，2023 年票據的部分回購導致 轉換 功能和認股權證受衍生會計約束。請告訴我們 回購的特點是 必須進行衍生會計並向我們解釋如何進行衍生會計 衍生品公允價值調整 的損失已確定或計算。在這個 對此，我們注意到沒有關於衍生品公允價值衡量標準的披露。

迴應：

我們恭敬地告知工作人員，需要進行衍生會計的功能特別與（1）2023年回購的可轉換票據（或轉換功能）中嵌入的基礎轉換 功能，（2）已到期的認股權證的結算條款以及（3）已撤回的債券對衝看漲期權的結算條款有關。這些交易統稱為 2023 年票據部分回購。有關這些功能的更多背景和描述以及適用的相關會計指導，請參閲下文。

衍生品公允價值變動的相應虧損是基於自2023年票據部分回購協議簽訂之日起至結算之日的分叉轉換特徵和認股權證公允價值的變化， 被債券對衝看漲期權所抵消。有關適用的相關會計指導的進一步討論，請參閲下文。

我們在截至2022年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表中附註8金融工具公允價值第17頁底部的表格中披露了截至2022年3月31日未履行的回購協議不受{ br} 約束的可轉換票據的面值、賬面價值和公允價值，其中包含轉換功能。該表中還包括截至2022年3月31日受代表重組主債務工具及其 相關轉換特徵的回購協議約束的可轉換票據中未結算部分的面值、賬面價值和公允價值。與轉換功能相關的未結算部分不受持續的 的影響按市值計價調整且截至2022年3月31日不是衍生品，因為結算金額（部分）是根據 公司在2022年3月3日至2022年3月29日期間股價的變化（估計的交易量加權平均價格或估計的VWAP）確定的。認股權證、債券對衝看漲期權以及受回購協議約束 的大部分可轉換債務在此期間結算，因此未包含在本表中。

2023 年票據部分 回購的背景

公司於2022年3月2日與某些票據持有人和銀行簽訂了各種協議，以（1）回購最初於2017年發行的1.725億美元本金中的 1.231億美元本金，（2）結算最初在2017年發行的認股權證的相應部分，以及（3）結算最初在2017年購買的債券對衝看漲期權的相應部分。

2022 年 3 月 2 日的協議要求對可轉換債務 （包括嵌入式轉換功能）進行現金結算，並對個人結算金額的認股權證和債券對衝看漲期權進行淨現金結算，每筆結算金額（部分）是根據 2022 年 3 月 3 日至 2022 年 3 月 29 日之間估計的 VWAP 的變化確定的。

2022年3月31日，公司（1）支付了1.745億美元現金回購持有人同意回購 的大部分可轉換債務，（2）支付了5,510萬美元現金以結算認股權證，（3）獲得了7240萬美元的現金以結算債券對衝看漲期權，但須遵守2022年3月2日 的協議。此外，2022年4月1日，公司支付了2460萬美元現金，以回購2023年部分回購可轉換票據的剩餘部分。

衍生會計

在2022年3月2日回購 可轉換票據之前，嵌入式轉換功能、債券對衝看漲期權和認股權證被認為與澳大利亞證券交易委員會規定的公司自有股權掛鈎 815-40-15並符合ASC的股票分類條件 815-40-25.他們符合ASC 815-40衍生範圍例外情況，並且不需要衍生會計（包括未與主債工具分離的嵌入式轉換功能）。

但是，由於2022年3月2日的協議要求現金結算，轉換功能、債券 對衝看漲期權和認股權證不再符合ASC的股票分類條件 815-40-25從 2022 年 3 月 2 日起有資格獲得 ASC 815-40 衍生範圍例外情況。因此，受2022年3月2日協議約束的可轉換票據中嵌入的股票衍生品被分叉，分叉股權 衍生品、債券對衝看漲期權和認股權證在2022年3月2日簽訂回購和結算協議時必須作為按公允價值計量的衍生品入賬，隨後公允價值 的變化記錄在公司收益中。與分叉股票衍生品、債券對衝看漲期權和認股權證相關的結算金額於2022年3月29日確定。債券對衝看漲期權和認股權證於 2022 年 3 月 31 日以現金結算。公司於2022年3月31日以現金結清了持有人同意回購的大部分可轉換債務，並以現金結清了受2022年3月2日協議 約束的可轉換債務的剩餘部分。

衍生品公允價值調整虧損，淨額

在2022年3月2日進入2023年票據部分回購後，分叉嵌入式股票功能，即債券對衝看漲期權和認股權證， 需要進行衍生會計。因此，公司於2022年3月2日使用蒙特卡羅仿真模型確定了其公允價值，其中包括基於2022年3月3日至2022年3月29日之間公司股價VWAP的假設。

在2023年票據部分回購結算後，轉換功能、債券對衝看漲期權 期權和認股權證的公允價值分別為1.726億美元、7240萬美元和5,510萬美元。

2022 年 3 月 29 日的現金結算價值與 2022 年 3 月 2 日的公允價值之間的差額 代表衍生品公允價值調整造成的損失。因此，該公司的公允價值調整淨虧損為 830萬美元。

***

如果您對此事有任何疑問或需要更多信息，請致電 (408) 462-8000 與 下方簽名人聯繫。

抄送：	Luc Seraphin，Rambus Inc. 首席執行官

John Shinn，Rambus Inc. 高級副總裁、總法律顧問兼祕書

Meera Rao，Rambus Inc. 董事會審計委員會主席

Michael E. Coke、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

Amanda Urquiza、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

Mandy Dhillon，普華永道會計師事務所