May 10, 2022

希瑟·克拉克和克萊爾·厄蘭格

公司財務部

美國證券交易委員會

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

Rambus Inc.

截至2021年12月31日的年度表格10-K

表格8-K於2022年2月7日提供

File No. 000-22339

女士們、先生們：

本函是針對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部工作人員對上述文件的評論而提交的，如您在2022年4月27日致Rambus Inc.(The ？Company、？Rambus？、？Our？或？We？)的信中所述。為便於參考，本公司在此以斜體字提供了員工的意見，公司的迴應如下。

表格8-K於2022年2月7日提供

附件99.1

非公認會計準則財務信息，第3頁

1.

第3頁非GAAP財務信息部分的第一段僅涉及運營成本和支出以及利息和其他收入(費用)淨額的兩個非GAAP衡量標準。然而，我們注意到第2頁頂部的表格，標題為 季度財務審查-非GAAP(包括運營指標)，列出了八項衡量標準。在這方面，請避免將 未對GAAP衡量標準進行調整的項目標識為非GAAP項目。我們注意到，表中的產品收入、合同收入和其他收入、合同成本和其他收入以及稀釋後股份數的金額與您的 收益發布首頁上的GAAP金額沒有變化。請修改您的表格，明確披露任何非GAAP衡量標準的性質，以便將它們與GAAP金額區分開來。此外，請將第3頁的部分修改為 ，包括關於產品收入的非GAAP衡量標準成本的敍述性披露，以及全面解釋指標許可賬單及其相關調整。

答覆：

我們敬告員工，公司將明確披露評論中引用的表格中所有衡量標準的性質，以明確識別 這些衡量標準是GAAP衡量標準、非GAAP衡量標準還是運營指標。我們已在2022年5月2日提交的公司最新的8-K報表中確認了這一表述，並將在未來的備案文件中繼續這樣做。請參閲下表。我們還提供了許可賬單操作指標及其相關調整的完整説明，如下表腳註2所示。

季度財務回顧-補充信息(1)		截至三個月3月31日，
(單位：百萬)		2022				2021
許可賬單(運營指標) (2)		$	64.1			$	63.5
產品收入(GAAP)		$	48.0			$	30.8
合同和其他收入(GAAP)		$	20.6			$	10.7
產品收入的非公認會計原則成本		$	18.3			$	11.3
合同成本和其他收入(GAAP)		$	0.6			$	1.6
非公認會計準則總運營費用		$	56.0			$	45.3
非公認會計準則利息和其他收入(費用)，淨額		$	(0.3	)		$	(0.6	)
稀釋股數(GAAP)			113				116

(1)	見下面包含的GAAP到非GAAP結果的補充對賬 表。

(2)	許可賬單是反映在 期間向我們的許可客户開具發票的金額的運營指標，已根據與可變許可協議預付款相關的某些差額進行了調整。

此外，該公司已在2022年5月2日提交的最新8-K報表中包括非公認會計準則財務信息 説明，以在披露中包括產品收入成本，並將在未來的文件中繼續這樣做。

***

如果您有任何問題或需要關於此問題的進一步信息，請致電(408)462-8000與以下簽名者聯繫。

抄送：	Rambus Inc.首席執行官呂克·塞拉芬

John Shinn，高級副總裁總裁，Rambus Inc.總法律顧問兼祕書。

Rambus Inc.董事會審計委員會主席Meera Rao

作者：Michael E.Coke，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

Amanda Urquiza，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

曼迪·迪龍，普華永道會計師事務所