附件10.1
執行版本
交易 CUSIP：74919EAK0
循環貸款CUSIP：74919EAL8
首期A貸款客户：74919EAM6
遞增期限A貸款客户：74919EAN4
首期B貸款CUSIP：74919EAP9
第二次修訂和重述信貸協議
日期：2022年6月21日
隨處可見
R1 RCM Holdco Inc.(前身為R1 RCM Inc.)，
作為最初的借款人，
R1 RCM Inc.(前Project RoadRunner Parent，Inc.)，
作為終極借款人，
本合同的其他當事人為
指定為信用方，
北卡羅來納州美國銀行，
作為所有貸款人的代理人，
本協議的另一方金融機構
作為貸款人，
和
巴克萊銀行PLC
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
第一資本，N.A.，
富國銀行證券有限責任公司，
美國銀行全國協會，
KeyBanc資本市場公司。
PNC資本市場有限責任公司，
摩根士丹利高級基金有限公司
滙豐證券(美國)有限公司和
第五第三銀行，國家協會，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
和
巴克萊銀行和
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條學分 | 2 | |||
| 1.1 |
承諾額和承付款條款 | 2 | ||
| 1.2 |
貸款證明；附註 | 19 | ||
| 1.3 |
利息 | 19 | ||
| 1.4 |
貸款賬户 | 20 | ||
| 1.5 |
借款程序 | 20 | ||
| 1.6 |
改選和延續選舉 | 22 | ||
| 1.7 |
可選擇的預付款和循環貸款承諾的減少額 | 23 | ||
| 1.8 |
強制預付貸款和減少承付款 | 26 | ||
| 1.9 |
費用 | 32 | ||
| 1.10 |
借款人支付的款項 | 33 | ||
| 1.11 |
貸款人向代理商支付的款項 | 35 | ||
| 第二條.先決條件 | 39 | |||
| 2.1 |
截止日期的貸款條件 | 39 | ||
| 2.2 |
所有借款的條件 | 42 | ||
| 第三條陳述和保證 | 42 | |||
| 3.1 |
存在、資格和權力；遵守法律 | 42 | ||
| 3.2 |
授權；沒有違反規定 | 43 | ||
| 3.3 |
政府授權；其他異議 | 43 | ||
| 3.4 |
捆綁效應 | 43 | ||
| 3.5 |
財務報表；無實質性不利影響；無違約 | 43 | ||
| 3.6 |
訴訟 | 44 | ||
| 3.7 |
財產所有權；留置權 | 44 | ||
| 3.8 |
環境合規性 | 44 | ||
| 3.9 |
税費 | 45 | ||
| 3.10 |
符合ERISA | 45 | ||
| 3.11 |
子公司；股票和股票等價物 | 46 | ||
| 3.12 |
保證金法規；投資公司法 | 46 | ||
| 3.13 |
披露 | 46 | ||
| 3.14 |
知識產權；許可證等 | 46 | ||
| 3.15 |
償付能力 | 47 | ||
| 3.16 |
抵押品文件 | 47 | ||
| 3.17 |
[保留區] | 47 | ||
| 3.18 |
制裁；反腐敗法；愛國者法；反恐怖主義法；反洗錢 | 47 | ||
| 3.19 |
作為高級債務的地位 | 48 | ||
| 3.20 |
[保留區] | 48 | ||
| 3.21 |
勞工事務 | 48 | ||
| 3.22 |
遵守醫療保健法 | 48 | ||
| 3.23 |
HIPAA合規性 | 49 | ||
i
| 3.24 |
醫療保險和醫療補助 | 49 | ||
| 3.25 |
受影響的金融機構 | 49 | ||
| 3.26 |
受益所有權認證 | 49 | ||
| 3.27 |
計劃資產 | 49 | ||
| 第四條.平權公約 | 50 | |||
| 4.1 |
財務報表 | 50 | ||
| 4.2 |
證書；其他信息 | 50 | ||
| 4.3 |
通告 | 51 | ||
| 4.4 |
維持生存 | 53 | ||
| 4.5 |
物業的保養 | 53 | ||
| 4.6 |
保險的維持 | 53 | ||
| 4.7 |
遵守法律 | 53 | ||
| 4.8 |
書籍和記錄 | 54 | ||
| 4.9 |
檢查 | 54 | ||
| 4.10 |
保證義務和提供保障的契約 | 55 | ||
| 4.11 |
收益的使用 | 55 | ||
| 4.12 |
進一步保證；成交後契約 | 55 | ||
| 4.13 |
繳税 | 55 | ||
| 4.14 |
遵守反腐敗法律和制裁 | 56 | ||
| 4.15 |
環境問題 | 56 | ||
| 4.16 |
附屬公司的指定 | 56 | ||
| 4.17 |
年度出借人電話 | 56 | ||
| 4.18 |
收視率 | 57 | ||
| 第五條消極公約 | 57 | |||
| 5.1 |
留置權的限制 | 57 | ||
| 5.2 |
投資 | 59 | ||
| 5.3 |
負債 | 63 | ||
| 5.4 |
根本性變化 | 66 | ||
| 5.5 |
性情 | 67 | ||
| 5.6 |
受限支付 | 69 | ||
| 5.7 |
與關聯公司的交易 | 71 | ||
| 5.8 |
提前還款等負債累累 | 72 | ||
| 5.9 |
消極承諾 | 72 | ||
| 5.10 |
組織文件的修訂或豁免 | 74 | ||
| 5.11 |
財政年度 | 74 | ||
| 5.12 |
會計變更；組織名稱和管轄權；業務變更 | 74 | ||
| 5.13 |
制裁和反腐敗法 | 74 | ||
| 5.14 |
危險材料 | 75 | ||
| 5.15 |
出售--回租 | 75 | ||
| 5.16 |
保證金規定 | 75 | ||
| 第六條.金融契約 | 75 | |||
| 6.1 |
總淨槓桿率 | 75 | ||
| 6.2 |
利息覆蓋率 | 76 | ||
II
| 第七條違約事件 | 76 | |||
| 7.1 |
違約事件 | 76 | ||
| 7.2 |
補救措施 | 78 | ||
| 7.3 |
排除非實質性附屬公司 | 79 | ||
| 7.4 |
權利並非排他性的 | 79 | ||
| 7.5 |
信用證的現金抵押品 | 79 | ||
| 7.6 |
股權治本 | 79 | ||
| 第八條代理人 | 81 | |||
| 8.1 |
委任及職責 | 81 | ||
| 8.2 |
捆綁效應 | 83 | ||
| 8.3 |
行使酌情決定權 | 83 | ||
| 8.4 |
權利和義務的轉授 | 84 | ||
| 8.5 |
信賴與責任 | 84 | ||
| 8.6 |
單獨的代理 | 86 | ||
| 8.7 |
貸款人信貸決策 | 86 | ||
| 8.8 |
費用；賠償金；扣繳 | 87 | ||
| 8.9 |
代理人或信用證出票人的辭職 | 88 | ||
| 8.10 |
解除抵押品或擔保人 | 89 | ||
| 8.11 |
其他有擔保的當事人 | 90 | ||
| 8.12 |
首席調度員和聯合辛迪加代理 | 90 | ||
| 8.13 |
現金管理債務；擔保利率合同 | 90 | ||
| 8.14 |
按代理列出的依賴關係 | 91 | ||
| 8.15 |
ERISA表示法 | 91 | ||
| 8.16 |
追討錯誤的付款 | 92 | ||
| 第九條。其他 | 92 | |||
| 9.1 |
修訂及豁免 | 92 | ||
| 9.2 |
通告 | 98 | ||
| 9.3 |
電子變速器 | 99 | ||
| 9.4 |
無豁免；累積補救 | 100 | ||
| 9.5 |
成本和開支 | 100 | ||
| 9.6 |
賠償和責任限制 | 101 | ||
| 9.7 |
編組；預留付款 | 103 | ||
| 9.8 |
繼承人和受讓人 | 103 | ||
| 9.9 |
約束力；分配和參與 | 103 | ||
| 9.10 |
保密性 | 111 | ||
| 9.11 |
抵銷；分攤付款 | 113 | ||
| 9.12 |
對應方；傳真簽名 | 114 | ||
| 9.13 |
可分割性 | 115 | ||
| 9.14 |
標題 | 115 | ||
| 9.15 |
條文的獨立性 | 115 | ||
| 9.16 |
釋義 | 115 | ||
| 9.17 |
沒有第三方受益 | 116 | ||
| 9.18 |
管轄法律和司法管轄權 | 116 | ||
| 9.19 |
放棄陪審團審訊 | 117 | ||
| 9.20 |
完整協議；釋放；生存 | 117 | ||
| 9.21 |
《愛國者法案》 | 117 | ||
三、
| 9.22 |
更換貸款人 | 118 | ||
| 9.23 |
連帶和連帶 | 119 | ||
| 9.24 |
債權債務關係 | 119 | ||
| 9.25 |
保持井 | 119 | ||
| 9.26 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 120 | ||
| 9.27 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 120 | ||
| 9.28 |
修改和重述；沒有創新 | 121 | ||
| 9.29 |
借款人假設 | 121 | ||
| 第十條税收、收益保護和非法性 | 121 | |||
| 10.1 |
税費 | 121 | ||
| 10.2 |
非法性 | 125 | ||
| 10.3 |
成本增加，回報減少 | 125 | ||
| 10.4 |
資金損失 | 126 | ||
| 10.5 |
無法確定費率 | 127 | ||
| 10.6 |
[已保留] | 129 | ||
| 10.7 |
貸款人的證明書 | 129 | ||
| 10.8 |
完整協議 | 129 | ||
| 第十一條。定義 | 129 | |||
| 11.1 |
定義的術語 | 129 | ||
| 11.2 |
其他解釋條款 | 178 | ||
| 11.3 |
會計術語和原則 | 179 | ||
| 11.4 |
付款 | 180 | ||
| 11.5 |
有限條件交易記錄 | 180 | ||
四.
附表
| 附表1.1(A) | 定期貸款承諾 | |
| 附表1.1(B) | 循環貸款承諾 | |
| 附表3.6 | 訴訟 | |
| 附表3.11 | 子公司及股票和股票等價物 | |
| 附表4.12 | 關閉後的要求 | |
| 附表5.1(B) | 現有留置權 | |
| 附表5.2(F) | 現有投資 | |
| 附表5.3(C) | 倖存的債務 | |
| 附表5.7 | 與關聯公司的交易 | |
| 附表5.9(B) | 消極承諾 | |
| 附表9.2 | 代理辦公室，通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 附件1.1(D) | 週轉貸款申請表 | |
| 附件1.6 | 轉換/延續通知的格式 | |
| 附件1.7 | 預繳款項通知書的格式 | |
| 附件2.1(F) | 償付能力證明書的格式 | |
| 附件4.2(B) | 符合證書的格式 | |
| 附件9.9(G)(I)(A) | 關聯貸款人轉讓形式和假設 | |
| 附件11.1(A) | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件11.1(C) | 借款通知書的格式 | |
| 附件11.1(D) | 循環票據的格式 | |
| 附件11.1(E) | 旋轉線附註的格式 | |
| 附件11.1(F) | 定期通知的格式 | |
v
第二次修訂和重述信貸協議
本第二次修訂和重述的信貸協議(包括本協議可能不時被修訂、修改和/或重述的所有證物和附表)於2022年6月21日由特拉華州的一家公司R1 RCM Holdco Inc.(前身為R1 RCM Inc.)簽訂。(最初的借款人)，R1 RCM Inc.，特拉華州的一家公司(以前是Project RoadRunner Parent，Inc.)最終借款人(最終借款人)，被指定為貸款方的其他人士，美國銀行，N.A.(以其個人身份，美國銀行)，作為本協議不時一方的幾家金融機構的代理(統稱為貸款人，個別為貸款人)和此類貸款人。
W I T N E S S E T H：
鑑於， 初始借款人、其其他信貸方、作為行政代理的美國銀行和貸款方(以該身份統稱為現有貸款人)以前簽訂了日期為2021年7月1日的經修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式在本協議日期之前不時修改的)， 根據該協議，現有貸款人按照其條款向初始借款人提供循環信貸安排和定期貸款；
鑑於借款人和貸款人希望修訂和重述現有信貸協議的全部內容，以(I)規定循環信貸安排(包括信用證分安排)、定期貸款A安排和定期貸款B安排，並且貸款人同意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸安排，以達到本協議所述目的，並(Ii)規定最終借款人在完成收購交易後，承擔現有信貸協議下的所有初始借款人義務(借款人假設為α)；
鑑於借款人希望通過為擔保當事人的利益向代理人授予對其幾乎所有財產的擔保權益和留置權，來擔保貸款文件規定的所有債務；
鑑於在符合本合同條款的情況下，借款人願意為擔保當事人的利益將其幾乎所有財產的擔保權益和留置權授予代理人；以及
鑑於，在符合本合同條款的情況下，各貸款方(借款人除外) 願意擔保借款人的所有債務，併為擔保當事人的利益向代理人授予對其幾乎所有財產的擔保權益和留置權。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契約，雙方同意如下：
第一條。
學分
1.1承諾額和承諾條款。
(A)定期貸款。
(I)根據本協議的條款和條件，在截止日期根據現有信貸協議 未償還的每筆初始期限貸款應作為初始期限A貸款(初始期限A貸款)在本協議項下保持未償還狀態。初始期限A在緊接本協議於截止日期生效之前的現有信貸協議下的LIBOR利率貸款應自動轉換為本協議下的此類定期SOFR貸款，初始利息期限在截止日期 提交給代理商的借款通知中規定。在本協議於截止日期生效之前屬於基本利率貸款的初始期限A貸款最初應為本協議項下的基本利率貸款。根據第1.6節的規定，最初的A期貸款可以不定期地為SOFR貸款或基本利率貸款，由借款人確定並通知代理商。
(Ii)在遵守本協議的條款和條件的前提下，並根據本協議所包含的信貸方的陳述和擔保，每個獲得初始B期貸款承諾的貸款人分別且不共同同意在成交日期以美元向借款人提供一筆貸款，金額為在第(Br)項下的第1.1(A)項中與該貸款方名稱相對的金額(該金額在本文中稱為該貸款人的初始B期貸款承諾)。根據本條款1.1(A)(Ii) 借款的金額稱為初始期限B貸款。初始期限B貸款應是與截止日期未償還的初始期限貸款不同的一類定期貸款。
(Iii)根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議所包含的貸方的陳述和擔保，每個獲得增量期限A貸款承諾的貸款人分別且不共同同意在成交日期以美元向借款人提供一筆貸款，金額列於附表1.1(A)增量期限A貸款承諾標題下該貸款人名稱 的相對位置(該金額在本文中稱為該貸款人的增量期限A貸款承諾)。根據本 第1.1(A)(Ii)節借入的金額稱為增量期限A貸款。
(Iv)作為定期貸款借入的金額 已償還或已預付的不得再借入。
(B)循環信貸。
(I)在符合本協議的條款和條件的情況下，並根據本協議所載信貸各方的陳述和擔保，每個循環貸款人各自而非共同同意在從截止日期至最終可用日期期間的任何營業日以美元為單位不時向借款人提供循環貸款，其總額在任何時候不得超過該貸款人截至截止日期的循環貸款承諾總額，該循環貸款承諾在截止日期在附表1.1(B)中與該貸款人的名稱相對列於 第。但在循環貸款的借款生效後，所有未償還循環貸款的本金總額不得超過循環貸款餘額的最高限額。
2
(Ii)根據本協議的條款和條件，每筆現有的循環貸款應作為循環貸款在本協議項下保持未償還狀態。在緊接本協議於截止日期生效前根據現有信貸協議提供的LIBOR利率貸款的現有循環貸款應自動轉換為本協議下該類別的定期SOFR貸款，初始利息期限在截止日期提交給代理商的借款通知中指定。在本協議截止日期生效前屬於基準利率貸款的現有循環貸款最初應為本協議項下的基準利率貸款。循環貸款可以是定期SOFR貸款或基本利率貸款，由借款人確定，並根據第1.6節通知代理商。
(Iii)在符合本協議其他條款和條件的情況下，根據第1.1(B)條借入的款項可隨時償還和再借入。？最高循環貸款餘額有時等於(I)當時的循環貸款承諾總額，實際上減去(Ii)(X)信用證債務總額加上(Y)未償還循環貸款本金總額。
(C)信用證。
(I)條件。根據本協議所載條款和條件，借款人(代表其本人或其任何受限制子公司)可要求一個或多個信用證發行人按照該等信用證發行人的慣例和慣例(包括提供所需的發行人單據)開具信用證，並由任何 信用方承擔：在截止日期至(X)最終可用日期和(Y)循環終止日期定義第(A)款規定的日期(Br)之前七(7)天的期間內的任何營業日，不時開立以美元計價的信用證；但條件是，在發生下列任何情況時，信用證出票人不得開立任何信用證，或在信用證生效後開立信用證：
(A)(1)可獲得性將小於零，或(2)所有信用證的信用證義務將超過20,000,000美元(信用證下限)；
(B)該信用證的到期日(I)不是營業日，(Ii)除非徵得信用證的同意，否則該信用證的到期日在信用證簽發之日後一年以上(或就貿易信用證而言，為180天)，或(Iii)晚於循環終止日期定義(A)(A)款規定的日期前七(7)天(除非以令代理人合理滿意的方式抵押或支持現金)；但條件是，只要(X)借款人(或適用的受限制子公司)和信用證發行人均有權在該期限或任何期限屆滿前阻止續期，則任何期限不超過一年的信用證均可續期，(Y)該信用證發行人和借款人(或適用的受限制子公司)均不得允許任何此類續期將到期日延長至上述第(Iii)款規定的日期之後。及(Z)符合以下第(Ii)(B)款所載的其他規定；或
3
(C)(I)在開具信用證時或之前，未支付與開具信用證有關的任何到期費用，(Ii)要求開立信用證的形式不能合理地為該開證人所接受，或(Iii)該開證人未收到其合理接受的格式和實質內容，並由借款人(或適用的受限制附屬公司)代表信用證各方正式籤立，信用證發行人在正常業務過程中通常用於開具此類信用證類型的信用證的單據(統稱為《信用證償還協議》)；
此外，如果出現下列情況，則任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：
(D)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發票人的法律要求，或任何對該信用證有管轄權的政府當局發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發票人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證發票人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或應對該信用證出票人施加在結算日不適用且該信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(E)信用證的開立違反了信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策 ；
(F)除非代理人和該信用證出票人另有約定，信用證的初始金額不超過250,000美元；
(G)除非信用證開證人另有約定，信用證應以美元以外的貨幣計價；或
(H)信用證載有在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何條款。
對於每一份開具，適用的信用證出票人可以(但不應被要求)確定第2.2節所列先決條件是否已經滿足或放棄，或注意與開立任何信用證有關的先決條件是否已經得到滿足或放棄；但是，在該信用證出票人收到代理人或所需循環貸款人的通知後的 期間內，不得簽發任何信用證，且截止於所有該等條件均已滿足或適當放棄之日。
儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人是非融資貸款人或受影響貸款人，除非(W)該非融資貸款人或受影響貸款人已根據第9.9或9.22條被更換，(X)該非融資貸款人或受影響貸款人的信用證義務已被現金抵押，(Y)該非融資貸款人或受影響貸款人的信用證義務已按照第1.11(E)(Iv)條的規定重新分配給其他循環貸款人，否則任何信用證發放人均無義務開具任何信用證。或(Z)適用的信用證出票人已與借款人或其本人訂立包括交付令其滿意的現金抵押品的安排(憑其自行決定權)
4
貸款人消除該信用證發行人的實際或潛在的預付風險(在執行第1.11(E)(Iv)條關於非融資貸款人的第1.11(E)(Iv)條之後)，該非融資貸款人因當時建議開具的信用證或該信用證以及該信用證發行人實際或潛在的預付風險的所有其他信用證義務而產生，可由其自行決定)。
(Ii)簽發通知和信用證申請
(A)借款人(或適用的受限制附屬公司)應向有關的信用證發行人和代理人發出任何要求開立信用證的通知，並由借款人的負責人適當填寫和簽署，該通知只有在不遲於下午1：00由該信用證發行人和代理人收到時才有效。在第三天(3研發)申請發行之日之前的營業日。此類通知應以開具或修改信用證的申請和協議的形式以書面形式發出，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署(信用證請求)。如要求開出初始信用證，此類信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明(1)要修改的信用證；(2)建議的修改日期(應為營業日)；(3)建議的修改的性質；(4)信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向該信用證發行人和代理人提供該信用證發行人或代理人合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何髮卡人文件。
(B)如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，適用的信用證簽發人可酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時商定的每個該12個月期間內提前通知受益人不遲於 天(非延期通知日期)。除非該信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證出票人在任何時候允許該信用證在任何時間延期至不遲於循環終止日期定義(A)款規定的日期之前七(7)天的到期日(除非以該信用證出票人合理滿意的方式抵押現金)；
5
如果(A)該信用證發放人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第1.1(C)款第(I)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立該信用證，則該信用證發放人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前7個工作日的 日或之前(1)收到代理通知，表示所需的循環貸款人已選擇不允許展期，或(2)代理、任何循環貸款人或借款人通知不滿足第2.2節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不得批准展期。
(C)如果任何信用證要求或任何與信用證有關的出票人單據的任何規定與本協議的規定不一致，則應適用本協議的規定。
(3)報告信用證發行人的義務。在收到任何信用證請求後，適用的信用證簽發人將立即與代理人確認(通過電話或書面)，代理人已從借款人那裏收到該信用證的副本，如果沒有，該信用證將向代理人提供副本。除非該信用證出票人已收到任何循環貸款人、代理人或任何信用證方的書面通知，至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一個營業日，即不能滿足第二條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證出票人應在要求的日期為借款人(或適用的受限制附屬公司)的 賬户開立信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都按照該信用證發行人的慣常和習慣商業慣例行事。各信用證出票人同意在下列日期以令代理人合理滿意的形式和實質向代理人提供下列各項：(A)(I)在該信用證出票人開具任何信用證之時或之前，(Ii)緊接在任何該等信用證項下提取信用證後，或(Iii)緊接借款人(或適用的受限制附屬公司)就任何相關的信用證償還義務付款(或到期未能付款)後發出的通知，該通知應包含對該開出的合理詳細的描述，提款或付款，代理人應在收到通知後合理迅速地將通知的副本提供給各循環貸款人；(B)應代理人(或任何通過代理人的循環貸款人)的要求, (C)在每個日曆周的第一個營業日，由該信用證發行人開具的信用證和任何相關信用證償付協議的副本，以及代理人可能合理要求的其他文件和資料；以及(C)在每個日曆周的第一個營業日，由該信用證發行者出具的信用證明細表，其形式和實質應合理地令代理人滿意，列明該信用證在前一個日曆周的最後一個營業日未付信用證的義務。
(4)獲得參與權。在按照本協議條款開具的任何信用證導致信用證義務增加後，每個循環貸款人應被視為已從適用的信用證發放人處獲得並在此無條件、不可撤銷地無條件同意購買該信用證和相關信用證義務的不可分割的權益和風險參與，其金額等於該貸款人對該信用證義務的承諾百分比，而無追索權或擔保。
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(5)借款人的償還義務。在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的信用證出票人應將此通知借款人和代理人。借款人(代表其本人或適用的受限制附屬公司)同意 支付(並促使適用的受限制附屬公司支付)任何信用證的出票人，或為該開證人的利益向代理人付款，借款人(或適用的受限制子公司)收到信用證發行人或代理人的通知後，不遲於借款人(或適用的受限制附屬公司)收到信用證通知後的第一個營業日，即已根據該信用證付款或該信用證的償付義務應以其他方式到期的信用證償付義務(信用證償付日期)，並按以下(A)款計算利息。如果借款人(或適用的受限制子公司)未按第(V)款的規定償還任何信用證償付義務(或借款人(或適用的受限制子公司)的任何此類付款因任何原因被撤銷或作廢)，該信用證發行人應立即通知代理人(在收到通知後，代理人應 通知各循環貸款人)，且無論是否發出通知，該信用證償付義務應被視為由等同於該信用證償付義務的基礎利率貸款組成的循環貸款的請求，並應由借款人(或適用的受限制子公司)應要求支付，並計算利息，(A)從該信用證償付義務產生之日起至信用證償還日，在此期間適用於屬於基礎利率貸款的循環貸款的 利率(前提是, 借款人(或適用的受限制附屬公司)收到有關該信用證的通知之日，不應產生利息。 借款人(或適用的受限制附屬公司)在收到通知之日就該信用證的償付義務向代理人或信用證出票人(如適用)付款的情況下，不應產生利息)和 (B)此後，直至按第1.3(C)節規定的利率全額償付屬於基本利率貸款的逾期循環貸款為止(不論是否根據該節作出選擇)。根據第(V)款被視為發生的借款應取決於循環貸款承諾中未使用部分的金額和第2.2節規定的條件(借款通知的交付除外)。適用的信用證發行人或代理人根據第(V)款發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(6)循環貸款人的償還義務。
(A)在收到代理髮出的上述第(V)款所述的通知後，每一循環貸款人應在不遲於下午1：00向該信用證出票人的 賬户向代理支付該信用證義務的承付款百分比(該金額可根據第1.11(E)(Iv)節增加)。在代理人在該通知中指定的營業日。
(B)通過支付上文第(A)款所述的任何款項(在第7.1(F)或7.1(G)節違約事件持續期間除外)，該貸款人應被視為(不論第2.2節的條件是否已得到滿足)向借款人提供了一筆基本利率貸款形式的循環貸款，代理人在收到這筆貸款後，應為該信用證出票人的利益，代理應將收到的資金匯給該信用證出票人。關於任何未償還的信用證償付義務，而該義務不是由一名
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基本利率貸款的循環貸款由於第2.2節規定的條件不能滿足或由於任何其他原因，借款人應被視為從該信用證中產生了金額為該未償還信用證償還義務的未再融資的信用證義務，該信用證義務應到期並按要求支付(連同利息)，並應按1.3(C)節規定的違約利率計息。循環貸款人的任何此類付款如不被視為循環貸款，應被視為該貸款人為其參與適用的信用證以及與相關信用證償付義務有關的信用證義務提供的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在任何信用證出票人收到任何貸款人根據第(Vi)款就任何信用證償付義務的任何部分支付的任何款項後，該信用證出票人應立即為該貸款人的利益向代理人支付該信用證出票人收到的有關該部分的所有款項(或如果該等款項已由代理人為該信用證出票人的利益而收到，則代理人應立即向該貸款人支付代理人為該信用證出票人的利益而收到的所有款項)。在每個循環貸款人根據第(Vi)款為其循環貸款或參與信用證義務提供資金以償還適用信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人對該金額的承諾百分比的利息應完全由該信用證發行人承擔。
(C)如果任何循環貸款人未能在上文第(Vi)(A)款規定的時間前，將根據本條第(Vi)款前述規定須由該貸款人支付的任何款項 轉給該信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人應有權(通過代理人)應要求向該出借人追償，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率 等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則其支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關循環貸款中或參與 信用義務書(視具體情況而定)。向任何循環貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(七)絕對義務。借款人和循環貸款人根據上述第(Iv)、(V)和(Br)(Vi)條承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論(A)(I)任何信用證、任何條款或條款的無效或不可執行性、任何信用證、任何轉讓或意在轉讓信用證的任何單據、任何貸款單據(包括任何此類票據的充分性)或對上述任何條款的任何修改，(Ii)任何匯票、 要求，信用證下提交的證書或其他單據在任何方面都是偽造的、欺詐性的、無效的、不充分的、不真實的或不準確的，或未能遵守信用證的條款，或(Iii)任何損失或延誤，包括在任何單據的傳輸中，(B)存在任何抵銷、索賠、反索賠、補償、補償、
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任何人(包括任何信用證方)可能因任何理由對任何信用證的受益人、任何信用證出票人、借款人或任何其他人具有的抗辯或其他權利，無論是與任何貸款單據或任何其他合同義務或交易有關，或存在任何其他扣留、減免或減少，(C)信用證出票人放棄對該等信用證出票人的任何要求，而不是對借款人的保護，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免，(D)就任何循環貸款人的義務而言，(I)第2.2節中所列的任何先例條件未能得到滿足(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每個條件)或(Ii)任何信用方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化， (E)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求為匯票形式，(F)信用證發行人在指定為信用證到期日的日期之後，或在根據該信用證規定的必須收到單據的截止日期之後提交的任何付款，如果在該日期之後提示是得到UCC或isp(視情況而定)的授權的，(G)信用證發行人根據該信用證根據該信用證付款時出示的匯票或證書不嚴格符合該信用證的條款，只要信用證簽發人已確定單據表面上與該信用證相符；或信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人支付的任何款項，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或其繼承人的利益的受讓人，包括因根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟而產生的任何其他作為或不作為或拖延任何種類的代理人、任何貸款人或任何其他人或任何其他事件或情況的任何其他作為或不作為或任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何一項，如無本條第(Br)(Vii)款的規定，構成法律上或衡平法上解除借款人或任何循環貸款人在本合同項下的任何義務(全額現金支付除外)，以及(I)任何其他情況或發生的情況，無論是否類似於上述任何情況，包括任何其他可能構成借款人或其任何子公司的抗辯或解除責任的其他情況。本條款的任何規定不得被視為放棄或限制借款人根據適用的信用證償付協議或適用法律的條款向適用的信用證發行人要求償還任何信用證償付義務的權利。本條款中的任何規定都不能免除信用證發票人對直接損害的責任，而不是特殊的、間接的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償責任，只要責任是由於信用證發行人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，該賠償協議是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的適用的信用證補償協議的條款。
借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。
(Viii)互聯網服務供應商的適用性。除非開立信用證時適用的信用證簽發人和借款人另有明確約定，否則國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，任何信用證出票人不對借款人負責，也不因該信用證出票人要求的任何行動或不作為而損害其對借款人的權利和救濟。
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法律、秩序或慣例的任何要求允許或允許適用於任何信用證或本協議，包括任何信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的任何法令、國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
(九)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何信用證出票人均無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、代理人、其各自的任何關係人或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在循環貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的要求下或經循環貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或簽發人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第1.1(C)(Vii)節所述的任何事項，信用證的任何出票人、代理人、其各自的任何關係人或任何往來人、參與者或受讓人均不負任何責任；然而，如果該部分中有任何相反的規定，借款人可以向適用的信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的、但僅限於與特殊的、間接的、懲罰性的責任。, 借款人遭受的損害，借款人證明是由於該信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽(在每種情況下，由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定)造成的。為進一步説明但不限於上述規定，適用的信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，該信用證發票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。各信用證發行人可通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(x) [已保留].
(Xi)與出庫方文件相沖突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
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(Xii)為受限制子公司開具的信用證。 儘管本協議項下籤發或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，但借款人仍有義務償還本信用證項下適用的信用證發行人的任何 和該信用證項下的所有提款。借款人特此確認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。
(D)週轉貸款。
(I)可獲得性。根據本協議的條款和條件，並根據本協議所載信貸方的陳述和擔保，Swingline貸款人可自行決定在從成交日期至最終可用日期的任何營業日內，不時向借款人提供循環貸款承諾項下的貸款(每筆為一筆循環貸款)，其本金總額不得超過其Swingline承諾；但借款人不得將任何循環貸款的收益用於對任何未償還的循環貸款進行再融資；此外，只要Swingline貸款人不得發放任何迴旋貸款(X)，條件是在該回旋貸款生效後，所有循環貸款的本金總額將超過循環貸款的最高餘額，(Y)如果它將就其擁有的任何迴旋貸款確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或通過該回旋貸款可能具有的， 在收到代理人或所需循環貸款人的通知後的第一個工作日開始的期間內暴露或(Z)未滿足第2.2節中包含的一個或多個先決條件，並在該等條件得到滿足或適當放棄時終止。在發放任何週轉貸款時，Swingline貸款人可能(但不應被要求)確定或注意是否已滿足或放棄第2.2節中規定的先決條件。每筆週轉貸款應為基本利率貸款，必須按本條款規定償還，但無論如何都必須在循環終止日全額償還。在第(I)款第一句中規定的限制範圍內, 償還的週轉貸款金額可根據第(I)款再借入。為免生疑問，根據本協議條款，週轉貸款應在截止日期 可用。在發放循環貸款後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類循環貸款的風險參與，其金額等於該循環貸款人的承諾百分比乘以該循環貸款的金額。
(2) 借款程序。為了申請週轉貸款，借款人應在上午11：00之前向代理人發出通知。在提議借用之日，借款人應以書面形式或電子傳輸方式(主要採用附件1.1(D)的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式))，並由借款人的 負責官員適當填寫和簽署(轉行申請)。每個Swingline請求應指定(I)要借入的金額，最少應為100,000美元，以及(Ii)請求的借入日期，應為 營業日。代理人應立即將所要求的週轉貸款的細節通知Swingline貸款人。在收到該Swingline請求後，根據本協議的條款，Swingline貸款人將與代理商確認(通過電話或書面)，代理商也已收到該Swingline請求，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知代理商其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到代理人的通知(電話或書面通知) (包括應任何循環貸款人的要求)。建議借入週轉貸款的日期(A)指示擺動貸款人不得作出該等貸款
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如果由於上文(D)(I)(X)款所述的限制，或者(B)第二條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，那麼，在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可以向借款人提供一筆週轉貸款，方法是將其收益提供給代理商，反過來，代理商應在相關Swingline申請或借款通知中規定的日期(該日期可能與Swingline申請的日期相同)向借款人提供該等收益。
(3)對週轉貸款進行再融資。
(A)Swingline貸款人可隨時(且頻率不得少於每週一次)向代理人(代理人在收到要求後轉發給各循環貸款人)要求每個循環貸款人代表Swingline貸款人向代理人支付該循環貸款人在未償還循環貸款中的承諾額百分比(該金額可根據第1.11(E)(Iv)節增加)。
(B)每一循環貸款人應在收到通知或要求後的第二個營業日支付其欠代理人的款項。工程師在下午12：00之後收到的付款可由代理商酌情認為在下一個營業日收到。代理收到此類付款後(7.1(F)或7.1(G)條規定的違約事件持續期間除外)，該循環貸款人應被視為已向借款人發放了循環貸款，在從代理收到Swingline貸款人的此類付款後，借款人應被視為已全部用於對該循環貸款進行再融資。此外，無論是否提出任何此類要求，一旦發生第7.1(F)條或7.1(G)條下的任何違約事件，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了每筆循環貸款的不可分割的利息和參與權，金額相當於該循環貸款的承諾百分比。如果任何循環貸款人因任何此類要求而支付的任何款項不被視為循環貸款，則此類付款應被視為該貸款人蔘與的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在Swingline貸款人收到任何循環貸款人根據第(Iii)款就任何循環貸款的任何部分支付的任何款項後，Swingline貸款人應立即向該循環貸款人償還該循環貸款人就該部分收到的該循環貸款的所有本金(以該貸款人付款後收到的部分為限)和利息(以付款後一段時間為限)。
(4)提供絕對資金的義務。每個循環貸款人根據上述第(Iii)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括(A)存在任何抵銷、索賠、抵扣、補償、抗辯或該貸款人、其任何關聯方或任何其他人可能對Swingline貸款人、代理人、任何其他貸款人或信用證發行人或任何其他人具有的其他權利，(B)未能滿足第二條規定的任何先決條件，或借款人未能交付借款通知或Swingline請求(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每一項要求)和(C)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化 。
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(E)增量設施。
(I)請求。截止日期後，借款人可以書面通知代理商(每個是增量貸款請求)，請求增加本協議項下和其他貸款文件項下發生的定期貸款或額外的定期貸款工具(無論是否為單獨的部分、增量定期貸款承諾及其下的定期貸款、增量定期貸款)，或請求增加一個或多個系列的平價通行證或次級留置權定期貸款或票據、次級定期貸款或票據或高級無擔保定期貸款或票據，或任何過渡性貸款，在每種情況下，均以(X)公開發行、第144A條或其他私募或(Y)過渡性貸款或銀團貸款融資或其他方式發行，以代替增量期限貸款，並在本協議和其他貸款文件(增量等值債務)和/或循環終止日期之前的單獨文件下產生，增加循環貸款承諾或在本協議和其他貸款文件項下產生的額外循環信貸安排(每一份，增量循環貸款承諾及其下的貸款、增量循環貸款)；每項增量定期貸款承諾和每項增量循環貸款承諾在本文中有時分別稱為增量貸款額度，統稱為增量貸款額度)，總金額不得超過(X)(1)2.625億美元和(2)LTM EBITDA的50%加上(Y)無限制金額(增量上限)，因此 借款人在最近結束的測試期結束時的總淨槓桿率(按形式計算)不超過4.50：1.00；但就第(I)款而言，在計算總淨槓桿率時，任何此類增量貸款或增量等值債務的收益不得從合併淨債務中扣除(只要任何此類增量貸款或增量等值債務的收益將用於償還債務, 它不應限制借款人按形式償還債務的能力(br}債務和所有其他適當的形式調整)；並進一步規定：(X)未經貸款人同意，不得增加任何貸款人的承諾，以及(Y)為避免 懷疑，在任何情況下，任何遞增的等值債務不得與債務在平等和可評級的基礎上進行擔保。此類通知應列明(A)請求的增量定期貸款承諾額、增量等值債務或增量循環貸款承諾額，(B)請求此類增量貸款和/或增量等值債務生效的日期(增量生效日期)，該日期應為向代理商送達通知之日後不少於五(5)個工作日的日期；(C)借款人向其提出增量貸款和/或增量等值債務分配的每個合格受讓人的身份和分配的金額；其中每一項都應令代理商合理滿意，如果是任何增量循環貸款承諾，則在第9.9節要求的範圍內，各信用證發行人和擺動貸款人均應滿意；只要任何現有貸款人接洽提供全部或部分此類遞增貸款和/或遞增等值債務，可自行酌情選擇或拒絕提供此類遞增貸款和/或遞增等值債務，以及(D)如果是遞增定期貸款承諾，相關的遞增定期貸款是定期SOFR貸款還是基本利率貸款(如果是定期SOFR貸款，則為其 利息期)。每筆增量定期貸款承諾, 增量循環貸款承諾和/或增量等值債務的最低本金應不少於5,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍 (但本金不得低於5,000,000美元如果該金額代表上述增量設施和/或增量等值債務的合計限額下的所有剩餘可用金額)。
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(Ii)條件。任何增量貸款或增量等值債務不應根據本第1.1(E)節生效，除非在該增量貸款或增量等值債務生效以及與此相關的任何特定交易完成後，根據該條款發放的貸款(假設(1)任何增量循環貸款的全部承諾金額應被視為未償還)，以及(2)任何此類增量貸款或增量等值債務的現金收益不得從債務中扣除，用於計算遵守總淨槓桿率的目的；但任何此類遞增貸款或遞增等值債務的收益將用於償還債務的範圍內，不應限制借款人對此類債務的償還和所有其他適當的備考調整給予形式效力的能力以及由此產生的收益的運用：
(A)在提供資金時不應發生違約事件(假設在任何增量循環貸款的情況下，這種增加的全部金額都得到了資金)；如果僅就增量定期貸款或增量等值債務而言，其收益旨在並將用於同時為有限條件交易的允許收購提供資金，且在提供此類增量定期貸款或增量等值債務的貸款人同意的範圍內，此類增量定期貸款或增量等值債務應遵守一項慣例撥備，該撥備不會強制要求在完成此類有限條件交易時不存在違約事件，在這種情況下， 條件是，在各方簽署和交付關於該許可收購的最終收購協議之日，不存在違約事件，並且緊接該許可收購及相關的增量定期貸款或增量等值債務生效之前或之後，不存在第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)節規定的違約事件；
(B) [保留區];
(C)第三條所載的陳述和保證應在資助該遞增貸款或遞增等值債務之日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同(但按其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在每個 個案中應在所有重大方面保持真實和正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)，與該較早日期相同)。但僅就增量定期貸款或增量等值債務而言，其收益旨在並應用於基本上同時為有限條件交易的允許收購提供資金，在提供此類增量定期貸款或增量等值債務的貸款人同意的範圍內，該增量定期貸款或增量等值債務的此條件可以是
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限於慣例的資金，用於在允許的收購和相關的遞增定期貸款或遞增等值債務完成時要求真實和正確的陳述和擔保的某些撥備；
(D)此類增量融資或增量等值債務的收益應僅在第4.11節允許的情況下使用；以及
(E)代理人應已收到借款人負責人員的證書，證明上述事項符合表格 和代理人合理滿意的內容。
(Iii)條款。
(A)(一)(X)以抵押品排名留置權擔保的任何增量定期貸款的最終到期日Pari 通行證有了擔保抵押品的留置權，作為單獨類別的初始期限B貸款不得早於(但可以晚於)初始期限B貸款的到期日，以及(Y)任何無擔保或以抵押品留置權擔保的增量定期貸款的最終到期日，低於擔保初始期限B貸款的抵押品的留置權和/或任何增量等值債務的最終到期日不得早於(但可以晚於)到期日後91(91)天初始期限B貸款的日期和(Ii)(X)通過抵押品排名上的留置權擔保的任何此類增量定期貸款的加權平均到期日平價通行證擔保初始期限B貸款的抵押品的留置權不得短於(但可能長於)初始期限B貸款的加權平均到期日(在不影響初始期限B貸款的任何預付款的情況下計算)和(Y)任何此類無擔保的或以抵押品留置權為擔保的此類增量定期貸款，其級別低於抵押品的留置權 在每種情況下，不得：短於(但可能長於)初始期限B貸款的加權平均到期日(在不影響初始期限B貸款的任何 提前還款的情況下計算)加上九十一(91)天。
(B)如果 適用於任何廣泛銀團、浮動利率增量定期貸款工具的初始全部收益平價通行證對於初始期限B貸款的償付和擔保權利(受習慣託管安排約束的 其他 或增量定期貸款(只要受此類託管安排約束的債務在解除託管後符合第(B)款))，並且在截止日期 或12個月週年日之前發生，每年超過適用於初始期限B貸款的相應綜合收益率0.75%以上(超過0.75%的超額金額在本文中稱為收益率差額)，則初始期限B貸款的適用保證金應自動增加收益率差，並在作出此類增量期限貸款時生效(雙方商定，如果此類增量期限貸款的整體收益率高於初始期限B貸款的整體收益率，僅由於SOFR下限較高，則適用於初始期限B貸款的提高利率僅應通過提高適用於該貸款的SOFR下限來實現)；但條件是，第(B)款應
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不適用於(I)晚於當時最後到期日後6個月到期的任何增量期限融資工具，(Ii)為本協議允許的收購或類似投資提供資金而產生的任何增量期限融資工具，或(Iii)本金不超過2.625億美元和LTM EBITDA的50%的任何增量期限融資工具(此條款(B)，最惠國待遇 條款)。
(C)(1)除第1.1(E)節另有規定外，此類增量定期貸款的契諾、違約事件和擔保，如果與初始期限B貸款的條款不一致，應以借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人商定的條款為條件；(2)(X)由抵押品等級留置權擔保的所有增量定期貸款平價通行證對於擔保所有其他初始期限B貸款、循環貸款借款和其他適用的增量定期貸款的抵押品的留置權(以及其應支付的所有利息、費用和其他金額)，應由相關抵押品文件擔保(且不以抵押品以外的任何抵押品擔保)，並由每項相關擔保擔保(且不由任何非擔保人擔保)，(Y)通過抵押品留置權擔保的所有增量定期貸款，其級別低於擔保所有其他初始期限B貸款的抵押品留置權(及所有利息，除擔保所有其他定期貸款、循環貸款借款和其他適用的增量定期貸款的抵押品外，(Br)不得以任何抵押品擔保(Br)以外的任何抵押品來擔保任何其他定期貸款、循環貸款和其他適用的增量定期貸款，(Z)任何增量定期貸款在任何情況下都不得由非擔保人擔保，(3)增量定期貸款可以提供以下能力：(I)對於任何借款、自願預付款或自願承諾減免，按比例進行，對於當時未償還的定期貸款，按比例高於或低於按比例；(2)對於任何強制性預付款，按比例或低於按比例，與當時未償還的定期貸款(以及就任何此類增量定期貸款的預付，以允許再融資債務的收益，按高於按比例 )；但就本協議第1.8(E)節規定的強制性提前還款而言，排除定期貸款的任何增量定期貸款應被允許僅與當時未償還的排除定期貸款按比例或低於按比例參與。
(D)(X)任何因增加初始循環貸款承諾額而增加的增量循環貸款，應採用與初始循環貸款相同的條款(經不時修訂)(包括全額定價和到期日)，並根據適用於初始循環貸款的文件，以及(Y)作為現有循環貸款承諾額的單獨部分而作出的任何增量循環貸款，應(I)以抵押品等級的留置權作為擔保。平價通行證具有或低於擔保所有其他循環貸款的抵押品留置權的借款(及其所有利息、費用和其他應付金額)應由相關抵押品文件擔保(不以抵押品以外的任何抵押品擔保)，並根據每項相關擔保(不由任何非擔保人擔保)和(Ii)不早於且不要求在當時現有循環貸款承諾和所有其他重大條款(定價、到期日、(和費用)應與當時現有的循環貸款承諾基本一致。
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(E)(1)任何提供任何增量定期貸款承諾、任何增量定期貸款或任何增量等值債務的關聯貸款人應遵守第9.9(G)節中規定的限制，與該關聯貸款人購買或轉讓定期貸款的限制相同，且任何關聯貸款人不得提供任何增量循環貸款承諾或增量循環貸款；以及(2)任何提供增量定期貸款承諾的債務基金關聯公司，任何遞增定期貸款或與遞增等值債務有關的任何承諾應遵守第9.9(H)節規定的相同限制，與此類債務基金關聯公司購買或轉讓定期貸款的限制相同，任何債務基金關聯公司不得提供任何遞增循環貸款承諾或遞增循環貸款。
(F)在有擔保的範圍內，增量等值債務應符合代理人和借款人合理接受的債權人間慣例條件；但(1)在擔保範圍內，所有增量等值債務不得由抵押品以外的任何抵押品擔保，並且在任何情況下不得由任何非擔保人擔保，(2)增量等值債務可提供以下能力：(I)對於任何借款、自願預付款或自願承諾減免，按比例高於當時未償還定期貸款的按比例基礎或低於按比例基礎；以及(Ii)對於任何強制性提前付款，與當時未償還的定期貸款按比例或低於按比例計算(以及按高於 的比例，按允許再融資債務的收益提前償還任何此類增量定期貸款)，(3)以廣泛辛迪加、浮動利率定期貸款的形式存在的任何增量等值債務，其等級為 平價通行證在初始期限B貸款的償還權和擔保方面(除習慣過橋貸款或受習慣託管安排約束的增量等值債務外(只要受此類託管安排約束的債務在此類託管解除時符合最惠國條款))，並且在截止日期12個月週年日或之前發生的債務應受最惠國條款的約束， (4)所有增量等值債務應與本協定和其他貸款文件分開記錄。
(Iv)所需的修訂。本協議雙方同意，在任何增量貸款生效後，應對本協議進行必要的(但僅限於)修改，以反映該增量貸款的存在及其所證明的貸款，任何合併協議或修訂均可在未經其他貸款人同意的情況下，對本協議以及代理人和借款人合理地認為是必要或適當的其他貸款文件進行修訂，以實施第1.1(E)節的規定。為免生疑問，第1.1(E)節將取代第9.1節中的任何規定。從每個遞增生效日期起及之後，根據本第1.1(E)條設立的貸款和承諾(不包括任何無擔保的或以擔保當時未償還定期貸款和遞增等值債務的抵押品上的留置權為抵押的任何遞增貸款除外)應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於 產生的擔保和擔保權益
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適用的抵押品文件。貸方應採取代理人合理要求的任何行動，以確保和/或證明適用抵押品文件授予的留置權和擔保權益在履行任何此類新貸款和承諾(包括遵守第4.12(A)條)後，根據UCC或以其他方式繼續完善。本協議雙方同意，代理人可在與借款人協商後，採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有不屬於單獨類別的增量定期貸款在最初發放時，按比例計入該類別的未償還定期貸款的每次借款中。這可通過以下方式實現：要求在每次遞增定期貸款之日，將屬於SOFR貸款的此類定期貸款的每筆未償還借款轉換為此類 類別的基準利率貸款的借款，或按比例將每筆此類增量定期貸款的一部分分配給此類作為SOFR貸款的此類定期貸款的每筆未償還借款。前一句所要求的將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款應遵守第10.4節的規定。如果任何增量定期貸款要分配到現有的利息期用於借入SOFR定期貸款，則該利息期的利率應按照適用的增量定期貸款合併協議或修正案中規定的利率計算。此外, 第1.8(A)條規定的在發放任何不是單獨類別的增量定期貸款後應支付的預定攤銷付款應按比例按比例增加所有貸款人的此類增量定期貸款的本金總額，以避免貸款人在重新計算之前有權獲得的攤銷付款有所減少。儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議雙方同意，代理人可在與借款人協商後，採取合理必要的任何和所有行動，以確保：(X)在增加現有循環貸款承諾的每項增量循環貸款承諾生效後，(I)根據此類增量循環貸款承諾提供的循環貸款按比例計入未償還循環貸款的每次借款中，以及(Ii)提供每筆增量循環貸款承諾的貸款人按比例在所有未償還循環貸款的本金總額中按比例分攤份額，週轉貸款和信用證債務，(Y)在建立新類別循環貸款承諾的每個增量循環貸款承諾生效時，(1)借款和償還(A)循環貸款承諾(和相關未償還貸款)的不同利率支付利息和費用，(B)任何循環貸款到期日要求的償還，和(C)在循環貸款增量承諾生效日期之後，與循環貸款或循環貸款承諾的永久償還和終止有關的償還(除下文第(3)款另有規定外)，應與所有其他循環貸款按比例償還。, (2)所有循環貸款和信用證應由所有循環貸款人按比例參與；(3)循環貸款的永久償還、循環貸款承諾的減少和終止應與所有其他循環貸款按比例進行。但與任何其他類別的循環貸款或到期日晚於該類別的循環貸款或該類別的循環貸款承諾相比，借款人應獲準按高於比例的比例永久償還任何類別的循環貸款，並減少或終止任何類別的循環貸款承諾。
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1.2貸款證明；附註。
(A)每個貸款人提供有定期貸款承諾的定期貸款均由本協議證明，如果貸款人提出要求，還應向該貸款人支付金額等於該貸款人持有的該定期貸款的未付餘額的定期票據。
(B)每個循環貸款人發放的循環貸款 均由本協議證明，如該貸款人提出要求，還應向該貸款人支付與該貸款人的循環貸款承諾額相等的循環票據。
(C)Swingline貸款人提供的週轉貸款由本協議提供證明，如果貸款人提出要求，還將提供一張Swingline票據，金額 等同於Swingline承諾。
1.3利息。
(A)除第1.3(C)及1.3(D)條另有規定外，(I)每筆首期B期貸款須就其未償還本金金額計息，自作出之日起計 年利率相等於SOFR或基本利率(視屬何情況而定)加適用保證金的年利率；及(Ii)每筆貸款(首期B期貸款除外)須自按等同於SOFR或基本利率(視屬何情況而定)的年利率加適用保證金的年利率起計未償還本金的利息；但週轉貸款不得為SOFR定期貸款。代理人對利率的每一次確定都應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有約束力。根據本協定支付的所有費用和利息(基本利率貸款的應計利息除外)應以一年360天和實際經過的天數為基礎進行計算。本協定項下應付的基本利率貸款的所有應計利息應以365天的一年(對於閏年為366 天)和實際經過的天數為基礎進行計算。利息和費用應在計算利息或費用的每個期間內從利息或費用的第一天至最後一天期間累加。
(B)每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。利息也應在任何付款之日或在循環終止日全額預付定期貸款和循環貸款之日支付。
(C)當任何特定違約事件已經發生並仍在繼續時，借款人應支付貸款利息(在法律允許的範圍內作出判決之後和之前)，並在適用法律允許的範圍內，支付自該特定違約事件發生之日起和之後的逾期利息(如有)，年利率由此類貸款當時有效的適用保證金(外加期限SOFR或基本利率，視情況而定)加2%(2.0%)的年利率確定。為免生疑問，不得重複(在適用範圍內)根據第1.3(A)節收取的利息。所有此類利息應在代理人或所需貸款人的要求下以現金支付。
(D)儘管本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下的義務應受以下限制的限制：在根據本協議計算利息的任何期間內，借款人不需要支付利息，但範圍(但僅限於)：訂立合同或由有關貸款人接受此類付款將違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制了該貸款人可合法簽訂合同、收取或收取的最高利率，在這種情況下，借款人應按適用法律允許的最高利率(最高合法利率)支付該貸款人的利息；但是，如果此後本協議項下的應付利息利率在任何時候低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議中另有規定的本協議結算日以來應支付的利息(如果不是本協議第 段的實施)將收到的利息總額。
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1.4貸款賬户。
(A)代理人應代表貸款人在其賬簿和記錄中記錄每筆貸款的金額、適用的利率、所有本金和利息的支付以及不時未償還的本金餘額。代理人應按月向借款人提交一份貸款對賬單，列出上一個日曆 月的記錄。該記錄如無明顯錯誤，即為貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的確鑿證據。然而，任何未能如此記錄或記錄的任何錯誤，或任何未能交付此類貸款對賬單的行為，均不限制或以其他方式影響借款人根據本協議(以及任何票據)支付與貸款有關的任何欠款的義務，或提供向代理人索賠的依據。
(B)代理人作為借款人的非受託代理人，僅就第1.4(B)節所述的行為，應在第9.2條所指的地址(或代理人通知借款人的其他地址)(A)所有權記錄(登記簿)中建立和保存代理人、每個貸款人和每個信用證發行人在定期貸款、循環貸款、循環貸款、週轉貸款、信用證償付義務和信用證義務，它們在本協議項下參與每筆貸款、信用證、信用證義務和信用證償付義務的每項義務，以及任何此類利息、義務或權利的轉讓，以及(B)按照其慣例在登記冊上的賬户，其中應記錄(1)貸款人和信用證發行人的名稱和地址(以及根據第9.9條和第9.22條的每次變更)，(2)每個貸款人的承諾，(3)上述(A)款所述的每筆貸款的金額和每項參與活動的資金，以及適用於定期貸款的利息期限，(4)應付或支付的任何本金或利息的金額，(5)就信用證到期和應付或支付的信用證償還義務的金額，(6)代理人從借款人收到的任何其他付款及其對債務的應用。
(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款(包括證明此類貸款的任何票據，以及在循環貸款的情況下，參與信用證義務和週轉貸款的相應義務)和信用證償付義務是登記義務，貸款人和信用證發行人及其受讓人在此類貸款或信用證償付義務(視具體情況而定)中及其受讓人的權利、所有權和利息，只有在登記在冊上註明此類轉移後方可轉讓，其轉讓在登記之前無效。第1.4節和第9.9節的解釋應使貸款和信用證償付義務始終以《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節以及擬議的《財政條例》1.163-5(B)節所指的登記形式保存。
(D)就本協議的所有目的而言，信用證當事人、代理人、貸款人和信用證出票人應將登記在登記冊上的每個人視為貸款人或信用證出票人(視情況而定)。借款人、代理人、出借人或信用證出借人在正常營業時間內以及在至少一個營業日的事先通知後，應隨時可查閲登記冊中包含的有關任何貸款人或任何信用證的信息。除非代理人另有同意，任何貸款人或信用證出票人不得以此種身份查閲或以其他方式被允許查閲登記冊上的任何信息，但有關該貸款人或信用證出票人的信息除外。
1.5借款程序。
(A)每筆循環貸款、初始期限B貸款或增量期限A貸款在截止日期應在借款人向代理人(如果是初始期限B貸款，則為巴克萊銀行PLC)遞交的不可撤銷的書面通知(符合第10.5條的規定)的大體上在
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借入通知的形式，可通過(A)電話或(B)借入通知發出；但條件是，任何電話通知必須通過向代理商交付借入通知而迅速確認。每份借款通知必須在上午11：00之前由代理人(如果是初始期限B貸款，則為巴克萊銀行PLC)收到。(I)在截止日期，對於將在截止日期作出的基準利率貸款的借款，(Ii)在截止日期之前兩(2)個營業日(或對於將在截止日期作出的任何定期SOFR貸款的借款，就每筆定期SOFR貸款而言，是在請求借款 日之前的一個營業日)的日期，以及(Iii)在截止日期之後作出的每筆基本利率貸款的請求借款日期的前一(1)個營業日的日期；但條件是，如果借款人希望申請的定期SOFR貸款的期限不是利息期限定義中規定的一個月、三個月或六個月，代理人必須在上午11：00 之前收到適用的通知。在申請借款日期前四(4)個工作日，代理人應立即將申請通知適當的貸款人，並確定他們是否都能接受所要求的利息期限，並且不遲於上午11：00。在申請借款日期前三(3)個工作日，代理人應通知借款人(可以通過電話通知)所有貸款人是否已同意所要求的利息期限。 該借款通知應具體説明：
(1)借款人是在申請定期貸款還是循環貸款；
(2)借款本金(最低本金總額為1,000,000美元，或(A)超出SOFR定期貸款500,000美元，或(B)超出基本利率貸款100,000美元)的整個倍數；
(3)所要求的借用日，應為營業日；
(4)借款是包括SOFR定期貸款還是基本利率貸款；以及
(V)如果借款是定期SOFR貸款，則適用於此類貸款的利息期。
(B)如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的定期貸款或循環貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中請求借入SOFR定期貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉貸款不得轉換為定期SOFR貸款。
(C)在收到借款通知後，代理人應 立即將借款通知通知每個適用的貸款人，並告知該貸款人在借款中的承諾額百分比。如果是定期貸款或循環貸款，每個適用的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給代理商。在適用的借款通知中指定的營業日，或對於將在截止日期發放的貸款，根據其條款，説明哪些預付款安排有效。
(D)在滿足第2.2節規定的適用條件後(如果此類借款是在截止日期第2.1節提供的貸款)，代理人應，或在截止日期最初的B期貸款的情況下，巴克萊銀行PLC應(由借款人選擇)將每項借款的收益提供給借款人(由借款人選擇)，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿的貸方賬户中，或(Ii)電匯此類資金。在每種情況下，根據本合同簽字頁上指定的電匯説明或提供給代理商(或在初始條款B貸款的情況下，提供給代理商併合理接受的其他説明)的其他説明
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在結算日，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)由借款人支付；但是，如果借款人在發出關於循環貸款的借款通知之日，有任何未償還的信用證償還義務，則該循環貸款的收益首先應用於全額償付任何此類未償還的信用證償還義務，其次應按上述規定向借款人提供。
(E)就SOFR或SOFR條款而言，代理商將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均會生效，而無須本 協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就任何已完成的修訂而言，代理應在 該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。
1.6改選和續選。
(A)借款人有權(I)要求將任何貸款(循環貸款除外)作為SOFR定期貸款，(Ii)隨時將所有或任何部分未償還貸款(SOFR貸款除外)從基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款，(Iii)將任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款，但須遵守第10.4條，如果此類轉換是在適用於該貸款的利息期屆滿之前進行的，或(Iv)在適用的利息期屆滿後，繼續將任何定期SOFR貸款的全部或任何部分作為SOFR定期貸款。與SOFR定期貸款具有相同建議利息期的任何貸款或貸款組必須至少為1,000,000美元或超過500,000美元的任何倍數。任何此類選擇必須由借款人在上午11：00之前做出。在(1)任何擬議貸款的日期之前的第二(2)個營業日(對於期限不是一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，三(3)個工作日)，(2)將按SOFR期限計息的任何擬議貸款的日期，(2)任何將繼續作為SOFR期限貸款的每個利息期結束之日，或(3)借款人希望將任何基本利率貸款轉換為期限SOFR貸款的日期，該日期由借款人在該選擇中指定的 利息期。如果代理在下午12：00之前沒有收到關於SOFR定期貸款的選擇在利息期結束前的第二(2)個營業日(對於利息期不是一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款的三(3)個工作日)，該定期SOFR貸款應作為一項為期一個(1)月的定期SOFR貸款繼續存在。借款人必須以書面通知代理人的方式作出選擇, 包括通過電子傳輸。在任何轉換或延續的情況下，必須根據書面通知(轉換/延續通知) 作出選擇，該書面通知基本上採用附件1.6的形式或代理商批准的其他格式(包括由代理商批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責官員簽署，該通知可通過(A)電話或(B)轉換/延續通知發出；但條件是，任何電話通知必須立即通過向 代理商交付轉換/延續通知來確認。如果借款人希望申請轉換或延續一筆定期SOFR貸款，其利息期限不同於利息期限定義中規定的一個月、三個月或六個月，代理人必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日，代理商應立即將該請求通知 適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不晚於上午11點。在請求轉換或延續的日期前三(3)個工作日，代理人應 通知借款人(通知可能是電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則未經所需貸款人同意，不得發放、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。
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(B)在收到轉換/延續通知後，代理商將立即通知每個借款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，代理商應通知每個貸款人第1.6(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。 此外，代理商將以合理的速度通知借款人和貸款人適用於任何定期SOFR貸款利息期的每項SOFR期限的確定；但任何未能做到這一點並不解除借款人根據本條款承擔的任何責任或提供向代理商索賠的依據。應進行所有轉換和續展按比例根據每家貸款人持有的貸款的未償還本金金額 。
(C)儘管本協議有任何其他規定，在任何借款或任何貸款的延續或轉換生效後，不應有超過八(8)個不同的有效利息期；但在根據 延期設立任何新的貸款類別後，每設立一個新的貸款類別，該等利息期的數目應增加三(3)個。
1.7可選的預付款和循環貸款承付款的減少。
(A)一般可選的預付款。借款人可在借款人事先書面通知代理人後，隨時預付全部或部分貸款，不收取罰款或溢價，但第1.7(E)條和第10.4條規定的除外；但條件是：(I)該通知應為代理人合理接受的形式，並於上午11：00前由代理人收到。(A)(2)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的金額應大於或等於1,000,000美元或超過1,000,000美元的任何倍數；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的金額應大於或等於500,000美元或超過100,000美元的任何倍數。定期貸款的可選部分預付款 應適用於借款人在預付款通知中指定的預定分期付款(如果有的話)，如果沒有這種指示，則按照第1.8(F)節規定的方式進行。上述規定不適用於任何折扣回購或公開市場購買，在每種情況下，均受第1.7(D)條管轄。
(B)減少 承諾。借款人可隨時在至少一(1)個工作日(或代理人可接受的較短期限)之前向代理人發出書面通知，永久減少循環貸款承諾總額，而無需支付保費或罰款；但此類減少額應大於或等於250,000美元或超過其任何倍數。循環貸款承諾總額的所有減少額應按比例分配給所有有循環貸款承諾的貸款人。永久減少總循環貸款承諾額不需要相應地按比例減少信用證再提升和/或Swingline承諾額；但如適用，再提升和/或Swingline承諾額應永久減少超過總循環貸款承諾額的金額。
(C)通知。此後，借款人不得撤回根據上述(A)和(B)款提前還款或承諾減少的通知 (除非該通知明確規定在預期導致貸款提前還款的交易完成後提前還款，在這種情況下，該通知可被撤銷或以完成該交易為條件)，代理人應立即通知每一貸款人以及該貸款人對該提前還款或減少貸款的承諾百分比。每份此類通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明此類貸款的利息期。代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款的適用百分比。 在通知中指定的付款金額
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預付款應在合同規定的日期到期並支付。借款人在支付第1.7條規定的每筆預付款的同時，還應支付第10.4條規定的任何金額。
(D)折扣回購；公開市場購買。
(I)概括而言。根據第1.7(D)節的條款和條件，借款人應被允許在本協議期限內，通過(1)根據第1.7(D)節進行的折扣回購(每個按比例向所有貸款人開放)和(2)根據第1.7(D)節非按比例進行的公開市場購買，從內部產生的現金中自願預付定期貸款。只要(A)在向代理商和貸款人發出折扣回購通知之日(定義見下文)和在折扣回購或公開市場購買(視情況而定)生效之日(在生效之前和之後)，(A)未發生違約事件且仍在繼續，(B)不使用循環貸款或循環貸款為該等折扣回購或公開市場購買提供資金，以及(C)通過公開市場購買定期貸款進行的自願預付款金額不得超過所有定期貸款原始本金的20%。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不得進行任何折扣回購或公開市場購買，條件是：(I)關聯貸款人持有的定期貸款本金總額將超過第9.9(G)節或(Ii)項所允許的本金總額；或(Ii)關聯貸款人和債務基金關聯公司的總數應超過貸款人總數的49.9%(49.9%)。
(Ii)折扣回購程序 。對於任何折扣回購，借款人將以書面形式通知代理和持有定期貸款的貸款人(折扣回購通知)，借款人希望在指定的營業日以最高總額(金額不得低於10,000,000美元(折扣回購金額)預付定期貸款，折扣價格範圍為借款人就每次折扣回購指定的面值(應表示為適用定期貸款本金的面值百分比範圍))；但代理人和貸款人不得遲於建議的折扣回購日期前五(5)個工作日收到該通知。對於折扣回購，借款人將允許持有適用定期貸款的每個貸款人為貸款人願意允許此類自願預付款的貸款人持有的適用定期貸款的本金金額(受代理人指定的舍入要求的約束)指定面值折扣(應表示為等於該貸款人持有的定期貸款本金金額的百分比的價格，即可接受的貼現價格)；但條件是，各關聯貸款人同意，應要求其在折扣價格範圍內以一個或 個可接受的折扣價格提供其所有用於預付的定期貸款，條件是在實施此類折扣回購後, (I)關聯貸款人持有的適用定期貸款本金總額將超過第9.9(G)節或(Ii)節所允許的本金總額。關聯貸款人和債務基金關聯公司的總數應超過貸款人總數的49.9%(49.9%)。基於貸款人指定的定期貸款的可接受折扣價和本金金額(如果有)，代理商將與借款人協商，確定適用折扣回購的適用折扣價(適用折扣價)， 以下兩者中的較低者：(I)借款人可以完成折扣回購的最低折扣價
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對於折扣回購金額，以及(Ii)如果貸款人的迴應是無法按全部折扣回購金額完成折扣回購，則為貸款人指定的在借款人指定的折扣價格範圍內的最高 可接受折扣價格。為免生疑問，任何貸款人均無義務參與折扣回購。
(Iii)預付款項；申請。
(A)對於折扣回購，借款人應按貸款人指定的可接受折扣價預付貸款人提供的定期貸款(或其各自部分)，折扣價等於或低於適用折扣價(合格定期貸款)；如果預付符合條件的定期貸款所需的總收益(不計根據本條款1.7(D)支付的任何利息)將超過該折扣回購的貼現回購金額，借款人應根據該等符合條件的定期貸款的本金金額按適用的折扣價(受代理商指定的舍入要求)按適用的折扣價預付該符合條件的定期貸款。
(B)對於公開市場購買，借款人應按商定的票面折扣(應表示為相當於該貸款人持有的定期貸款本金的一個百分比的價格)，提前償還適用貸款人商定的定期貸款本金(或其各自部分)。
(C)借款人根據第1.7(D)條預付的定期貸款部分，應同時支付預付本金的應計利息和未付利息至預付款之日，但不包括預付款之日。根據第1.7條(D)款預付的定期貸款的票面本金金額應用於減少貸款人欠貸款人的相應定期貸款的剩餘分期付款 ，並根據相應的金額按比例按比例支付所有此類預定分期付款(不影響根據第1.7條(D)款未預付的分期付款金額)。根據第1.7(D)條預付的定期貸款的票面本金金額應在支付適用的折扣回購或完成適用的公開市場購買後視為立即註銷。儘管本協議有任何相反規定，公開市場購買仍須遵守第9.9節關於轉讓的條款和條件(但為免生疑問，借款人可以是第1.7(D)節所述的受讓人，不需要徵得同意)。
(四)出借人同意。貸款人特此同意第1.7(D)節中描述的交易(包括但不限於根據第1.7(D)節的條款向貸款人支付的任何非按比例付款)，並放棄本協議任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能會因折扣回購或公開市場購買而導致違約。
(V)其他。
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(A)每次折扣回購應按照代理人在與借款人協商後合理酌情制定的程序(包括接受定期貸款的時間、舍入和最低金額、類型和利息期限、終止折扣回購或取消接受預付款的條件、借款人和貸款人的其他通知形式(包括要約通知和接受通知，以及確定適用的折扣價)來完成。
(B)每次公開市場購買應按照代理人和適用貸款人制定的程序(包括購買定期貸款的時間、舍入和最低金額、類型和利息期限、借款人和適用貸款人的其他通知(包括要約和接受通知，以及適用折扣價的確定)完成，各自在與借款人磋商後按其合理的酌情決定權行事。
(C)作出折扣回購或公開市場購買應被視為借款人的聲明和保證，即本第1.7(D)節規定的折扣回購或公開市場購買(如適用)的所有條件均已在所有方面得到滿足。
(E)如果任何首期B期貸款在截止日期後六(6)個月之前進行重新定價交易，則其首期B期貸款被預付或全部或部分償還，或根據第9.22節要求轉讓其任何首期B期貸款的貸款人，在每種情況下，應獲得相當於該貸款人如此預付、償還、轉讓或重新定價的首期B期貸款本金總額1.00%的金額。
1.8強制預付貸款和減少承諾額。
(A)定期貸款付款。根據第1.7或1.8(F)條規定的預付款或回購的調整，在每一種情況下，借款人應在本協議期限內(自2022年12月31日開始)，僅在適用於預付初始期限A貸款、初始期限B貸款或遞增期限A貸款的任何此類金額的範圍內，向代理人償還(I)關於初始期限B貸款的應評税賬户。本金總額為1,250,000美元(相當於該等首期B期貸款於結算日產生的本金總額的0.25%)及(Ii)就首期A期貸款及遞增A期貸款而言，按下述相對日期所載的每一天的本金金額計算：首期A期貸款或遞增A期貸款(視乎適用而定)。
| 日期 |
首期A類貸款 還款金額 |
|||
| June 30, 2022 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2022年9月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2022年12月31日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| March 31, 2023 |
$ | 4,375,000.00 | ||
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| June 30, 2023 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| March 31, 2024 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| June 30, 2024 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| March 31, 2025 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| June 30, 2025 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| March 31, 2026 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 到期日 |
仍未支付 本金金額 |
|
| 日期 |
遞增期限A貸款 還款金額 |
|||
| 2022年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| March 31, 2023 |
$ | 6,750,000 | ||
| June 30, 2023 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| March 31, 2024 |
$ | 6,750,000 | ||
| June 30, 2024 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| March 31, 2025 |
$ | 6,750,000 | ||
| June 30, 2025 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
27
| March 31, 2026 |
$ | 6,750,000 | ||
| June 30, 2026 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| March 31, 2027 |
$ | 6,750,000 | ||
| 到期日 |
未付本金餘額 金額 |
|
初始期限A貸款、初始期限B貸款和增量期限A貸款的剩餘未償還本金應在適用的到期日到期並支付。借款人承諾將在適用的修訂或相關文件中規定的每個日期向代理人償還(I)適用修正案或相關文件中規定的任何增量定期貸款，以及(Ii)在適用的到期日和其他適用的還款日期以及適用的延期和/或延期要約中規定的金額償還任何延長的定期貸款。
(B)循環貸款；週轉貸款
(I)借款人應在循環終止日期定義第(A)款規定的日期向貸款人全額償還循環貸款和循環貸款的本金總額循環終止日的未清償債務。如果由於任何原因，循環貸款總額超過當時生效的最高循環貸款餘額，借款人應立即預付循環貸款、循環貸款和信用證項下的融資金額，此後現金抵押任何無資金來源的信用證債務，總額 根據第7.5節確定。
(Ii)借款人應在(A)貸款發放後十(10)個工作日和(B)循環終止日期中較早的日期向Swingline貸款人償還每筆週轉貸款。
(C)產權處置；損失事件。如果信用方或信用方的任何受限制子公司在任何時間或不定期：
(I)作出產權處置(第5.5(A)、(B)、(C)、(Br)(D)(A)、(D)(B)(Ii)、(D)(B)(Iii)、(D)(C)條所準許的任何財產的產權處置除外)，(E)(除非該條款允許並在第5.4節中描述的處置是將一個或多個附屬公司(或該等附屬公司的全部或基本上所有資產)處置給不是借款人或其任何受限制附屬公司的人)、(F)、(G)、(I)、(J)、(N)、(O)、(Q)、(R)、(T)和(U)(但書中所載者除外)；或
(Ii)蒙受損失；
且貸款方及其受限制附屬公司因該等 處置或虧損事件及財政年度內發生的所有其他處置及虧損事件而收到的現金收益淨額合計超過(A)20,000,000美元及(B)3.5%的LTM EBITDA，則(A)借款人應立即通知代理人
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貸款方和/或該受限制附屬公司收到該等處置或損失事件的現金淨收益淨額(包括貸方和/或該受限制附屬公司預計將收到的現金淨收益金額)和 (B)貸款方和/或該受限制附屬公司收到該處置或損失事件的現金淨收益後，借款人應立即將該超出的現金收益淨額交付或安排交付給代理人，以便將該超出的現金收益淨額作為貸款的預付款分配給貸款人，並應根據本合同第1.8(F)節的規定進行預付款。儘管有上述規定，但只要違約事件沒有發生且仍在繼續(除非根據借款人或受限制子公司在違約事件未持續時作出的具有法律約束力的承諾)，只要貸款方或受限制子公司 將處置或損失的現金淨額再投資於當時在借款人或其受限制子公司的業務中使用或使用的生產性資產(庫存和其他營運資本資產除外)，則無需提前付款。在該處置或損失發生之日起365天內，或在該365天期限內達成具有約束力的承諾，並隨後在該365天期限屆滿後180天內進行該再投資；只要借款人在收到該等收益時及發生該等再投資時，分別通知代理人借款人或該受限制附屬公司的再投資意向及該等再投資已完成。在前一句規定的最後期限內，任何現金淨收益未如此再投資, 或者，如果在發出再投資選擇通知後的任何時間，此類現金收益淨額不再打算用於或不能用於再投資，則此類現金收益淨額應根據第1.8(F)節的規定用於預付第1.8節所述的定期貸款；此外，借款人可以使用該現金收益淨額的一部分來預付或回購由抵押的任何其他債務。平價通行證 在此類其他債務和保證此類債務的留置權被允許的範圍內，定期貸款的基準和擔保此類債務的留置權是允許的，管理此類其他債務的文件要求以處置或損失的收益進行此類提前還款或回購，在每種情況下，金額不得超過(X)此類淨現金收益和(Y)分數的乘積，分子是此類其他債務的未償還本金金額，分母是定期貸款和此類其他債務的未償還本金總額。
(D)產生債務。借款人在收到債務淨現金收益(本協議允許的債務淨現金收益除外)後，應迅速(但無論如何不得在一(1)個營業日內)向代理人交付或安排交付相當於該淨現金收益100%的金額，以便根據第1.8(F)條的規定申請貸款。
(E)超額現金流。對於任何超額現金流動期，借款人應在根據第4.1(A)節交付財務報表和根據第4.2(B)節交付相關合規性證書後十(10)個工作日內(如果晚於要求交付該財務報表和該合規性證書的日期)，預付相當於該超額現金流動期的超額現金流量的(A)50%(可根據以下條款調整)的首期B期貸款本金總額。減號(br}(B)根據借款人的選擇，所有自願預付款和回購(包括按票面折扣價預付的預付款)和公開市場購買的總金額(不包括為減少本條(B)項規定的任何前一年度的預付款而申請的任何數額)以及除此種預付款、回購、預付款、支出或限制性付款以外的總金額，由長期債務(循環貸款除外)的收益提供資金，(X)A期貸款、B期貸款、A期增量貸款和循環貸款
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和(Y)以第一留置權的抵押品擔保的任何遞增融資或遞增等值債務平價通行證(2)所有資本支出和投資的總額(如果任何此類承諾在承諾後12個月內沒有實際支出)，(2)所有資本支出和投資的總額(如果任何此類承諾的金額在承諾後12個月內沒有實際支出)，以及(3)限制性付款(非現金限制性付款和根據第5.6節(C)、(N)和(O)款作出的限制性付款除外)，在每一種情況下，在相關超額現金流動期的第一天開始至相關超額現金流動期的最後一天結束的期間內，或根據借款人的選擇，在要求支付相關超額現金流量預付款的日期(第(1)至 (3)款中的金額)期間作出(或承諾在承諾後12個月內未實際支出任何此類承諾金額，則應撤銷此類扣除), ECF扣除額)，且此類ECF扣除額可用於根據第1.8(E)條就隨後的超額現金流量期間減少付款，前提是此類ECF 扣除額超過本第1.8(E)節就當前超額現金流動期要求的付款金額；但對於任何超額現金流動期，如果截至該超額現金流動期所涉會計年度最後一天的第一留置權淨槓桿率等於或小於2.44至1.00或1.94至1.00，則任何超額現金流動期的這一百分比應降至25%或0%(但對在該超額現金流動期所涉年度最後一天之後、但相關超額現金流量預付款被要求或將被要求支付之日之前根據第1.8條支付的任何款項給予形式上的效力)；如果進一步提供 對於任何超額現金流期間，只要該期間的超額現金流等於或小於50,000,000美元和LTM EBITDA的10.0%(ECF門檻)或更大者(且只有超過ECF門檻的金額適用於該期間的付款)，則不需要預付款。如果沒有應用任何ECF扣除來減少根據第1.8(E)節不時到期的付款(或在任何超額現金流期內ECF扣除的總金額超過了根據第1.8(E)節為該超額現金流期償還首期B期貸款所需的超額現金流額)，則應將 結轉到超額現金流期。並可在隨後的超額現金流期間根據本第1.8(E)條不時減少應付款項(直至適用該ECF扣減以減少該等不時到期的款項為止)。
(F)預付款項的使用。在符合第1.10(C)款的前提下，除非在任何關於任何延期定期貸款的延期要約或關於增量定期貸款的任何修訂中另有規定，否則根據管理增量等值債務的協議，或在本協議另有規定的情況下，根據第1.8(C)、1.8(D)或1.8(E)條規定的任何預付款應首先用於預付每類定期貸款的分期付款(如果有)。按到期日的直接順序(包括此類定期貸款到期日的剩餘未償還本金餘額)(前提是第1.8(E)節規定的任何預付款應按比例按到期日順序應用於初始期限B貸款項下的剩餘本金支付)， 第二，在不永久減少循環貸款承諾總額或Swingline承諾的情況下，預付未償還的循環貸款，第三，在不永久減少循環貸款承諾總額的情況下，預付未償還循環貸款，以及第四，根據第7.5節確定的金額，以現金抵押信用證。預付金額應首先用於任何基本利率貸款，然後是未償還貸款，然後是剩餘利息期最短的未償還定期SOFR貸款。借款人除根據第1.8條規定的每筆預付款外，還應支付本條例第10.4條所要求的任何金額。
(G)沒有默示同意。第1.8節中有關使用某些交易收益的規定，不應被視為貸款人同意本條款或其他貸款文件所不允許的交易。
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(H)強制性提前還款通知。借款人應在下午1：00前至少三(3)個工作日以書面形式通知代理商根據第1.8(C)、1.8(D)和1.8(E)條規定必須提前支付的任何強制性定期貸款。在該預付款的日期。每份此類通知應具體説明此類預付款的日期，並提供此類預付款金額的合理詳細計算。代理商應立即將借款人預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中所佔的比例通知各貸款人。
(I)外國子公司。儘管第1.8節有任何其他規定，但如果根據第1.8(C)節外國子公司處置產生預付款的任何或全部現金收益淨額，或根據第1.8(C)節產生預付款的外國子公司任何虧損事件的現金收益淨額，或根據第1.8(E)節產生預付款事件的外國子公司的超額現金流量：
(I)被適用的當地法律(包括有關財務援助、公司利益、限制集團內部現金流動的適用當地法律以及相關子公司董事的受託責任和法定職責)或重大組成文件中的限制(包括由於任何少數或非控股所有權權益)禁止或延遲分配、匯回或以其他方式轉移給借款人，受此影響的現金淨收益或超額現金流量的部分將不需要在第1.8(C)或1.8(E)節(視具體情況而定)中規定的時間使用(雙方同意並理解，此類金額可由適用的子公司保留，但僅限於此，由於適用的當地法律或重要組織文件不允許這種分發或轉讓(借款人在此同意促使適用的子公司採取商業上合理的努力(如借款人的合理商業判斷所確定的)，以克服或消除適用的當地法律或重要組織文件造成的此類限制)，和 一旦根據適用的當地法律或重大組織文件允許對任何受影響的現金淨收益或超額現金流量進行這種分配或轉讓，這種分配或轉讓將立即生效，並將迅速(無論如何不晚於分配或轉讓後三(3)個工作日)應用(扣除(A)因此而應支付或保留的額外税款和(B)任何成本, 借款人或其關聯公司因遵守第1.8條第(I)款而發生的費用或税費)，以本條款規定的範圍內償還第1.8條規定的定期貸款 ；以及
(Ii)借款人在與代理人協商後真誠地確定其任何分配、匯回或其他轉讓將對借款人或其任何子公司造成實質性的不利税收成本後果(包括徵收扣繳材料)(考慮到與該分配、匯回或轉讓相關的任何外國税收抵免或利益)，則不需要根據適用的第1.8(C)或1.8(E)條、 應用受影響的現金淨收益或超額現金流量。並可由適用的子公司保留。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)由於第1.8(I)條(受本條款的限制)而未使用任何預付款金額，為免生疑問，不會構成違約或違約事件，且該等金額應可用於借款人及其受限制子公司的營運資金用途，只要不需要根據本條款第1.8(I)條進行預付，(Ii)借款人及其受限制附屬公司應盡一切商業上合理的努力以克服或
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取消第1.8條第(I)款或第(Ii)款中規定的任何限制、延遲和/或最大限度地減少本條款第1.8條第(I)款或第(Ii)款中規定的任何此類提前還款成本，(Iii)如果在第1.8條第(I)款或第(Ii)款中所述限制被免除後一(1)年內的任何時間，此類限制被取消，則任何相關收益將在當時的當前利息期結束時根據本條款第1.8條和第(Iv)款中的其他條款用於預付定期貸款，第1.8節中的任何規定均不要求借款人將任何金額匯回美國 (無論此類金額是否用於確定本合同項下的任何強制性預付款金額或將其排除在外)。
(J) 沒落的貸款人。根據第1.8(C)或1.8(E)條，任何貸款人均可選擇不接受其按比例支付的任何強制性預付款。遞減的貸款人拒絕的任何提前還款金額可以由借款人保留。
1.9費用。
(A) 費用。
(I)借款人應按照借款人與代理人於2021年7月1日達成的經修訂及重述的函件協議(代理費函件)中所述的金額及時間，向代理人支付貸款文件中所述交易的費用，費用由代理人自行承擔。
(2)借款人應向牽頭安排人、貸款人和代理人支付各自的賬户費用，金額為 ，時間由這些人以書面另行商定。
(B)未使用的承諾費。借款人應向代理商支付每個循環貸款人(非融資貸款人除外，受第1.11(E)(I)節條款約束)賬户的費用(未使用的承諾費)，金額為：
(I)該循環貸款人在上一個日曆 季度內的循環貸款承諾的每日實際金額，減去
(Ii)(X)該循環貸款人所持有的所有循環貸款的每日實際款額加上(Br)該循環貸款人所持有的信用證債務的每日實際款額，
(3)乘以當時有效的未使用承諾費費率的適用邊際。
借款人支付的未使用承諾費總額 將等於應向貸款人支付的所有未使用承諾費的總和，符合第1.11(E)(I)條的規定。此類費用應在每個日曆季度結束後的第一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始，每季度支付一次。第1.9(B)節規定的未使用承諾費應計入每個循環貸款人(非融資貸款人除外，受第1.11(E)(I)節條款約束)的賬户，從截止日期起至(但不包括)該循環貸款人的承諾終止之日止的任何時間。未使用的承諾費應按一年360天和實際經過的天數計算。為免生疑問，在確定未使用的承諾費時，未償還的週轉貸款金額不得計入循環貸款承諾額，也不得視為循環貸款承諾額的使用。
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(C)信用證費用。借款人同意為循環貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)的應課税額利益向代理人支付，作為對此類貸款人在本合同項下產生的信用證義務的補償，(I)不重複本合同項下應付給代理人或貸款人的費用和費用 或借款人以其他方式支付的費用，所有這些都是合理和有據可查的自掏腰包代理人或任何貸款人因此類信用證義務而發生的費用和開支，(Ii)預付費用相當於0.125%每年乘以風險參與協議簽發、擔保或支持的所有信用證的每日實際未提取票面金額(在任何確定日期的交易結束時確定)，每季度支付一次欠款，以及(Iii)對於任何信用證義務仍未償還的每個日曆季度，費用(信用證手續費)等於所有已簽發、由風險參與協議擔保或支持的信用證的實際每日未提取票面金額乘以年利率，乘以等於循環貸款的適用保證金的年利率；然而，如果在要求循環貸款人書面選擇的情況下，當任何指定的違約事件已經發生並仍在繼續時(或在第7.1(A)節違約事件已經發生並仍在繼續或(Y)第7.1(F)或7.1(G)節已發生並對借款人而言仍在繼續時自動發生違約事件時)，該利率應每年增加2%(2.00%)。此類費用應在每個日曆季度結束後的第一個工作日，從截止日期後的第一個工作日開始，以及在所有信用證償付義務解除之日，按季度支付給代理，用於循環貸款人的利益。信用證費用按一年360天和實際經過的天數計算。此外，借款人應應要求按當時的現行費率向代理人、任何信用證出票人或任何潛在的信用證出票人支付該等信用證出票人或潛在的信用證出票人的慣常費用，而不得與本合同項下應支付的費用(包括所有年費)、該等信用證出票人或未來的信用證出票人與申請、簽發、議付有關的費用和費用重複。, 承兑、修改、轉讓和支付每一份信用證或根據開具該信用證的申請和相關單據支付的其他付款。
1.10借款人付款。
(A)除本合同另有明文規定外，每一貸方就本合同所要求的本金、利息、手續費和其他金額而支付的所有款項(包括預付款)均不得抵銷、補償、反索賠或任何形式的扣除，在不遲於下午12：00之前，向代理人(對於有權獲得該款項的人的應課税金賬户)，按照本合同簽名頁中指定的與代理人有關的付款地址(或代理人根據第9.2節不時指定的其他地址)，以美元和電匯方式向代理人支付即期可用資金(這將是本合同規定的唯一支付手段)。在到期日。工程師在下午12：00之前收到的任何付款。可由代理商酌情視為在該日或緊隨其後的營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。借款人和其他信用方在此不可撤銷地放棄在違約事件持續期間就任何債務和任何抵押品收益進行任何和所有付款的指導申請的權利。借款人特此授權代理人和每個貸款人發放循環貸款(應為基本利率貸款，可以是循環貸款)，用於支付(I)利息、本金(包括循環貸款)、信用證償還義務、代理費、未使用的承諾費、預付款和信用證費用，在每一種情況下，在到期日，或(Ii)在五個工作日後(5)提前通知借款人，其他費用, 借款人或其任何子公司根據本協議或其他貸款文件應支付的費用或費用。除非代理人在任何款項到期前已收到借款人通知，借款人或信用證出票人將不會付款，否則代理人可根據這一假設，將應付金額分配給適用的出借人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個適用的貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還
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按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，以即期可用資金形式向該貸款人或該信用證出票人如此分配的金額，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向代理人付款的日期。
(B)在符合本協議利息期間定義的規定下，如本協議所述任何款項須於營業日以外的日期支付，則該等款項(包括任何利息或費用)應於下一個營業日支付，而在此情況下，有關期限的延長應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算及(如適用)支付利息或費用。
(C)在違約事件持續期間，代理人可並應 在所需貸款人的指示下或在任何貸款加速後，根據以下第一至第六條的規定，使用代理人就任何債務收到的任何款項。儘管本合同對 有任何相反的規定，貸方在任何或所有債務加速(只要加速未被撤銷)後向代理人支付的所有款項，包括抵押品收益，應按如下方式適用：
第一，支付代理人的費用、費用、開支和受賠付人以及其他款項，包括律師費，或根據貸款文件應支付給代理人的費用、費用、開支和賠償金額；
第二，支付貸款人和信用證發行人根據本協議應支付或可償還的費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)，包括律師費，按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付 第二款所述的金額；
第三，支付應計和未付的信用證費用和貸款利息，(Y)信用證償付義務和(Z)貸款單據項下產生的其他債務，按比例由貸款人和信用證開具人按比例支付第三款中所述的相應金額。
第四，支付貸款的未付本金、信用證償付義務和根據有擔保利率合同和現金管理義務而欠下的債務，按貸款人、信用證出票人、現金管理銀行和有擔保掉期提供人之間的比例按比例由貸款人、信用證發行人、現金管理銀行和有擔保掉期提供人按照本條款第四款所述的相應金額進行；
第五，為信用證發行人的賬户向代理人付款，將信用證中由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證以現金作抵押，但不得以借款人根據第7.5條以其他方式抵押的現金為抵押；以及
第六，任何剩餘部分應記入合法有權享有的任何人的賬户並支付給任何人。
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除第1.1(C)款和第7.5款另有規定外，根據上文第五款的規定，將未提取的信用證總金額作為現金抵押的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
在執行上述規定時，(I)收到的金額應按數字順序使用，直至用完為止。(br}在申請下一個類別之前，(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到的金額應等於其根據上文第二、第三和第四款可用金額的比例份額；及(Iii)擔保人不得付款，擔保人的抵押品收益不得用於該擔保人的除外利率合同義務。
儘管有上述規定，但如果代理人未從適用的現金管理銀行或有擔保的掉期服務提供者(視具體情況而定)收到相關的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，則根據擔保利率合同和現金管理義務產生的債務應被排除在上述申請之外。 並非本協議當事方的每一家現金管理銀行或有擔保的掉期提供者通過該通知應被視為已根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受了代理人的任命，就好像是本協議的貸款方一樣。
1.11貸款人向代理商付款 。
(A)除非代理人在提議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知 (如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則代理人可假定該貸款人已按照第1.1和1.5節的規定在該日期提供該 份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已按照第1.1條和第1.5條規定的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人分別 同意應要求立即以即時可用資金的形式向代理人支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給代理人, 則如此支付的金額 應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。代理人就本條(A)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(b) [保留區].
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(C)貸款人承諾的可獲得率。代理人可假定每個循環貸款人將在每個借款日向代理人提供每筆循環貸款的承諾百分比。如果該承諾百分比實際上未由該循環貸款人在到期時支付給代理人，則代理人將有權按要求向該循環貸款人追回該款項，而無需抵銷、反索償或任何形式的扣減。如果任何循環貸款人未能應代理人的要求立即支付其承諾百分比的金額，代理人應立即通知借款人，借款人應立即(無論如何在通知後的一個工作日內)將該金額償還給代理人。本協議第1.11(C)節或本協議其他部分或其他貸款文件中的任何規定均不得被視為要求代理人代表任何循環貸款人預支資金，或免除任何循環貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因循環貸款人在本協議項下違約而可能對該循環貸款人享有的任何權利。在不限制第1.11(B)節規定的情況下，如果代理人代表任何循環貸款人向借款人墊付資金，並且在墊款發生的同一營業日沒有得到償還，代理人有權保留從墊款之日起直至適用的循環貸款人償還為止的所有墊款應計利息。代理人就本條(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(D)退還付款；代理人推定。
(I)除非代理人在本合同項下任何款項應付給代理人的時間 之前收到借款人通知，借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)。
(Ii)對於代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了上述款項，則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內的每一天的利息，從該金額分配給它之日起計，但不包括支付給該代理人的日期，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的利率中較大者為準。代理人就本條(D)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(E)非融資貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果 任何貸款人成為非融資性貸款人，則只要該貸款人是非融資性貸款人，在法律要求允許的範圍內，以下規定即適用：
(1)根據第1.9(B)節的規定，未使用的承諾費應停止計入該非融資貸款人的任何循環貸款承付款；
(Ii)該非融資貸款人的承諾、未償還的定期貸款和未償還的循環貸款不應包括在確定是否所有貸款人或所需貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.1條同意任何修改、豁免或其他修改)；但(X)第(X)款所述類型的任何放棄、修改或修改
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第9.1(A)條第 (I)、(Ii)或(Iii)項適用於該非融資貸款人，或(Y)任何豁免、修訂或修改(前述第(X)款所述要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的除外)，在每種情況下，與其他受影響的貸款人相比，對該非融資貸款人造成不成比例的影響，應就該放棄、修訂或修改的效力征得該非融資貸款人的同意；
(Iii)代理人根據第9.11條從該非籌資貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或代理人根據第9.11條從該非籌資貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在代理人決定的一個或多個時間使用：第一，支付該非融資貸款人欠本合同代理人的任何款項。第二按比例支付該非融資貸款人在本合同項下欠信用證發行人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第7.5節規定的金額，以現金抵押任何發行人對該非融資貸款人的風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對該非融資貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定； 第五如果代理人和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足該非融資貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(B)根據第7.5節規定的金額，以現金抵押任何信用證發行人關於該非融資貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險；第六任何貸款人或信用證出票人因該非融資貸款人違反其在本《協議》項下的義務而獲得的對該非融資貸款人的判決所導致的應付貸款人和信用證出票人的任何金額；第七只要不存在違約或違約事件，任何信用方因該非融資貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該非融資貸款人作出的判決所導致的任何欠該信用方的任何款項的支付；以及第八向非融資貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(1)此類付款是對 任何貸款或信用證義務的本金的支付，而該非融資貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第2.2條所列條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付相關 的相關貸款和所欠的信用證債務。非非資助項目在被用於支付非融資貸款人的任何貸款或欠其的信用證債務之前，貸款人應按比例進行貸款，直至貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和循環貸款，而不實施以下第(Iv)條。
(4)如果在該貸款人成為非融資貸款人時存在任何週轉貸款或信用證債務，則：
(A)此類非融資貸款機構參與循環貸款或信用證義務的全部或任何部分應在以下各方之間重新分配：非非資助項目貸款人根據各自的承諾百分比，但僅限於所有循環貸款和參與信用證的部分
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企業持有的債務和週轉貸款非非資助項目貸款人不超過其各自的循環貸款承諾 。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除本協議項下任何一方因非融資貸款人成為非融資貸款人而對該貸款人提出的任何索賠，包括非非資助項目貸款人因此而產生的非非資助項目貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口；
(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後三(3)個工作日內：(X)首先，預付相當於該Swingline貸款人的預付風險的週轉貸款金額；和(Y)其次，根據第7.5節規定的程序(在根據上文第(A)款實施任何部分再分配之後)，為預付風險的信用證發行人提供現金抵押，只要該信用證義務尚未清償；
(C)如果借款人將此類非融資性貸款的任何部分以現金抵押 貸款人根據上文第(B)款參與信用證義務，則借款人不應根據1.9(C)節向該非融資性貸款人支付任何費用， 在該非融資性貸款人的信用證債務被現金抵押期間，借款人將其現金抵押的部分；
(D)如果根據上文第(A)款重新分配非融資貸款人的信用證債務，則借款人應向非非資助項目貸款人就此類非融資性貸款人蔘與信用證義務而應支付給此類非融資性貸款人的任何此類費用的 部分；以及
(E)如果上述非融資性貸款人蔘與信用證義務的全部或任何部分既沒有按照上述(A)或(B)款重新分配，也沒有以其為抵押，則在不損害信用證發放人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第1.9條就該非融資性貸款人的信用證義務支付的所有信用證費用應支付給信用證發行人，直到該信用證義務被重新分配和/或以現金作抵押為止；和
(V)只要任何貸款人是非融資貸款人，Swingline貸款人不應被要求為任何週轉貸款提供資金，信用證發放人也不應被要求開具、修改、延期、續期或增加任何信用證，除非它已收到令其滿意的保證，即在信用證生效後不會有任何前置風險。
如果代理人、借款人、Swingline貸款人和每個信用證出借人都書面同意非融資貸款人不再是非融資貸款機構，並且該非融資貸款機構已充分補救了導致該貸款機構成為非融資貸款機構的所有事項，然後，應重新調整循環貸款人的循環貸款和信用證債務，以反映該貸款人的循環貸款承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他循環貸款人的循環貸款，或採取代理人決定的其他必要行動，以使該貸款人得以持有。
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此類循環貸款、有資金和無資金來源的信用證義務參與額和週轉貸款應由貸款人根據各自的承諾百分比按比例持有(不執行上述第(Iv)(A)款)；但借款人作為非資金來源貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則不得將本合同項下的非資金來源貸款人 更改為非非資助項目貸款人將構成放棄或免除本合同項下任何一方因該貸款人是非融資貸款人而產生的任何索賠。
(F)程序。代理人特此獲各信用方和其他擔保方授權建立程序(並不時修訂該程序)，以便利貸款及其他附帶事宜的管理和服務。在不限制前述一般性的情況下，代理商有權制定程序，通過在E-Systems上張貼或提交和/或填寫通知、文件和類似物品來提供或交付，或接受通知、文件和類似物品。
(G)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、代理人和貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款或承諾。
第二條。
先行條件
2.1 截止日期的貸款條件。在每一種情況下，每一貸款人發放其貸款的義務以及每一開證人在截止日期開具或安排開具本合同項下的信用證(如有)的義務，均受下列條件的滿足或豁免的約束，但均受第4.12(B)節的約束：
(A)代理人收到下列單據，每份應為原件、.pdf或傳真副本或通過其他電子方式交付，除非另有規定，每份收據均由簽約信用證方的一名負責官員妥善執行，每份格式和實質內容均應令代理人及其法律顧問滿意：
(I)本協議、擔保協議和擔保協議的已簽署副本；
(Ii)借款人在截止日期前至少三(3)個營業日 之前，以要求提供票據的每個貸款人為受益人籤立的票據；
(Iii)決議或其他行動的慣常證書、各貸款方負責人的任職證書和/或其他證書，證明其受權擔任本協議相關負責人的身份、職權和能力，以及該貸款方在截止日期為其一方的其他貸款文件。
(Iv)(I)Kirkland&Ellis LLP，信貸當事人的律師，以及(Ii)Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，當地俄克拉何馬州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、威斯康星州、佛羅裏達州和亞利桑那州的某些信貸當事人的律師的意見；
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(V)根據貸款文件 規定必須維持的所有保險(包括與之有關的任何保險證書)已取得並有效的證據；
(Vi)UCC、美國專利商標局和美國版權局的認證副本、税收和判決留置權查詢或同等的報告或查詢，每個最近日期列出有效的融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)，將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地的州和縣司法管轄區存檔，並出現在此類搜索中；
(Vii)國務祕書為每個信用方出具的關於該信用方組織狀況的慣例良好信譽證書(或等價物)，包括每個信用方的慣例良好信譽；以及
(Viii)借款人的證明書，證明第2.1(B)、(C)及(D)條所指明的條件已獲符合。
(B)截至截止日期，該等指明申述須在各要項上真實及正確(但如任何指明申述(I)明示與某一日期或期間有關，則該等申述及保證須於有關日期或期間(視屬何情況而定)在各要項上真實及正確，或(Ii)明確規定該等指明申述在各方面均屬真實及正確，在此情況下，該指明申述須在各方面均屬真實及正確)；但在關於Revint及其子公司的任何此類指定陳述中的任何重大不利影響或重大不利變化限制，就截止日期的本條件而言，應被視為指重大不利影響 (如於2022年1月9日生效的Revint收購協議中所定義的)。
(C)截至截止日期，《Revint收購協議》的陳述應在所有重要方面真實和正確(除非任何Revint收購協議陳述(I)明確與給定日期或期間有關，該陳述和 擔保應在截至相應日期或相應期間(視情況而定)的所有重要方面真實和正確，或(Ii)明確要求在所有方面真實和正確，在這種情況下，該Revint收購協議陳述應在所有方面真實和正確)；但任何此類Revint收購協議陳述中的任何重大不利影響或重大不利變更資格，在截止日期 就本條件而言，應被視為指重大不利影響(根據於2022年1月9日生效的Revint收購協議中的定義)。
(D)重大不良影響。自2022年1月9日以來，將不會有任何事件、變化、影響或發展， 個別或總體上已經或將合理地預期會產生重大不利影響(定義見於2022年1月9日生效的Revint收購協議)。
(E)抵押品。抵押品和擔保要求已經滿足。
(F)償付能力的證據。代理人應已在結算日收到借款人的首席財務官(或其他負有同等職責的高級管理人員)出具的證明借款人及其子公司償付能力的常規證明(合併後)，主要採用本協議附件2.1(F)的形式；
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(G)Revint再融資。再融資應已完成，或將與截止日期的貸款資金同時完成。
(H)Revint收購。Revint收購應根據於2022年1月9日生效的Revint收購協議的條款在所有重大方面完成，或應與截止日期的貸款融資同時完成。
(I)借款通知書。代理人(如果是最初的B期貸款，則為巴克萊銀行)和適用的信用證(如適用)應已收到符合本合同要求的借款通知或信用證請求。
(J) 財務報表。首席安排人應已收到(I)Revint及其子公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的合併資產負債表和相關的收益表、權益變動表和現金流量表(在每個情況下均由在上市公司會計監督委員會註冊的會計師事務所審計)和(Ii)Revint及其子公司截至9月30日的財政季度的未經審計的合併資產負債表和相關的損益表、權益和現金流量變動表。截至2021年，以及在截止日期前60天結束的每個後續季度期間(任何財政年度第四季度除外)。
(K)《愛國者法案》。代理人和貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到(I)監管機構根據適用的《知道您的客户》和《反洗錢規則》和《條例》所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》所要求的程度，以及(Ii)如果借款人符合《受益權條例》規定的法人客户資格，《受益權條例》要求的與借款人有關的《受益權證明》，在上述(I)或(Ii)項下的每一種情況下，只要任何貸款人在截止日期前至少十個工作日以書面形式向借款人合理地要求提供文件和其他信息。
(L)費用及開支的支付。根據承諾函和費用函、本協議或借款人與牽頭安排人之間的任何其他協議，應在成交日支付給代理商、牽頭安排人和貸款人的所有費用和支出應在截止日期前至少三(3)個工作日支付，並提供合理的詳細信息(包括估計)和證明文件。
(M) 沒有指定的違約事件。現有信貸協議或本協議第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)條或本協議(視何者適用而定)項下的任何違約事件，在緊接本協議生效之前不存在於現有信貸協議項下，或在緊接本協議生效後不會在本協議項下發生。
(N)應計利息和未付利息。借款人應已為適用貸款人的賬户向行政代理支付 (I)關於現有循環貸款、(X)所有應計和未付利息、(Y)現有信貸協議第1.9(B)條規定的所有應計和未使用的承諾費以及(Z)現有信貸協議第1.9(C)條規定的所有應計和未支付的信用證費用，以及(Ii)關於緊接截止日期前現有信貸協議下所有未償還的初始定期貸款、所有應計和未付利息，在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，至(但不包括)截止日期。
為確定是否滿足第2.1節規定的條件，已簽署並交付本協議的每一貸款人應被視為已接受並滿足
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除非代理人在截止日期前收到貸款人的書面通知，説明其反對意見，否則不得提供本第2.1節規定的每一份文件或其他事項。
2.2所有借款的條件。在截止日期後，每一貸款人或信用證出票人為任何貸款或產生任何信用證義務提供資金的義務，取決於自其日期起滿足或放棄下列條件：
(A) 本文件所載的借款人及其他貸款方的陳述和保證，或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何其他貸款文件所提供的任何其他貸款文件，在該日期的所有重要方面均屬真實和正確 (其中所載的任何重大限定詞不得重複)，但任何該等聲明或保證明確與較早日期有關的範圍除外(在此情況下，該等聲明和保證應為真實的，且截至該較早日期在所有重要方面均屬正確(而不復制其中所載的任何重大限定詞)；
(B) 在履行該項貸款或產生該項信用證義務後，並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件；
(C)在實施任何循環貸款(或產生任何信用證債務)後，循環貸款的未償還總額不得超過循環貸款的最高餘額；和
(D)代理人和(如適用)適用的信用證出票人或擺動貸款機構應已收到符合本合同要求的借款通知、信用證請求或擺動貸款請求(如適用)。
借款人的請求和借款人接受任何貸款的收益或產生任何信用證義務，應被視為自發生之日起構成(I)借款人關於第2.2節中的條件已得到滿足的陳述和保證，以及(Ii)各貸方根據抵押品文件重申授予代理人的留置權和繼續授予代理人的留置權。
儘管第2.2節有任何相反規定，但如果增量定期貸款的收益將用於資助允許的收購或本條款允許的任何其他收購，則為此類增量定期貸款提供資金的唯一先決條件應是第1.1(E)節和相關的增量貸款修正案中規定的先決條件。
第三條。
陳述和 保修
信用證各方共同和各自向代理人和每家貸款人聲明並保證，在交易生效後，以下各項在截止日期、任何借款或任何信用證義務發生時真實、正確和完整(僅限於根據第二條的規定對此類借款或發生的真實和正確的要求)：
3.1存在、資格和權力；遵守法律。每個信用方及其每個受限制的子公司(A)都是根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律要求正式註冊、組織或組成、有效存在並在適用的情況下信譽良好的人， 除非在任何非信用方的情況下，此類受限制的子公司不會合理地預計會產生實質性的不利影響，(B)擁有(I)擁有或租賃其資產並繼續其業務的所有 必要的權力和授權
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(br}(Ii)簽署、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務；(C)具有適當的資格，且在適用的情況下，符合每個司法管轄區法律的要求，如物業的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格；(D)符合法律、命令、令狀、強制令和命令的所有要求；以及(E)擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以按目前進行的方式經營其業務；除非在(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下，否則不會個別或整體地合理地預期不會產生重大不利影響。
3.2授權；無違規行為。每個信用方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，交易的完成(A)在該信用方的公司或其他權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，以及(C)不會也不會(I)違反此人的任何組織文件的條款，(Ii)與或導致任何違反或違反，或根據(貸款文件和第5.1節允許的留置權除外)創建任何留置權，或違反或要求根據該人是當事人或影響該人或其任何受限制子公司的財產的任何合同義務支付任何款項；或(Iii)違反法律的任何實質性要求；除非涉及第(C)款中提到的任何衝突、違約、違規或付款(但不產生留置權)，前提是此類衝突、違約、違規或付款不會單獨或總體產生重大不利影響。
3.3政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何貸方的簽署、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(I)為完善貸方以擔保各方為受益人而授予抵押品的留置權所必需的備案；(Ii)已妥為取得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及備案；(Iii)如未能個別或整體取得或作出批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，合理地預期不會(A)產生重大不利影響或(B)對代理人、信用證發行人或貸款人的利益造成重大不利影響及(Iv)證券法下的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案。
3.4約束效果。本協議及其他貸款單據均已由作為本協議當事人的每一方信用證正式簽署和交付。本協議和每個其他貸款文件構成該貸方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方貸方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則以及(Ii)外國法律、規則和法規的效力的限制，因為它們涉及授予外國子公司股票和股票等價物質押的擔保權益(第(I)和(Ii)條，強制執行資格)。
3.5財務報表；無重大不良影響；無默認。
(a) [已保留].
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(B)關於借款人及其子公司的所有財務業績預測、預測、預算、估計和提交給代理人的前瞻性報表，包括在截止日期或之前交付的財務業績預測，均由借款人或其代表真誠地根據借款人在準備時和提交給代理人時認為合理的假設編制，並經代理人和貸款人承認和同意：(A)此類預測受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是借款人及其子公司無法控制的，不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的，(B)不能保證未來的業績。
(C)自截止日期以來，並無任何事件或情況(不論個別或整體)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
(D)不存在違約或違約事件，也不會因任何信用方承擔任何義務或授予或完善代理人對抵押品的留置權或交易的完成而導致違約或違約事件。
3.6訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據任何信用方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議以書面形式受到威脅或考慮，由或針對任何信用方或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入，(A)關於下列情況：(A)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利裁決，將合理地個別地或總體地產生實質性的不利影響，但附表3.6所列者除外。或(B)在第(B)款中的每一種情況下，除瑣碎和/或無理取鬧的訴訟或訴訟外， 聲稱以對代理人或貸款人有重大不利的方式影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，且相關訴訟或訴訟在相關法庭聽證開始後立即被駁回或永久擱置、撤銷、撤銷或終止。
3.7財產所有權；留置權。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每個貸款方 及其每個受限附屬公司在其正常業務運作所需的所有不動產和所有其他個人財產(知識產權除外， 是第3.14節的標的)的費用、有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益方面擁有良好和可辯護的所有權。沒有任何留置權，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類 資產用於其預期目的的能力造成實質性幹擾，以及本協議5.1節明確允許的留置權。
3.8環境合規性。
(A)借款人或其任何受限制附屬公司並無任何未決或據任何信貸方所知的威脅索償、訴訟、訴訟、 違反通知、潛在責任通知或針對借款人或其任何受限制附屬公司提出的法律程序，而該等法律或法律程序指因違反或以其他方式與任何適用的環境法有關的潛在責任或責任，而 個別或整體合理地預期該等法律會產生重大不利影響。
(B)(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何物業上並無石棉或含石棉材料；及(Ii)任何貸款方或其任何受限制附屬公司目前所擁有或經營的任何物業、其上、下或出處，或據任何貸款方所知，目前或據任何貸款方所知，並無任何有害物質在任何物業、其上、下或自任何物業泄漏。
(C)任何貸款方或其任何受限制子公司均未單獨或與其他人 一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何適用環境法的要求，對任何地點的任何實際或威脅排放的危險材料進行或完成任何調查或應對行動，但個別或總體上合理地預期不會導致重大不利影響的調查或應對行動除外。
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(D)由任何信用方或其任何受限制子公司或其代表從任何財產運輸的所有危險材料，目前或據任何信用方所知，以前由任何信用方或其任何受限制子公司擁有或經營用於異地處置的財產，在所有重要方面均已按照所有適用的環境法進行處置，但合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。
(E)除合理預期不會個別或整體導致重大不利影響外，信貸方或其任何受限制附屬公司概無在合約上承擔任何第三方根據或與任何適用環境法有關的任何責任或義務。
(F)每個貸款方 及其每個受限制附屬公司(包括其各自的業務、運營和物業)目前並一直遵守所有適用的環境法律，但合理地預計不會導致個別或整體產生重大不利影響的情況除外。
3.9税。每個貸方及其子公司和每個税務關聯公司都及時提交了所有需要提交的聯邦、省和其他重大州、市、外國和其他納税申報單和報告，並及時支付了向其徵收或徵收的所有重大聯邦、省、州、市、外國和其他税收或 其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產，但善意通過適當訴訟程序提出異議並已根據GAAP為其提供了充足準備金的除外。對於任何貸款方或其任何子公司，不存在任何税務審計、 缺陷、評估或其他索賠，而這些審計、缺陷、評估或其他索賠可能單獨或總體上合理地預期會導致重大不利影響。貸方或其任何子公司均不參與任何税收分享協議(僅貸方之間的任何此類協議除外)。
3.10 符合ERISA。除非合理地預期不會導致實質性的不利影響，無論是單獨採取還是合計採取：
(A)每個計劃和外國計劃分別符合ERISA的適用條款、法規以及法律和適用外國法律的其他聯邦或州要求。
(B)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據貸方所知的威脅索賠、 訴訟或任何政府當局的行動，也沒有關於任何計劃的非豁免禁止交易或違反受託責任規則的情況。
(C)(I)沒有發生或合理預期將會發生任何與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件； (Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計將會招致任何責任(並且沒有發生根據ERISA第4219條發出通知將導致此類責任的事件) 第4201條及以後的規定。或ERISA關於多僱主計劃的4243項；(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高 且無信貸方知悉任何事實或情況會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下，(Iv)任何信貸方或任何ERISA關聯公司均未進行可合理預期受《僱員補償及補償及保障條例》第4069或4212(C)節約束的交易，(V)養老金計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
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3.11子公司；股票和股票等價物。(A)於截止日期，借款人或任何其他信貸方均無任何附屬公司或與任何其他人士(附表3.11特別披露者除外)有任何合資或合夥關係，及(B)借款人及其附屬公司的所有已發行股票及股票等價物均已有效發行、已繳足股款及不可評税。截至截止日期，附表3.11(X)列明借款人各附屬公司的法定名稱、管轄範圍、組織編號及行政總裁辦事處或唯一營業地點；(Y)列明借款人及其所有附屬公司於各自附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(Z)列明根據抵押品及擔保規定須於結算日質押、押記及/或抵押其股票及股票等價物的每名人士。
3.12保證金條例；《投資公司法》。
(A)任何信用方均不參與，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，並且任何信用證下的任何借款或提款的收益 將不會用於違反美聯儲U規則或X規則的任何目的。
(B)借款人或其任何受限制子公司均未或需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
3.13披露。任何貸款方向代理人、首席安排人或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判或根據本協議交付的本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(任何預計的財務信息、預測、估計、預算和其他前瞻性信息以及一般經濟或一般行業性質的信息除外)，在作為一個整體提供時，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。從整體上看，鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有實質性誤導性；但條件是，對於預測的財務信息預測、估計、預算或其他前瞻性信息，每一方貸方僅表示，此類信息是在信用方向代理人、牽頭安排人或任何貸款人提供時，基於被認為合理的假設善意編制的；有一項諒解是，此類預測財務信息、預測、估計、預算和其他前瞻性信息(A)會受到重大不確定性和意外情況的影響，許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍，不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能不同， 這種差異可能是實質性的，(B)不能保證未來的業績。
3.14知識產權、許可證、 等借款人及其受限子公司擁有、許可或擁有對其當前開展的各自業務的運營合理必要的所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為知識產權)的使用權，據各信貸方所知，在不侵犯任何人權利的情況下，除非未能單獨或總體擁有、許可或擁有， 不會有合理的期望
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實質性的不利影響。據各貸款方所知，該等知識產權並不侵犯任何人所擁有的任何權利，但個別或整體的侵權行為則不在此限。 這些侵權行為不會合理地產生重大不利影響。沒有關於任何此類知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據任何貸款方所知，借款人或其任何受限制子公司受到威脅， 這些索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可能合理地預期會產生重大的不利影響。
3.15償付能力。 在實施(A)於結算日發放的貸款、(B)向借款人或按借款人指示支付該等貸款所得款項、(C)完成交易及(D)支付及應計與上述有關的所有交易成本之前及之後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上均具償付能力。
3.16抵押品文件。為擔保當事人的利益而以代理人為受益人的抵押品文件是有效的 抵押品和抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，(I)根據適用法律的要求，在適當的辦事處進行所有適當的備案或錄音時(備案或錄音應達到任何抵押品文件所要求的程度)，以及(Ii)代理人接管或控制只能通過佔有或控制來完善擔保權益的抵押品 (按照任何抵押品文件的要求給予代理人佔有或控制)，此類留置權將構成對此類抵押品的完全完善的第一優先留置權，以及信貸各方的所有權利、所有權和利益的擔保權益。如果並在一定程度上可以通過這種備案或行動實現完美，在每一種情況下，都受強制執行資格和允許留置權的限制。
3.17 [保留區].
3.18制裁；反腐敗法；愛國者法；反恐怖主義法；反洗錢。
(A)每個信用方、信用方的每個受限子公司，據信用方所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守由美國政府實施或執行的所有適用的經濟制裁法律，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國實施的制裁法律。聯合王國國庫(統稱制裁) 以及《銀行保密法》及其頒佈的所有條例中所有適用的洗錢和反恐融資規定。
(B)每個信用方和信用方的每個受限制子公司都遵守1977年《美國反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法(統稱為反腐敗法)。
(C)任何信用方或信用方的任何受限制子公司均未實質性違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括2001年9月23日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令和《美國愛國者法》。信用方或信用方的任何受限子公司，或據信用方及其受限子公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表，都不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(br}列於外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國、或聯合王國維護的與制裁有關的指定人員名單中，或由其合計擁有或控制50%或以上)。在本身是任何制裁對象或目標的國家或地區(截止截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)(統稱指定司法管轄區)(統稱為制裁對象)的國家或地區開展業務、組織或居住。
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3.19高級債務地位。貸款文件項下的債務為優先留置權債務和優先債務或指定的優先債務(或任何類似條款)，其定義可在管轄任何適用債務的票據、契據或文件中定義，而該票據、契據或文件從屬於此類債務的償還權。
3.20 [保留區].
3.21勞工很重要。除非有理由預計借款人或其任何受限制子公司不會產生實質性的不利影響： (A)借款人或其任何受限制子公司沒有罷工或其他勞資糾紛待決，或據任何貸款方所知，沒有受到書面威脅；以及(B)借款人或其任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理此類問題的任何其他適用法律的要求。
3.22遵守醫療保健法。
(A)每個信用方及其各自的附屬公司均遵守適用於其業務的醫療保健法，但如未能遵守該等法律，則合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響。
(B)每個信用方及其各自子公司擁有(I)所有許可證、同意書、證書、許可證、授權、批准、特許經營權、註冊、資格和其他權利，並已向所有適用的政府機關、所有自律機關以及從事其開展業務所需的所有法院和其他法庭作出所有聲明和備案(每一家均為授權機構)，但無法獲得授權不會對其單獨或整體產生重大不利影響的此類授權除外。及(Ii)並不實際知悉任何政府當局正考慮限制、暫停或撤銷任何此類授權。所有此等授權書均屬有效，且完全有效，而每一貸款方及其各自附屬公司均實質上遵守所有此等授權書的條款及條件，並遵守與此等授權書有關的監管當局的規章制度，但如未能遵守此等授權書或未能完全有效及有效的授權書，合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響。
(C)任何信用方或其各自的任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或(據任何信用方所知)僱員沒有或已經受到書面威脅：(I)被排除在任何適用的聯邦醫療保健計劃之外，(Ii)被暫停或禁止向美國政府或其機構銷售產品，有關聯邦政府機構一般適用的禁止和暫停(48 C.F.R.第9.4分部分)或其他適用法律或法規；或(Iii)參與任何 政府當局根據任何聯邦、州或地方法律或法規合理可能禁止其向任何聯邦醫療保健計劃或其他採購商銷售產品或向其業務提供材料的任何其他行動。
(D)由信用方或其任何子公司或其代表準備、檢查、維護、組裝、包裝、維修、測試、貼標籤、分發、管理、銷售或營銷的所有產品已經或正在按照《醫療保健法》或任何其他適用法律的要求準備、檢查、維護、組裝、包裝、測試、貼標籤、維護、組裝、包裝、銷售和營銷，除非不符合此類要求，否則不會合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
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(E)任何貸款方或其各自的子公司均未收到FDA或任何其他政府機構關於FDA或任何其他政府機構針對借款人、任何其他貸款方或其各自子公司違反適用法律(包括任何醫療保健法)的任何實際或威脅的調查、調查、行政或司法行動、聽證或執法程序的任何書面通知，或任何貸款方所知的 口頭通知。任何信用方或其各自的任何子公司都不是任何政府當局強加的與任何醫療保健法相關的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解協議或類似協議的當事方，也不承擔任何義務。
3.23 HIPAA合規。每一貸款方及每一貸款方的每一子公司(1)均遵守HIPAA的適用 要求，但未能遵守的情況除外；及(2)與HIPAA有關的任何民事或刑事處罰或任何調查、索賠或程序或數據泄露不會受到任何民事或刑事處罰，或任何調查、索賠或程序或數據泄露。任何信用方及其子公司均未收到任何政府機構關於各自使用或披露可單獨識別的健康相關信息的投訴或調查通知(非實質性披露不會導致披露受保護的健康信息(根據HIPAA的定義))。對於可單獨識別的健康信息，每個信用方和信用方的每個子公司不知道任何未經允許的使用或披露或保密協議、安全 事件(未導致披露受保護的健康信息的非實質性事件)或任何信用方或信用方的任何子公司、或其任何僱員、承包商或代理人違反或涉及其系統的違規行為(每一項由HIPAA或適用的州法律確定)。每個信用方和信用方的每個子公司在任何時候都遵守與向 個人、媒體、任何政府當局或其他適當的人報告涉及個人身份識別信息、數據丟失或身份盜竊的違規行為有關的所有適用的醫療保健法，除非無法合理地預期 會單獨或總體產生重大不利影響。
3.24醫療保險和醫療補助。任何信用方及其子公司都不會直接向Medicare(《社會保障法》第18章)或Medicaid(《社會保障法》第XIX章)及其頒佈的《Medicaid》或任何其他聯邦醫療保健計劃開具賬單、獲得直接報銷或以其他方式參與。
3.25受影響的金融機構。無貸方 是受影響的金融機構。
3.26實益所有權證明。截至截止日期， 受益所有權認證中包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。
3.27計劃資產。借款人或其任何子公司均不是被視為持有計劃資產的實體(按《消費者權益保護法》第3(42)節修改的第29 C.F.R.第2510.3-101節的含義)。
49
第四條。
平權契約
每一方信用方約定並同意，直至貸款終止日期：
4.1財務報表。借款人應通過電子傳輸向代理商交付，以便迅速進一步分發給每個貸款人，並提供代理商和所需貸款人合理滿意的詳細資料：
(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，自截至2022年12月31日的財政年度開始，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合收益或經營報表，該財政年度的股東權益和現金流量，並以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的(在所有情況下，連同慣例的管理層討論和分析)，並根據公認會計原則編制，經審計並附有國家公認地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則編制，不受任何持續經營或類似資格，或任何例外、資格或解釋性段落的限制(在每種情況下，除(X)本協議項下允許的債務到期和/或增量等值債務在發表意見之日起一年內到期或(Y)預計違反任何財務契約外)；
(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和該財政年度結束部分的相關綜合收益或經營和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，並以比較形式列出該財政季度的數字和相關財政年度的年度預算，所有這些都是合理詳細的(在所有情況下，連同慣常的管理層討論和分析)，並經借款人的一名負責官員證明在所有材料中都是公平列報的 按照公認會計原則尊重借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流，但僅限於正常的年終調整和沒有腳註； 和
(C)在列報上文第4.1(A)和4.1(B)節所述的每套合併財務報表的同時，應同時編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的資產、賬目和業務(如有的話)所需的調整。
儘管有上述規定，本第4.1節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過在美國證券交易委員會提交的Form 10-K或10-Q(視情況而定)提供借款人(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)的適用財務報表來履行；但條件是：(I)如果該等財務報表與任何直接或間接母公司有關，則該等財務報表應附有綜合資料，該等資料應合理詳細地概述有關該母公司及其附屬公司的資料與有關借款人及其附屬公司的資料之間的任何重大差異，以及(br}(Ii)如該等資料取代第4.1(A)節規定須提供的資料，則該等資料須附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見。報告和意見應按照公認的審計準則編制，並滿足第4.1(A)節規定的要求。
4.2證書；其他信息。借款人應向代理人(代理人此後應向每個貸款人提供)或(視情況而定)通過電子傳輸向貸款人提供：
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(A)在公開提供後，借款人(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)向美國證券交易委員會或任何政府主管機構或任何國家證券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期的 和特別報告及登記聲明的副本，作為任何登記聲明的證物(但對任何登記聲明的修訂除外(只要該登記聲明以其生效的形式交付)，並在適用的情況下作為任何登記聲明的證物，任何註冊(br}表格S-8中的聲明)，並且在任何情況下都不需要根據本協議交付給代理商；
(B)與交付上文第4.1(A)和4.1(B)節所述的財務報表(從根據第4.1(B)節提交的2022年6月30日終了的財政季度的財務報表開始)同時，以附件4.2(B)的形式提供一份完整和正確填寫的證書(a合規證書)，該證書由借款人的一名負責人代表借款人，在每個情況下，截至每個財政季度或財政年度的最後一天(視適用情況而定)；
(C)如果代理商合理地要求，連同根據第4.2(B)節的每個合規性證書，(I)一份確定每個子公司(X)為重要子公司或非實質性子公司和(Y)為非限制性子公司或受限制子公司的 子公司名單，在每種情況下，自該合規性證書交付之日起 或確認該等信息自截止日期或上次該名單的日期起沒有變化，以及(Ii)該合規性證書所要求的其他信息；
(D)不遲於借款人每個財政年度結束後六十(60)天(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，下一個財政年度的年度預算(按月或按季)，以及與上一財政年度初步財務結果的比較，其形式通常由借款人編制(但在任何情況下，至少按季度包括該財政年度的預測財務報表)；
(E)在代理人或任何貸款人為遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》(如適用)而合理要求的信息和文件提出要求後，立即提供信息和文件；以及
(F)按照代理人或任何貸款人通過代理人不時提出的合理要求，及時提供有關任何信用方或任何子公司的業務、法律、財務或公司事務，或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息；然而，儘管有上述規定，借款人及其任何受限制的子公司均不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的 代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；此外，在每個 案例中，借款人應告知代理人信息被扣留，並應盡其商業合理努力獲得該義務的豁免和/或在可行的範圍內以不違反適用義務的方式傳達適用信息。
4.3通知。在任何貸款方的負責人員獲得實際信息後，借款人應立即(但不遲於五(5)天)以書面形式通知代理人(代理人此後應向貸款人提供)：
(A)任何失責或失責事件的發生，通知須指明該失責或失責事件的性質、存續期及借款人擬就該失責或失責事件採取的行動；
51
(B)針對借款人或任何受限制的附屬公司或其各自的財產、資產或業務而展開或待決的任何訴訟、政府程序或調查(包括但不限於根據任何適用的環境法)，在每種情況下，如作出相反裁決，可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)任何信用方或其任何受限制的子公司從任何政府當局收到的任何違規行為，包括但不限於任何違反環境法的通知，在任何此類情況下，合理地預計會產生實質性的不利影響；
(D)與外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生，已經造成或將合理地預期會造成重大不利影響；
(E)已導致或可能導致針對任何信用方或其任何受限子公司的罷工或其他工作行動的任何勞資爭議，而這些罷工或其他工作行動可合理地預期會產生實質性的不利影響；
(F)任何政府當局根據任何適用的醫療保健法對任何信用方或其任何附屬公司施加的超過7,500,000美元的罰款或罰款；
(G)任何聯邦、州、地方政府當局發起的任何民事或刑事調查或審計的任何書面通知，或任何聯邦、州、地方政府當局發起的與任何信用方或任何附屬機構實際或被指控違反任何醫療保健法的行為有關的任何書面通知，或指控任何信用方或附屬機構有系統、故意、廣泛或重大虛假或欺詐性活動的任何書面通知，在每個案件中都已導致或將合理地預期會造成重大不利影響；
(H)任何政府當局就任何信用方在HIPAA項下的義務(無論是關於任何信用方，或據任何信用方所知，任何信用方的任何客户)正在進行或以書面威脅的任何調查、審計或重大程序的通知，在每一種情況下，合理地預期會導致重大不利影響；
(I)任何政府當局正在進行或威脅進行的任何調查、審計或程序的通知，這些調查、審計或程序與FDA法律規定的信用方義務有關，或與任何信用方或(據任何信用方所知)任何信用方的任何客户有關，在每一種情況下，合理地預期會導致重大不利影響；
(J)任何貸款方收到任何違反環境法或根據環境法承擔潛在責任的通知，而該通知可能會導致重大不利影響，(Ii)(A)任何危險材料的未經許可的泄漏，(B)存在任何合理預期會導致違反環境法或根據環境法承擔責任的情況，或(C)任何訴訟、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求的開始或任何重大變化，或聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的爭議，而在上文第(Br)(A)、(B)和(C)條的情況下，所有這些條款合計起來將合理地預期會導致重大不利影響；(Iii)任何貸款方收到通知，即任何貸款方擁有的任何財產受到任何政府當局的留置權的約束，以保證全部或部分重大環境責任，以及(Iv)任何擬議的房地產收購或租賃，如果合理地預期此類收購或租賃將導致重大不利影響；和
(K)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件。
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根據本第4.3條(第(J)款除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第4.3(A)節 發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
4.4 維持生存。除第5.4條或第5.5條允許的情況外，每一貸方應並應促使其每一受限制子公司(A)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律要求保留、更新和維持其單獨的合法存在，並(B)採取一切合理行動以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證和特許 ，但在每種情況下，如不這樣做將不會有合理的不利影響，則不在此限。
4.5物業的維護。除非有理由認為未能做到這一點不會在個別或總體上產生重大不利影響，否則各信用方應並應促使其每一受限制子公司：(A)除任何抵押品文件的要求外，維護、保護和維護其業務運營所需的所有財產，包括在各信用方合理的商業判斷所必需的範圍內，該信用方或受限制子公司所擁有的版權、專利、商號、服務標誌和商標； (B)將其業務運營所需的所有有形財產和設備保持在良好的工作狀態、維修和狀況，正常損耗除外，以及(C)根據審慎的行業慣例進行所有必要的維修、更新、更換和增加。
4.6 維護保險。
(A)每一信貸方應並應促使其每一受限制附屬公司與財政穩健及信譽良好的保險公司就其物業及業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的類似規模人士通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型及金額(在實施對從事與借款人及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的任何自我保險後)由該等人士在類似情況下通常承保。
(B)安排代理人及其繼任人和受讓人被指名為貸款人 損失收款人或承按人(視乎其權益而定)，及/或就任何此等提供責任承保或承保任何抵押品的保險(董事及高級人員責任、工人補償、綁架及贖金或其他不容許如此背書的類似保單除外)而獲附加保險，並作出其商業上合理的努力，以促使任何此等保險的每一提供人在其發出的一份或多於一份保單上背書或由向代理人提供的獨立文書背書而同意，在修改或取消保單時，它將至少提前三十(30)天(或代理商可能同意的較少金額)發出書面通知(或，在商業上可行的範圍內，如果未能支付保費，則給予代理商十(10)天的提前書面通知(或代理商可能同意的較少金額))。
4.7遵守法律。
(A)總體上遵守法律。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司在所有方面遵守法律的所有要求以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、強制令、法令和判決(包括但不限於環境法、ERISA以及第3.17和3.18節所述的法律)，除非未能單獨或整體遵守這些規定不會產生重大不利影響。
53
(B)遵守衞生保健法。
(I)在不限制或限制前述一般性的情況下，每一貸方應並應促使其每一子公司遵守與其業務運營有關的所有適用的醫療保健法，除非個別或整體未能遵守將合理地預期不會產生重大不利影響 。
(Ii)由任何貸款方或子公司或其代表檢查、維修、維護、分銷或銷售的所有產品，如受FDA或類似政府當局管轄或可能受其管轄，應按照所有適用的FDA要求進行檢查、維修、維護、分銷和銷售，並應在所有實質性方面遵守醫療保健法或任何其他法律要求，除非個別或整體故障不會合理地預期會產生重大不利影響。
4.8書籍和記錄。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司保存適當的記錄和賬目，其中的分錄(A)在所有重要方面都是完整、真實和正確的，(B)在所有重要方面都符合GAAP，以及(C)一致適用(除非在任何財務報表中註明，應理解此類應用必須在所有重要方面保持與GAAP一致)應對涉及借款人或其任何受限制子公司的資產和業務的所有重大金融交易和事項作出記錄。 視情況而定(已理解並同意，某些外國子公司可按照其各自組織國家/地區的公認會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類維護不構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。
4.9檢查。信用方應允許代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查任何信用方的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由信用方支付合理費用，並在正常營業時間內合理的 時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，並應促使其每一受限制的子公司訪問和檢查任何信用方的任何財產；但在任何日曆年內，在沒有違約事件存在和持續的情況下，代理商不得行使此類權利超過一(1)次；此外，如果違約事件存在，代理商(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由貸方承擔，而無需 事先通知。代理人應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論；此外，任何貸款人及其代表和獨立承包商均可與代理人一起參加此類檢查，費用和費用由貸款人自理。儘管第4.9節有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司均不會被要求披露或允許檢查或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項, (Ii)法律或任何具有法律約束力的保密協議的要求禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)受律師 客户或類似特權限制或構成律師工作成果的信息；但在每種情況下，借款人應告知代理人信息被扣留，並應盡其商業合理努力獲得此類義務的豁免，和/或在可行的情況下，以不違反適用義務的方式傳達適用信息。
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4.10保證義務和提供保障的公約。在符合抵押品和擔保要求的條款、條件和條款以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司採取代理人要求或合理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括在任何信用方成立或收購任何新的直接或間接子公司(在每種情況下，被排除的子公司或不受限制的子公司除外)後六十(60)天內(或代理人可能以其合理的酌情權同意的較長期限內)，或任何非重大附屬公司成為重要附屬公司，或任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司，或任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司。
4.11收益的使用。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司使用在成交日前借入的定期貸款和循環貸款的收益，僅用於(A)為費用函規定的任何金額提供資金，(B)為交易提供資金，以及(C)支付交易費用。 任何其他定期貸款(A期貸款、B期貸款和A期增量貸款除外)、任何循環貸款和信用證的收益將用於營運資本、資本支出、允許收購、投資和一般企業用途。任何增量融資或增量等值債務的收益將用於適用的增量融資修正案或與增量融資或增量等值債務有關的文件中規定的目的；但在任何情況下，此類收益不得以本協定禁止的方式使用。收益的任何部分不得以任何方式使用， 不得導致或可能導致此類收益的應用違反T條例、U條例或X條例或理事會的任何其他規定，或違反《外匯法案》。
4.12進一步的保證；結束後的契約。
(A)應代理人的合理要求，各信用方應迅速，並應促使其每一受限制子公司：(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)在符合抵押品和擔保要求中規定的限制的情況下，進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、代理人可不時合理地要求提供擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的。
(B)儘管本合同有任何相反規定，包括第(br}2.1(A)和2.1(B)節的要求，貸方應(I)向代理人交付附表4.12中所列的每一項，並(Ii)執行附表4.12中所列的每項行動，每項行動均在與該項或行動相對的時間內或在代理人可自行決定接受的較後日期內完成。
4.13納税。每一貸款方和每一税務附屬公司應並應促使其每一受限制子公司及時支付和解除對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有實質性税款，以及所有合法債權，如果沒有支付，可能合理地預計將成為借款人或其任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押品，而本協議未予允許；但借款人或其任何受限制附屬公司如已按照公認會計原則維持足夠的儲備金，則無須繳付任何該等正以善意及正當程序提出爭議的税款。
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4.14遵守反腐敗法律和制裁。每一貸款方應且 應促使其子公司維持並執行旨在促進貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序，並應按照適用的反腐敗法律和制裁開展業務。
4.15環境事務。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司遵守所有適用的環境法(包括關於其房地產，無論是擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用)所有適用的環境法(包括採取任何必要的補救行動以遵守任何適用的環境法，或根據任何適用的環境法發佈的任何具有管轄權的政府當局的命令和指令所要求的)，但未能遵守的情況除外，總體上合理預期不會造成實質性的不利影響；但只要信用方根據適用的法律(包括環境法)的要求，通過適當的程序真誠地對信用方的義務提出異議，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的準備金，則無需要求信用方採取任何補救措施。
4.16子公司的指定。借款人可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續，(B)緊接該項指定生效後，借款人及其受限制附屬公司應按形式遵守截至最近一次測試期末的財務契約，(C)如在實施該項指定後，任何附屬公司根據任何初級債務、任何根據第5.3(T)或(X)條產生的債務，均不得被指定為非受限制附屬公司，或貸款方的任何其他重大債務， (D)任何非受限子公司不得擁有借款人或其任何受限子公司的任何股票或股票等價物，(E)任何非受限子公司在任何情況下均不得擁有對借款人及其任何受限子公司作為一個整體的業務具有重大意義的任何知識產權，以及(F)作為任何此類指定生效的先決條件, 借款人應向代理商提交一份由負責官員簽署的證書，該證書合理詳細地闡述了符合上述規定的計算方法。將任何附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人或相關受限附屬公司(如適用)在指定之日在該附屬公司進行的投資，其金額相當於該人(如適用)對該附屬公司的投資的公平市場價值，而此類指定所產生的投資必須符合第5.2節的規定並獲得許可。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生的；但在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，借款人應被視為對受限制附屬公司的投資，其金額應被視為等於借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的投資的賬面價值。儘管有上述規定，任何已重新指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司其後不得重新指定為非受限制附屬公司。
4.17年度出借人電話會議。借款人管理層應參加與代理人和貸款人的年度電話會議，該電話會議應在借款人和代理人商定的時間舉行，但無論如何不得遲於根據第4.1(A)節的規定提交年度財務報表後10個工作日的日期。
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4.18評級。借款人應盡商業上合理的努力，保持至少惠譽、穆迪和標普(但不是任何特定評級)對借款人的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)和初始定期貸款B貸款工具(但不是任何特定評級)的融資評級。
第五條
消極的 公約
每一方信用方約定並同意，直至貸款終止日期：
5.1對留置權的限制。任何貸款方不得，也不得容忍或允許其任何受限子公司直接或間接地對其財產的任何部分(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行、創造、招致、承擔或存在任何留置權，但下列情況除外(允許留置權)：
(A)根據任何貸款文件(包括根據與遞增貸款、任何延期或延期要約、任何許可重新定價修正案或根據本合同條款不時訂立的任何其他修正案有關的任何修正案)的留置權；
(B)在本協議生效之日存在的留置權；但任何保證個人債務超過20,000,000美元的留置權，僅在附表5.1(B)所列的範圍內才被允許)；
(C)未逾期超過三十(30)天或根據第4.13節不需要繳納的税款、評税或政府收費的留置權；
(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或在正常業務過程中根據法律規定規定的其他類似留置權的法定或普通法留置權，而該等留置權：(I)個別不超過500,000美元，或(Ii)逾期未超過六十(60)天的擔保款項，或逾期超過六十(60)天的未存檔(或逾期超過六十(60)天者)，且未採取任何其他行動以強制執行該留置權，或該等留置權正以真誠及勤奮進行的適當程序提出爭議，如果 有關準備金在適用人員的賬簿上按照公認會計準則的要求保持充足的準備金；
(E)(I)在正常業務過程中產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的法律事項的質押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或其任何受限附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保義務)的質押和存款；
(F)保證履行和支付在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、暫緩付款、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為確保健康、安全和環境義務而承擔的義務)的保證金；
(G)地役權，通行權，限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他影響不動產的類似產權負擔和小的所有權缺陷，總體上不會對借款人或其任何受限制子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；
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(H)就不構成第7.1(H)節所指違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；
(I)擔保第5.3(F)節所允許的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權與受此類留置權約束的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)同時發生或在180(180)天內附加，(Ii)此類留置權在任何時間均不對任何財產構成負擔，但此類債務提供資金的財產、對該財產的替換、對該財產及其收益及其產品的補充和補充以及慣例保證金除外；(Iii)就資本租賃而言，此類留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產的附加和附加除外)，替代物及其產品和習慣擔保(br}保證金)，但受此類資本租賃約束的資產除外；但對某一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；
(J)在每一種情況下，在正常業務過程中授予他人的租約、許可證、再租賃或對所涵蓋財產的再許可和留置權，而該等租約、許可證、分租或再許可及留置權並不(I)對借款人或其任何受限制附屬公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾，或(Ii)保證任何債務；
(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(L)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括根據《UCC》第4-210條產生的留置權)和(Ii)對銀行或其他金融機構因法律問題而產生的扣押在金融機構保存的存款或其他資金的留置權(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般參數範圍內；
(M)留置權(I)以賣方為受益人的現金預付款，用於根據第5.2(I)或(M)節允許的投資中獲得的任何財產，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括一項協議，在每種情況下，僅在設立該留置權之日 此類投資或處置(視屬何情況而定)將被允許的範圍內，在第5.5節允許的處置中處置任何財產；
(n) [已保留];
(O)在取得財產時存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人的財產上的留置權，在每種情況下均在上述日期之後；但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的預期，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋 任何其他資產或財產(除其收益或產品外，也不包括受留置權限制的財產除外)，以保證在該時間之前發生的債務和其他義務，並且根據本協議允許的債務和其他義務，根據當時的條款，需要質押收購後的財產，不言而喻，該要求不得適用於該要求不適用的任何財產(Br)，以及(Iii)第5.3(F)或(H)節允許由此產生的債務；
(P)出租人或分租人根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約或分租而擁有的任何權益或所有權；
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(Q)作為抵銷合同權利的留置權 (I)與銀行或其他金融機構建立存款關係有關，而不是與債務發生有關；(Ii)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與定購單和在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議有關；
(R)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權；
(S)保單留置權、保單收益和保費退款，以保證為保單保費融資；
(T)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產不會對借款人或其任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成實質上的幹擾；
(U)修改、替換、續展或延長本第5.1節第(B)、(I)和(O)款所允許的任何留置權； 但條件是：(I)留置權不延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)第5.3節允許續展、延長或再融資該等留置權所擔保或受益的債務；
(V)與借款人或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施位於其上的不動產有關的土地租約；
(W)對非信用方的財產的留置權，以保證該非信用方的債務符合第5.3節的規定；
(X)僅對借款人或其任何受限附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；
(Y)擔保依照第5.3(R)節和/或第5.3(T)節允許的債務的留置權；但(I)在每個 案例中，(X)此類債務不能由任何非抵押品的資產擔保，(Y)與此相關的債務應依據並按照第1.1(E)節和(Z)此類留置權的受益人(或其代理人)已與代理人達成令代理人和借款人合理滿意的債權人間協議，以及(Ii)僅在根據第5.3(R)節產生的債務的情況下，任何此類留置權在擔保債務的抵押物上的地位均低於留置權；
(Z)擔保根據第5.3(M)節允許的債務的留置權；
(Aa)確保債務或其他債務在任何時間的未償還本金總額不超過(I)$100,000,000和(Ii)LTM EBITDA的20.0%的其他留置權；和
(Bb)法律要求強制產生的任何外國子公司、其他留置權和特權。
5.2投資。任何貸款方不得、也不得允許其任何受限制的子公司進行任何投資，除非：
(A)借款人或其任何受限制附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的投資；
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(B)向借款人或其受限制附屬公司的高級職員、董事、經理、合夥人和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，以及(Ii)與該人購買借款人的股票或股票等價物有關的貸款或墊款(但此類貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給借款人)；
(C)任何信用方對任何其他信用方的投資，(Ii)借款人的任何受限子公司對任何信用方的投資，(Iii)任何非信用方對任何其他非信用方的投資；但如果進行此類投資的非信用方是受限子公司，則接受投資的非信用方應為受限子公司，(Iv)信用方對非信用方的投資，只要在任何時間未償還的投資總額不超過(A)(I)8000萬美元和(Ii)15.0%的LTM EBITDA加上(B)等於任何分配的金額，根據第(C)(Iv)款進行的任何此類投資在任何時間未清償的實際收到的現金資本或銷售收益的回報(其數額不得超過該等投資按成本計算的金額)；
(D)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸或墊款而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；
(E)由5.1節、5.3節(5.3(E)或5.3(W)節除外)、5.4節(5.4(C)、5.4(E)或5.4(F)節除外)、5.5節(5.5(D)(Iii)或5.5(E)節除外)和5.6節(5.6(D)(Iii)或5.5(E)節除外)和5.6節(5.6(D)節除外)所允許的留置權、債務、基本變動、處置和限制支付的投資。
(F)截止日期存在的投資(但任何超過20,000,000美元的單獨投資僅在附表5.2(F)所列的範圍內才被允許)，以及對在本合同日期存在的任何投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；此外，根據第5.2(F)節允許的任何投資額不得在截止日期的投資額基礎上增加，除非根據截止日期的條款或第5.2節允許的其他規定(在這種情況下，增加投資額應利用第5.2節的其他適用條款)；
(G)對第5.3(G)節允許的利率合同的投資；
(H)與第5.5節允許的處分有關的期票和其他非現金對價；
(I)貸款方購買或以其他方式收購構成業務單位、該人的業務線或部門的任何人，或構成某人的股票或股票等價物(包括作為合併或合併的結果)的任何人的財產或業務(每一項都是允許的收購)； 只要(I)在緊接該項收購生效之前或之後不存在(或不會由此導致)違約事件以及與之相關的任何債務，在每一種情況下，除非符合慣例，否則將為某些條款提供資金(包括，即使存在違約事件，此類收購仍可完成，條件是違約事件不會發生，並應持續到就此類收購訂立具有法律約束力的承諾且第7.1(A)條下沒有違約事件之日，7.1(F)或7.1(G)在緊接該項收購生效之前和之後)，(Ii)如此購買或以其他方式收購的人的材料(或將以其他方式收購的財產)應符合第5.9(B)節，(Iii)在抵押品和擔保要求的範圍內， (A)
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(Br)在購買或其他收購中獲得的財產、資產和企業應成為抵押品，但必須遵守慣例資金的某些規定，以及(B)在第4.10節要求的範圍內，任何此類新設立或收購的子公司應成為擔保人併為義務提供擔保，(Iv)在給予任何此類收購形式上的效力以及與此相關的任何債務產生後，借款人及其受限制子公司在最近結束的測試期應遵守總淨槓桿率，該總淨槓桿率不高於財務公約在第6.1節規定的時間段內當時允許的適用水平(有一項理解是，總淨槓桿率應被允許超過第(Iv)條所要求的比率，如果此類收購是有限條件交易，且借款人遵守了該比率，則即使未能遵守本條規定的比率，也可以完成收購)。預計在就此類收購作出具有法律約束力的承諾之日(Br)，和(V)僅就構成排除子公司的個人或不成為擔保人的個人或位於美國境外的屬於除外財產的資產進行收購 ，貸方為收購該人或資產而支付的總購買對價(包括成本和支出以及承擔的債務)不得超過(I)16萬美元中較大者, 在本協議期限內，根據本第5.2(I)節允許的所有此類收購，支付LTM EBITDA總額的6000%和(Ii)30.0%(不包括代表由股票或股票等價物組成的對價的此類購買對價的任何部分)；
(J)對不受限制的附屬公司的投資，總金額以每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，但不得超過(I)(A)8,000,000美元和(B)LTM EBITDA的15.0%兩者中較大者，加上(Ii)相等於根據本條(J)作出的任何此類投資實際收到的任何資本回報或銷售收益的 數額(該數額不得超過作出該等投資時按成本估價的該等投資的數額)；
(K)法律或其他規定對專屬自保保險公司的投資，總金額不得超過(1)20,000,000美元和(2)3.5%LTM EBITDA中的較大者；
(L)在正常業務過程中進行的投資，包括按照以往慣例背書託收或存款以及與客户的慣例貿易安排；
(M)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或其他糾紛而收到的投資(包括債務和股票或股票等價物)，或因任何有擔保投資或任何有擔保投資所有權的其他轉讓而收到的投資；
(n) [保留區];
(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；
(P)向借款人(或其任何直接或間接母公司)提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第5.6(F)節允許向借款人(或該直接或間接母公司)支付的限制性付款的數額(在實施任何其他此類貸款或墊款或與之有關的限制性付款之後)(此類貸款 應構成對第5.6(F)節規定的相關限制性付款條款的使用)；
61
(Q)借款人的受限制附屬公司在截止日期後收購的投資，或在截止日期後根據第5.4節合併到借款人或與其受限制附屬公司合併或合併的公司或公司持有的投資，但該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，而是在該等收購、合併或合併之日存在的；
(R)借款人或其任何受限制附屬公司就租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務承擔的擔保義務，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；
(S)僅以借款人的合格股票(任何特定股權出資或其發行的收益除外)支付此類投資的投資；
(t) [保留區];
(U) 對合營實體的投資總額，按每項投資的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(1)(A)80,000,000美元和(B)15.0%的EBITDA中的較大者，加上(Ii)相當於根據本條(U)就任何該等投資實際收到的任何資本回報或銷售收益的金額(該金額不得超過該等投資作出時按成本計算的投資金額)；
(V)貸款方對非貸款方的受限附屬公司進行的非現金投資(包括公司間合併或其他組合)，其範圍由借款人在其業務判斷中合理地確定為符合借款人及其附屬公司的最佳利益：(I)完成第5.5條允許的對該等財產或資產(或持有該等財產或資產的人的股票或股票等價物)的任何轉讓、出售、轉讓或其他處置，或 優化任何此類轉讓、出售、轉讓或最大限度地減少任何此類轉讓、出售、轉讓或其他處置和/或(Ii)出於税務籌劃、成本節約和運營效率的目的，在第(I)款或第(Br)款的情況下，(Ii)只要(A)違約或違約事件沒有發生，並且違約事件仍在繼續或將立即導致違約或違約事件，(B)在違約或違約事件生效後，代理人在任何抵押品中的擔保權益不應受到實質性減損(由代理人以其合理的酌情決定權確定)或以其他方式解除，(C)借款人應向代理人提供代理人可能合理要求的有關該建議投資的資料，並應向代理人證明該建議投資符合第(V)款和第(D)款的要求。如果該建議投資包括任何公司間合併或其他組合，則該建議投資應構成 允許的重組；
(W)為在正常業務過程中為受限制的子公司爭取更優惠的付款條件或服務，以選定供應商為受益人的由支持函或類似義務組成的投資；
(X)信用方或信用方的受限制附屬公司對另一受限制附屬公司(受限制附屬公司)的任何投資，而該等受限制附屬公司或其受限制附屬公司其後為完成根據第5.2(I)條、5.2(J)條、5.2(U)條、5.2(Y)條或5.2(Z)條所允許的投資而立即再投資的金額；
(Y)總金額的其他投資，按每項該等投資作出時的成本價計算，幷包括對未來投資的所有有關承擔，但不得超過(I)不包括供款的款額加上(Ii)相等於根據第(Y)條作出的任何該等投資而實際收到的現金分派、資本回報或出售收益的款額(該款額不得超過作出該等投資時按成本價計算的該等投資的款額)；但使用本條第(Ii)款下的金額進行的任何此類投資，只有在作出此類投資時不存在違約事件或違約事件不會導致違約的情況下，才允許進行；及
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(Z)借款人及其受限制附屬公司不限金額的額外投資，只要借款人及其受限制附屬公司在給予形式上的效力後，應符合當時適用於第6.1節所述期間各財務契諾的當時適用水平。
5.3負債。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限制的子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：
(A)借款人及其任何受限制子公司在貸款文件項下的債務(包括根據與增量融資、任何延期或延期要約、任何允許重新定價修正案或根據本合同條款不時作出的任何其他修正案有關的任何修正案)；
(b) [已保留];
(C)截至截止日期仍未清償的債項(但任何個別超過$20,000,000的債項，只可在附表5.3(C)所列的範圍內準許)及其任何準許的再融資；
(D)就借款人或其任何受限制附屬公司的債務擔保借款人及其受限制附屬公司的債務(但非實質性附屬公司不得根據第5.3條第(D)款擔保該非實質附屬公司根據本第5.3條不能產生的債務)；但如果所擔保的債務排在債務之後，則該擔保義務應排在債務擔保之後，其條款至少應與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；
(E)借款人或其任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，但借款人或任何其他受限制附屬公司構成第5.2節允許的投資的範圍內；但任何貸款方對非貸款方的任何人所欠的所有此類債務應遵守代理人合理接受的從屬條款；
(F)(I)資本租賃債務和其他債務(包括資本租賃)，為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金；但此類債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後180(180)天內發生；及(Ii)對前一款(I)所列任何債務進行任何允許的再融資；並進一步規定，本節5.3(F)項下的債務本金總額(包括但不限於資本租賃債務)不超過(A)$70,000,000和(B)LTM EBITDA在任何時候未償債務的13.5%中的較大者；
(G)旨在對衝非投機目的的利率、外匯匯率或商品定價風險的利率合約方面的債務。
(H)根據第5.2節允許的任何允許的收購或投資而承擔的債務 ；但條件是：(I)此類債務不是在考慮此類允許的收購或投資時產生的，以及(Ii)該假設的債務總額不超過(A)(Br)$70,000,000美元和(B)LTM EBITDA在任何時候未清償的13.5%中的較大者；
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(I)代表對借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司的僱員的遞延補償的債務，在正常業務過程中發生，或經借款人的董事會或經理或唯一成員(如適用)在其合理業務判斷中批准 ；
(J)欠現任或前任高級職員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶的債務，用於購買或贖回第5.6節允許的借款人的股票或股票等價物，本金總額不超過(I)$25,000,000和(Ii)LTM{br>EBITDA的5.0%中的較大者；
(K)借款人或其任何受限制附屬公司在準許的收購中招致的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置，在每種情況下，均構成(I)就收購價或其他類似調整而產生的賠償義務或債務，或(Ii)在第(Ii)條的情況下，本金總額不超過(A)50,000,000美元和(B)LTM EBITDA在任何時候未清償的10.0%的本金總額；但在每種情況下，所有此類債務只能在5.1節允許的範圍內得到擔保，並且只能在5.8(B)節允許的範圍內支付；
(L)債務，包括借款人或其任何受限制的附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，這些債務是借款人或其任何受限制的附屬公司因交易和允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資而產生的；
(M)現金管理債務和與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下都與在正常過程中發生的存款賬户有關；
(N)負債 ，包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務；
(O)借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，包括與工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務有關的債務；
(P)借款人或其任何受限制附屬公司提供的有關履約、投標、上訴及保證保證金及履約及完成保證的義務，或與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務，每種情況均在正常業務過程中進行；
(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；
(R)(I)借款人或其任何受限制子公司發生的次級債務(包括與允許的收購和根據第5.2條允許的其他類似投資有關的債務)，只要(1)在產生債務的日期，借款人應在最近結束的測試期結束時遵守財務契約(按形式計算)；但即使發生這種債務，也可能產生用於為收購提供資金的債務
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如果此類收購是有限條件交易，且借款人在就此類收購訂立具有法律約束力的承諾之日按形式遵守了此類比率，則未能遵守適用比率；(2)此類債務的最終到期日不得早於(但可能晚於)當時未償還定期貸款最終到期日後91(91)天的日期，且其加權平均到期日應等於或大於定期貸款的加權平均到期日；外加91(91)天，(3)在這種次級債務得到擔保的情況下，此類債務不應由抵押品以外的任何抵押品擔保，並應遵守債權人之間的慣例條款，使代理人和借款人合理滿意；(4)此類債務不得由任何非擔保人擔保；(5)非貸款方根據本條(R)發生的任何此類債務，與根據第5.3(S)節產生的任何債務合在一起時，本金總額不得超過(A)80,000,000美元和(B)LTM EBITDA的15%兩者中的較大者，以及(Ii)任何允許的再融資；
(S)非貸款方產生的債務及其擔保，本金總額不得超過非貸款方根據上文第5.3(R)節產生的債務，以(I)70,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA的13.5%中的較大者為準；
(T)第1.1(E)節適用規定所允許和發生的增量等值債務(以及擔保人對該債務的擔保)；
(U)本金總額不超過(I)$100,000,000和(Ii)LTM EBITDA在任何時間未清償的20.0%中較大者的額外債務；
(V)(A)至(X)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息；
(W)構成第5.2節允許的投資的任何債務；
(X)與不合格股票有關的債務，其金額不得超過(I)6,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA在任何未償還時間的1.0%，該債務從屬於關於付款權利和時間以及據此規定的其他權利和補救的義務，並具有在每種情況下都合理地令代理人滿意的其他條款；和
(Y)與根據第7.1(H)條不構成失責事件的判決有關的債項。
為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，對於定期債務，應根據有關貨幣匯率計算；對於循環信用債務，應根據首次承諾的匯率計算；但條件是，如果該等債務是因延期、置換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而產生的，而該延期、置換、退款、再融資、續期或失效將導致超出適用的限制(如果按延期、置換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，即視為未超過 。
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就本第5.3節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為產生債務。
5.4 根本變化。任何信用方不得、也不得允許其任何受限制的子公司與另一人合併、合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：
(A)借款人的任何附屬公司可與(I)借款人合併、合併、解散、清算或合併；但借款人須為繼續或尚存的人(視何者適用而定)，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司；但如任何附屬公司為信用方，則貸方應為繼續或尚存的人(視何者適用而定)；
(B)(I)借款人的任何非信貸方子公司可與非信貸方的任何其他子公司合併、合併、解散、清算或合併；但如果該非貸款方的附屬公司是受限制的附屬公司，則其只能與非貸款方的受限制附屬公司合併、合併、解散、清算或合併，或合併為非貸款方的受限制附屬公司，(Ii)只要違約事件不存在或不會由此導致，(A)借款人的任何受限制的子公司可以清算、解散或清盤，或(B)借款人的任何受限制的子公司可以改變其法律形式，在任何一種情況下，借款人真誠地確定該行動符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，並且不會對貸款人造成實質性不利；(Iii)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人可以改變其法律形式，如果其真誠地確定該行動符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，並且代理人合理地確定該行為對貸款人沒有重大不利；但借款人和任何此類受限子公司應遵守與前述有關的第5.9節；
(C)借款人的任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家子公司；但如果此類交易中的轉讓人是信用方，則(I)受讓方必須是信用方，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須分別是第5.2節和第5.3節規定的非信用方子公司的允許投資或債務；
(D)只要不存在或不會因此而導致失責，借款人可與任何其他人合併、合併、解散、清盤或合併，但該等合併、合併、解散、清盤或合併須為根據本條例以其他方式準許的範圍；但借款人須為持續或尚存的法團；
(E)借款人的任何受限制附屬公司可與任何其他人合併、合併、解散、清算或合併，以實現根據第5.2節允許的投資(在本協議另有允許的範圍內)；但(I)繼續或尚存的人應 是受限制的附屬公司，該附屬公司及其每一附屬公司應已遵守第4.10節的規定；及(Ii)如果任何該等受限制的附屬公司是信貸方，則繼續或尚存的人應為信貸方；
(F)任何允許的收購、任何允許的重組、根據第5.2條允許的任何投資和根據第5.5條允許的任何處置均可完成；以及
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(G)只要不存在或不會由此導致違約事件，旨在實現根據第5.5條允許的處置的合併、合併、解散、清盤、清盤、合併或處置可基本上與該處置同時進行；但在涉及借款人的任何該等交易中，借款人應為持續或尚存的人，或不得被合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置。
為了確定任何非受限子公司是否遵守第5.4條，除了遵守上述條款外，該非受限子公司還必須遵守第4.16節中關於非受限子公司的條件，無論是在第5.4節允許的任何活動生效之前和之後。
5.5處分。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司作出任何處置，但下列情況除外：
(A)在正常業務過程中處置(I)陳舊、破舊、不經濟、可忽略的、無關緊要的或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(Ii)不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；
(B)在正常業務過程中處置庫存、待售貨物和無形資產(包括在正常業務過程中處置庫存，或允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；
(C)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)；
(D)財產的處置(A)在貸方之間，(B)在借款人或其任何受限制附屬公司(即貸方和不是貸方的受限制附屬公司)之間，只要(I)貸方是處置財產的一方，該處置是一項公平的交易，且各自的貸方至少收到公平市場價值，(Ii)就貸方是購買財產的一方而言，此類處置是一項公平交易，且各自的貸款方購買此類財產的金額不超過公平市場價值，或(Iii)在此類交易構成投資的範圍內，根據第5.2節允許此類交易，或(C)在非貸款方的受限制子公司之間進行此類交易；
(E)第5.2節(第5.2(E)節或第5.2(U)(I)節除外)、第5.4節和第5.6節允許的處分以及第5.1節允許的留置權；
(F)在正常業務過程中按公平市價處置現金等價物；
(G)在正常業務過程中的租賃、再租賃、許可證或再許可，這些租賃、再租賃、許可證或再許可不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；
(H)發生損失的財產的轉移(理解和商定，任何此類損失的現金收益淨額應符合第1.8(C)節的規定)；
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(I)按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營各方要求的範圍內或根據合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營企業的投資；
(J)處置在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款；
(K)依據任何利率合約的條款解除該合約；
(L)第5.15節允許的許可售後回租；
(M)根據本第5.5節不允許進行的處置；但(I)就根據第(B)款(M)所作的任何處置而言，購買價格超過(A)$20,000,000及(B)3.5%的LTM EBITDA，借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於該等代價的75.0%(然而，就第(M)(I)條而言，以下各項應視為現金：(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本協議提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但受讓人就適用的產權處置承擔的、借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的負債，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外。(B)借款人或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，該證券由借款人或該受限制附屬公司在適用處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，及(C)借款人或該受限制附屬公司就該處置收到的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，連同根據第(M)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，在收到指定的非現金對價時，不超過(A)3000萬美元和(B)5.5%的LTM EBITDA的較大者, 每項指定非現金對價的公平市價在收到時進行計量，且不影響隨後的價值變動，應被視為現金)，(Ii)此類處置應以借款人或適用的受限附屬公司基於出售類似資產的善意合理確定的公平市價進行， 如果可用，(Iii)借款人或適用的受限附屬公司遵守第1.8節的適用規定，(Iv)處置不包括借款人的股票或股票等價物，(V)不存在違約事件，也不會由此導致違約事件，(Vi)此類處置不應包括任何擔保人、借款人及其任何受限制子公司使用的或對其業務具有重大意義的任何知識產權；
(N)根據本第5.5節不允許的總金額不超過5,000,000美元的財產處置，以及在一次交易或相關係列交易中出售的此類財產的總價值等於或少於500,000美元的任何財產處置；
(O)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，每一貸方及其每一受限制子公司均可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；
(P)處置合資企業的投資；
(Q)借款人善意地合理認定(1)不再經濟、微不足道或過時，或(2)在其他方面對其業務不再重要的知識產權的放棄或其他處置；
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(R)對任何 公司間債務的任何免除、註銷或減記；但對非貸方所欠債務的任何免除不應導致增加向 非貸方投資的能力；
(S)根據第5.3(J)節對管理層、董事、高級職員和僱員的貸款或墊款作出或發生的任何寬免、註銷或減記；
(T)處置或出售和回租因在正常業務過程中獲得新客户而獲得的不動產或非土地財產；和
(U)處置因第5.2條允許的收購或其他投資而獲得的非核心資產；但條件是(I)此類出售的總金額不得超過被收購實體或企業公平市值的25%，以及(Ii)每次此類出售都是獨立交易，且借款人或各自的受限制子公司至少獲得公平市值；但是，根據第1.8(C)節的規定，應根據第1.8(C)條的規定，將相當於每一次此類處置收到的現金淨收益的增量 百分比的金額用於預付貸款(或根據條款進行其他再投資)。
只要本第5.5節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何擔保人以外的任何人，該抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果代理人提出要求，在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，代理人應被授權 採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。
5.6限制支付。任何信用方 不得、也不得允許或允許其任何受限制子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(A)借款人的每一受限制附屬公司可向借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(在非全資附屬公司有限制付款的情況下，亦可向借款人及其任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股票或股票等價物的每一其他擁有人，根據其在相關類別股票或股票等價物中的相對所有權權益，向借款人及其任何其他受限制附屬公司作出有限制付款)；
(B)(I)借款人可(或可作出限制付款以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股票或股票等價物，以換取其(或該等母公司)的另一類股票或股票等價物或獲得其股票或股票等價物的權利，或用實質上同時出資或發行新股票或股票等價物所得的收益(任何除外出資除外)；但其他類別的股票或股票等價物中包含的對貸款人整體利益具有重大意義的任何條款和規定，至少與贖回的股票或股票等價物中所包含的條款和規定對貸款人有利；(Ii)借款人及其每一家受限制的附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅以該人的股票或股票等價物(第5.3節不允許的不合格股票除外)支付；
(C)只要沒有違約事件發生或仍在繼續，根據本第5.6節的規定不得以其他方式允許的限制性付款，其總額不得超過(A)130,000,000美元和(B)截至該限制性付款完成日期前最近結束的測試期結束時綜合EBITDA的25%的較大值；
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(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制的附屬公司可訂立和完成第5.2節、第5.4節、第5.7(E)節、第5.7(K)節或第5.7(M)節任何條款明確允許的交易；
(E)在正常業務過程中在借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限附屬公司回購股票或股票等價物，被視為在行使股票期權或認股權證時發生，如果該等股票或股票等價物代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；
(F)借款人或其任何受限制附屬公司可真誠地為任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、遺產管理人、繼承人、管理人、繼承人)所持有的股票或股票等價物的價值而真誠地支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)。根據借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或其任何受限制子公司的任何員工、管理層、董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何受限制子公司的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)，借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或其任何受限制子公司的受遺贈人或分配者；但條件是：(I)不存在違約事件或任何此類付款都不會導致違約，以及(Ii)根據第5.6(F)條支付的付款合計不得超過任何日曆年LTM EBITDA的(A)$30,000,000和(B)LTM EBITDA的5.0%(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年)；此外，任何公曆年度的上述款額可再增加借款人或其受限制附屬公司收到的關鍵人壽保險單的現金淨收益數額，減去以前用該等關鍵人人壽保險單的現金收益作出的受限制付款的數額；
(G)借款人或其任何受限制附屬公司可在正常業務過程中作出有限制的付款，以完成與管理層和僱員歸屬激勵性股權有關的股份回購，以方便支付該人因此而欠下的所得税；
(H)借款人或其任何受限制附屬公司可(A)就任何股息、分拆或組合或任何準許收購而支付現金以代替零碎股份或股份等價物，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份 並可根據其條款就可轉換債務支付款項；
(I)只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人及其受限制子公司就任何允許的收購支付5.3(K)節和5.3(U)節允許的購買價格調整或營運資金調整或賠償的分配；
(j) [保留區];
(K)借款人和/或其受限制附屬公司可支付AHYDO付款；
(L)不超過任何除外供款的限制性付款；
(m) [保留區];
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(N)借款人或其任何受限制附屬公司可作出無限額的額外限制性付款 ，只要在給予其形式上的效力後(X)不會發生違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約事件，及(Y)於最近結束的測試期結束時的總淨槓桿率不得超過(I)股份回購完成前的2.75至1.00及(Ii)股份回購完成後的3.75至1.00；及
(O)在截止日期後十二(12)個月內根據借款人在截止日期前宣佈和授權的任何股東回報計劃(如股份回購、股份回購)進行的限制性付款。
5.7 與附屬公司的交易。任何信用方不得，也不得允許其任何受限子公司與借款人的任何附屬公司達成任何類型的交易，除非在正常業務過程中，否則信用方在任何日曆年支付的收益金額超過LTM EBITDA的較大者：(A)$40,000,000和(B)7.5%：
(A)(I)僅限於貸方之間的交易，以及(Ii)非信用方或信用方與非信用方或因此類交易而成為借款人的受限制子公司的任何實體之間或之間的交易，僅在本條第(Ii)款中的每一種情況下，僅在本條款允許的範圍內進行；
(B)在任何實質性方面對借款人或受限制附屬公司有利的條款，與借款人或受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的條件相同。
(C)交易以及與交易有關的費用和開支的支付；
(D)就有關交易向借款人或其任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的任何高級人員、董事經理、僱員或顧問發行股票或股票等價物；
(E)支付董事會費用，以及任何董事受賠人和補償；
(F)借款人或其任何受限制附屬公司根據第5.6條允許的股票發行、回購、贖回、註銷或其他 收購或股票等價物的註銷；
(G)借款人和/或一家或多家子公司或合資企業之間在本條第五條任何其他規定允許的範圍內的貸款、投資和其他交易；
(H)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中與其各自的高級人員和僱員之間的僱傭和遣散安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；
(1)在本協議或任何其他適用的管理次級債務的債權人間協議明確允許的範圍內，關於次級債務的交易和償付；
(J)報銷合理的自掏腰包在正常業務過程中，借款人及其受限子公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級管理人員、僱員和顧問的費用以及代表其提供的賠償，但以借款人及其受限子公司的所有權或運營為限；
71
(K)依據在截止日期已存在並載於附表5.7或其任何修訂的許可協議進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；
(L)第5.6條所允許的限制付款；及
(M)與關聯貸款人或本協議允許的任何債務基金關聯公司進行的任何交易(包括第1.7(D)節或第9.9節)。
5.8提前還款等負債累累。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限制的子公司：
(A)在預定到期日之前，以任何 方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何次級債務(須以現金支付的定期計劃利息的付款及AHYDO付款(只在任何適用債權人之間或次要協議所準許的範圍內準許)，均不受本(A)條禁止)，但(I)以任何債務的現金淨收益再融資(該等債務構成準許再融資的範圍內)除外，(Ii)將其轉換為借款人或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物(不合格股票除外)，(Iii)在預定的 到期日之前無限量的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，只要在該等預付款、贖回、購買、失敗或其他付款時，在給予該等預付款、贖回、購買、失敗或其他付款時，並在給予該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款之時，並在給予該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款之時及任何相關指定交易具有形式上之效力後，(X)不會發生任何違約事件，且不會因此而繼續或將會因此而發生違約事件，(Y)截至最近結束的測試期結束時的總淨槓桿率不得超過2.75：1.00，以及(Iv)只要違約事件沒有繼續發生或將由此導致，根據本條款5.8節不允許的債務預付款總額不得超過(A)40,000,000美元和(B)LTM EBITDA的7.5%；
(B)在違約事件存在且仍在繼續的任何時間，就根據第5.3(K)節允許發生的任何債務支付任何款項，但依據除外分擔的付款除外；和
(C)在未經所需貸款人同意的情況下，以任何方式修改、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件，或根據第5.3(H)、 5.3(T)或5.3(W)節允許的任何債務，而不以任何方式對貸款人的利益造成重大不利或違反適用的債權人間協議或次要協議(不得無理扣留或延遲)。
5.9否定 承諾。
(A)任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制的子公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方在其各自的財產或收入上產生、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論這些財產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，以使擔保各方受益於債務或貸款文件；但前述規定不適用於：
(I)(A)法律規定的限制和條件，(B)任何貸款文件，或(C)符合本協議條款的任何許可的再融資；
(Ii)截止日期或對其任何延期、續期、修訂、修改或替換存在的限制和條件，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何該等限制或條件的範圍；
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(Iii)與出售受限制附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例的規定，此類出售是準許的；
(4)租約、租賃權、許可證和其他合同中限制轉讓或轉租的習慣規定；
(V)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以此種限制僅適用於擔保此種債務的財產為限；
(Vi)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所載的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何該等限制或條件範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司；
(Vii)根據第5.3節允許的任何債務的限制或條件，只要此類限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於次級債務，是發行時的市場條件，或者對於任何非信用方的債務，僅對該非信用方及其子公司施加；但任何此類限制或條件均應允許遵守抵押品和擔保要求以及第4.10節，任何此類限制或條件均不得導致任何原本不屬於排除財產的資產成為排除財產；
(Viii)在正常業務過程中或在與第5.1(E)、(F)或(X)條允許的留置權有關的情況下訂立的協議對現金或其他存款施加的限制；
(九)限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定；
(X)對租賃、轉租、許可、再許可、資產出售或類似協議的習慣限制，包括關於知識產權和其他類似協議的限制，只要這些限制與受其約束的資產有關，則在此予以允許；和
(Xi)已簽署的協議中所載關於在完成出售之前出售本協議所允許的特定財產的習慣規定。
(B)任何信用方不得，也不得允許其任何受限附屬公司直接或間接地 對任何信用方或受限附屬公司支付股息或對其任何受限附屬公司的股票或股票等價物支付股息或進行任何其他 分配，或支付費用，包括管理費，或進行其他付款和分配的能力，造成或以其他方式存在或生效。
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借款人或任何其他信貸方，除非依據(I)貸款文件、(Ii)第5.3(C)、(F)和(S)節所述的債務協議、(Iii)根據第5.3節允許的任何債務的限制或條件，但此類限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性的情況除外；(Iv)於成交日期已存在的協議，並載於附表5.9(B)及(V)，該協議與借款人或其任何受限制附屬公司的任何許可買賣協議有關，而該等買賣或購買的待決期間不超過 180天。
5.10組織文件的修訂或豁免。任何信用方不得同意對其任何組織文件的任何實質性修改、重述、補充或其他修改或放棄，在每種情況下，除非事先徵得所需貸款人對此類修改、重述、補充或其他修改或放棄的書面同意，否則這些修改、重述、補充或其他修改或放棄在每種情況下都不應對貸款人造成實質性不利。
5.11財政年度。 未經代理人同意，借款人不得、也不得允許其任何受限附屬公司(在截止日期後收購的任何受限附屬公司除外，且在這種情況下僅限於符合借款人或其任何受限附屬公司的財政年度的必要程度)改變其確定其財政年度結束的方法，而該方法在截止日期生效(不得無理扣留或推遲同意)。
5.12會計變更；組織名稱和管轄權；業務變更。
(A)任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何受限子公司(I)對會計處理或報告做法進行任何重大改變，但GAAP要求或在其財務報表中披露的除外，但有一項理解是，此類會計處理和報告做法必須在所有重要方面都保持與GAAP一致；(Ii)僅就信用方而言，更改其在其組織管轄範圍內的正式文件中出現的名稱；或(Iii)僅就信用方而言，改變其組織的管轄權，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，在未在此後三十(30)天內向代理人發出書面通知的情況下，只要貸方應立即採取代理人 合理要求的所有行動(在任何情況下，在通知後三十(30)天內或代理人可自行決定同意的較長時間內)或貸款文件所要求的其他行動，繼續完善其留置權(包括因第(Ii)款和第(Iii)款中關於任何非信用方的變更而有必要或合理要求繼續完善留置權的行為)。
(B)任何貸款方不得、也不得允許其任何受限制附屬公司改變其業務 或從事任何重要業務，但與借款人及其受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務線大體相似的業務線或任何合理相關、互補或附屬的業務或其合理延伸的業務線除外。
5.13制裁和反腐敗法。
(A)任何信用方不得請求任何借款或任何發行，任何信用方不得使用、且各信用方不得促使其受限制子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代表借款人行事的代理人不得使用任何借款或任何發行的收益：(I)為任何受制裁人或在任何指定司法管轄區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，在每種情況下，違反制裁，或(Ii)以任何其他方式導致任何貸款人的違規行為，領導安排人員或代理執行任何制裁。
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(B)任何信用方不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或知情地將任何貸款或信用證的收益用於任何違反反腐敗法的目的。
5.14有害物質。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制子公司在任何房地產處、向或從任何房地產處存在任何有害物質的釋放，這將違反任何環境法，構成任何環境責任的基礎，或以其他方式對任何房地產的價值或適銷性產生不利影響(無論是否由任何貸款方或任何貸款方的任何受限制子公司所有)，但此類違規行為、環境責任和影響總體上不會合理地預期產生實質性不利 影響的除外。
5.15出售-回租。只要房地產及相關資產的處置符合第1.8(C)節和第5.5節的條款，任何貸款方不得、也不得允許其任何受限制子公司從事除許可銷售回租以外的銷售回租。
5.16保證金規定。任何信用方不得，也不得允許其任何受限制的子公司將任何信用證項下的任何貸款或提款的收益用於違反聯邦儲備委員會U規則或X規則的任何目的。
第六條。
金融契約
每一方信用方約定並同意，直至貸款終止日期：
6.1總淨槓桿率。貸方不得允許截至以下任何測試期的最後一天的總淨槓桿率 大於下面與該測試期相對設置的比率：
| 測試期結束 |
最大總淨槓桿率 | |
| June 30, 2022 | 5.00:1.00 | |
| 2022年9月30日 | 5.00:1.00 | |
| 2022年12月31日 | 5.00:1.00 | |
| March 31, 2023 | 5.00:1.00 | |
| June 30, 2023 | 5.00:1.00 | |
| 2023年9月30日 | 5.00:1.00 | |
| 2023年12月31日及 此後的財政季度 |
4.50:1.00 |
75
儘管如上所述，(I)在2023年12月31日之後的不少於一個會計季度內(遞增觸發)，保持總淨槓桿率為4.50：1.00(遞減的總淨槓桿率)時，該遞減的總淨槓桿率應符合並符合遞增的條件(定義如下)和(Ii)在完成重大許可收購後，直至該重大許可收購之後的四個會計季度(遞增期間)為止，如果借款人在該材料允許收購完成之日或之前向代理人發出書面通知選擇，則在該增加期間，就本6.1節的目的而言，最高總淨槓桿率水平應在上述相關測試期(遞增)增加0.50倍；但條件是， (I)在連續的增長期之間，貸方必須至少有一個會計季度符合總淨槓桿率的要求，而不實施任何遞增措施；和(Ii)本協議項下的總增長期最多為三個增長期。儘管如上所述，只有在借款人完成股份回購的情況下，直至股份回購完成後的四個財政季度為止，本6.1節允許的最高總淨槓桿率(包括在實施任何升級之後)應增加 0.50倍。
6.2利息覆蓋率。貸方不得允許截至任何財政季度最後一天的利息覆蓋率低於3.00%至1.00%。
第七條。
違約事件
7.1違約事件 。本第7.1條(A)至(L)中任何一項所指的下列事件應構成違約事件：
(A)不付款。任何信用方未能(I)在本合同要求支付時支付任何貸款本金或任何信用證償付義務，或(Ii)在到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本合同或就任何其他貸款應支付的任何其他金額 單據；或
(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守 (I)第4.3(A)節、第4.4節(僅針對貸方)、(Ii)第V條或(Iii)第6.1或6.2節中的任何條款、約定或協議；但因不遵守第6.1或6.2節而導致的違約事件應根據第7.6節予以補救；此外，任何不遵守第6.1或6.2節的行為不應構成任何排除定期貸款的違約事件，除非和直到所要求的《財務公約》貸款人已因此終止承諾和/或加速貸款(排除定期貸款除外)；或
(C)其他違約行為。(I)借款人未能在要求遵守之日起五(5)日內履行或遵守第4.1、4.2(B)、4.10或4.12節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守任何其他契諾或協議(第7.1(A)節未規定，(B)或(C)(I)) 在借款人收到代理人或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或
(D)申述及保證。本合同中由或代表任何信用方作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中，或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(或該等陳述或保證在作出或視為作出時在任何方面均受重大程度的限制)；或
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(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何受限制子公司 (A)未能在適用的寬限期之後就本金總額不低於閾值的任何債務(本協議項下的債務除外，但包括增量等值債務)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或 發生任何其他事件(但不包括，對於由利率合約、終止事件或根據該等利率合約條款發生的同等事件組成的債務)，違約或其他事件的影響將導致，或允許該債務的持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在實施任何寬限期並在必要時發出通知後，導致所有此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、取消或贖回在規定的到期日之前，取消或贖回所有這類債務；但(br}本(E)(B)款不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的債務，如果根據本條款和規定該債務的文件，此類出售或轉讓是允許的；以及(Y)任何債務，如果該債務持有人的唯一補救辦法是將該債務轉換為合格股票和現金，以代替零碎股份。, 或(Ii)在任何利率合同下發生提前終止日期(在該利率合同中定義)，原因是(A)信用方或其任何受限附屬公司是違約方的該利率合同項下的任何違約事件，或(B)該利率合同項下的任何終止事件(該利率合同中定義的)信用方或其任何受限制附屬公司是受影響方(在該利率合同中定義)，在這兩種情況下，該利率方(如該利率合約所界定)或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值不低於門檻金額；或
(F)破產法律程序等(I)任何信用方或其任何受限制附屬公司設立或同意設立任何破產程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，或為債權人的利益作出轉讓；或(Ii)申請或同意委任任何接管人、臨時接管人、接管人、管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、重整人、管理人、行政接管人或類似的高級人員，或委任該人或其財產的全部或任何重要部分；或(Iii)任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或(Iv)與任何此等人士或其全部或任何重要財產有關的任何破產程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序)未經此等人士同意而提起，並繼續未予撤銷或中止六十(60)個歷日；或(V)在任何該等法律程序中登錄濟助命令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何信用方或其任何受限制的附屬公司以書面形式承認其一般無力或未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對信用方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。 對任何信用方或其任何受限制的子公司作出最終判決或命令，要求支付總計金額的款項，以及所有此類最終判決或付款命令，金額超過門檻 金額(範圍不在(I)保險人不拒絕承保的獨立第三方保險或(Ii)另一信譽(由代理人合理確定的)擔保人的範圍內)，且該判決或命令 不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到滿足、支付、騰空、解除、解除或擔保；或
77
(I)ERISA。發生以下任何情況，無論是單獨發生還是合計發生，都將合理地導致重大不利影響：(I)對於計劃、養老金計劃或多僱主計劃，發生ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後，未能支付與其根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取責任有關的任何分期付款；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯方應已 接到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已破產或正在終止，符合ERISA第四章的含義；或(Iv)計劃或外國計劃發生終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款，或發生終止、撤回或其他類似ERISA事件的事件；或
(J)貸款單據和抵押品單據的失效。(I)任何重大貸款文件的任何規定，應因任何原因對任何信用方或任何信用方的任何受限附屬公司或任何信用方或任何信用方的任何受限附屬公司停止有效和具有約束力或可強制執行。任何信用方或任何信用方的任何受限附屬公司應書面説明或提起訴訟，以限制其義務或責任，或(Ii)任何抵押品文件的任何重大規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的以外的任何原因(包括第5.4條或第5.5條允許的交易的結果)，或由於代理人或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，抵押品文件(受第5.1條允許的任何留置權的限制)所要求的優先權的有效和完善的留置權不再有效，除非任何此類授予，根據抵押品和擔保要求，不要求完善或優先；或
(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或
(L)次要地位規定無效。管轄任何次級債務的任何協議或文書的從屬條款(包括，為免生疑問，涉及以初級貸款為擔保的任何增量貸款和/或增量等值債務)的從屬條款應因任何原因被撤銷或無效，或以其他方式在任何實質性方面不再完全有效。或任何貸款方或贊助商或其各自的任何關聯方(不包括任何次級債務貸款人，只要該貸款人是關聯方且僅以其作為次級債務貸款人的身份行事)，應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或以任何理由否認其承擔任何進一步的責任或義務，或否認其義務在任何實質性方面不具有本協議或此類從屬條款所規定的優先權。
7.2補救措施。如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，代理人可應所需貸款人的要求(或，如果是7.1(B)節下的違約事件，且未 成為排除定期貸款的違約事件)，應所需貸款人的要求(但代理人採取的此類行動不適用於排除定期貸款)，可採取下列任何或全部行動：
(A)宣佈暫停或終止每一貸款人作出貸款的任何一項或多項承諾的全部或部分，或宣佈暫停或終止每一名信用證發放人作出的任何一項或多項承諾的全部或部分，從而立即暫停或終止該等承諾的全部或部分；
(B)宣佈所有未償還貸款的全部或任何部分未償還本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方在此明確放棄；
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(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押，金額為第7.5節所要求的金額；和/或
(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
但是，一旦發生上文第7.1(F)節或第7.1(G)節規定的與任何信用證方有關的任何事件，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發行人出具信用證的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每種情況下，無需代理人進一步行動。任何貸款人或任何信用證出票人。
7.3排除非實質性的 子公司。僅為確定違約是否發生在第7.1條(F)或(G)項下，任何此類條款中提及的任何子公司或信用方應被視為不包括任何非實質性子公司，或在借款人指定時，可能成為受任何此類條款所述任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非 此類子公司的綜合EBITDA連同受此類條款所述事件或情況影響的所有其他子公司的綜合EBITDA。應超過借款人及其子公司在最近結束的測試期結束時(和)綜合EBITDA的7.5%。
7.4權利並非排他性的。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或補救措施。
7.5信用證的現金抵押品。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則本協議(或循環貸款承諾)應因任何原因終止，或如果本協議條款另有要求，代理人可應所需循環貸款人的請求，要求(根據第7.2節，該要求應視為在貸款和其他義務加速後自動交付)，借款人應隨即向代理人交付，併為適用的信用證出票人、代理人和有權獲得的貸款人的利益而持有。相當於信用證債務金額的105%的現金金額，作為任何未償信用證債務的額外抵押品。代理人可隨時使用任何或所有該等現金及現金抵押品，以支付任何信用證所涉及的任何或所有貸方的任何或全部債務。在此類申請之前，代理人可以(但沒有義務)為了適用的信用證出票人、代理人和有權獲得存款的貸款人的利益，在適用的信用證出票人和代理人自行選擇的銀行或金融機構投資(但沒有義務)在適用的信用證出票人和代理人選擇的銀行或金融機構投資。
7.6股權治癒。
(A)即使第7.1(B)節或本協議任何其他條款中有任何相反規定，如果貸方未能遵守任何財務契約的要求，則在衡量該契約的財政季度結束後的任何時間，直至根據第4.1(A)或4.1(B)節最初要求交付該財政季度的財務報表之日後的第十(10)個營業日(結算期)，借款人的任何發起人或其他直接或間接股權持有人均有不可撤銷的權利，以合格股票的形式以現金形式對借款人進行直接或間接股權投資
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(救濟權)(在綜合EBITDA的計算中包括(如第7.6節所述)的任何此類股權出資，即具體的股權出資)；但借款人應向代理人提供不可撤銷的通知(意向補救通知)，告知代理人此類投資金額應被指定為指定的股權出資(有一項理解，即如果此類補救意向通知是在交付適用期間的合規性證書之前提供的，則被指定為指定股權出資的現金淨收益的金額可能低於該通知中規定的金額，條件是按照第6.1節的規定補救任何違約事件所需的金額少於該原始指定金額的全額)。在借款人收到因行使指定股權出資而獲得的現金淨收益後，應重新計算財務契約，以實現該測試期綜合EBITDA的形式增加，金額等於 該指定股權出資；此外，對綜合EBITDA的該等預計調整應僅用於確定關於該測試期和任何後續測試期的財務契約下是否存在違約或違約事件，該測試期包括行使該特定股本繳款的會計季度，而不用於任何貸款文件下的任何其他目的(包括根據綜合EBITDA的定義根據綜合EBITDA的百分比、參考綜合EBITDA、定價、強制性預付款和根據條款V所允許的任何契約允許的可獲得性或金額來確定追加的目的)。
(B)如果在根據上文第(A)款進行規定的股權出資和重新計算後，貸方應在該測試期內符合財務契約的要求(包括第2.2節的目的)，則貸方應被視為在相關確定日期已滿足財務契諾的要求，其效力與該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第7.1條發生的適用違約或違約事件應被視為已被治癒；但(I)在截止日期後，合計不得超過五(5)項指定股權出資，(Ii)在每個連續四個會計季度期間，應至少有兩(2)個財政季度沒有行使指定股權出資，(Iii)就任何救濟權的行使而言，指定股權出資不得超過促使貸方遵守財務契約所需的金額，以及(Iv)就作出該特定股權出資的會計季度而言，為確定財務契約的遵守情況，不得使用任何特定股權出資所得款項進行形式上的債務減免。
(C)為貫徹本條款7.6，(I)在實際收到並指定適用的特定股權出資後，財務契約應被視為具有追溯效力，其效力與未遵守財務契約的情形相同；第6.1條或第6.2條下的任何違約事件或潛在違約事件應被視為貸款文件中未發生的違約事件，符合本節7.6中規定的條款和條件，並且(Ii)自代理人收到適用的補救意向通知之日起，代理人或任何貸款人均不得根據第6.1條或第6.2條規定的任何實際或聲稱的違約事件行使任何權利或補救措施(包括第7.2條或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施，或關於加速貸款、終止承諾、喪失抵押品贖回權或佔有任何抵押品或其他方面的權利或補救措施)，直至且除非治療期已滿而未收到並指定具體的股權出資。儘管有上述規定，借款人不得借入任何循環貸款，並不得發出新的信用證，直至借款人收到指定的股權出資或所有違約事件已按照本協議條款以其他方式得到補救或豁免為止。
80
第八條
代理人
8.1任命 和職責。
(A)代理人的委任。各貸款人和各信用證發行人特此指定美國銀行(連同根據第8.9條規定的任何繼任代理人)以代理人的身份在本協議和其他貸款文件項下行事，並授權代理人(I)籤立和交付貸款文件並代表其接受來自任何信用證方的交付，(Ii)代表其採取行動，行使本協議和其他貸款文件授予代理人的所有權利、權力和補救措施，並履行根據本協議和其他貸款文件授予代理人的所有權利、權力和補救措施，以及此類行動和(Iii)行使合理附帶的權力。本條規定僅為代理人、貸款人和信用證發行人的利益，借款人或任何其他信用證方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。
(B)作為抵押品及財務清償代理人的職責。在不限制上述(A)款的一般性的情況下，代理人還應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每個貸款人(包括以其潛在現金管理銀行或有擔保互換提供者的身份)和每個信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權代理人作為該貸款人和該信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，代理作為附屬代理和任何共同代理， 子代理和事實律師代理人根據第8.4條指定的，其目的是持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)上的任何權利和補救辦法)，有權享有本第八條和第九條(包括第9.6(C)條)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和 事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制上文第(A)款和第(B)款的一般性的原則下，代理人有權、有權並獲授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和託收(包括第7.1(F)或7.1(G)條所述的任何程序或任何其他破產、無力償債或類似程序)充當貸款人和信用證出票人的付款和收款代理，並授權向任何有擔保的 方支付與任何貸款文件有關的任何款項的每一人，(I)在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或任何其他司法程序對任何信用方而言懸而未決的情況下(不論任何貸款或信用證債務的本金屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論代理人是否已向借款人提出任何要求)介入該法律程序或以其他方式， (A)就該等貸款所欠及未付的全部本金及利息提出及證明申索，信用證義務和所有其他欠款和未付債務，並提交必要或適宜的其他文件，以便在此類司法程序中允許貸款人、信用證出票人和代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和代理人及其代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸款人、信用證出票人和代理人根據第1.1(C)、1.9和9.5條規定應支付的所有其他金額)，以及(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發這些款項或財產, 在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各信用證出票人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第1.9條和第9.5節規定應付代理人的任何其他款項；(2)擔任每一擔保當事人的抵押品代理人
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(br}為完善此類協議所設定的所有留置權及其中規定的所有其他目的，(Iii)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(Iv)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱所設定的留置權的完善性和優先權，(V)除貸款文件中另有規定外，行使代理人及其他擔保當事人對貸款方和/或抵押品的所有補救措施，不論是根據貸款文件、適用的法律要求或其他規定，以及(Vi)執行任何修訂，代表任何已書面同意該等修訂、同意或豁免的貸款人在貸款文件項下同意或放棄該等修訂、同意或豁免；但是，代理人在此指定、授權和指示每個貸款人和信用證出票人擔任代理人、貸款人和信用證出票人的抵押品分代理，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括貸方在該出借人或信用證出票人持有的任何存款賬户以及現金和現金等價物，並可進一步授權和指示出借人和信用證出票人作為抵押品分代理採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將抵押品轉讓給代理人。各貸款人和信用證發行人在此同意在授權和指示的範圍內且僅在授權和指示的範圍內採取進一步行動。
(三)信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替喪失抵押品贖回權的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或信用方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)代理人(或經其同意或指示)根據法律的任何適用要求進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權並應為應課税基礎上的信貸投標(有關或有權益或未清償債權的債務，或有或有權益按應課税基礎收取，並於該等債權清盤時歸屬於分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)(或收購工具的股票、股票等價物或債務工具)。與任何此類投標有關：(I)應授權代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件 (但代理人對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對資產或其股票或股票等價物的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄， 無論本協議終止與否，且不實施本協議第9.1條對所需貸款人行動的限制，(Iii)代理人應被授權按比例將相關的 義務轉讓給任何該等收購車輛，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具發行的任何股票、股票等價物和/或債務工具的按比例份額 由於轉讓將被信用出價的債務，所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給收購工具的債務金額超過了收購工具提出的債務信用額度，因此此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股票、股票等價物和/或債務工具應自動註銷 任何擔保當事人或任何收購工具無需採取任何進一步行動。
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(D)有限責任。雙方理解並同意，代理人(I)僅代表擔保當事人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在本協議或任何其他貸款文件中使用了定義的術語代理、代理權、代理權和抵押品代理權以及類似的術語來指代代理人，這些術語僅為所有權目的作為市場慣例使用，(Ii)不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不承擔任何貸款人的受託人或受託人或為任何貸款人擔任任何角色，信用證發行人或任何其他人，且(Iii)本協議或任何其他貸款文件項下並無任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，且為免生疑問，亦無任何信託或其他隱含(或明示)法律要求的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，且每一擔保方藉由接受貸款文件的利益，特此放棄且同意不主張基於上文第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任及法律關係而向代理人提出的任何索賠。
8.2具有約束力。每一有擔保的一方接受貸款單據的利益，同意(I)代理人或被要求的貸款人(或在此明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)代理人根據所需貸款人的指示採取的任何行動(或在被要求的情況下，按更大的比例)，以及(Iii)代理人或被要求的貸款人(或在按要求的情況下，按更大的比例)行使本文或其中規定的權力，與其他合理附帶的權力一起，應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。
8.3酌情決定權的行使。
(A)未經指示不得采取任何行動。代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動， 包括在強制執行或催收方面，但要求代理人採取或不採取以下行動的任何行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據所需貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，貸款人比例較大的情況下)。
(B)不遵守某些指示的權利。儘管有上述第(Br)(A)款的規定，代理人不應被要求採取或不採取任何行動，除非應要求，代理人從貸款人(或在代理人適用和可接受的範圍內，任何其他 人)收到令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加於代理人或其任何相關人員、由代理人或其任何相關人員承擔、招致或主張的所有責任，或(Ii)代理人或其律師認為違反任何貸款文件或適用法律的要求。
(C)強制執行權利和補救措施的專有權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於信用證當事人或他們中的任何一方，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由代理人根據貸款文件提起和維護，以使所有貸款人和信用證發行人受益；但前述規定不禁止(I)代理人自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以代理身份)，(Ii)各信用證出票人和Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)，(Iii)任何貸款人根據第9.11節行使抵銷權 或(Iv)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其出庭並提出訴狀。並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(A)要求貸款人應擁有根據第(Br)節第7.2節和(B)款賦予代理人的其他權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外，並在符合第9.11節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
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8.4權利和義務的轉授。代理人可以委託或行使其在本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力和補救措施，並可委託或通過代理人指定的任何一個或多個子代理人(包括任何擔保方)委託或履行其在本合同或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責。代理人及任何該等附屬代理人可由或透過其各自的相關人士履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何該等分代理商和代理商的相關人士及任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為代理商的活動。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
8.5信賴和責任。
(A)代理人可(I)將任何票據的收款人視為持有人，直至該票據已根據第9.9節轉讓為止，(Ii)在第1.4節所述的範圍內依賴登記冊，(Iii)諮詢其任何相關人士，以及(不論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家 (包括的顧問、會計師和專家)。任何信用方)和(Iv)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或通話，在每個情況下都相信它是真實的，並由適當的各方傳輸、簽署或以其他方式驗證。
(B)代理人 及其關聯人不對他們中的任何人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何行動負責，每一有擔保的一方、借款人和其他信用方特此放棄，且不得主張(且借款人應促使其他信用方放棄並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，但因代理人 或該有關人士(視具體情況而定)的惡意、重大疏忽或故意不當行為而導致的責任範圍除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴判決)與本文明確規定的職責有關。在不限制上述規定的情況下，代理人及其相關人員：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任， 無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)對依據所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎選擇的任何與其有關的人士(代表代理人行事的僱員、高級職員和 董事除外)的行為或不作為，不承擔責任或承擔責任；
(Iii)對根據或聲稱根據任何貸款文件或任何抵押品的價值或與之相關而設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附着物、完善性或優先權，不負責任或有任何責任確定或 查詢該抵押品的價值或充分性；
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(Iv)不向任何貸款人、信用證發行人或其他人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人、信用證發行人或其他人作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保負責，這些陳述、文件、資料、陳述或擔保是由任何信用方或任何信用方的任何相關人員作出或提供的，這些陳述、文件、資料、陳述或擔保與任何貸款文件或其中設想的任何交易有關，或與任何信用方有關的任何其他文件或資料，不論是否已傳送，或(任何貸款文件明確要求傳送給貸款人的文件除外)被代理人遺漏傳送，包括關於其完整性、準確性、範圍或充分性。或代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果；
(V)不負責或有責任確定或查詢是否履行或遵守任何貸款文件的規定、在本協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述、根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或在本協議或與此有關的情況下交付的任何證書、報告或其他文件的內容、履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的情況，或發生任何違約或違約事件，除確認收到明確要求交付給代理人的物品外，任何貸款單據中規定的任何條件是否得到滿足或放棄，關於任何信用方的財務狀況，或關於任何違約或違約事件的存在或繼續，或可能發生或繼續 ，除非已收到借款人、任何貸款人或信用證簽發人描述此類違約或違約事件的書面通知，否則不應被視為已通知或知道該違約或違約事件。 明確標明違約通知的貸款機構(在這種情況下，代理人應立即向所有貸款人發出收到此類通知的通知)；和
(Vi)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不負有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；
(Vii)不承擔責任或承擔任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行以下各項： 遵守本協議中有關喪失資格人士的規定，或關聯貸款人遵守本協議中與關聯貸款人有關的條款。在不限制前述一般性的原則下，代理人無義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的人，或(Y)對向任何被取消資格的人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而承擔任何責任；以及
(Viii)沒有義務採取任何酌情權或行使任何酌處權，但本協議明確規定的或代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止非融資貸款人的財產的任何行動；
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並且，對於上述第(I)至(Viii)款所述的每一項，各貸款人、信用證發行人和借款人在此放棄並同意不主張(且借款人應促使對方信用方放棄並同意不主張)其可能因此而對代理人提出的任何權利、索賠或訴訟理由。
8.6單獨代理。在本合同項下擔任代理人的人及其關聯公司可以向 收購和擁有任何信用方或其關聯公司的股票和股票等價物、接受存款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或與其從事任何類型業務的人提供貸款和其他信用延伸，就像該人 沒有擔任本合同項下的代理人一樣，沒有任何責任向貸款人交代，該人可以為此單獨收取費用和其他付款。只要代理商或其任何關聯公司借出任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，則代理商或其任何關聯公司應擁有且可以行使與任何其他貸款人相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和法律責任，條款包括貸款人、循環貸款人、必需的循環貸款人、必需的循環貸款人以及任何類似的條款，除非貸款文件中另有明確規定，否則應包括代理商或該關聯公司(視情況而定)，分別以貸款人、循環貸款人或所需的貸款人或循環貸款人的個人身份行事。
8.7貸款人信貸決定。
(A)各貸款人及其各信用證發行人承認，其應獨立且不依賴於代理人、任何貸款人或信用證發行人或其任何關係人，或僅或部分因為任何文件(包括與貸款辛迪加有關的任何要約和披露材料)是由代理人或其任何關聯人傳遞的文件，而對每一信貸方的財務狀況和事務進行獨立調查，並作出並繼續作出自己的信用分析和決定，以根據以下條款訂立或採取任何行動：任何貸款文件或任何貸款文件中設想的任何交易，在每種情況下，均基於其認為適當的文件和信息。每個貸款人和每個信用證發放人也承認，它將在不依賴代理人、任何其他信用證發放人或任何其他貸款人或其任何關係人的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或不根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除非代理人將任何貸款文件明確要求傳送給貸款人或信用證出票人，否則代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人或信用證出票人提供任何信用或其他信息，涉及代理人或其任何關係人可能擁有的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或任何信用方或任何關聯方的信譽。
(B)如果任何貸款人或信用證出票人已選擇放棄接收有關信用方或其關聯方的MNPI，則該貸款人或信用證出票人承認，儘管有這樣的選擇，代理人和/或信用證方仍將不時提供條款所要求的辛迪加信息(可能包含MNPI)，或在向貸款人的行政調查問卷上確定的接收此類信息的信用聯繫人管理貸款的過程中，這些聯繫人能夠根據貸款人的合規政策和合同義務以及適用法律(包括聯邦和州證券法)接收和使用所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)；但如果該調查問卷中未註明該聯繫人，則相關貸款人或信用證發行人同意在代理人或信用證當事人提出要求時，立即(無論如何在一(1)個工作日內)向代理人和信用證當事人提供該聯繫人。儘管該貸款人或信用證出票人選擇放棄收到MNPI，但該貸款人或信用證出票人承認，如果該出借人或信用證出票人選擇與代理人溝通，則它承擔收到有關信用方或其關聯方的MNPI的風險。
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8.8費用；賠償；扣繳。
(A)每一貸款人同意在代理人或其任何關聯人因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行或採取任何其他行動(不論是通過談判、任何清算、破產、或採取任何其他行動)有關的準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行或採取任何其他行動(無論是通過談判、任何清算、破產、或採取任何其他行動)時可能產生的任何費用和開支(包括以任何信用方的名義或代表支付的財務、法律和其他顧問的費用、費用和其他顧問的支出以及其他税款)，應 要求迅速償還代理人及其每一關聯人(在任何貸款方未償還的範圍內)。重組或其他法律或其他程序(包括準備和/或迴應與之相關的任何傳票或文件出示請求)或其他方面)，或與其在任何貸款文件下的權利或責任有關的法律諮詢。
(B)各貸款人還同意分別按比例賠償代理人、每個信用證出票人及其各自的相關人員(以任何信用方未償還的範圍為限)，免除或應對代理人承擔的責任(如未根據第8.8(C)節得到賠償，包括因未適當扣留或備用扣繳支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款)，與任何貸款單據、任何相關單據、任何信用證或與任何此類單據相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易有關或產生的任何事項，或代理人、任何信用證發行人或其各自相關人員根據或關於上述任何單據而採取或未採取的任何行動；但就與任何信用證有關而欠任何信用證出票人或其任何相關人的任何賠償而言，只有循環貸款人才需要賠償，此類賠償應根據該循環貸款人承諾的循環貸款總額的百分比(自該開證人或相關人向循環貸款人尋求適用的賠償時確定)按比例分別作出；但是，如果貸款人對代理人或其任何關聯人的責任主要是由於代理人或(視屬何情況而定)有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的代理人或關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不對代理人或其任何關聯人負責。為免生疑問, 本第8.8(B)條不應影響貸方在第10.1條下的義務。
(C)在法律規定的範圍內，代理人可根據貸款文件向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税(包括根據《守則》副標題A第3章和第4章徵收的預扣税)的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱代理人沒有正確地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款或 為貸款人的賬户扣繳税款(因為沒有提交適當的證明表格、沒有正確執行或未能就特定類型的付款建立免税或減税制度，或者 因為貸款人沒有通知代理人或任何其他人情況的變化，導致免税或減税無效、未能維護參與者登記冊或任何其他原因)，或者代理商 合理地確定需要從之前的付款中扣繳税款，但沒有做到這一點，則該貸款人應立即全額賠償代理商直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及代理商發生的所有費用，包括法律費用、分攤的內部成本和自掏腰包費用。代理人可衝抵根據貸款單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向該貸款人支付但未如此扣繳的任何適用的預扣税，以及代理人根據本條款8.8(C)條有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。
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8.9代理人或信用證出票人辭職。
(A)代理人可隨時向出借人和借款人遞交辭職通知，自該通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則在該通知根據第8.9條的規定生效之日起生效。如果代理人遞交了任何此類通知，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任代理人，該代理人應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果在退休代理人發出辭職通知之日(或所需貸款人同意的較早日期)30天后(辭職生效日期)，已接受該任命的所需貸款人仍未指定任何繼任代理人，則即將退休的代理人可(但無義務)代表貸款人和信用證發行人指定一名符合上述資格的繼任代理人，但在任何情況下，任何該等繼任代理人不得為非融資貸款人或喪失資格的人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)辭職後立即生效：(I)退休代理人應被解除其在貸款文件項下的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔並履行代理人的所有職責，直至繼任代理人接受本合同項下的有效任命為止；(Iii)除當時欠退休代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由代理人作出、向代理人或通過代理人作出的付款、通訊和決定應由或直接向各貸款人和每份信用證發行人作出，直至該時間(如有)為止，由於所需貸款人按照上述規定指定了一名繼任代理人。在退役代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條以及第9.5和9.6節的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的相關人員在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)在退役代理人擔任代理人期間和(Ii)辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括(A)作為擔保代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何擔保證券，以及(B)針對與將代理轉讓給任何繼任代理人而採取的任何行動。
(C) 在接受繼任者被任命為本合同規定的代理人後立即生效，該繼任者將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期，支付給退休代理人的賠償金或其他款項的權利除外)，退休代理人應被解除其根據或根據其他貸款文件承擔的所有職責和義務(如果尚未按照本章節以上規定從該文件中解除)。
(D)美國銀行根據本節的規定辭去或撤銷其代理人資格，也應構成其辭去作為信用證發行人和Swingline貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第1.1(C)節的規定，要求貸款人發放基本利率貸款或承擔未償還信用證義務的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放和未償還的週轉貸款的所有權利，包括根據第1.1(D)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉貸款的風險參與提供資金的權利。借款人根據本協議指定信用證出票人或擺動貸款機構的繼任人(在任何情況下，該繼任人應為非融資貸款人以外的貸款人)時，(A)該繼任人應繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或擺動貸款機構的所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，(B)退休的
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信用證發行人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)後續信用證發行人應 開立信用證，以替代在該繼承時未完成的信用證，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
(E)任何信用證出票人可隨時通過向代理人遞交辭職通知而辭職，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定日期，則在通知生效之日生效。在該辭職後，該信用證出票人仍將是信用證出票人，並應保留其作為信用證出票人的權利和義務(開出信用證的任何義務除外)，以該信用證出票人在其辭職之日之前出具的信用證為準，否則應被解除貸款文件項下的所有其他責任和義務。
8.10解除抵押品或擔保人。在不限制第8.1款規定的情況下，每一貸款人和信用證(包括以潛在現金管理銀行和潛在擔保掉期提供人的身份)特此同意解除，並在此不可撤銷地授權和指示代理人解除(或在以下(B)(Ii)款的情況下，解除或從屬)以下事項：
(A)借款人的任何子公司在貸款文件允許的交易中出售或轉讓任何貸方擁有的該子公司的所有股票和股票等價物，包括將任何受限子公司轉換為非受限子公司(包括根據豁免或同意)，但在該交易生效後，該子公司將不需要根據第4.10和4.12節擔保任何義務，則借款人的任何子公司不能擔保貸款文件規定的任何義務和其他義務。
(B)代理人為擔保當事人的利益對下列財產持有的任何留置權：(1)構成被排除的財產，(2)如果按照9.1節的規定獲得批准、授權或書面批准，終止循環貸款承諾總額和定期貸款承諾總額並全額支付所有債務 (不包括(A)沒有主張索賠的或有賠償義務，以及(B)有擔保利率合同和現金管理義務項下的債務和負債，關於已作出令適用現金管理銀行或有擔保掉期提供方滿意的安排)以及所有信用證到期或終止(信用證除外，關於已作出令代理人和適用信用證發行人滿意的其他安排)。以及(Iv)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許向非信用方的人出售或以其他方式處置的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的。
各貸款人和信用證發行人特此指示代理人，代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知後，簽署並交付或歸檔此類單據，並按照第8.10節的指示執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。
每一貸款人和信用證發行人(包括其潛在的現金管理銀行和潛在的掉期提供方)不可撤銷地 授權代理人簽署該等文件並採取其他行動，以使貸款當事人可以合理地要求終止關於貸款當事人根據現有信貸協議代表擔保當事人向代理人交付的存款賬户、證券賬户和商品賬户的控制協議。
應代理人隨時提出的要求， 所需貸款人應書面確認代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第8.10節解除任何擔保人在擔保項下的義務。在本文件中指定的每種情況下
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第8.10節，代理人將根據貸款文件和本第8.10節的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除擔保人在擔保項下的義務。
代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何信用方為此而出具的任何證書，代理人也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。
8.11額外的擔保當事人。貸款單據中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何非貸款人或信用證出庫方的擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人在代理人和所有其他擔保當事人之間同意，該擔保當事人受本條款第八條第9.3款、第9.9款、第9.10款、第9.3款、第9.9款、第9.10款的約束(如果代理人提出要求，應以代理人可接受的書面形式和實質確認此類協議)。第9.11節、第9.17節、第9.24節和第10.1節(僅針對信用證發行人，第1.1(C)節)以及代理人和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議條款所要求的更大比例的貸款人或其他當事人)的決定和行動與貸款人受約束的程度相同；然而，儘管有上述規定，(A)該有擔保的一方應受第8.8條的約束，僅限於與為該有擔保的一方的利益而持有的抵押品有關或與之有關的債務、成本和開支的範圍，在這種情況下，該有擔保的一方的義務不應受任何按比例份額或類似概念的限制，(B)本合同的每一代理人、貸款人和信用證出票人均有權自行決定採取行動，而不考慮該有擔保的一方的利益。無論此後對該被擔保方的任何債務是否仍未履行、被剝奪抵押品的利益、變得無擔保或因此而受到影響或處於危險之中，並且對該被擔保方沒有任何責任或責任或任何該等義務和 (C)，除本合同另有規定外，該被擔保方無權被告知, 同意、指示、要求或聽取對抵押品或根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動的意見。
8.12首席調度員和聯合辛迪加代理。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但作為本協議項下的代理、貸款人或信用證發行人，任何牽頭安排人或聯合辛迪加代理均不承擔任何職責或責任，但以其適用的身份承擔的職責除外；牽頭安排人或共同辛迪加代理也不具有或被視為與任何貸款人有任何受託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任理解為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於主安排人或共同辛迪加代理的情況下。
8.13現金管理債務；擔保利率合同。除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明確規定外，任何現金管理銀行或擔保互換提供者，如因本協議第1.10(C)款、任何擔保條款或任何抵押品文件而獲得利益，則除以貸款人身份外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取任何行動。僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本細則第VIII條有任何其他相反的規定，除非代理人已從適用的現金管理銀行或有擔保的掉期供應商(視屬何情況而定)收到有關該等債務的書面通知，以及代理人可能合理要求的證明文件，否則代理人無須 核實現金管理債務或有擔保利率合約項下的債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。
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8.14按代理列出的可靠性。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且 已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且不會因依賴這些聲明而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，代理人可推定該條件令貸款人或該信用證的開具人滿意，除非代理人在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該貸款人或該信用證開具人的相反通知。代理人可諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
8.15 ERISA代表。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格的專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
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(Iv)(行政代理以其全權酌情決定權以書面形式與該貸款人達成的其他陳述、擔保及契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理和(Y)本協議作出陳述和保證。為免生疑問，對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益， 行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
8.16追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在本協議項下的任何時間錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(貸款人一方)支付了一筆款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類 情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款人收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給代理人，並支付利息。自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據銀行同業補償行業規則確定的利率中較大者計算。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額義務的類似抗辯。代理人應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知貸款方。
第九條。
其他
9.1修正案 和豁免。
(A)除第9.1(G)款的規定外，本協議任何條款或任何其他貸款文件(費用通知書除外)的任何修改或豁免，以及任何信用方對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或由代理人在所需貸款人的書面同意下)簽署，否則無效；但為免生疑問，以電子傳輸方式傳輸的任何同意應構成對本協議的書面同意)、借款人，並經代理確認，然後該放棄僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，除非以書面形式由所有直接和受其不利影響的貸款人(或由代理人在所有受其直接和不利影響的貸款人同意下)簽署，否則，除(以下所述除外)所要求的貸款人(或經所需貸款人同意的代理人)和借款人並經代理人確認外，該等放棄、修訂或同意不得進行下列任何行為：
(I)增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第7.2(A)節終止的任何承諾)(不言而喻，對第2.2節規定的任何先決條件的任何修改或放棄、任何違約、任何違約事件、任何強制性提前償還貸款或任何強制性減少承諾不應構成任何貸款人的任何承諾的增加、延長或恢復)；
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(Ii)推遲或推遲為任何預定的本金分期付款或向貸款人(或其中任何貸款人)或信用證發行人支付的利息(根據第1.3(C)條規定的違約利息除外)、費用或其他金額(本金或利息除外)或根據任何其他貸款文件(為免生疑問，根據第1.8條規定的強制性預付款(根據第1.8(A)條規定的預定分期付款除外)，經所需貸款人同意，可推遲、推遲、減少、免除或修改任何預定的本金分期付款或利息(違約利息除外)，放棄任何違約或違約事件，以及取消任何先前的加速，或任何強制性減少任何承諾，不應構成推遲、推遲、減少或放棄任何預定的本金分期付款或任何利息、費用或其他金額的支付)；
(Iii)降低本協議規定的本金或利率(同意免除或寬免違約利差只需得到規定的貸款人的同意)，或減少本協議規定的任何貸款的現金利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，包括信用證償還義務(有一項理解是，免除(或修改)任何強制預付貸款(除第1.8(A)節規定的預定分期付款外)或強制減少任何承諾或任何違約或違約事件不應構成此類減少，還應進一步理解，對第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率的定義或其組成部分的定義的任何變化均不構成利率或費用的降低)；
(4)放棄、修改或修改第1.10(C)條或第9.11(B)條；
(V)更改貸款人或任何貸款人根據本合同採取任何行動所需的承諾或貸款本金總額的百分比；
(Vi)修改本第9.1節(除第9.1(C)節以外)，或在符合本協議條款的情況下，修改所需貸款人的定義、所需財務契約貸款人的定義、或明確規定所有貸款人或所有直接受影響的貸款人同意或採取其他行動的任何條款中規定的百分比；
(Vii)解除借款人或所有或幾乎所有其他貸方在貸款文件項下各自的付款義務，或解除所有或幾乎所有抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有規定。
(Viii)除本協議明確允許外，轉讓借款人在本協議項下的任何債務；或
(Ix)合同上從屬於(X)抵押品的全部或實質全部價值 (與準許購買貨幣負債或資本租賃義務有關的除外)、(Y)擔保的全部或實質全部價值或(Z)義務的全部或實質全部價值 (應理解，第(Ix)款不得(A)凌駕於(X)留置權的許可
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本協議或任何其他貸款文件明確允許的債務，或(Y)本協議明確允許的債務，(B)限制對本協議的修正案，以增加第5.3(F)節規定的最高允許負債額和/或第5.1(I)或(C)節規定的留置權，適用於下列情況佔有債務人 融資(或非美國法域破產程序中的類似融資安排)；
雙方同意，所有貸款人應被視為直接受到上述第(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)和(Ix)條所述類型的修訂或豁免的影響。
(B)任何修訂、放棄或同意不得影響代理人、Swingline貸款人或適用信用證發行人(視情況而定)以及所需貸款人或所有直接受其影響的貸款人(或由代理人在所需貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視屬何情況而定)同意下)以書面形式簽署，否則不影響代理人、Swingline貸款人或適用信用證發行人(視情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。未經擔保互換提供商或現金管理銀行(視情況而定)的書面同意，對本協議或任何貸款文件的修訂、修改或放棄均不得以不利於任何擔保互換提供商或現金管理銀行的方式對本協議或任何貸款文件進行修訂、修改或放棄，導致此類債務在向貸款本金的付款權上處於次要地位，或因任何有擔保掉期提供商或現金管理銀行變為無擔保而產生債務(根據本協議條款允許的留置權解除除外)。儘管如上所述，對於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，在本條款9.1中提及的任何修改、放棄或其他修改的情況下，任何貸款人收到該貸款人根據本協議和其他貸款文件在該修改、放棄或其他修改生效時作出的每筆貸款本金和利息的全額付款，或收到該貸款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有其他金額，且其承諾在該等修改、放棄或其他修改生效時終止，放棄或其他修改。
(C)除非由規定的循環貸款人(或經規定的循環貸款人同意由代理人 簽署)簽署，否則任何修改或棄權均不得：(I)修改或放棄遵守第2.2節中貸款人發放任何循環貸款(或任何信用證發行人開具任何信用證)義務的先決條件；或 (Ii)放棄任何違約或違約事件，以滿足第2.2節中貸款人發放任何循環貸款(或任何信用證發行者開具任何信用證)義務的先決條件。任何修正案 不得：(X)修改或放棄本第9.1(C)條或本第9.1(C)條中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第9.1(C)條的實質內容；(Y)改變術語 的定義；或(Z)改變循環貸款人在任何情況下在未經所有循環貸款人同意的情況下根據本條款採取任何行動所需的貸款人的百分比。
(D)除非由所需的財務契約貸款人(或由代理人在所需的財務契約貸款人的同意下)簽署(但未經所需的貸款人同意)，否則任何修訂或棄權不得修訂或修改6.1節、6.2節或7.6節的規定(或僅與該節有關的任何定義)，或放棄因未能遵守6.1節或6.2節而導致的任何違約事件。
(E)經代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，可對本協議進行修訂，以(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未清償信貸及與之有關的未償還本金和應計利息及費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環貸款及與之有關的應計利息和費用，以及(Ii)在任何所需貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
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(F)即使本第9.1節有任何相反規定，(I)借款人可在通知代理人後修訂《擔保協議》附表二第5節；(Ii)代理人可修訂附表1.1(A)和1.1(B)，以反映抵押品排名留置權所保證的遞增便利 平價通行證對抵押品的留置權，以擔保根據第9.9節訂立的當時未償還的定期貸款和銷售；(Iii)代理人和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內未向代理人提出書面反對，(2)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保各方的利益延長對額外財產的現有留置權，或加入其他人作為貸款方，並(3)根據第1.1(E)節在本 協議中增加一項或多項遞增貸款，並允許不時延長其下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款的利益， 文件包括定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用，並在確定所需的循環貸款人和所需的 貸款人時適當包括持有此類信貸便利的貸款人。及(Iv)在符合第1.7(E)條的規定下，就任何類別的定期貸款以替代類別的定期貸款進行再融資的修正案而言，如該等貸款的整體收益率較低(或以某種方式作出修改，以致所產生的定期貸款承受較低的整體收益率)及其他與此相關的習慣性修訂(允許重新定價修正案)，則該等許可重新定價修正案只須徵得持有該定期貸款的每一貸款人的同意，但須受 該項許可重新定價交易的規限，而該等經修改的定期貸款將繼續作為貸款人。
(G)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有類似到期日的定期貸款的所有貸款人或具有類似承諾終止日期的循環貸款承諾的所有循環貸款人提出的一個或多個要約(每個，延期要約)，在每種情況下，均按比例(根據該等定期貸款的未償還本金總額或循環貸款承諾額)和向每個此類貸款人提供相同的條款，借款人在此被允許不時與接受任何此類延期要約中所包含的條款以延長每個此類貸款人的定期貸款和/或循環貸款承諾的到期日和/或終止承諾的個人貸款人 達成交易，並且在符合本協議條款的情況下，否則， 根據相關延期要約的條款修改此類定期貸款和/或循環貸款承諾的條款(包括提高此類定期貸款和/或循環貸款承諾的應付利率和/或費用 承諾(和/或修改此類貸款方定期貸款的攤銷時間表)(每一次延期；和適用的每一組定期貸款或循環貸款承諾(視情況而定)，以及原始定期貸款和原始循環貸款承諾(在每種情況下均未如此延長)，只要滿足下列條款：
(1)在將適用的延期要約交付給貸款人時，不應發生或繼續發生任何違約事件；
(Ii)除利率、費用和最終承諾終止日期(由借款人確定，並在相關延期要約中規定，但須經延期的循環貸款人接受)外，同意根據延期延期的循環貸款承諾(延期循環貸款承諾)的任何循環貸款人的循環貸款承諾，相關未償還部分應為循環貸款承諾(或相關未償還貸款，視情況而定)。
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與原始循環貸款承諾相同的條款(或不低於現有循環貸款人的條款)(以及相關未清償貸款)；條件是：(1)在適用的延期日期之後，與延長的循環貸款承諾有關的循環貸款的借款和支付(不包括(A)對延長的循環貸款承諾(和相關餘額)以不同利率支付利息和/或費用，(B)在承諾終止日要求償還非延期類別的循環貸款承諾，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還)，應與所有其他循環貸款承諾按比例按比例進行，(2)符合第9.1(B)條的規定，所有循環貸款和信用證應由所有有循環貸款承諾(包括延長的循環貸款承諾)的貸款人按照其佔循環貸款承諾總額的百分比按比例參與，(3)對延長的循環貸款承諾的永久償還和在適用延期日期後終止的循環貸款承諾應與所有其他循環貸款承諾按比例進行。但借款人應被允許永久償還和終止任何此類類別的承諾，與承諾終止日期晚於此類類別的任何其他類別相比，按比例更好。, (4)延期循環貸款承諾和相關循環貸款的轉讓和參與應適用適用於其他類別循環貸款承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款，以及(5)本協議項下任何時候不得有超過兩(2)個不同到期日的循環貸款承諾(包括延期循環貸款承諾和任何原始循環貸款承諾)；
(3)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、規定的預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，應由借款人決定並在相關延期要約中列明，但須經延期期限貸款人接受)外，任何同意延期的定期貸款出借人(延期定期貸款人)的定期貸款，其期限應與受該延期要約約束的定期貸款類別具有相同的條款 (但僅適用於當時最後到期日之後的期間的契諾或其中所載其他規定除外)；
(4)任何延期的定期貸款的最終到期日不得早於由此延長的定期貸款的最晚到期日，根據第1.8(A)條適用於在定期貸款原到期日之前的貸款的攤銷時間表不得增加，且本合同項下的定期貸款的到期日不得超過五(5)個不同的到期日；
(V)任何延期定期貸款的加權平均到期壽命 不得短於由此延長的定期貸款的加權平均到期壽命；
(Vi)任何延期貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本合同項下任何自願或強制性預付款中的非延期貸款類別， 在各自的延期要約中規定的每種情況下；以及
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(Vii)如果定期貸款貸款人或循環貸款人(視情況而定)應接受相關延期要約的定期貸款或循環貸款承諾的本金總額(按未償還本金計算)和/或循環貸款承諾(視屬何情況而定)應超過借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則該等定期貸款貸款人或循環貸款機構(視情況而定)的定期貸款和/或循環貸款應根據定期貸款貸款人和/或循環貸款人(視情況而定)接受延期要約的相應本金或承諾額按比例延長至最高金額。
對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)此類延期不應 構成1.7或1.8節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指定 作為完成任何此類延期的條件，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環貸款的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期要約中確定和指定，借款人可免除)。代理人和貸款人特此同意本節預期的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中所列並符合本節的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環貸款承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求或可能禁止或與本節預期的任何此類延期或任何其他交易相沖突的任何其他貸款文件。
任何展期均不需要任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)就一項或多項定期貸款和/或循環貸款承諾(或部分)同意展期，以及(B)就循環貸款承諾的任何展期，徵得各信用證發行人和Swingline貸款人的同意，同意不得無理拒絕或拖延。所有延長的定期貸款、延長的循環貸款承諾和與此有關的所有債務應是本協議和其他貸款文件項下的債務，並由平價通行證以所有其他適用義務為基礎。貸款人在此不可撤銷地授權代理人(代表所有貸款方)與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此發放的循環貸款承諾或定期貸款建立新的類別或子類別，以及代理人和借款人合理地認為與設立此類新的類別或子類別有關的技術修訂，每種情況下的條款均與本節一致。此外，如果該項修訂有此規定並徵得各信用證出票人同意，在適用的承諾終止日期或之後到期的信用證和循環貸款的參與額應根據該修訂的條款從持有非延期循環貸款承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環貸款承諾的貸款人；但是，在持有循環貸款承諾的相關貸款人收到該參與權益後，應將其視為該等循環貸款承諾的參與權益，並應相應調整該等參與權益的條款 。代理人應迅速將每一項此類修改的有效性通知各貸款人。
對於任何延期，借款人應向代理人提供至少五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他 調整，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事，以實現第9.1(G)條的目的。
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第9.1(G)節應取代第9.1節或第9.11節的任何相反規定。
(H)即使本條款9.1或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人無需貸款人同意即可訂立或實施本協議或本協議所允許的任何文件所允許的任何債權人間協議或附屬協議或安排的任何修訂、修改或補充，包括任何遞增貸款或遞增等值債務。
9.2 通知。
(A)地址。本協議要求或明確授權發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，除非另有明確允許通過電話發出(且除下文第9.3節規定的情況外)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：(I)如果借款人、對方信用證、代理人、任何信用證發行人或Swingline貸款人：發送至附表9.2中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，以及(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其管理調查問卷中指定的地址(視情況而定，包括僅向貸款人在當時的管理調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的MNPI的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出； 通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日 營業日開始時發出)。在下文第9.3節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該第9.3節的規定有效。
(二)實效。
(I)上文第(A)款所述的所有通信以及與本協議有關的所有其他通知、要求、請求和其他通信均應有效，並視為已收到：(I)如果是專人遞送，(Ii)如果是通過隔夜快遞服務遞送，則在向此類快遞服務遞送後一(1)個工作日內；(Iii)如果是通過郵寄遞送，則在寄存郵件後三(3)個工作日內視為已收到；(Iv)如果以傳真方式投遞(不是根據上文第(A)(Ii)或(A)(Iii)款郵寄至電子系統)，則在發件人收到正確傳輸的確認後，以及(V)如果以郵寄方式投遞至任何電子系統，則在該投遞的營業日和營業日的較後時間，根據適用於該電子系統的標準程序，允許收件人訪問該投遞；但是，根據第1條向代理商發送的任何通信在代理商收到之前均不生效。
(Ii)任何信用方根據電子系統發佈、完成和/或提交的任何通信，應構成信用方的聲明和保證，即除該等通信或電子系統中明確註明外，貸款文件要求信用方就任何該等通信提供、給予或作出的任何陳述、保證、證明或其他類似聲明在所有重要方面均屬真實、正確和完整。
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(C)每一貸款人應書面通知代理人應向其發出通知的地址、其借貸辦公室的地址、關於根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及代理人應合理要求的其他行政信息的任何變更。
(D)本協議規定或明確授權借款人發出的任何通知、證書或其他通信，均可由借款人的高級職員籤立和交付。
9.3電子變速器。
(A)授權。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第一條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或適用的信用證出票人已通過電子通信通知代理人它不能接收該條款下的通知。代理、Swingline貸款人、每個信用證發行人或借款人均可自行決定按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求退回收據的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人收到，如前述通知的第(I)條所述，該通知或通信可用並標明網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(b) [已保留].
(C)單獨的協議。除第9.2節和第9.3節之外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及代理商和貸方履行的與該電子系統的使用有關的相關合同義務的管轄和約束。
(D)責任限制。所有電子系統、平臺和電子傳輸均按原樣提供，並視情況提供。任何代理人、任何信用證發行商、任何Swingline貸款人、任何貸款人或其任何相關人士均不保證借款人材料的準確性、充分性或完整性，或任何電子系統、平臺或電子傳輸的充分性，並明確表示不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理商、任何信用證發行商、任何Swingline貸款人、任何貸款人不作任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保
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或與借款人材料、任何電子系統、平臺或電子通信有關的任何相關人員。在任何情況下，代理人或其任何相關人員不對借款人、任何其他信用方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人、任何信用方或代理人通過電子系統、任何其他電子報文服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。 借款人、執行本協議的其他信用方和每個擔保方同意，代理人不承擔維護或提供任何設備、軟件、任何電子變速器所需的服務或任何測試，或任何電子系統所需的其他測試。
(E)更改地址、 等。借款人、代理人、各信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可通過通知借款人、代理人、各信用證發行人和Swingline貸款人，更改其地址、傳真或電話號碼，以便在本合同項下進行通知和其他通信。此外，每一貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(F)代理人、信用證出票人和貸款人的信賴。對於借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知、信用證請求和SWingline請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同，每個信用證出票人、SWINGLINE貸款人和貸款人應有權信賴並 採取行動。信用證各方應賠償代理人、每一位信用證出票人、每一位Swingline貸款人、每一位貸款人及其各自的關係人因其依賴據稱由借款人或其代表發出的每一份通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。代理商可以對所有發給代理商的電話通知和與代理商的其他電話通信進行錄音，本協議雙方均同意進行錄音。
9.4無豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。任何信用方、任何信用方的任何關聯方、代理人或任何貸款人之間的任何交易過程都不應有效地修改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定。
9.5成本和開支。任何貸款方在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取的任何行動，即使在任何貸款文件下或在代理人、牽頭安排人或被要求貸款人的要求下采取的任何行動，費用均應由該貸款方承擔，且任何貸款文件均不要求代理人、牽頭安排人或任何其他擔保方償還任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司，除非貸款文件中有明確規定。此外，借款人同意按要求支付或償還(A)代理商和首席安排人所有合理和有據可查的費用自掏腰包他們或他們的任何相關人士在調查、開發、準備、談判、辛迪加、籤立、解釋或管理、任何貸款文件、任何與此相關的承諾書或建議書、與此相關而準備的任何其他文件、或完成和管理任何交易(包括根據第1.7條或第1.8條規定的任何預付款)(無論是否預期的交易)(不論是否預期的交易)方面發生的費用和開支
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在每種情況下，包括代理人和首席安排人的律師費、合理要求的環境審計、附屬審計和評估的費用、背景調查和類似費用，受第4.9節規定的明確限制；但代理人和首席安排人的律師費用和支出應限於合理和有文件記錄的範圍內自掏腰包一家律師事務所的律師費，如有必要，還需要額外的律師以解決利益衝突，以及每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師，並在標的要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個專門法律領域支付一名專家律師)， (B)所有合理和有文件記錄的所有信用證簽發人自掏腰包開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的費用，以及(C)代理人和牽頭安排人對所有合理和有文件記錄的自掏腰包他們或他們的任何相關人員因內部審計審查、實地檢查和附屬檢查而發生的費用和開支(除合理和有文件記錄的費用外，還應報銷自掏腰包此類審查員的費用和開支，按代理人或其審查員的首席安排人按個人每日費率收取)，但須遵守第4.9節中規定的明確限制，(D)每名代理人、每一名首席安排人、每一名信用證發票人、每一名Swingline貸款人、每一名其他貸款人及其各自的相關人員對所有合理和有據可查的 自掏腰包與(I)本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組，(Ii)任何貸款文件下的任何權利或補救措施的執行或保留，關於抵押品或任何其他相關權利或補救措施的任何義務，或(Iii)啟動、抗辯、進行、幹預或採取任何其他行動(包括準備和/或迴應任何與此有關的傳票或文件出示請求)有關的費用和開支，以及與任何信用方有關的任何訴訟(包括任何破產或破產程序)，任何貸款方、貸款文件、債務或交易的任何附屬公司，包括律師費和(E)代表所有貸款人的律師事務所(代理人和首席協調人除外)的律師費和律師費支出，如有必要，還包括為解決利益衝突而需要的額外律師和每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師，並在標的要求的範圍內，在每個適當司法管轄區的每個專門法律領域有一名專家律師))與上文(C)款提到的任何事項有關的事項。
9.6賠償和責任限制。
(A)應要求，每一方信用方同意賠償、保護和保護代理人、每一位首席協調人、每一位信用證出票人、每一位擺動額度貸款人、每一位其他貸款人及其各自的相關人員(每一位該等人士均為受償人)免於承擔所有責任(包括經紀佣金、手續費和其他補償)，但律師費和開支應限於合理且有文件證明的範圍內。自掏腰包一家律師事務所為所有此類受賠者收取的律師費，作為一個整體，如有必要，還需要額外的律師以解決利益衝突，並在每個適當的司法管轄區內增加一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師，在標的要求的範圍內，每個適當司法管轄區的每個專門法律領域有一名專門律師)，在與下列事項有關或引起的任何事項上對任何此類受賠者(無論是由信用方、信用方的關聯公司或任何其他人提出)強加、招致或主張的費用：關於或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或由此，雙方當事人履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此計劃的交易，或僅就代理人(及其任何分代理人)及其關聯人而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第10.1款所述的任何事項)；(Ii)任何貸款、任何其他 義務(或其償還)；任何信用證、任何貸款收益的使用或預期用途或任何信用證的使用(包括任何信用證發行人拒絕
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(br}兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，或與任何信用方提交的或與任何信用證有關的任何證券，(Iii)與任何人的任何承諾函、建議書或條款單，或與任何經紀人、發現者或顧問的任何合同義務、安排或諒解，在由任何信用方或其任何關聯方或其任何關聯方或其代表訂立的每個案件中，(br}與前述任何事項和與任何電子系統或其他電子傳輸有關而訂立的任何合同義務，(Iv)任何實際或預期的調查、索賠、訴訟或其他程序，不論是否由任何該等受償人或其任何相關人士、任何證券持有人或債權人(包括任何案件中的律師費)提出，不論任何該等受償人、相關人士、持有人或債權人是否為當事人，無論是否基於任何證券或商法或法規或法律或其理論的任何其他要求，包括普通法、衡平法、合同、侵權或其他，或(V)與上述任何事項相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易(統稱為賠償事項)；但條件是，根據本條款第9.6條，任何貸方均不對任何受賠方承擔任何責任，任何受賠方也不對任何受賠方承擔任何責任，但如責任主要源於(X)該受賠方或其任何相關人員的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，則不承擔任何責任(以其他方式負責)。, (Y)受賠人實質性違反貸款文件(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)或(Z)受償人之間的爭議，只要爭議不是由於保薦人、借款人或其各自的任何附屬公司或相關人士的任何作為或不作為引起的(貸款文件中對以代理人或牽頭安排人身份行事的受償人提出的索賠除外)。此外，執行本協議的借款人和其他信用方均放棄並同意不對任何受償人主張，並應使其他信用方放棄且不對任何受償人主張任何可能強加於任何相關人士、由 產生的或針對任何相關人士主張的任何責任的任何分擔權利。本第9.6(A)節不適用於除代表任何非税項索賠所產生的負債的任何税項外的其他税項。
(B)在不限制前述規定的原則下，受保障事項包括，就任何受保人而言，在與任何貸款方或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何財產有關或因其所擁有、租賃或經營的任何財產所引起或所引起的任何事宜中，可能對該受賠人施加、招致或主張的所有環境責任，包括對該財產造成的任何實際的、指稱的或預期的損害，或對該財產的任何實際或指稱的損害或損害，或聲稱該等財產或其所擁有的任何不動產上、之上、進入或散發出的任何有害物質的實際或指稱的存在或釋放，由任何信用方或任何信用方的任何子公司租賃或經營，並且，無論就任何此類環境責任而言，任何受償人是否根據任何承租權抵押而是抵押權人、擁有抵押權的抵押人、利益繼承人通過任何止贖行動向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或任何相關人的任何財產的所有者、承租人或經營者支付，在每種情況下，除非此類環境責任是由於(X)被補償者的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的)所致，(Y)受賠人實質性違反貸款文件(由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)或(Z)僅在此類受償人之間或之間發生爭議，只要爭議不是由於保薦人、借款人或其各自的任何附屬公司或相關人士的任何作為或不作為引起的(但根據貸款文件向以代理人或牽頭安排人身份行事的受償人提出的索賠除外)。
(C)借款人因任何原因未能按照本條第(A)款或第(B)款的規定向代理人(或其任何分代理人)、任何牽頭安排人、任何信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何有關人士支付任何款項的情況下，每一貸款人
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同意向代理(或任何此類分代理)、牽頭安排人、信用證出票人、Swingline貸款人或相關人士(視屬何情況而定)按比例向該貸款人按比例支付未付款項(包括與該貸款人主張的索賠有關的任何該等未付款項)；此類付款應根據這些貸款人在所有承諾、定期貸款、循環貸款、信用證義務和週轉貸款中按比例分別支付(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)是由代理人(或任何此類分代理)、任何牽頭安排人、任何信用證發行人或 擺動貸款人以其身份發生或主張的，或代表代理人(或任何該等分代理人)、任何牽頭安排人、任何信用證發行人或與該等身分有關連的Swingline貸款人，向上述任何有關人士提出訴訟。
(D)在任何情況下，任何代理人、牽頭安排人、信用證發行人、Swingline貸款人、其他貸款人或其各自的任何關係人(均為貸款人關聯方)對因其他人使用該貸款人關聯方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該當事人的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃的交易有關的任何信息或其他材料而產生的任何損害不承擔任何責任，除非重大疏忽已導致任何此類直接、實際的損害。貸款人關聯方的惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中確定)。
9.7編組；付款作廢。任何有擔保的一方均無義務以任何貸方或任何其他人為受益人，或以任何義務為抵押品或為支付任何義務而收回任何財產。如果任何有擔保的一方從借款人、任何其他信用方、抵押品收益、行使抵銷權、任何強制執行行動或其他方面收到付款，且該付款隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，及其所有留置權、權利和補救措施，須恢復生效，並繼續完全有效，猶如該付款並未發生一樣。
9.8繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但任何貸款人的任何轉讓均應遵守第9.9節的規定，並且在未經代理人和各貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
9.9約束效果；分配和參與。
(A)具有約束力。本協議應在借款人、本協議的其他貸方簽字人和代理人簽署，且代理人已以其合理滿意的方式通知代理人該貸款人已簽署本協議時生效。此後，本合同應對借款人、本合同的其他信用證當事人(除第VIII條以外)、代理人、每個貸款人和每個接受貸款單據利益的信用證出票人，以及在第8.11節規定的範圍內，彼此擔保的當事人，以及在每種情況下，其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但僅對借款人、其他信用證當事人的利益具有約束力。未經代理人、各信用證發行人、Swingline貸款人和各貸款人的明確書面同意，借款人或任何其他信用方無權轉讓本合同項下的任何權利或義務或本合同的任何利益。
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(B)轉讓權。每一貸款人可以將其在本合同項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其與貸款和信用證有關的權利和義務)出售、轉讓、談判或轉讓給：
(I)任何現有貸款人(非融資貸款人、受影響貸款人或附屬貸款人除外)；
(2)任何現有貸款方(非融資貸款方、受影響貸款方或關聯貸款方除外)的任何關聯或核準基金；
(Iii)在所有方面都符合第9.9(G)條或第9.9(H)條的規定的情況下，債務基金關聯公司(不包括自然人，或為任何該等關聯貸款機構或債務基金關聯公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)；或
(Iv)除自然人(或為自然人或由自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營或為自然人的主要利益而擁有和經營)，或除上文第(Iii)款或第1.7(D)節允許的情況外，信用方或信用方的關聯方以外的任何其他人)對代理人可接受(不得無理拒絕或延遲接受)，且只要第7.1(A)條下沒有違約事件，7.1(F)或7.1(G)已經發生並且正在繼續或以其他方式與定期貸款的主要銀團有關，借款人，在出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾的情況下，作為貸款人的每個信用證發行人和Swingline貸款人(此類信用證發行人、Swingline貸款人和借款人的承兑不得被無理扣留或延遲，但任何事件應被視為已經發生，除非在擬出售通知送達信用證發行人、Swingline貸款人和借款人(視情況而定)後十(10)個工作日內向代理人提出異議)；然而，前提是：
(A)這種銷售不必在循環貸款和定期貸款之間進行評級，但必須在貸款人就循環貸款或定期貸款所欠和所欠的債務中進行評級。
(B)每筆貸款的未償還本金總額(以適用轉讓生效日期為準)(1)受任何此類出售約束的循環貸款、循環貸款承諾和信用證債務的最低金額應為$2,500,000；(2)如果是定期貸款和除初始期限B貸款以外的定期貸款承諾，則最低金額應為1,000,000美元；(3)如果是初始期限B貸款，最低金額應為 $500,000，除非在每一種情況下，此類出售都是向現有貸款人或任何現有貸款人的附屬公司或核準基金進行的，屬於轉讓人(及其附屬公司和核準基金)在該貸款中的全部權益，或 事先徵得借款人(在其他情況下需要徵得借款人的同意)和代理人的同意；
(C) 應計利息，但下列利息除外實物支付，在任何此類銷售之前和截止日期不得轉讓；
(D)由於 非融資貸款人定義(A)條款而導致的非融資貸款機構的此類銷售，在任何情況下均須事先徵得代理人的書面同意，除非在與此類銷售相關的情況下，該非融資貸款機構如第1.11(E)節所述治癒或導致治癒其非融資貸款機構的地位；
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(E)在任何情況下，不得向任何喪失資格的人進行轉讓 ，除非已徵得借款人的同意(可自行酌情不予批准)(在這種情況下，就該項轉讓而言，該實體不會被視為不符合資格的人)。本合同項下貸款的代理人和每名轉讓人有權在相關轉讓中最終依賴受讓人貸款人的陳述，證明該受讓人不是喪失資格的人，條件是該轉讓人的這種信賴在出售時存在的情況下是真誠和合理的。儘管本協議有任何相反規定，借款人和每一貸款人承認並同意，代理人以其身份，不對任何 關於不合格人士(包括任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格人士)的條款的遵守情況負責或承擔任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行該等規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理人以其身份不應(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的人，或(Y)對任何不符合資格的人轉讓或參與貸款或承諾或披露保密信息或因此而產生的任何責任(無論是否需要徵得代理人的同意)，且借款人、任何貸款人或其各自關聯公司均不會為此提出任何索賠。根據以下第9.10節的規定，工程師可不時在Syndtrak上發佈不合格人員名單及其任何更新(統稱為DQ名單®或代理不時使用的任何其他電子系統；以及
(F)不得向初級債務持有人出售。
代理人拒絕接受銷售給信用方、信用方的子公司或將成為非融資貸款人或受影響貸款人的人，或對向這些人的銷售施加條件或限制(包括對投票的限制)，不得被視為不合理。除下文第9.9(J)節所述外，貸款人聲稱轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的權利或義務的任何行為，如不符合本協議的條款，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.9(F)節出售此類權利和義務的參與。
(C)程序。根據上述(B)款進行的每項銷售(以下第(E)或(F)款所述除外)的各方應通過代理商指定的電子結算系統(或，如果之前已與代理商達成協議，則通過人工執行和交付轉讓)簽署轉讓書並將其交付給代理商，連同任何現有的銷售票據(或代理商可接受的任何損失宣誓書)、根據第10.1節要求交付的任何税表，以及向代理商支付金額為3,500美元的轉讓費用。除非由代理商放棄或減少。在收到所有前述條款後，並以該等收據為條件，如果該轉讓是根據第9.9(B)節第(Iv)款作出的，則在代理人(如適用，還包括借款人、信用證發行人和Swingline貸款人)同意該轉讓後，自該轉讓中指定的生效日期起及之後，代理商應將該轉讓中包含的信息記錄或安排在登記冊中記錄。
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(四)實效。在代理人根據第1.4(B)款將轉讓記錄在《登記冊》中的前提下，(I)轉讓項下的受讓人應成為本協議的當事一方，且在貸款文件項下的權利和義務已根據該項轉讓轉讓給受讓人的範圍內，應具有貸款人的權利和義務；(Ii)任何適用的票據應通過該記項轉讓給該受讓人；(Iii)本協議項下的轉讓人應根據該轉讓轉讓本協議項下的權利和義務。放棄其權利(除了那些在終止承諾和全額償付債務後倖存的權利)，並免除其在貸款文件項下的義務，但與轉讓前發生的事件或情況有關的義務除外(如果轉讓涉及出讓方在貸款文件項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應 不再是本合同的當事人)。
(E)擔保權益的授予。除第9.9節規定的其他權利外， 每個貸款人均可將其在本協議項下的任何權利授予擔保權益或以其他方式將其作為抵押品轉讓給(A)任何聯邦儲備銀行(根據聯邦儲備委員會A條規定)或對該貸款人具有管轄權的任何中央銀行，而無需通知代理人或(B)該貸款人的任何持有人或受託人為該債權人的債務或股權證券持有人的利益而向代理人發出通知；但該等持有人或受託人，不論是因該項授予或轉讓或因該項轉讓而喪失抵押品贖回權(除非該項喪失抵押品贖回權是通過根據上文(B)款作出的轉讓而作出的)，均無權享有該貸款人在本協議下的任何權利，而該等貸款人亦不獲免除其在本協議下的任何義務。
(F)參與者和特殊利益攸關方。除第9.9節規定的其他權利外，每一貸款人均可(X)在通知代理人的情況下，向SPV授予選擇權，以提供該貸款人根據本條款本應作出的全部或任何部分貸款(該SPV行使該選擇權並據此發放貸款應滿足該貸款人根據本條款作出此類貸款的義務)，並且該SPV可向該貸款人轉讓就任何義務收取款項的權利，以及(Y)無需通知代理人或借款人或獲得其同意，向除信用方、信用方的關聯方或自然人以外的一個或多個 人(或為自然人、非融資貸款人或借款人或借款人的任何關聯方或子公司的控股公司、投資工具或信託，或為自然人、非融資貸款人或借款人的任何關聯方或子公司擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)出售貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其關於定期貸款、循環貸款、循環貸款和信用證的所有權利和義務)；但是，無論由於任何貸款文件的任何條款或此類贈與或參與，(I)任何此類特殊目的機構或參與者不得承諾或被視為已作出承諾，在本協議項下提供貸款，並且，除適用的期權協議所規定的外，不對該貸款人在本協議項下的任何義務負責，(Ii)該貸款人的權利和義務，以及貸款方和擔保當事人對該貸款人的權利和義務，任何貸款文件下的債務應保持不變，本合同的每一方應繼續僅與該貸款人打交道，該貸款人仍將是登記冊上債務的持有人, 除非(A)每個此類參與者和SPV均有權享受第X條的利益，但就第10.1節而言，只有在該參與者或SPV交付了根據第10.1(G)節要求貸款人收取的納税表格的範圍內，然後僅限於該貸款人在沒有任何此類贈款或參與的情況下有權獲得的任何金額的範圍內，除 在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更(如第10.3(A)節所定義)所導致的獲得更大付款的權利的範圍內(並且考慮到前述情況，每個此類 參與者和SPV應被視為已承認並同意受第9.22和(B)節的規定約束)和(B)每個此類SPV可在適用的期權協議中規定並在該SPV和該貸款人向代理人提供的通知中規定的範圍內，獲得由該SPV資助的貸款的其他付款，但在任何情況下(包括根據(A)或(B)款)
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(br}上述)SPV或參與者有權強制執行任何貸款文件的任何條款，以及(Iii)對於任何貸款文件的任何修改、豁免或同意，或行使或不行使該貸款人根據或在 項下或其中可能擁有的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，無需徵得該SPV或參與者的同意(直接限制該貸款人根據本協議或以其他方式同意的能力)，除第9.1(A)條第(Ii)款和第(Iii)款所述的金額或確定的付款日期外，該參與者或特殊目的機構本來有權獲得的金額，以及就參與者而言，第9.1(A)條第(Vii)款所述的除外。本合同任何一方不得(且借款人應促使對方不發起)根據本條款(F)對任何特殊目的機構受讓人的任何破產、重組、資不抵債、清算或類似程序，在該特殊目的機構的所有未清償商業票據全額償付後一年零一天的日期之前；但條件是，已指定一家特殊目的機構的每一貸款人同意就因未能提起訴訟(包括該特殊目的機構未能就任何此類責任獲得償付)而招致或針對其承擔的任何責任，對每一受賠人進行賠償。前款約定在承諾終止和全額清償義務後繼續有效。為免生疑問，每名貸款人均須負責第9.6(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。出售參與權的每個貸款人應, 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向代理人以外的任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財政部條例》1.163-5(B)節進行披露，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是以登記形式存在的。在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目應是確鑿的、無清單的 錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理商 不負責維護參與者名冊。
(G)關聯貸款人。
(I)除第9.9節規定的其他權利外，每一貸款人可將任何一項或多項定期貸款的全部或部分轉讓給在轉讓或參與生效後將成為關聯貸款人的任何人(無需任何人同意，但須經代理人確認(確認應在提出請求後立即提供))；
(A)轉讓貸款人和購買該貸款人的一類或多類定期貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其實質上以本合同附件9.9(G)(I)(A)(關聯貸款人轉讓和假設)的形式交付給代理人，該協議除其他事項外，應規定它應按照本第9.9(G)節第(Br)(Iv)款的規定，在破產程序中對該關聯貸款人持有的此類定期貸款的債權進行表決；
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(B)為免生疑問，貸款人不得將任何循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾或循環貸款轉讓(或給予任何參與)予關聯貸款人，而任何聲稱轉讓或參與任何循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾或向關聯貸款人提供循環貸款的行為均屬無效；及
(C)在轉讓時(或根據第9.9(F)條進行的任何參與)以及在轉讓(或參與)生效後，所有關聯貸款人持有的所有定期貸款的本金總額不得超過本協議項下所有未償還定期貸款的20%(20%)(統稱為關聯貸款人第2章)。如果超過第9.9(G)(I)(C)款第(1)或(2)款下的任何百分比或限制，無論是在轉讓或參與時或之後的任何時間，借款人應在十(10)個工作日內促使關聯貸款人終止其定期貸款的參與，和/或促使關聯貸款人將此類定期貸款 貢獻給借款人的普通股權益，在每種情況下，均應達到不超過任何此類限制或限制所需的程度。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人均無權(A)參加代理人或任何貸款人之間沒有邀請貸方代表參加的任何會議或討論(或討論的一部分)(包括通過電話)，或(B)接收代理人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或代理人和/或一個或多個貸款人(包括其各自的審計師、顧問和律師)之間的任何溝通，除非該等信息或材料已提供給任何信用方或任何 貸款方的任何代表。
(Iii)即使第9.1節有任何規定，或貸款人的定義與此相反，為確定所需貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人是否已(A)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動) ，關聯貸款人應被視為在沒有自由裁量權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非關聯貸款人的貸款人在該事項上的投票權分配比例相同；但未經關聯貸款人同意，此類修訂、修改、放棄同意或其他行動不得(1)增加該關聯貸款人的任何承諾，(2)延長該關聯貸款人持有的任何定期貸款的任何預定本金分期付款的到期日，(3)延長欠該關聯貸款人的貸款文件下利息的到期日，(4)減少根據任何貸款文件欠該關聯貸款人的任何金額，或(5)對該關聯貸款人造成不成比例的不利影響。對於所有非關聯貸款人的定期貸款，在每種情況下 ，但第9.9(G)節第(Iv)款另有規定。
(IV)每個關聯貸款人僅以任何類別定期貸款持有人的身份同意，並且每個關聯貸款人轉讓和承擔應提供一份確認書，確認：(A)該關聯貸款人(以其身份)不得在破產程序中採取任何步驟或行動，以反對、阻礙或推遲代理人行使任何權利或採取任何行動(或第三方採取的任何行動)。
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(br}由代理人支持)關於該關聯貸款人對其貸款的索賠(包括但不限於(X)反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予足夠的保護、出售或處置、妥協或重組計劃，(Y)投票反對由持有大部分貸款本金(不包括關聯貸款人持有的貸款)的貸款人(不包括所有關聯貸款人)批准的信用方重組計劃，或(Z)投票贊成持有貸款未償還本金大部分(不包括關聯貸款人持有的貸款)的貸款人 (不包括所有關聯貸款人)批准的任何信用方重組計劃，只要該關聯貸款人在行使或對與其他定期貸款機構相同或更好的條款採取行動，(B)對於在任何該等破產程序懸而未決期間需要任何此類定期貸款的持有人表決的任何事項(包括根據《美國法典》第11篇第1126條對任何重組計劃進行表決)，由該關聯貸款人持有的此類定期貸款(以及與其有關的任何債權)就所有目的而言均應被視為轉讓給代理人，代理人應按照第9.9(G)節(不考慮第(2)、(3)款)的上述第(Iii)款進行表決。(4)第(Iii)款但書的第(4)和(5)款)，以及(C)該關聯貸款人(以其身份)應按照所要求的貸款人的指示，在任何該等破產程序中給予或不給予任何同意。為進一步説明前述規定，以及未以其他方式轉讓或視為轉讓給代理商的範圍, 各關聯貸款人同意，其應根據上文第(Iii)款(不考慮第(Iii)款的第(2)、(3)、(4)和(5)款)，就任何此類破產程序懸而未決期間需要任何此類定期貸款持有人表決的事項(包括根據《美國法典》第11篇第(Br)節第1126條對任何重組計劃進行表決)，對其持有的定期貸款部分(以及與此相關的任何債權)進行表決。為免生疑問，貸款人和各關聯貸款人同意並承認，第(Iv)款中所述的條款以及各關聯貸款人轉讓和假設中所載的相關條款構成了次要協議，因為該條款是《破產法》第510(A)節所考慮和使用的條款，因此，在貸款方根據破產法申請保護的任何情況下，該條款在任何情況下均可強制執行。
(V)就根據第(G)款向關聯貸款人進行的任何轉讓而言，轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的關聯貸款人應相互提交慣常的大男孩字母(並且，就根據第1.7(D)節進行的任何轉讓而言，適用的拍賣代理人)關於轉讓貸款人不知道的、可能對轉讓貸款人作出向該貸款人進行轉讓的決定具有重要意義的信息 (雙方同意並理解，在任何情況下，任何關聯貸款人或其任何 關聯機構均不需要就借款人、其子公司或其各自的證券作出任何聲明，表明其不擁有MNPI)。
(H)債務基金附屬公司。除第9.9節規定的其他權利外，每個貸款人可以將其任何一項或多項定期貸款的全部或部分轉讓給在轉讓生效後將成為債務基金附屬公司的任何人(無需任何人的同意，但須經代理人確認(確認應在提出請求後立即提供))；條件：
(I)為免生疑問，貸款人不得將任何循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾或循環貸款轉讓給債務基金附屬公司，而任何聲稱轉讓給債務基金附屬公司的循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾或循環貸款均屬無效。
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(Ii)即使第9.1節或第 節的定義中有任何相反的規定，為了確定所要求的貸款人是否(A)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，債務基金關聯公司、關聯貸款人持有的所有定期貸款合計不得超過確定適用貸款人是否同意根據第9.1條採取任何行動所包括的金額(包括定期貸款、循環貸款承諾和循環貸款的金額)的49.9%。
(I) 放棄。任何關聯貸款人和任何債務基金關聯機構均無權(I)根據本協議以貸款人的身份對代理人提起訴訟，但在符合第VIII條條款的情況下，起訴代理人違反貸款文件項下的合同義務，(Ii)接受代理人或任何其他貸款人的律師或其他顧問的建議，或(Iii)質疑代理人或任何貸款人及其各自的律師的律師客户特權。
(J)未經同意而轉讓。
(I)如果違反上述第(B)(Iv)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下，根據第9.9條向任何被取消資格的人進行任何轉讓或參與，則借款人可在通知適用的被取消資格的人和代理人後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的人的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的人而承擔的所有債務，(B)在該被取消資格的人持有的任何未償還定期貸款的情況下，通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的人為獲得該等定期貸款而支付的金額、應計費用和根據本協議和/或其他貸款文件 和/或(C)規定該被取消資格的人無追索權(按照並受本第9.9節所載限制)向一名或多名合格受讓人轉讓和轉授其在本協議和相關貸款文件項下的所有相關貸款文件的應計利息和所有其他金額，來預付該定期貸款的本金和(Y)金額；但條件是：(I)在第(B)款的情況下，被取消資格的適用人已從借款人收到一筆金額，其數額等於(1)本金和(2)被取消資格的人為適用貸款和參與信用證和循環貸款支付的金額，加上其應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額，在任何情況下，借款人不得將本條款下任何貸款的收益用於上述目的，(Ii)在第(A)和(B)條的情況下, 借款人不應根據第10.4節對相關的喪失資格人士承擔責任，如果(Br)因該喪失資格人士而產生的任何定期SOFR貸款在利息期間的最後一天以外獲得償還或購買，(Iii)在第(C)款的情況下，有關轉讓應在其他方面符合第(Br)款第9.9節的規定(但任何關聯貸款人根據本段獲得的任何定期貸款在轉讓後90天內不會計入與關聯貸款人上限的合規性計算中；如果 關聯貸款人持有的定期貸款本金總額在轉讓後第91天超過關聯貸款人上限，則超出的金額應(X)分攤給借款人或 其任何子公司並註銷
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(br}出資後立即取消或(Y)自動取消)，以及(Iv)在任何情況下，被取消資格的人均無權獲得第1.3(C)節規定的金額。此外，借款人在向代理人發出通知後，可要求該被取消資格的人(A)不會收到任何貸方、代理人或任何貸款人提供給貸款人的信息或報告，並且不得 出席或參與僅由貸款人和代理人蔘加的電話會議或會議，以及(B)(X)為確定所需貸款人或任何類別下的多數貸款人是否已 (I)同意(或不同意)任何修訂、修改、豁免、對於任何貸款單據的任何條款或任何信用方的任何背離，(Ii)以其他方式對與任何貸款單據有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款單據或根據任何貸款單據採取任何行動(或不採取任何行動)，無權同意(或不同意)， 以其他方式採取或指示或要求代理人或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動，而每個被取消資格的人將被視為已按不是被取消資格的人同意該事項的貸款人的相同比例同意，並(Y)特此同意，如果根據任何債務人救濟法由借款人或任何其他貸款方啟動或針對借款人或任何其他貸款方提起訴訟，該被取消資格的人特此同意(1)不根據任何債務救濟法對重組計劃或清算計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的人儘管受到前述 (1)條的限制，仍對該重組計劃進行投票。, 此類表決將被視為不是善意的，應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被指定，且此類表決不應計入確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃的 ，以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款作出裁決的請求提出異議。為清楚起見，本第9.9(J)節的規定不適用於任何 被取消資格的受讓人，如果該受讓人不是不合格的人。
9.10保密。
(A)非公開信息。代理人、Swingline貸款人、其他貸款人和每個信用證發行人均承認：(A)該信息可能包括有關信用方或子公司(視情況而定)的MNPI，(B)它已制定了有關MNPI使用的合規程序，以及(C)它將根據法律要求(包括美國聯邦和州證券法)處理此類MNPI。
(B)機密資料。每家代理人、每家貸款人和每家信用證髮卡人同意盡一切合理努力，按照其慣例對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)經借款人同意，(Ii)向該出借人、信用證發放人或代理人(視情況而定)的相關人員披露，或向任何信用證發放人簽發本信用證項下信用證的任何人披露，被告知此類信息的保密性質，並被指示按照與本協議條款基本相似的條款對此類信息保密，(Iii)如果此類信息目前或以後變為(A)公開可用 ，而不是由於違反了本第9.10條，或(B)該貸款人、信用證發行人或代理人或其任何相關人員(視情況而定)可從他們不知道的來源(任何信用方除外)獲得 受披露限制的來源，(4)在法律或其他法律程序的適用要求或任何政府當局或任何自律當局要求或要求的範圍內披露；但條件是，適用的信用證方，
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在適用法律允許的範圍內，或除非在例行監管審查或審計過程中或與第9.9(E)條允許的質押或轉讓有關的情況下需要或要求披露，應事先給予書面通知，(V)在必要或習慣的範圍內納入排行榜測量，(Vi)(A)向全國保險專員協會或任何類似組織、任何審查員或任何國家認可的評級機構披露，或(B)以其他方式由不識別信用各方的一般投資組合信息組成，(Vii)向當前或未來的受讓人、特殊目的公司(包括其中的投資者或潛在投資者)或參與者、任何有擔保利率合同的直接或合同對手方及其各自的關聯人，在每種情況下，受讓人、投資者、參與者、對手方或相關人士同意受與本第9.10節的規定基本相似的條款的約束(該人可根據上文第(Ii)款的規定向其各自的相關人士披露信息)(可以理解，DQ名單可向任何受讓人或參與者披露，或預期的受讓人或參與人，依據本條款第(Vii)款)，(Viii)在必要的基礎上，向本合同的任何其他一方，與行使或執行任何貸款單據下的任何權利或補救措施，與該貸款人、信用證發行人或代理人或其任何關係人是當事人或受其約束的任何訴訟或其他程序有關的任何訴訟或其他程序有關，或在必要的程度上回應信用方或其有關人員涉及貸款人的公開聲明或披露，信用證出票人或代理人或其任何相關人員。此外, 代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。如果本第9.10款的條款與與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本第9.10款的條款為準。
就本節而言，信息是指從信用方或任何子公司收到的或與任何信用方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但代理人、任何貸款人、任何信用證發行人、任何Swingline貸款人或任何其他 貸款人在信用方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人應被視為已履行其義務 ，如果此人對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣。
(C)墓碑。未經借款人事先同意，代理人或任何貸款人均不得在與本協議擬進行的融資交易有關的任何廣告材料中使用借款人或任何其他貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標，對於任何該等廣告材料，代理人或該貸款人應將其草稿提供給借款人批准。
(D)新聞稿和相關事項。未經牽頭安排人或其任何關聯公司事先書面同意，任何信用方不得、也不得允許其任何關聯公司使用名稱、標識或以其他方式向任何牽頭安排人、貸款文件或牽頭安排人或其任何關聯公司參與的任何交易發佈任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府當局提交的與任何信用方公開發行證券有關的任何文件除外)，除非根據適用法律要求這樣做，只有在諮詢了這樣的首席編排員之後。未經借款人事先同意，代理人或任何貸款人不得使用名稱、徽標或以其他方式提及任何貸款方或與貸款文件有關的任何條款和條件，發佈有關貸款文件或擬進行的任何交易的任何新聞稿或其他公開披露，除非適用法律要求 在與借款人協商後方可這樣做。
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(E)向貸款人和信用證發行人分發材料。信貸方 確認並同意，由信貸方或其代表提供或交付的貸款文件和所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱為借款人)可以(但沒有義務)由代理人和/或牽頭安排人或其代表傳播，並通過將借款人材料張貼在電子系統上的方式提供給貸款人和信用證出票人。貸方授權代理商從其網站下載其標識的副本，並將其副本張貼在電子系統上。
(F)MNPI。某些貸款人(每個都是公共貸款人)的人員可能不希望收到與借款人或其附屬公司有關的MNPI，或上述任何人各自的證券，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動。貸方特此同意，如果他們、任何母公司或貸方的任何子公司在美國公開交易股權或債務證券，他們應(並應促使該母公司或子公司)(I) 以書面形式標識，以及(Ii)在合理可行的範圍內，將僅包含公開可用信息或對美國聯邦和州證券法而言不重要的信息的借款人材料清楚而明顯地標記為公共信息。貸方同意，根據美國聯邦和州證券法，通過將借款人材料確定為公共材料或向美國證券交易委員會、當時的代理人、貸款人和信用證發行人公開提交此類借款人材料，貸款人和信用證發行人有權將該等借款人材料視為不包含任何MNPI。貸款方進一步同意：(X)將任何借款方的材料標記為公共的，每個貸款方應被視為已授權代理、主要安排人、信用證發行人和貸款人將該借款方的材料視為不包含任何MNPI(儘管它可能是敏感的和 專有的)，涉及任何貸款方或其證券(或任何直接或間接母公司的證券)，符合美國聯邦和州證券法的規定(但是，前提是該借款方的材料構成MNPI, 應按照第9.10(A)節的規定處理)；(Y)允許通過任何指定的公共輔助信息的任何電子系統的一部分提供標記為？公共的所有借款人材料；？和(Z)代理人和首席安排人有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合張貼在任何電子系統中未指定的公共方面信息的部分。貸方進一步表示、保證、確認並同意下列文件和材料應被視為公開的，無論是否標記為公共的，並且不包含任何MNPI：(A)貸款文件，包括所附的時間表和證物，以及(B)由貸方或代理人準備的具有慣例性質的行政材料(包括，借閲通知、改裝/續用通知、信用證請求、Swingline請求以及在電子系統上或通過電子系統張貼的任何類似請求或通知)。在分發借款人材料之前，貸方 雙方同意簽署並向代理人提交一封信，授權向願意接受MNPI的潛在貸款人及其員工分發評估材料，並單獨授權分發不包含MNPI且表明其中不包含MNPI的評估材料 。
9.11抵銷； 分攤付款。
(A)抵銷權。在此授權其中的每個代理人、每個貸款人、每個信用證發票人和每個關聯公司(包括其每個分支機構)，在任何違約事件持續期間的任何時間和時間，在法律允許的最大範圍內，不經通知或要求(每個信用方在此免除)，隨時沖銷和運用任何和所有存款(無論是一般還是特殊、時間或即期、臨時或最終，但不包括工資、信託和預扣税賬户)和其他債務。代理人、該貸款人、該信用證發行人或其各自的任何關聯方在任何時候對借款人或任何其他信用方所欠或為借款人或任何其他信用方而欠下的債權或其他義務，而不管是否根據任何貸款單據就
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此類債務，即使此類債務可能未到期。代理人、貸款人和信用證發票人均同意在借款人或其關聯方提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第9.11條規定的權利是代理人、貸款人、信用證發行人、其關聯方和其他擔保當事人可能享有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
(B)分擔付款等。如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得任何貸款方的任何 義務(無論是自願、非自願的，或通過行使任何抵押品抵押品的權利或收到任何抵押品或抵押品收益(根據適用的UCC定義)，而不是根據第9.9條或第X條，或根據第1.7(D)條進行折扣回購或公開市場購買，並且此類付款超過了該貸款人有權收到的金額，並且由以下機構分發，根據貸款文件的規定，該貸款人應以現金形式從其他貸款人購買其義務的必要部分，以便該貸款人與該等貸款人分擔該超出的付款，以確保該付款被視為已由該代理人收到並按照本協議使用(或者，如果該申請將由借款人自行決定，則根據本協議申請償還該債務)；但條件是：(I)如果該項付款被撤銷或以其他方式從該貸款人或信用證出票人處全部或部分收回，則該項購買應被撤銷，其購買價格應退還給該貸款人或信用證出票人，且不收取利息；(Ii)在適用法律規定允許的最大範圍內，該貸款人應能夠就該參與的金額充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是適用信用證方的直接債權人一樣。如果非融資貸款人收到前一句中所述的任何此類付款, 貸方應向代理人支付符合第1.11(E)節規定的現金抵押品要求的款項。儘管前述或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果向關聯貸款人或債務基金關聯公司支付的任何款項因該關聯貸款人或債務基金關聯公司是信用方的關聯公司或以其他方式被要求轉移給任何其他人而導致無效、被撤銷、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或以其他方式要求轉移到與破產程序有關的受託人、接管人、信用方或信用方的財產，則該關聯貸款人或債務基金關聯公司無權：對於此類付款，任何貸款人或代理人根據本第9.11(B)條規定的出資或付款(包括以參與的方式)，或任何其他貸款條款或條款規定按比例處理貸款人的文件。
9.12副本；傳真簽名。
(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。
(B)本協議和與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都是一種通信)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名來執行。借款人同意 任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對每一貸方的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成每一貸方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信都可以 在相同數量的副本中執行
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必要或方便，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是一個相同的通信。為免生疑問，本
款下的授權可包括但不限於代理人和每一受保方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人和每一擔保當事人可自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在此人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理商沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理商按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一擔保當事人應有權依賴據稱由任何信用證方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(Ii)在代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該等人工簽署的副本。就本協議而言，電子記錄和電子簽名應分別具有
(C)就本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、關聯貸款人轉讓和其他假設、修訂或其他修改、借款通知、Swingline請求、豁免和同意)中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、簽署、保存或保存電子記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性 ；但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意。
9.13可分割性。本協議或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議的其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。
9.14標題。本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
9.15條款的獨立性。雙方在此承認，本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項，並且此類限制、測試和測量是累積的，必須各自執行，除非本協議另有明確規定。
9.16解釋。本協議是信用證各方、代理人、每家貸款人和其他各方的法律顧問協商的結果，也是本協議各方的產物。因此，本協議和其他貸款文件不得僅因代理人或貸款人蔘與此類文件和協議的準備而被解釋為對貸款人或代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本合同的每一方都已就第9.18節和第9.19節聽取了律師的建議。
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9.17沒有第三方受益。本協議的訂立和簽訂是為了借款人、貸款人、本協議的信用證發行人、代理人以及在不違反第8.11節規定的情況下的每一其他擔保方及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人 不得是本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，也不得有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。代理人或任何貸款人均不對任何非本協議或其他貸款文件的當事人負有任何義務。
9.18適用法律和管轄權。
(一)依法治國。紐約州法律應管轄因本《協議》產生、與本《協議》有關或與本《協議》有關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括因本《協議》的標的事項而引起的合同或侵權法中的任何主張，以及與判決後利益有關的任何決定)；但即使本第9.18(A)節或本文任何其他條款有任何相反規定，(I)重大不利影響的定義(如《revint收購協議》所定義)的解釋以及是否已發生重大不利影響，(Ii)任何revint收購協議陳述的準確性，以及借款人(或其任何關聯公司)是否有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在revint收購協議下的義務或拒絕完成revint收購(在每種情況下，根據Revint收購協議的條款)由於違反該Revint收購協議聲明而導致的)，以及(Iii)Revint收購是否已根據Revint收購協議的條款完成，在每種情況下，均應受特拉華州法律的管轄並根據 解釋，而不考慮法律選擇或 法律衝突其中的條文。
(B)服從 管轄權。與任何貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，借款人和執行本協議的每一方借款人在此無條件地普遍接受上述法院對其自身及其財產的管轄權；但本協議的任何規定均不限制代理人在任何其他司法管轄區的聯邦或州法院提起訴訟的權利，只要代理人確定此類行動是必要或適當的，以行使其在貸款文件下的權利或救濟。本合同雙方(以及在任何其他貸款文件中規定的範圍內的其他信用方)在此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地設置或基於論壇理由的任何反對意見。不方便他們中的任何一人現在或以後可能不得不在該等司法管轄區提起任何該等訴訟或法律程序。
(C)法律程序文件的送達。每一貸款方在此不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件的面交送達，並同意通過適用法律要求允許的任何方式，包括將(掛號或掛號郵件、預付郵資的)郵寄到本文所述借款人的地址(並且在郵寄時有效)，在美國就任何貸款文件提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受此類送達，或以適用法律規定的任何方式 以其他方式進行此類送達。每一貸方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
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(D)非專屬管轄權。第9.18節中包含的任何內容均不影響代理人或任何貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達匯票的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。
9.19放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，本協議雙方放棄在因本協議、其他貸款文件以及由此而預期的任何其他交易而引起、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的所有權利。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或訴訟 ，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。
9.20整個協議；釋放；生存。
(A)貸款文件包含當事人的全部協議，並取代與其標的有關的所有先前協議和諒解，以及涉及任何信用方和任何貸款人或任何信用證發行人或其各自關聯公司的任何先前利息函、承諾函、保密函和類似協議，這些協議涉及除收費函外與融資形式、目的或效果基本相似的 融資。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準(除非在 中另有明確説明，否則此類其他貸款文件或此類其他貸款文件的條款是遵守適用法律要求所必需的，在這種情況下，應以這些條款為準)。
(B)貸方簽署本協議即構成完全、完整和不可撤銷地解除每個貸方可能在法律上或衡平法上就與本協議和其他貸款文件的標的有關的所有先前的討論和諒解(口頭或書面)提出的任何和所有債權。在任何情況下，任何受賠方均不對任何特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。借款人和本合同的每個其他信用方簽字人在此放棄、免除 ，並同意(並應促使其他信用方放棄、免除和同意)不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否產生任何特殊的、間接的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的 。
(C)(I)根據第9.20節、第9.5節(費用和費用)以及第9.6條(賠償)、第八條(代理)和第X條(税收、收益保護和違法性)的規定，(Ii)《擔保協議》第6.03節的規定和(Iii)《擔保》第4.03節的規定，在每種情況下，向任何被保險人提供的任何賠償或其他保護，應(X)在終止承諾和全額償付所有其他義務和(Y)上述第(I)款規定的義務後，使在任何時間根據該條款享有權利的任何人 受益(作為受償人或其他身份)，此後，其繼承人和允許的受讓人也應受益。
9.21 愛國者法案。受《愛國者法案》約束的每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實並 記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或代理人(如果適用)根據 愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。在代理人或任何貸款人提出要求後，每個貸款方應立即提供代理人或貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。
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9.22貸款人的更換。在以下情況發生後45天內：(I)借款人收到來自(A)任何貸款人(受影響的貸款人)支付第10.1、10.3和/或10.6節規定的額外費用或(B)任何特殊目的機構或參與者(受影響的特殊目的機構/參與者)支付第9.9(F)條規定的額外費用的書面通知和要求，除非受影響的特殊目的機構/參與者的選擇權或參與權已在借款人行使其權利之前終止 ；或(Ii)組成非融資性貸款人的任何貸款人；或(Iii)任何貸款人(代理人或代理人的關聯公司除外)未能同意對任何貸款文件所要求的修訂、豁免或修改，而所需貸款人(未實施至少有兩個貸款人的要求)已同意該等修訂、豁免或修改，但須徵得每名貸款人(或受其直接影響的每名貸款人，視情況而定)的同意，則借款人可自行選擇通知(A)上文第(I)(A)、(Ii)或(Iii)條的情況。代理人及受影響貸款人(或該人當時仍屬非融資貸款人)(只要該人當時仍屬非融資貸款人)(如適用)，表明借款人有意自費為該受影響貸款人(或該非融資貸款人或非同意貸款人)取得替代貸款人(替代貸款人)，或(B)在上文第(I)(B)款的情況下，代理人、該受影響SPV/參與者(如已知悉)及適用貸款人(該貸款人, 參與貸款人)： (1)向受影響的SPV/參與者授予選擇權，使該參與貸款人在其他情況下必須提供的任何貸款的全部或任何部分，或(2)向受影響的SPV/參與者出售參與或向 貸款文件規定的其全部或部分權利和義務，借款人打算由借款人自費為該參與貸款人獲得替代貸款人，在每種情況下，替代貸款人應合理地令代理人滿意。如果借款人在接到意向通知後四十五(45)天內獲得替代貸款人，則受影響的貸款人(或該非融資貸款人或非同意貸款人)或參與貸款人(視情況而定)應將其貸款和承諾按面值出售並轉讓給該替代貸款人，前提是借款人已向該受影響的貸款人或受影響的SPV/參與者(視情況而定)償還其根據本協議有權獲得補償的增加成本，直至該出售和轉讓之日為止。在參與貸款人被替代貸款人的情況下，(X)對如此分配給替代貸款人的義務和承諾的所有權利、所有權和利益以及義務和承諾的所有權利、所有權和利益應免費轉讓，且不受受影響SPV/參與者的所有留置權或其他債權的影響(包括根據授予或出售給受影響SPV/參與者的基礎期權或參與，但不影響受影響SPV/參與者對構成其購買價格的收益的任何權利)，以及 (Y)受影響的基礎期權或參與文件要求的範圍。該參與貸款人應將其因轉讓而獲得的全部或部分收益視乎情況而適用。, 完全終止 受影響的SPV/參與者的選擇權或參與權。如果被替換的貸款人在收到根據第9.22條更換的通知並向被替換的貸款人提交了證明根據第9.22條的轉讓的轉讓後五(5)個工作日內，沒有按照第9.9條的規定執行轉讓，借款人有權(但沒有義務)代表被替換的貸款人執行此類轉讓，借款人、替代貸款人和代理人如此執行的任何此類轉讓，就第9.22節和第9.9節而言是有效的。儘管如上所述，對於作為非融資貸款人或受影響貸款人的貸款人，代理商可以，但沒有義務，在提前三(3)個工作日通知該貸款人的情況下，獲得替代貸款人並代表該 受影響貸款人執行轉讓，並促使該貸款人的貸款和承諾全部或部分按面值出售和轉讓。在進行任何此類轉讓和付款並遵守第9.9節的其他規定後，就本協議而言，被替換的貸款人不再構成貸款人；但被替換的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利仍將繼續存在。
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9.23聯合和多個。信用證各方在本合同和其他貸款文件項下的義務是連帶的。在不限制前述一般性的情況下，茲提及借款人和其他信用方的義務所受的保證。
9.24債權人與債務人的關係。代理人、各貸款人和各信用證出票人與信用證當事人之間的關係完全是債權人和債務人之間的關係。任何擔保方對任何貸款方並無因任何貸款文件或其內擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何受託關係或責任，而擔保方與貸款方之間亦無任何代理、租賃或合資關係。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、棄權或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各信用方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人、牽頭協調人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是信用方與其各自的關聯方、代理人和牽頭協調人之間的獨立商業交易，另一方面，信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人：(B)每個信用方在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個信用方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、主要安排人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他信用方或其各自關聯公司的顧問、代理人或受託人, 或任何其他人，且(B)代理人、牽頭安排人、信用證發行人、Swingline貸款人或任何貸款人均無就本協議所擬進行的交易向借款人、任何其他信用方或其任何關聯公司承擔任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)代理人、牽頭安排人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且代理人、牽頭安排人、信用證發行人、Swingline貸款人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一方信用證在此放棄並免除它可能對代理人、主要安排人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易有關。
9.25維韋爾。每個合格的ECP擔保人在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在擔保下就任何有擔保利率合同項下的掉期義務承擔的所有義務(但是，條件是每個合格的ECP擔保人只對第9.25節規定的責任承擔責任，但不履行第9.25節規定的責任，或擔保項下的其他義務，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律要求，這些責任是可以撤銷的。而不是任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本第9.25款下的義務應保持完全有效，直至根據本協議條款解除或以其他方式解除或終止每一有擔保利率合同下的互換義務為止。 每一合格ECP擔保人打算就商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)款的所有目的而言，構成(且應被視為構成)本第9.25款為彼此信用方的利益而訂立的維持、支持或其他協議。
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9.26承認並同意接受受影響金融機構的紓困。
僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並確認 並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，並且 其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
9.27確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何利率合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC Credit Support，以及每個此類QFC，受支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於非融資貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.27節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
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？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R. §47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利的含義與《美國聯邦法規》第12章252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的條款進行解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
9.28修正案 和重述；無更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不構成 (X)現有信貸協議或截止日期前生效的其他貸款文件下的義務和責任(包括義務)的更新，或(Y)現有信貸協議或截止日期前生效的其他貸款文件下的義務和責任的更新。在截止日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應通過本協議中所述的安排進行全部修訂、補充、修改和重述，借款人和對方貸款方在該日期根據現有信貸協議和其他貸款文件未償還的所有貸款和其他債務應被視為本協議和其他貸款文件中所述相應貸款項下和其他貸款文件中未償還的貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但代理人應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額，連同截止日期為 的任何貸款，反映貸款人在本協議項下各自的承諾。自截止日期起及之後，貸款文件中包含的所有提及信貸協議的內容應被視為指本協議。本合同的任何條款均不得損害或不利地影響貸方對迄今根據貸款文件授予、質押或轉讓給代理人的義務或擔保權益和留置權的責任的繼續。 儘管有前述規定, 在緊接本協議生效之前，作為現有信貸協議的貸款人的本協議的每一出借方特此放棄根據現有信貸協議第10.7條提出的任何賠償要求。
9.29借款人假設。在截止日期完成Revint收購後 ，初始借款人在現有信貸協議和本協議下的所有債務將在此轉讓給最終借款人，並由最終借款人在本協議上簽字承擔。
第十條。
税收、收益保護和非法性
10.1税。
(A)除法律另有要求外，任何貸款方根據任何貸款單據支付的每一筆款項均應免税 並免除所有税款。
(B)如果《守則》要求從根據任何貸款單據應支付給任何收款人的任何金額中扣除或扣繳任何税款(I)如果該税項是補償税，則相關貸方應按需要增加應支付的税額，以確保在對 補償税進行了所有必要的扣除或扣繳後(包括扣除和
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適用於根據本條款第10.1節增加的任何金額的扣繳)，如果收款人收到的是如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額， (Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據 適用法律的要求及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。雙方承認，根據《守則》，一個或多個貸方可能被要求從一個或多個貸款單據項下向一個或多個收款人支付的金額中扣除或扣留金額。雙方同意，對於本守則要求貸方扣除或扣繳的税款，有關貸方應至少提前五(5)個工作日向代理人發出通知，説明其作出此類扣減或扣繳的意向及其原因。
(C)如果《守則》(或其任何繼承者)以外的任何法律要求從或就根據任何貸款單據應支付給任何收款人的任何金額扣除或扣繳任何税款(I)如果該税項是補償税，則相關貸款方應根據需要增加應支付的金額，以確保在進行了所有必需的抵扣或扣繳(包括適用於根據本第10.1節增加的任何金額的扣減和扣繳)後，該收款人 收到的金額將與沒有進行此類扣減或扣繳的金額相同，(Ii)有關信用方或代理人應作出此等扣減或扣繳，(Iii)有關信用方或代理人應根據適用法律規定，及時向有關政府當局支付扣除或扣留的全部款項，及(Iv)在信用方付款後30天內，有關信用方應向 代理人提交一份收據正本或經核證的收據副本，證明該項付款或其他令代理人合理滿意的付款證據。
(D)此外，但不重複數額，借款人同意支付，並授權代理人以其名義並自費支付任何適用法律或政府當局的規定所徵收的任何印花、法院、無形、記錄、存檔、單據、消費税或財產税、收費或類似的徵費，以及與此有關的所有責任(包括因延遲支付而產生的所有責任)，在每一種情況下，這些費用都是由於根據下列各項支付的任何款項而產生的：任何貸款 文件或其中設想的任何交易，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據第9.22節或第10.1(G)節進行的轉讓除外)(統稱為其他税)。Swingline貸款人可在不需要借款人要求或同意的情況下(但通知借款人)，通過向代理人提供等同於任何此類付款的金額的資金，向借款人提供該金額的週轉貸款，其收益應由代理人全部用於支付。借款人應在任何貸款方支付任何其他税款之日起30天內，按第9.2節所述地址，向代理商提供證明已付款的收據的正本或經認證的副本，或代理商合理滿意的其他付款證據。
(e) [已保留].
(F)在不重複的情況下，每一方貸方應在收到索償要求後30天內(連同副本給代理人)向每一收款人償還和賠償由該收款人支付或應付(或因向收款人支付的任何款項而被要求扣繳或扣除)的所有補償税(不包括借款人先前根據第10.1(D)條支付的任何其他税款)和由此產生的或與之有關的任何債務。除(I)收件人根據第10.1(B)或(C)和(Ii)條入賬的税款外，因收件人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的任何處罰，不論此類賠付税款是否正確或合法地申報。接受者(或代理人代表該接受者)根據第(F)款提出任何賠償要求的證書，列出了根據該條款應支付的金額，並連同副本交付給代理人，在任何情況下都是決定性的、具有約束力的和最終的，沒有明顯的錯誤。
122
(G)任何要求根據第10.1款支付的任何額外金額的貸款人應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權，如果這種改變會減少任何該等額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該貸款人的唯一善意確定下不會在其他方面對該貸款人不利。
(H)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。 儘管前兩句中有任何相反的規定，但該等文件(第(I)(I)(A)和(B)、(Ii)節所述文件除外)的填寫、簽署和提交以及(Iv)在貸款人的合理判斷中，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需 完成、籤立或提交。
(I)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(I)在下列任何時間有權獲得美國預扣税(包括備用預扣税)豁免或根據適用的税收條約降低預扣税税率的每一非美國貸款方，應(W)在該非美國貸款方成為本協議項下的非美國貸款方之日或之前，(X)在任何該等表格或證明到期或過時之日或之前，(Y)如果借款人或代理人(或在參與者或SPV的情況下，則為相關出借人)要求更改其先前根據第(I)和(Z)款提交的最新表格或證明，在任何事件發生後， 向代理人和借款人(或在參與者或SPV的情況下，為相關出借人)提供以下各一項的兩份完整副本：適用情況：(A)美國國税局表格W-8ECI(申請免徵美國預扣税，因為收入實際上與美國貿易或企業有關)、W-8BEN或W-8BEN-E (根據所得税條約申請免徵或減免美國預扣税)和/或W-8IMY(連同適當的表格、證明和支持聲明)或任何後續表格， (B)如果非美國貸款方根據《守則》第871(H)或881(C)條、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(根據投資組合利息豁免要求免除美國預扣税)或任何後續表格，以及代理人可接受的形式和實質證明，證明該非美國貸款方不是(1)守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(2)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，或(C)美國國税局規定的任何其他適用文件，證明該非美國貸款方有權就根據貸款文件向該非美國貸款方支付的所有款項免除美國預扣税或降低税率。除非借款人和代理人已收到令他們滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向或為非美國貸款方支付的款項不需要繳納美國預扣税，或按適用税收條約降低的税率繳納此類税款，否則貸款方和代理人可以按適用的法定税率扣繳適用法律要求的預扣金額。
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(Ii)每一美國貸款方應(A)在該美國貸款方成為本協議項下的美國貸款方之日或之前，(B)在任何該等格式或認證失效或過時之日或之前，(C)在任何事件發生後，如借款方或代理人(或在參與者或SPV的情況下，則為相關貸款方，則為相關貸款方)不時提出要求，需根據第(I)和(D)款更改其先前提交的最新表格或認證。向代理人和借款人(或在參與者或SPV的情況下，向相關貸款人)提供兩份完整的IRS表格W-9(證明該美國貸款方有權獲得美國預扣税備份豁免)或任何 後續表格。
(Iii)每一貸款人在向代理人出售其任何債務的參與權或確定某一特殊目的機構後，應向該參與人或特殊目的機構收取第(I)款所述的文件，並將其提供給代理人。
(Iv)如果向非美國貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該非美國貸款方未能遵守FATCA適用的報告要求，則該非美國貸款方應 向代理人和借款人提交任何法律要求或代理人或借款人合理要求的足以使代理人或借款人履行其在FATCA項下義務的文件，並確定該非美國貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項就本第10.1節而言，法律要求應包括FATCA，僅就本條款(Iv)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(J)如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據第10.1節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第10.1(B)或(C)節支付的額外金額)，則應向有關貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第10.1節就產生該退款的税款支付的賠償款項)自掏腰包費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該接受方被要求向該政府當局退還該款項，則應應該接受方的請求，向該接受方償還根據第10.1(J)條支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。 儘管第10.1(J)條有任何相反規定，在任何情況下，收款人都不需要根據本第10.1(J)節向貸方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收需要賠償並導致退款的税款，並且從未支付過賠償款項或與該税款有關的額外金額，則收款人的税後淨額將使收款人處於較不利的税後淨狀況。第10.1(J)條不得解釋為要求任何收款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他被認為保密的信息)。
(K)如代理人是美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)，代理人應向借款人交付兩份填妥並簽署妥當的國税表W-9正本，以證明其免於聯邦後備扣繳， 如果代理人不是美國人，則應向借款人交付兩份填妥及簽署妥當的國税局表格W-8ECI副本，內容涉及以其名義收取的款項，以及任何貸款人收到的付款，兩份填妥並正式簽署的國税局W-8IMY表格(或後續表格)
124
證明代理人是(A)合格的中間人，根據《守則》第3章和第4章和主要表格1099報告其收到的他人賬户付款的主要扣繳責任和備用扣繳責任，或(B)代理人在美國的分行，並且其為他人賬户收到的付款與在美國進行的貿易或 業務沒有有效聯繫，並且在第(A)和(B)款中，代理人使用該表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據。
10.2違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則該貸款人向借款人(通過代理人)發出通知後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的SOFR期限組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下由代理人確定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分，直到該貸款人通知代理人和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由代理人決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR定期貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的, 代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人以書面形式通知代理人該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第10.4節要求的任何額外金額。
10.3費用增加，回報減少。
(A)如果法律的任何變更將：(I)對任何貸款人或任何信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或(Iii)將影響本協議或定期軟貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何信用證發行人或芝加哥商品交易所或任何繼任管理人，或開立或維持任何信用證或參與其中；上述任何一項的結果將增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或在上文第(Ii)款的情況下為任何貸款)的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該信用證出票人在本合同項下已收到或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則應該貸款人或信用證出票人的要求：
125
(I)如果任何貸款人或信用證發行人應已確定，由於本協議、該貸款人的承諾、該貸款人的貸款或該信用證所持有的循環貸款的參與， 關於任何資本充足率條例的法律變更已經或將會降低該貸款人或該信用證發行人的資本或該貸款人或該信用證的控股公司的資本的回報率，
則借款人應承擔責任，並應不時為該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的賬户向代理人支付足以補償該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或減損或該等税項的一筆或多筆額外金額。
(b) [保留區].
(C) 儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應根據《巴塞爾協議III》就第(Ii)款規定：視為對上文第10.3(A)節法律的更改和/或對上文第10.3(B)節資本充足率監管的法律更改(視適用情況而定)。 無論頒佈、通過或發佈日期如何。
10.4資金損失。應任何貸款人的要求(向代理人提供副本)， 但無論如何，在該要求提出後十(10)個工作日內，借款人同意向每一貸款人償還，並使每一貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：
(A)借款人沒有支付任何定期SOFR貸款的本金或強制預付本金(包括在任何提速後支付的款項)；
(B)在借款人發出(或被視為已發出)借款通知或轉換/繼續貸款通知後，借款人沒有借入、繼續或轉換貸款；
(C)借款人在根據第1.7條發出通知後沒有支付任何預付款；
(D)提前(包括根據第1.8節)提前支付SOFR定期貸款，而該日不是該貸款的利息期的最後一天；或
(E)根據第1.6節將任何SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的日期不是適用利息期的最後一天；
包括因清算或重新使用其為維持本合同項下的定期SOFR貸款而獲得的資金的任何此類損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用；但對於上述(D)和(E)款所述的費用，貸款人應在發生此類費用的日期的五(5)個工作日內將任何此類費用通知代理人。
126
10.5無法確定費率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求，或在適用的情況下繼續任何此類貸款，(I)代理人確定(A)沒有根據第10.5(B)款確定後續利率，並且第10.5(B)款第(Br)(I)款下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)對於建議的期限SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期，沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)代理或所需貸款人出於任何原因認為，對於建議的貸款的任何請求的利息期的期限SOFR沒有充分和 公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，代理將立即通知借款人和每一位貸款人。
此後， (X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至代理人(或，在 第10.5(A)條第(Ii)款中所述的所需貸款人的決定的情況下，直至代理人根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
(B)替換期限SOFR或繼承率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限一個月、三個月和六個月的利息期限，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR Screen Rate期限的繼任管理人，或對代理人或上述管理人的SOFR期限公佈具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，SOFR期限SOFR或 期限SOFR的利率將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，條件是在該 聲明時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即計劃不可用日期)之後，沒有令代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期。
然後，在代理人確定的日期和時間(任何此類日期，術語SOFR更換日期)，對於計算的利息，該日期應為利息期結束或相關利息支付日期(視情況而定)，且僅就上述第(Ii)款而言，不得晚於預定日期
127
不可用日期、期限SOFR將在本合同和任何貸款單據下替換為每日簡單SOFR加SOFR對任何利息付款期的調整計算得出，在每種情況下，代理商均可確定 ，而無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。
如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果代理商確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)第10.5(B)(I)或(Ii)款所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承人利率發生，則在任何情況下，代理商和借款人均可在任何利息期限結束時，僅出於更換SOFR或任何當時的現行繼承人利率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或付息期 根據適用情況計算，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或繼而存在的慣例。該調整或計算該調整的方法應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類建議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議 ，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
代理人將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果此類市場慣例在管理上對代理商來説並不可行，則該後續費率的適用方式應由代理商以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，任何如此確定的後續利率(I)對於所有貸款 (初始期限B貸款除外)而言均低於0.00%，且(Ii)對於初始期限B貸款而言，後續利率應視為低於0.50%。
在實施後續利率的過程中，代理商將有權 不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或獲得 任何其他當事人的同意；但對於已生效的任何此類修訂，代理應在該修訂生效 後，合理地迅速將實施該符合要求更改的各項修訂通知借款人和貸款人。
就本第10.5節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
128
10.6 [已保留].
10.7貸款人證書。根據第X條要求償還或賠償的任何貸款人應向借款人交付一份證書(連同一份副本給代理人)，該證書合理詳細地列出根據本條款應支付給貸款人的金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力。
10.8整個協議。本協議和其他貸款文件代表各方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
第十一條。
定義
11.1定義的術語。在與這些術語相對引用的部分中定義了以下術語：
| 可接受的折扣價格？ | 1.7(d)(ii) | |
| *受影響的貸款方 | 9.22 | |
| ？關聯貸款人轉讓和假設 | 9.9(g)(i)(A) | |
| ·代理費信函 | 1.9(a)(i) | |
| ？適用折扣價格？ | 1.7(d)(ii) | |
| ·美國銀行？ | 前言 | |
| 借款人假設 | 前言 | |
| ·借款人材料？ | 9.10(e) | |
| ·合規性證書 | 4.2(b) | |
| ？治癒期 | 7.6(a) | |
| “治癒權利” | 7.6(a) | |
| ？折扣價格範圍？ | 1.7(d)(ii) | |
| ？折扣回購？ | 1.7(d)(i) | |
| ？折扣回購金額？ | 1.7(d)(ii) | |
| ？折扣回購通知 | 1.7(d)(ii) | |
| ？DQ列表？ | 9.9(b)(iv)(E) | |
| ·ECF扣除額 | 1.8(e) | |
| ·ECF閾值？ | 1.8(e) | |
| ·強制執行資格？ | 3.4 | |
| ？違約事件？ | 7.1 | |
| 《現有信貸協議》 | 前言 | |
| ·現有貸款人？ | 前言 | |
| 延長循環貸款承諾額 | 9.1(f)(ii) | |
| ·延長期限貸款 | 9.1(f)(iii) | |
| ？擴展？ | 9.1(f) | |
| ？延期優惠？ | 9.1(f) | |
| ？增長期？ | 6.1 | |
| ？增量上限？ | 1.1(e)(i) | |
| ？遞增生效日期？ | 1.1(e)(i) | |
| ？遞增等值債務 | 1.1(e)(i) | |
| ·增量基金？ | 1.1(e)(i) |
129
| ·增量融資請求？ | 1.1(e)(i) | |
| ·增量循環貸款 | 1.1(e)(i) | |
| ？增量循環貸款承諾 | 1.1(e)(i) | |
| 遞增期限A貸款 | 1.1(a)(iii) | |
| ？遞增期限A貸款承諾 | 1.1(a)(iii) | |
| ·增量定期貸款？ | 1.1(e)(i) | |
| ·增量定期貸款承諾 | 1.1(e)(i) | |
| ·受保障的事項 | 9.6 | |
| ·賠償對象？ | 9.6(a) | |
| ？初始借款人？ | 前言 | |
| *初始期限A貸款 | 1.1(a)(i) | |
| ·初始期限B貸款 | 1.1(a)(ii) | |
| ？初始期限B貸款承諾 | 1.1(a)(ii) | |
| ·知識產權？ | 3.14 | |
| 《信用證償還協議》 | 1.1(c)(i)(C) | |
| ？信用證償付日期？ | 1.1(c)(v) | |
| ？信用證申請？ | 1.1(c)(ii)(A) | |
| 信用證轉讓金 | 1.1(c)(i)(A) | |
| ·貸款方 | 8.16 | |
| ·貸款人關聯方 | 9.6(d) | |
| 信用證手續費 | 1.9(c) | |
| 最高合法費率 | 1.3(d) | |
| ？最高循環貸款餘額 | 1.1(b)(ii) | |
| *最惠國待遇條款 | 1.1(e)(iii)(B) | |
| ？改裝/延續通知？ | 1.6(a) | |
| 《意向治療通知》 | 7.6(a) | |
| “OFAC？ | 3.18(a) | |
| 其他税種？ | 10.1(d) | |
| ·參與者註冊 | 9.9(f) | |
| ？允許的收購？ | 5.2(i) | |
| 允許留置權？ | 5.1 | |
| ·公共貸款人？ | 9.10(f) | |
| ·QFC信用支持？ | 9.27 | |
| ·合格定期貸款 | 1.7(d)(iii)(A) | |
| ？？註冊？ | 1.4(b) | |
| ·替代貸款方 | 9.22 | |
| ·可撤銷的數額？ | 1.11(d)(ii) | |
| 銷售？ | 9.9(b) | |
| ？股票回購？ | 5.6(o) | |
| ？逐步升級？ | 6.1 | |
| ？升壓觸發器 | 6.1 | |
| ？降低總淨槓桿率 | 6.1 | |
| 主題附屬公司？ | 5.2(x) | |
| 支持QFC？ | 9.27 | |
| “迴旋貸款” | 1.1(d)(i) | |
| ·旋轉線請求？ | 1.1(d)(ii) | |
| ·美國特別決議制度 | 9.27 | |
| ·最終借款人？ | 前言 | |
| 未使用的承諾費 | 1.9(b) | |
| ·收益率差異？ | 1.1(e)(iii)(B) |
130
除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語具有 以下含義：
？帳户？是指UCC中定義的帳户。
收購的EBITDA就任何時期的任何被收購的實體或業務而言，是指該被收購的實體或業務在合併基礎上確定的該期間的綜合EBITDA金額。
？被收購的實體或企業具有合併EBITDA一詞定義第(F)款中規定的含義。
？收購是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股票和股票等價物，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。？控制？是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力，但排除(附屬貸款人一詞的定義除外)僅因為它是任何保薦人的無關投資組合公司而成為任何保薦人的附屬公司的任何人。控制？和？控制？具有相關的含義。
？關聯貸款人在任何時候都是指作為保薦人或當時保薦人的關聯公司(債務基金關聯公司、借款人或其任何子公司除外)的任何貸款人。
？代理人是指美國銀行，其作為貸款文件項下貸款人的行政代理人，或根據第8.9條指定的任何後續行政代理人。
？循環貸款承諾總額是指貸款人的綜合循環貸款承諾，截至截止日期，其金額應為600,000,000美元，因為該金額可能因增量循環貸款承諾而增加，或根據本協議不時減少。
？合計定期貸款承諾是指貸款人的合併定期貸款承諾，截止截止日期，其金額為1,740,000,000美元，因為該金額可根據本協議不時減少或因增量定期貸款承諾而增加。
？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？AHYDO支付是指對任何適用的次級債務支付現金利息(包括自適用的發行日期以來以實物支付的利息)，支付時間(在該次級債務的適用發行日期後五年後結束的任何應計期結束時或之前)，並按需要支付的金額 ，以便此類初級債務將不會有重大的原始發行貼現，因此不會被視為適用的高收益貼現債務，在每種情況下，均符合《準則》第163(I)節的含義。
131
？對於任何 債務，是指其收益率，無論是以利率、保證金、利率下限或其他形式的形式，在每一種情況下，借款人就此類債務一般向貸款人招致或支付，包括任何此類 原始發行貼現或預付費用(原始發行貼現相當於根據到到期的假設四年壽命計算的利息，如果少於至到期的剩餘壽命)，一般應支付給提供此類債務的所有貸款人 (但不包括結構安排、安排、承諾、包銷、修訂或並非與所有此類貸款人普遍分擔的其他費用)；但為允許重新定價修正案的目的，受其約束的債務的利率下限應等同於全部收益，僅當利率下限會導致當時有效利率的增加(在這種情況下，利率下限而不是利差應增加到任何差額的程度)。
？適用保證金？意味着：
(A)(I)在提交截至2022年6月30日的財政季度的合規證書報表之前，按百分比每年相當於：(I)初始期限A貸款、增量期限A貸款和循環貸款，(X)2.25%的定期SOFR貸款和(Y)1.25%的基本利率貸款；和(Ii)未使用的承諾費費率0.40%；以及(Ii)此後，下列百分比每年基於下表所列的總淨槓桿率：
| 總淨槓桿率 |
基本利率差額 | 術語較軟 保證金 |
未使用 承諾費 費率 |
|||||||||||
| 1. | ≥ 3.00:1.00 | 1.50 | % | 2.50 | % | 0.40 | % | |||||||
| 2. | 1.25 | % | 2.25 | % | 0.40 | % | ||||||||
| 3. | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.35 | % | ||||||||
| 4. | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | ||||||||
| 5. | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | ||||||||
| 6. | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | ||||||||
適用的保證金應在適用的範圍內按季度進行調整，自根據第4.2(B)節的合規性證書交付之日起的第一個營業日 起，或根據截至該會計季度最後一天的總淨槓桿率計算的每個會計年度。儘管有上述規定，(A)如果借款人未能在第4.1(A)節所要求的財務報表或第4.2(B)節所要求的相關合規證書之前，在任何相關財政季度結束後的相應日期前交付第4.1(A)節所要求的財務報表或相關合規證書，則適用保證金應為上表第一行對應的利率，直至該等財務報表和合規證書交付為止，以及(B)在違約事件發生並持續的任何時候，對適用保證金的任何削減均不會生效。
如果由於貸方財務報表的任何重述或其他 調整，或由於任何其他原因，借款人、代理人或貸款人確定(A)借款人在任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，且(B)正確計算總淨槓桿率將導致任何期間的不同定價，則(I)如果正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價更高，則
132
借款人應自動且具有追溯力地為適用的貸款人或適用的信用證出票人的利益，根據代理人的要求(或在根據美國《破產法》對借款人發出實際或被視為的救濟命令後，自動且無需代理人、任何貸款人或任何信用證出票人採取進一步行動)，向代理人支付相當於在該期間實際支付的利息和費用數額的 超出的利息和費用的金額；以及(Ii)如果正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價較低，則代理人、貸款人或信用證發行人均無義務向借款人償還任何利息或費用；但如果由於任何重述或其他事件，正確計算總淨槓桿率將導致一個或多個期間的定價較高，而一個或多個其他期間的定價較低(由於收入或費用從一個期間轉移到另一個期間或任何類似原因)，則借款人根據上述第(I)款應支付的金額應以所有適用期間應支付的利息和費用金額的超額(如果有)為基礎。 儘管本文有任何相反規定，週轉貸款可能不是SOFR定期貸款。
儘管有上述規定，任何(I)經延長的循環貸款承諾類別或因任何延期而作出的任何經延長定期貸款的適用保證金應為相關延期要約所載的每年適用百分率， (Ii)遞增循環貸款承諾或遞增定期貸款類別應為與此相關的相關修訂所載的每年適用百分比及(Iii)須受準許重新定價修訂影響的定期貸款類別 應為相關準許重新定價修訂所載的每年適用百分比。
(B)就SOFR初期B期貸款而言，為3.00%；就基本利率初期B期貸款而言，為2.00%。
批准的外國銀行？具有術語現金等價物定義中規定的含義。
？認可基金是指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託基金除外，或擁有並以該自然人的主要利益為目的經營)，且(A)正在或將會在正常業務過程中從事商業貸款及類似信貸延伸的投資，以及 (B)由(I)貸款人、(Ii)貸款人的任何附屬公司或(Iii)任何管理或管理貸款人的任何人士或任何附屬公司管理或管理。
？轉讓是指貸款人(作為轉讓人)和任何人(作為受讓人)根據第9.9節的條款和規定(經第9.9節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓協議，由代理人接受，基本上以附件11.1(A)的形式或代理人批准的任何其他形式。
·律師費意味着幷包括所有合理和有記錄的費用，以及自掏腰包任何律師事務所或其他外部法律顧問的費用和支出。
？可獲得性是指截至確定日期，(A)循環貸款最高餘額 超過(B)循環貸款未償還本金餘額總額的數額。
Br}自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
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？自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和 適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
《破產法》係指1978年聯邦破產改革法。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加上1.0%的1/2 (B)美國銀行不時公佈的該日的有效利率作為其最優惠利率，以及(C)一個月期限SOFR加1.00%中的最高者。最優惠利率是美國銀行基於各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點， 這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本利率是根據本合同第10.5節作為替代利率使用的，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何個人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節的目的)。
？借款人是指在截止日期完成Revint收購之前的初始借款人，以及在截止日期完成Revint收購前後的最終借款人。
？借款是指貸款人根據第一條在同一天向借款人發放的或為借款人的利益而發放的貸款。
？營業日？指任何不是週六、週日或紐約市要求或授權銀行關閉的日子。
？資本充足率法規是指任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針、要求或指令，或任何其他法律、規則、法規或條約，無論是否具有法律效力，在每一種情況下，都是關於任何貸款人或信用證發行人或貸款辦公室或控制貸款人或信用證發行人的任何母公司的資本充足率或流動性要求。
？在任何 期間，資本支出是指借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出是或必須在該期間作為反映在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中的固定資產或資本資產的增加計入的。
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？資本租賃對任何人來説，是指承租人以承租人身份在該人的資產負債表上按照《公認會計原則》編制的已經或應該被視為資本租賃(或根據ASC 842)的資本租賃(或融資租賃)的任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排。
？資本租賃義務在任何時候，對於任何資本租賃，是指作為任何人的任何銷售回租交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，是指根據公認會計原則編制的該人的資產負債表上資本化的(或如果該合成租賃或其他租賃被計入資本租賃)該人的所有義務的金額。
？現金等價物是指(A)由美國聯邦政府發行的、或由美國聯邦政府直接、無條件和全面擔保或擔保的、或(Ii)由美國聯邦政府的任何機構發行、其債務得到美國聯邦政府的完全信任和信用完全擔保的、(B)由美國聯邦政府的任何其他機構、美國任何州或任何此類州的任何政治區或其任何公共工具發行的、可隨時出售的任何證券。在每個案例中，至少具有標普A-1評級或穆迪至少P-1評級的任何商業票據，(C)被標準普爾或穆迪P-1評級至少為A-1，並由根據美國任何州法律組織的任何個人發行的任何商業票據，(D)由(I)任何貸款人或(Ii)根據美國法律組織的任何商業銀行發行或接受的任何美元計價定期存款、有保險的定期存款、銀行隔夜存款或銀行承兑匯票，任何州或哥倫比亞特區，(B)資本充足(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)和(C)有超過250,000,000美元的第一級資本(如該規定所定義)；(E)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務；但條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期；(2)存款證、銀行承兑匯票或定期存款, 根據外國子公司設立首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行； 前提是該國家是經濟合作與發展組織成員國，且標普的短期商業票據評級至少為A-1或其等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為P-1或等同於P-1或等同的評級(任何此類銀行為經批准的外國銀行)，且在每種情況下，到期日不超過(br}自收購之日起270天，以及(Iii)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；及(F)任何美國貨幣市場基金的股份，而(I)其資產實質上全部持續投資於上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項所述的投資類別，其到期日為以下但書所述，(Ii)淨資產超過$500,000,000，及(Iii)已從標普或穆迪取得美國貨幣市場基金可獲得的最高評級；但上文(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一項規定的所有債務的到期日不得超過365天。
？現金管理銀行是指在簽訂協議向借款人或其任何受限制子公司提供金庫、存管、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務，或 進行任何結算所資金自動轉移的協議時，根據本協議或現有信貸協議，前述銀行的任何貸款人、代理人或任何附屬機構，且借款人向代理人書面就此類服務指定(或根據現有信貸協議)現金管理銀行， 和(作為貸款人或代理人已作為本合同當事方的人除外)向代理人交付一份令其合理滿意的書面協議(I)根據適用的貸款文件指定代理人為其代理人，以及(Ii)同意受條款VIII第9.6、9.18和9.19節的約束 ，將其視為貸款人或代理人。
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？現金管理債務是指借款人 或其任何受限制的子公司對任何現金管理銀行因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何自動房屋資金轉移而產生的透支和相關債務所欠的債務，在每種情況下，只要借款人以書面形式向代理人指定該等債務為現金管理債務。任何現金管理義務的指定不應為該 現金管理銀行創造與管理或解除任何抵押品或任何擔保人在貸款文件下的義務有關的任何權利。
？cfc？是指《守則》第957(A)節所指的受控外國公司的外國子公司。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
？控制變更？指較早發生的情況：
(A)任何個人或團體(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，在任何時間和任何原因，除保薦人外，應直接或間接成為借款人當時已發行和未發行有表決權股票的(X)35%(35%)以上的實益所有人(如交易法第13(D)-3和13(D)-5 規則所界定)，以及(Y)保薦人直接或間接實益擁有的借款人當時已發行和未發行的有表決權股票的百分比，但如果保薦人有權在當時直接或間接指定借款人的董事會或其他管理機構的多數成員，則本條(A)中上述事件的發生不應被視為控制權的變更；或
(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司未償還本金超過100,000,000美元的任何最終債務協議、(Ii)任何增量貸款(貸款文件下產生的增量貸款除外)或 未償還本金超過100,000,000美元的任何增量等值債務或(Iii)8.00%A系列可轉換優先股的指定證書，初始借款人每股面值0.01美元的任何控制權變更(或類似條款)。
(B)當用於承諾時，指此類承諾是否是循環貸款承諾、增量循環貸款承諾、延長循環貸款承諾、初始期限B貸款
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承諾、增量期限A貸款承諾或受允許重新定價修正案約束的任何期限貸款的承諾，以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、初始期限A貸款、初始期限B貸款、增量期限A貸款、增量期限貸款或延長期限貸款，在每種情況下，根據本《協議》最初有效或根據第1.1(E)節、第9.1條(包括9.1(F)和9.1(G)條修訂)，其中此類貸款，借款或承諾應是其中的一部分。具有不同條款和條件的循環貸款承諾、增量循環貸款承諾、延期循環貸款承諾、初始期限B貸款承諾、增量期限A貸款承諾或任何期限貸款的承諾(在每種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及根據此類承諾作出的貸款)應 解釋為屬於同一類別。
？截止日期？表示2022年6月21日。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
？抵押品？指抵押品文件中定義的所有抵押品，以及在任何抵押品文件下質押或抵押為抵押品的任何種類和性質的所有其他財產。
？抵押品和擔保要求 是指在任何時候滿足以下要求：
(A)代理人應已收到根據第2.1(A)節或第4.10節或第4.12節規定的指定時間在截止日期或之前交付的每份抵押品文件，但在每種情況下，均須遵守本協議和任何其他貸款文件中規定的限制和例外，並由各貸款方正式簽署；
(B)所有債務應由借款人無條件擔保(擔保)(就其本身的債務而言除外)以及借款人的國內子公司的每個全資子公司(任何被排除的子公司或任何不受限制的子公司除外)(以這種身份的每個人，一個擔保人)；
(C)債務和擔保應根據《擔保協議》或其他適用抵押品文件，以借款人或任何擔保人直接持有的任何受限制子公司的所有股票和股票等價物的優先擔保權益(受允許留置權的限制)作為擔保 (任何被排除的質押子公司的股票和股票等價物除外)；但如任何此類受限制的附屬公司為外國控股公司或外國控股公司，則該優先擔保權益應限於所有已發行和未發行的股票和股票等價物的投票權的65%，以及該外國公司或外國公司的已發行和未發行的無投票權股票和股票等價物的100%；
(D)除根據本合同或任何抵押品文件另有規定的範圍外，債務和擔保應以借款人和每個其他擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於應收賬款、存貨、設備、投資財產、知識產權、公司間票據、其他一般無形資產(包括合同權)和上述收益)的完善擔保權益作為擔保，在每種情況下均應具有抵押品文件所要求的優先權；但此種擔保權益不應包括除外財產的擔保權益；和
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(E)除准予留置權外，任何抵押品均不受任何留置權約束。
代理人在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的 個或多個時間內，如果沒有不適當的努力或費用，則可以延長授予或完善特定資產擔保權益的時間(包括延長貸方資產擔保權益在截止日期 之後的完善期限)。
儘管本定義有上述規定或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：
A.根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，由代理人和借款人 商定；
B.抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產：
(I)任何收費擁有的不動產或不動產的租賃權益(不要求採取任何行動來設定或完善與此類租賃有關的擔保權益，包括取得房東的豁免、禁止反言或抵押品通行證)，
(2)(X)受所有權證書約束的汽車、飛機和其他資產，(Y)金額低於1,000,000美元的信用證權利(自動完善的支持義務除外)和(Z)金額低於1,000,000美元的商業侵權索賠，
(Iii)資產的質押或擔保權益被適用的法律要求或本合同所允許的與任何非貸方關聯方的任何人達成的任何協議所禁止的資產(只要該協議不是在本協議中預期訂立的)，除非任何此類禁止被UCC適用的反轉讓條款終止或使其無法執行，但收益和應收款除外，其轉讓在UCC或其他適用法律要求下被明確視為有效，儘管有這種禁止，
(Iv)借款人和擔保人的任何非美國財產(代表所有已發行和未償還投票權的65%的股票和股票等價物，以及任何外國控股公司和任何氟氯化碳的100%無投票權的股票和股票等價物除外)，而根據任何非美國司法管轄區的法律要求，需要採取行動以建立或完善該等財產的擔保權益，包括任何非美國司法管轄區的任何知識產權(對於此類財產，不需要任何非美國司法管轄區的法律要求管轄的擔保協議或質押協議)，
(V)全資子公司以外的任何人的股票和股票等價物或資產，但不得超出該子公司的組織或合資企業文件的條款或要求第三方同意的範圍(只要在本協議中沒有訂立此類禁令)，除非此類禁令被終止，且無法由《UCC》適用的反轉讓條款或法律的適用要求或獲得此類同意，
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(Vi)任何租約、許可證、許可證或其他協議，或受購買款項擔保權益約束的任何財產(只要在該安排禁止代理人留置權的範圍內受該等安排的約束)，在貸款文件允許的範圍內，其質押或其中的擔保權益會違反或使該租約、許可證或協議、購買款項、或在實施UCC的適用的反轉讓條款和適用的法律要求(其收益和應收款除外，其轉讓在適用的法律要求下被明確視為有效)後，創建有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，儘管 禁止，
(Vii)任何意向使用 在提交使用説明書或修正案之前的商標申請，聲稱僅在授予使用説明書或修正案的擔保權益會損害其有效性或可執行性的期間內(如果有)對其使用意向使用根據適用的聯邦法律提出的商標申請或由此發出的任何註冊，
(Viii)任何財產或資產的質押或擔保權益將需要(A)政府同意(除非已獲得同意)、批准、許可或授權，包括任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許和授權，或(B)要求其他第三方同意(除非已獲得同意)、批准、許可或授權，或在每種情況下為該協議的任何第三方設定終止權(只要該協議或禁令不是在考慮本協議時訂立的)，在任何此類質押或擔保權益因此而被禁止或限制的範圍內，但在每一種情況下，除非此類禁止或限制根據UCC或其他適用法律的要求而無效，儘管存在此類禁止(為免生疑問，將不要求任何貸方遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似法規)，
(Ix)[保留區],
(X)不受限制附屬公司發行的股票及股票等價物，或不受限制的附屬公司的資產，非營利組織附屬公司和特殊目的實體，以及非重大附屬公司的資產(為免生疑問，非重大附屬公司的股票和股票等價物除外)、專屬保險公司(根據第(X)款或前述第(V)或(Viii)條或以下第(Xi)款，其股票和股票等價物不需要質押的任何子公司，即排除質押的子公司)，
(Xi)任何財產或資產，而其質押或授予擔保權益可合理地預期會導致借款人在其善意判斷中並在與代理人磋商後合理地決定的重大不利税收後果，
(Xii)借款人或任何擔保人直接持有的任何氟氯化碳或外國控股公司的任何股份或股份等價物(A)超過已發行及已發行股份及股份等價物投票權的65%及股份等價物，以及100%的無投票權股份及股份等價物，及(B)在氟氯化碳或外國控股公司的任何附屬公司，
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(Xiii)任何除外賬户；及
(Xiv)任何財產的質押或擔保權益的授予，在代理人合理判斷的範圍內，鑑於此類質押或擔保權益有利於擔保當事人的利益，此類質押或擔保權益的完善負擔或成本過高(前述第(I)至(Xiv)條所述財產，不包括財產)。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸方不應被要求，也不應被授權代理人，(I)以任何方式完善上述質押、擔保權益和抵押，而不是通過(A)根據UCC在有關組織或組成每個貸方的國務祕書辦公室(或類似的中央檔案處)提交融資報表，(B)在美國專利商標局和美國版權局提交的關於任何貸款方在抵押品文件要求的範圍內擁有的知識產權的文件，(C)向代理人交付抵押品，包括(X)向任何貸款方簽發並空白背書的證明債務超過1,000,000美元的公司間票據和票據，以及(Z)借款人及其子公司的股票證書，並附有未註明日期的股票權力或空白籤立的股份轉讓，在每種情況下，均受上述(Br)條款的限制，以及(D)對金額超過10,000,000美元的信用證和商業侵權索賠採取任何必要的完善步驟，(Ii)就任何存款賬户、證券賬户或其他明確要求通過控制協議完善的資產訂立任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議，或(Iii)對位於美國境外的任何資產採取任何行動(有一項理解，即不應存在受美國以外任何司法管轄區法律要求管轄的擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)。
？抵押品文件，統稱為擔保協議和所有其他擔保協議、質押協議、專利和商標擔保協議、版權擔保協議、抵押品轉讓、租賃轉讓、擔保和其他類似協議，以及由任何一名或多名貸款人、其各自的任何受限子公司或任何其他人質押或授予抵押品留置權或擔保支付和履行義務的任何貸款人或代理人之間的所有修訂、重述、修改或補充，貸款人及其他擔保方現在或以後依據或與本協議中預期的交易或與此相關的交易交付給貸款人或代理人，以及所有針對作為債務人的任何貸款人或代理人的融資聲明(或現在或以後根據UCC或類似法律提交的類似文件)，以代理人、貸款人和作為擔保方的其他擔保方的利益為受益人的所有融資聲明，如前述任何條款可能被修訂、重述和/或不時修改。
？承諾對每個貸款人來説，是指其循環貸款承諾和定期貸款承諾的總和。
？承諾函是指由牽頭安排人、最終借款人和初始借款人之間於2022年2月10日發出的特定修訂和重申的承諾函。
對任何貸款人來説，承諾百分比是指該貸款人的循環貸款承諾或定期貸款承諾(視情況而定)除以適用類別的循環貸款承諾總額或定期貸款承諾(視情況而定)的百分比；
140
在為任何類別的定期貸款提供資金後，此類定期貸款的承諾額百分比應參考作為任何確定日期的未償還本金餘額而不是其承諾額來確定；此外，在貸款加速之後，該條款對任何貸款人來説意味着該貸款人持有的貸款本金金額的百分比除以所有貸款人持有的貸款本金總額。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。
？符合變更是指，對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，對基本利率、SOFR、SOFR期限和利息的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變更，視情況而定(為免生疑問，包括工作日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)，視情況而定，反映適用利率的採用和 實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理商確定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税是指對 淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？合併現金利息支出 指在任何期間內該期間的合併利息支出，但僅限於該合併利息支出在該期間內以現金支付或當前支付的範圍內(為免生疑問，任何此類金額應不包括借款人可以選擇以現金或實物支付的任何合併利息支出，只要借款人選擇以現金或實物支付，且此類支付在相關期間實際以實物支付)，但不包括 (不得重複且在一定程度上，但僅在一定程度上，在根據公認會計原則確定該期間的綜合利息支出時包括在內，並在該期間以現金支付)：(I)債務貼現和債務攤銷 發行佣金、手續費和開支(為免生疑問，包括任何AHYDO付款)，(Ii)任何費用(包括承銷費)和自掏腰包(Br)與完成交易、任何準許收購或本協議允許的任何其他債務發行相關支付的費用，(Iii)任何代理或抵押品監管費、信用證費用、承諾費和其他 定期銀行費用，(Iv)債務以外的貼現負債的增加或應計，(V)因應用購買會計與任何收購相關而產生的任何支出，及(Vi)與融資活動相關的擔保債券的任何成本。
？合併流動資產 指在確定之日借款人及其受限制子公司的合併流動資產，可根據公認會計準則正確歸類為流動資產，不包括現金和允許的投資 。
？綜合流動負債是指在確定之日，借款人及其受限制子公司的綜合流動負債，可根據公認會計準則適當地歸類為流動負債，但不包括任何長期債務的當前部分，但不得重複。
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？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人在該期間的綜合淨收入：
(A)增加(無重複)的數額，在確定該期間的綜合淨收入時，已從毛收入中扣除或淨額(以下第(X)和(Xii)條除外)，但無重複：
(I)利息支出總額，以及與為對衝利率風險而訂立的任何掉期合同(包括任何適用的終止付款)義務有關的任何損失(如未反映在利息支出總額中)、任何銀行和融資費用、與融資活動有關的擔保債券的任何成本、與信用證、銀行承兑或任何類似貸款或融資和掉期合同有關的佣金、折扣和其他費用和收費；
(Ii)以收入或利潤或資本為基礎的税收規定，包括但不限於聯邦、州、省、特許經營税、消費税、預扣税和類似税，包括與任何税務檢查有關的任何罰款和利息，以及根據第5.6(G)節在此期間支付的税收分配，但不得重複；
(3)折舊和攤銷費用總額，包括資本化軟件支出的攤銷和資本化租賃項下資產的折舊；
(IV)(A)交易費用(包括與本協議及其任何修改、補充和修改有關的費用和費用，以及與交易完成有關的酌情獎金和其他與補償有關的成本，支付時間為2022年12月31日或之前)和(B)在本協議允許的範圍內與任何投資、處置、股票發行或債務發行有關的任何一次性成本和費用，包括遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和支出(在每種情況下，無論是否完成)的攤銷；
(V)根據截至2016年9月9日的特定看跌期權延期和償還協議第6條，在初始借款人(f/k/a Accretive Health Inc.)和投資者(其中定義的)之間支付的金額，於2018年2月23日生效；
(Vi)支付給代理商、貸款人和/或貸款人或買方(視情況而定)及其各自代表的費用、成本和開支的金額，包括與本協議有關的任何其他貸款文件、任何增量貸款、任何增量等值債務、任何允許的重新定價修正案和任何允許對上述任何條款進行的再融資，包括對上述任何條款的任何修訂、豁免或其他修改；
(Vii)與實施任何成本節約措施、削減運營費用、整合、過渡、設施開放、空置設施、合併、搬遷和關閉、允許的收購和處置、業務優化(包括與系統設計、升級和實施成本和軟件開發成本)、客户糾紛、重組、遣散費、養老金或退休後僱員福利計劃的削減或修改有關的任何成本、費用、應計項目、儲備和開支，以及自掏腰包與一次性品牌重塑工作有關的成本；但根據第(Vii)條規定的此類成本、費用、應計項目、準備金和支出，與根據下文第(Br)條第(Xii)款增加的總金額相加時，不得超過任何四(4)個會計季度綜合EBITDA(在第(Vii)條或第(Xii)條生效之前)的25%；
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(Viii)可歸因於第三方的非控股權益或少數股權的與任何 受限子公司的收入相關的任何費用或扣除的金額；
(Ix)任何非現金費用、虧損或支出(包括與上一期間或有税項有關的税項重新分類，並在符合下文(D)條款的情況下，包括與潛在或未來現金項目有關的應計項目和準備金)，但不包括(X)任何非現金費用 代表已支付但未在上一期間支出的預付現金項目的攤銷，以及(Y)對衝協議或嵌入衍生品造成的損失；
(X)該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但不包括在任何期間的綜合淨收入中，但與該現金收入或淨額調整安排有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；
(Xi)不尋常或非經常性損失或費用；但該等不尋常或非經常性損失或費用須經借款人的首席財務官合理地識別、能提供事實支持並予以證明；
(Xii)借款人真誠地預計由於在上述期間結束後24個月內誠意採取或預期採取的任何特定交易、經營改進、重組或成本節約舉措而實現的運行率成本節約、協同增效和運營費用削減的金額 (按形式計算，就好像該運行率成本節約、協同效應和運營費用削減已經在該期間的第一天實現一樣)，扣除自 此類行動起在該期間內實現的實際收益金額；只要這種運行率成本節約、協同效應和運營費用削減是合理地可識別的、可事實支持的，並得到借款人的首席財務官的證明(理解 並同意運行率n是指與所採取或預期採取的任何行動相關的一段時間的全額經常性收益(包括任何預期因消除公共目標遵守上市公司要求的成本而產生的節省)；前提是此類收益預計將在採取此類行動後24個月內實現)；此外，根據第(Xii)款節省的成本、協同效應和運營費用削減，與根據第(Vii)款增加的總金額相加，不得超過任何四(4)個會計季度合併EBITDA的25%(在實施第(Vii)款或第(Xii)款之前)；
(Xiii)在該後十二個月期間所招致的法律或監管程序、和解、罰款、判決及命令的費用(超過有關保險的追討款額)；
(Xiv) 在本協議期間，與責任事件或傷亡事件有關的現金支出(超過其保險賠償)總額不得超過2,000,000美元；
(Xv)因根據任何互換合同承擔的義務和適用公認會計準則而造成的任何已實現損失；
(十六)資產出售、處置或放棄的損失(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)；
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(Xvii)在後12個月期間發生的第三方諮詢費或其他類似費用 ；
(B)減去(不重複)一筆數額，該數額在確定該期間的綜合淨收入時已計入：(I)該期間的非現金收入(不包括實際收到的現金和任何前期應計或準備金的沖銷)，以及(Ii)因根據任何利率合約承擔的義務和適用公認會計原則而產生的任何已實現收益，
(C)減去在該期間或在前一期間因根據上文(B)(Ix)條加入綜合淨收入的非現金費用而在該期間內支付的所有現金付款，
(D)在確定綜合淨收入時未被排除的範圍內，減去可歸因於第三方的非控股權益或少數股權的任何受限制附屬公司的虧損或與之相關的收入數額。
(E)以非經常性或不尋常的收益減少，
(F)借款人或其任何受限制附屬公司在該期間收購的任何人士、財產、業務或資產(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括在該期間內其後未由借款人或該受限制附屬公司出售、移轉或以其他方式處置的範圍內)按預計基礎增加(無複製，且未計入綜合EBITDA的範圍)(每個此等人士、財產、業務或資產，其後並未如此處置，被收購的實體或業務)，基於該被收購實體或企業在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購之前發生的部分)；但雙方理解並同意，因與被收購實體或企業相關的成本節約而對被收購EBITDA的計算產生的任何追加(包括但不限於綜合EBITDA定義第(Vii)和(Xii)款中所述的追加)應遵守上文(A)款中規定的百分比上限和其他限制；以及
(G)按借款人或其任何受限制附屬公司於有關期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、物業、業務或資產(各該等人士、物業、業務或資產，已出售或處置的實體或業務)的實際處置EBITDA(包括在有關期間出售、轉讓或處置之前發生的部分)，按預計基準扣減(無複製及尚未計入綜合EBITDA內)。
為了確定包括截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度的任何期間的綜合EBITDA，每個此類季度的綜合EBITDA應等於130,250,236美元，139,780,261美元，148,425,329美元和141,957,450美元，在2022年3月31日之後和截止日期之前的所有期間應以與該金額一致的方式進行調整。
？綜合第一留置權淨額 指截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該日期的任何資產上以留置權擔保的綜合淨債務本金總額，但不包括在債務的初級留置權基礎上擔保的此類債務。
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？綜合利息支出是指，對任何人而言，在任何 期間，無重複的：
(1)該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合利息支出總額，不論是否已支付或應計，亦不論是否資本化，(包括但不限於(及不重複)攤銷債務發行成本及原始發行折扣、為取得付款而支付的溢價、財務保證或類似債券、建造期間資本化的利息、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、資本租賃項下所有付款的利息部分及合成租賃債務的隱含利息部分(不論是否按公認會計原則計入利息支出)、所有佣金、與信用證和銀行承兑匯票有關的折扣和其他手續費，以及根據構成利率互換、利率互換、利率上限或其他安排的利率合同承擔的任何義務的淨成本，這些安排要求支付取決於該人及其附屬公司的利率)；加號
(2)於 該期間就該人士的優先不合格股票支付或應付的所有現金股息，加上或少於(視何者適用而定)該等人士因 該人士為該人士或其附屬公司的利益而發行的衍生金融工具而產生的未變現收益及虧損(視何者適用而定)，於該期間內按綜合基準釐定。
就本定義而言，資本租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率。
？綜合淨債務是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司在該日未償還的融資債務本金總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定(但不包括在與任何允許的收購有關的情況下應用購買會計產生的任何債務貼現的影響)，包括借入資金的債務(包括但不限於，貸款)連同債務定義第(D)款和第(F)款所述類型的所有債務減去(B)截至該日應計入借款人及其受限制子公司綜合資產負債表的無限制現金和現金等價物，這些無限制現金和現金等價物應在不對該日產生的債務收益給予形式上的影響的情況下確定；但合併淨債務不應包括信用證，但在信用證項下未償還的提款範圍內除外。
？綜合淨收入在任何期間內，對於任何人及其附屬公司來説，是指根據公認會計原則確定的按綜合基礎計算的淨收入；但任何此類期間的綜合淨收入應不包括，不得重複：
| (a) | 任何税後非常收益、損失或費用淨額； |
| (b) | 在該期間內會計原則變更的累積影響； |
| (c) | 在正常業務過程之外處置資產時實現的任何税後淨損益(包括處置任何人的任何股權時實現的任何損益)，以及處置、放棄和停止經營業務(持有以供出售的資產除外)(包括與其處置有關的資產)的任何淨損益，以及任何貼現負債的增加或應計； |
| (d) | 並非受限附屬公司及任何非受限附屬公司的任何人士的淨收益(或虧損)， 但在上述期間，該人士或非受限附屬公司以現金或現金等價物(或轉換為現金或現金等價物)向該人士或其其中一間受限附屬公司實際支付的股息或其他分派金額除外， |
145
| (e) | 非現金補償費用，包括因該人或其任何直接或間接母公司的養老金義務、股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃或遞延薪酬計劃而產生的任何此類費用，包括與交易有關的費用， |
| (f) | (A)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層 或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議或任何分銷商股權計劃或協議的任何費用或支出，以及(B)貸方管理層持有的股權的展期、加速或 支付相關的任何費用、成本、費用、應計或儲備，在(A)和(B)的每一種情況下，只要(如為任何現金費用、成本和支出)該等費用、成本或支出的資金來自貢獻給借款人資本的現金收益，或借款人的任何其他直接或間接母公司或借款人發行合格股權所得的現金淨額，或借款人的任何其他直接或間接母公司， |
| (g) | 可歸因於提前清償債務、註銷或免除債務的任何淨收益或淨虧損， |
| (h) | 存貨、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、債務項目、任何盈利義務和任何其他非現金費用根據公認會計原則在該人的合併財務報表中的任何調整的影響(包括該人及其子公司因對交易或任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或註銷而採用購買會計的影響)的影響； |
| (i) | 在截止日期後12個月內建立的應計項目和準備金，因按照公認會計原則進行交易而被要求建立的， |
| (j) | 任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券或債務投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷(包括與客户、賬户債務人和供應商在破產、無力償債或類似程序中的義務有關的任何損失)，或由於法律或法規的變化，在每種情況下，根據公認會計原則， |
| (k) | 與債務的貨幣重新計量有關的貨幣兑換收益或損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益)和任何外幣兑換收益或損失所產生的任何淨收益或損失，以及 |
| (l) | 因利率合同項下的債務和適用《公認會計原則》而產生的任何未實現淨損益。 |
此外，在尚未計入該人士及其子公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述有任何相反規定(但不重複上述任何排除和調整)，綜合淨收入應包括：(A)從業務中收到的與費用有關的中斷保險收益的金額，
146
(Br)與業務中斷有關的費用或損失，以及(B)任何費用和收費的補償，但以實際收到的綜合淨收入減少為限，並由賠償或其他補償條款所涵蓋，或只要借款人已確定存在合理的預期，即該金額實際上將由保險人償還，且僅限於該 金額事實上在確定的日期後365天內得到補償(在未來適用期間內，將所包括的任何金額沖銷至在該365天期限內未如此補償的範圍)，在第(B)款的情況下，與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關。
？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或任何信貸協議、契約、文書或其他承諾的任何規定，證明該人是當事一方的債務，或該人或其財產的任何 受其約束或其任何財產受約束的債務。
？轉換日期？指借款人將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何日期。
？著作權？指在任何法律要求下產生或與著作權有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有面具作品、數據庫和設計權，無論是否註冊或發佈、所有註冊和 記錄以及與此相關的所有應用。
？聯合辛迪加代理是指巴克萊銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行各自根據本協議以其共同辛迪加代理的身份。
·貸方統稱是指借款人和對方擔保人。
？習慣過橋貸款是指到期日不超過一年的習慣過橋貸款；但條件是： (A)任何被交換或以其他方式替換或延長此類過橋貸款的貸款、票據、證券或其他債務的加權平均到期日不短於相關債務的加權平均到期日，以及(B)被交換或以其他方式替換或延長此類過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不早於發生此類過橋貸款時相關債務的到期日。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？債務基金關聯公司是指發起人(借款人、其任何子公司或自然人(或為該自然人的控股公司、投資工具或信託，或為該自然人的主要利益而擁有和經營))的關聯公司，是主要從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的真正債務基金或投資工具。債券或類似的信貸延伸在其正常業務過程中，以及 (I)其管理人對該基金或投資工具中的第三方投資者負有受託責任，而與其對借款人或保薦人的責任無關，以及(Ii)借款人、保薦人或其任何關聯公司都不是在其正常業務過程中主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似信貸延伸的非真正債務基金或投資工具 直接或間接地作出投資決定或具有以下權力：以引導該等聯營公司的投資決定。
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？債務人救濟法是指美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟要求。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，在第7.1節所述的每種情況下，任何補救期限屆滿或兩者都將成為違約事件。
？指定非現金對價是指借款人或其任何受限附屬公司根據第5.5(M)條收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人的負責人證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將減去在適用處置完成後180天內轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。
？處置EBITDA是指，就任何期間的任何出售實體或業務而言，該等出售實體或業務在該期間的綜合EBITDA的金額(如在綜合EBITDA一詞的定義中提及借款人及受限制附屬公司(以及在其所用的財務定義中) 是指該等出售實體或業務及其附屬公司)，按該等出售實體或業務的綜合基礎釐定。
？處置？或處置？是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
？不合格人員是指(I)借款人在2018年2月23日之前向代理人書面指明的那些銀行、金融機構或其他人員，(Ii)借款人及其子公司在截止日期之前或之後的競爭對手(不包括真正的固定收益投資者、銀行(或類似金融機構)或債務基金)，以及在DQ名單的書面補充材料中以書面方式向代理人指明姓名的銀行、金融機構或其他人員。及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述人士的任何附屬公司，但僅限於該人在其法定名稱中有被取消資格的機構的名稱(且並非真正的固定收益投資者、銀行(或類似的金融機構)或債務基金)；但(X)第(Ii)款或第(Iii)款所述的任何人，在書面文件交付後的第三(3)個營業日之前，不得成為或成為本協議項下的喪失資格的人，並且僅在預期的基礎上成為本協議項下的喪失資格的人，並且不得追溯性地申請取消 任何先前已獲得承諾或貸款或參與任何貸款的人的資格；及(Y)為免生疑問，在相關交易日期之後對DQ清單進行的任何補充不得追溯地取消貸款人在該交易日並非喪失資格的人的資格；此外，如果借款人不時向代理人和貸款人發出書面通知，將借款人指定為不再是不合格人員的任何人排除在外。
？不合格股票是指任何股票和股票等價物，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股票和股票等價物的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於合格股票除外)，根據償債基金義務或其他(除非由於控制權變更、首次公開募股或資產出售)，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，則除外。首次公開發行或資產出售事件應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和所有未償還的信用證)， (B)可由持有人選擇贖回
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其中(僅限於合格股票除外)，全部或部分(C)規定計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換的債務或任何其他股票和股票等價物，在任何情況下，在最後到期日後九十一(91)天之前，將構成不合格股票；但條件是，在任何情況下，構成初始借款人(f/k/a Accretive Health，Inc.)8.00%A系列可轉換優先股的任何股票或股票等價物都不會。構成不合格股票。
美元、美元和美元分別表示美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或以其他方式組成的任何子公司。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？電子傳輸是指通過電子郵件或電子傳真或其他方式向電子系統或從電子系統傳輸、張貼或以其他方式進行或通信的每一份文件、説明、授權、文件、信息和任何其他通信。
？合格受讓人是指根據第9.9節允許和同意的任何受讓人。
環境是指環境空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法是指法律 中與污染、環境或自然資源保護有關的任何和所有要求，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指人類健康，包括與任何危險材料的製造、產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或威脅釋放有關的所有要求。
？環境責任是指任何貸款方或其任何受限子公司因下列原因或基於以下原因而承擔的任何責任：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理；(C)任何人接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放；或(E)任何合同，協議或其他具有法律約束力的協議或其他具有法律約束力的協議，前提是對上述任何一項承擔或施加責任。
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？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與任何貸款方共同控制並被視為本守則第414(B)或(C)節(僅就本守則第412節、本守則第414(M)或(O)節而言)或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(I)節所指的單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件； (B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節關於養卹金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能向多僱主計劃繳納任何必要的繳費；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或ERISA關聯公司關於施加提取責任的書面通知，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或ERISA第305條所指的處於危險或危急狀態的書面通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外；。(H)確定任何養卹金計劃是或合理地預期是, ？處於風險狀態(符合ERISA第303(I)(4)(A)條或本守則第430(I)(4)(A)條的含義)或(I)發生非豁免的 禁止交易(符合本守則第4975條或ERISA第406條的含義)，涉及任何貸款方維護或提供的任何計劃或養老金計劃，可能導致對任何貸款方承擔責任。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？就任何財產而言，損失是指下列任何一種情況：(A)此種財產的任何損失、毀壞或損壞；或(B)通過行使徵用權或其他方式對此種財產的任何譴責、扣押或沒收，或沒收此種財產或徵用此種財產的使用。
？超額現金流是指，就任何超額現金流動期而言，不少於零的數額，等於：
| (a) | 借款人及其受限子公司在該超額現金流動期的合併淨收入， 加，無重複： |
(I)借款人或其任何受限制附屬公司在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用、 借款人或其任何受限制附屬公司的損失和開支(包括但不限於税項)(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計或準備金，則應從該未來期間的超額現金流量中減去與該非現金費用有關的現金支付)；加
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(Ii)相當於(A)該人在該期間內營運資金的減少(如有的話，則為該超額現金流動期開始時的營運資金超額)之和的款額減號超額現金流動期結束時的營運資金)，加(B)該人及其受限制附屬公司的長期應收賬款的減少(但本條第(Ii)款(A)和(B)項所述可直接歸因於借款人及其受限制附屬公司在該期間處置某一個人或業務單位的任何此類減少除外)；減號
| (b) | 在沒有重複的情況下(在每種情況下，借款人和受限子公司在合併的基礎上)的總和： |
(I)就任何債務的本金(包括(A)資本租賃債務的主要部分，(B)根據第1.8(C)條規定的貸款的預付款，由於處置導致綜合淨收入增加，且不超過增加的金額)所需的範圍內，未作為ECF扣除扣除的還款、預付款、回購、贖回和其他現金付款，以及(C)定期貸款的預定攤銷付款的金額，但不包括(X)定期貸款的所有其他預付款或回購，以及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司可獲得的任何循環信貸安排的所有預付款，但在第(Y)款的情況下，不包括借款人或其任何受限制附屬公司在此期間作出的所有預付款，但以產生債務的收益(任何循環信貸安排或類似安排或其他短期債務項下的信貸延期除外)提供資金的範圍除外；加
(ii) (A) 上述 個人或其任何受限制附屬公司在該期間內就税款支付的現金，超過計算該綜合淨收入時扣除的税項開支，以及(B)該人士或其任何受限制附屬公司須在該期間結束後180天內就税款支付的現金；但第(B)款所述款額不會減少後續期間的超額現金流量，而未支付的程度則會增加後續期間的超額現金流量；加
(Iii)該人士或其任何受限制附屬公司在(A)期間所作的所有現金支付及其他現金支出，而該等項目是根據綜合淨收入定義第(A)至(L)款在計算該等綜合淨收入時所排除的項目，或(B)在該期間並未按照公認會計原則支出的項目；加
(4)計算該綜合淨收入時計入的所有非現金貸項； 加
(V)相當於(A)該人在該 期間的營運資金增加(如有的話，則為該超額現金流動期結束時的營運資金超額)之和的款額減號超額現金流動期開始時的營運資金)，加(B)該人及其受限制附屬公司的長期應收賬款的增加(如有)；加
(6)為償還非流動負債而支付的現金(不包括償還借款的債務)，而不是直接或間接使用收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他數額，而這些事項或情況沒有包括在確定該期間的綜合淨收入中；加
151
(Vii)在未扣除綜合淨收入的範圍內，與交易、在成交日前或之後完成的任何收購或任何投資、股票發行或債務發行(不論是否已完成)有關而產生的現金費用、開支和購入價調整；加
(Viii)在該期間內就退休金及其他離職後福利而支付的現金款額，但在計算該綜合淨收入時未予扣除者；加
(Ix)上述 個人或其任何受限制附屬公司在上述期間內就上一期間已設立應計項目或儲備金的項目所作的現金付款，但在每種情況下，該等付款在上述期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，加
(X)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關，但在釐定綜合淨收入時並未扣除，加
(Xi)在不重複從前期超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(合同對價)以現金支付的總對價，涉及重組舉措、投資 (包括收購)或借款人在該期間結束後的連續四個會計季度期間(該期間為下一個超額現金流量期間)內應完成或作出的資本支出； 規定，除由長期融資債務(循環貸款除外)的收益提供資金外，在該下一個超額現金流量期間實際用於為該等重組舉措、投資或資本支出提供資金的收益 少於合同對價，或者在該下一個超額現金流量期間實際支付的金額低於合同對價，則該差額應計入該下一個超額現金流量期末的超額現金流量的計算中。加
(Xii)借款人或任何受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，但此類支出在該期間或之前的任何 期間沒有支出，也不是由長期融資債務(循環貸款除外)的收益提供資金；但如果合併淨收入在隨後的任何期間因與此類現金支出有關的費用或費用而減少，則超額現金流量應增加該費用或費用在該後續期間的數額。加
(Xiii)在該期間內以現金支付的遞延補償總額，加
(Xiv)在該期間內與貨幣風險對衝協議有關的現金支出，但未在得出該綜合淨收入的 中扣除。
152
？超額現金流期間是指借款人的任何財政年度，從 開始，截至2023年12月31日的財政年度。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
？排除帳户是指任何(I)工資帳户、(Ii)員工福利帳户、401(K)帳户和養老基金 帳户、(Iii)預扣税款帳户、(Iv)受託和信託帳户，包括主要持有貸方任何客户現金的帳户，或(V)持有與5.1(E)、(F)或(X)節允許的留置權相關的存款的帳户。
除外出資是指借款人從出售或發行合格股票中獲得的資本或淨現金收益，在每種情況下，借款人實際收到的現金(或從債務證券發行中收到的現金，已轉換為或交換為任何此類股票或股票等價物)(指定為特定股權出資的任何金額除外)，並由借款人指定為除外出資的金額 在作出此類出資或出售或發行此類股權之前或之後，減去用於(A)第5.2(X)條下的投資的金額。(B)第5.6(L)條下的限制性付款和(C)第5.8(B)條下的付款。為免生疑問，任何除外捐款的收益只可用於前一句中所述的目的，不得用於其他目的。
排除質押附屬公司具有抵押品和擔保要求定義中規定的含義。
排除的財產？具有抵押品和擔保要求的定義中規定的含義。
？排除利率合同義務對於任何擔保人來説，是指對有擔保利率合同下的任何掉期義務的任何擔保，如果且僅在以下情況下，且僅在以下情況下：根據商品交易法或任何規則，該擔保人對有擔保利率合同下的掉期義務的全部或部分擔保，或由該擔保人授予擔保權益以確保此類互換義務(或其任何擔保)是或變得非法的，由於該擔保人因任何原因未能構成商品交易法所界定的合資格合約參與者，該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對有擔保利率合約項下的該掉期義務生效時， 因該擔保人未能構成《商品交易法》所界定的合資格合約參與者而 作出商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或正式解釋)。如果擔保利率合同項下的掉期義務是根據管理一項以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於擔保利率合同項下此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
？除外附屬公司是指(A)屬於(I)cfc或(Ii)外國控股公司(以及由任何cfc或外國控股公司擁有的任何子公司)的任何子公司，(B)任何非實質性子公司，(C)任何專屬自保保險公司，(D)任何非營利組織(F)任何合營實體，(G)擔保可能導致重大不利税務後果(由借款人與代理人磋商後按其合理酌情權決定)及(H)根據代理人及借款人的合理判斷，提供擔保的成本、負擔或其他後果過高的任何其他附屬公司。
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？對於任何接受者，免税手段是：(A)對淨收入(包括分行利潤税)徵收或以其衡量的税收，以及代替淨收入徵收的特許經營税，在每一種情況下，(I)由於根據法律組織或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而對任何接受者徵收的税款，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)在以下範圍內的美國聯邦預扣税： 在該人成為本協議項下的收款人或指定新的貸款辦事處之日(根據第9.22條或第10.1(G)條除外)存在扣繳義務的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，如果該人是任何其他受讓人的直接或間接受讓人，而該受讓人在緊接該人的轉讓生效之前有權獲得額外款項，或該貸款人在緊接其變更其貸款辦事處之前有權根據第10.1(B)條獲得額外款項，則除外；(C)可歸因於任何收款人未能遵守第10.1(H)或10.1(K)節的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
？排除的定期貸款具有在所需財務契約貸款人的定義中為此類術語指定的含義。
？現有循環貸款是指緊接截止日期之前根據現有信貸協議 未償還的所有循環貸款。
電子傳真是指用於以電子方式接收或發送傳真的任何系統。
電子系統是指代理商在其合理判斷中批准的任何電子系統，包括Syndtrak®，IntralLinks®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由代理、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
？融資終止日期是指以下日期：(A)承諾已經終止，(B)除第VI條以外，貸款單據中排除的定期貸款、所有貸款、所有信用證償還義務和貸款單據項下的所有其他債務，以及代理人迄今已收到此類義務持有人書面通知的所有現金管理義務和根據擔保利率合同產生的債務到時到期、應支付、已全額支付和清償，以及(C)應就所有或有債務交存 現金抵押品(或，作為現金抵押品的替代，就任何信用證義務而言，代理人應已收到一份備份信用證)，金額為 ，條款和條件，當事人令代理人和每個已被或可能被拖欠該義務的被賠付人滿意(不包括未曾提出索賠的或有債務(信用證償付義務除外))。
？公平市價，對於任何資產或財產，在任何確定日期，是指願意的賣方和願意且有能力的買方在確定日期完成交易(由借款人真誠確定)時能夠以現金方式進行的公平市場交易的價格 。
？《金融行動與金融行動法》是指截至本協議之日的《守則》第1471、1472、1473和1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
Fda？指美國食品和藥物管理局和外國的任何類似機構，在每一種情況下，連同任何後續機構。
154
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，以及紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零 。
聯邦醫療保健計劃具有《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中規定的含義。
？聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。
費用信函是指承諾函和代理費信函中定義的每一份費用信函。
？最終可用日期？是指循環終止日期和循環終止日期定義(A)中規定的日期之前一(1)個工作日中較早的日期。
？《金融契約》統稱為6.1和6.2節所列的契約。
？第一留置權淨槓桿率是指在任何確定日期，(A)截至該日期的合併第一留置權淨債務 與(B)借款人及其受限制子公司在最近結束的四個財務季度期間的合併EBITDA(可獲得財務報表)的比率。
？第一次重述日期意味着2021年7月1日。
？財政季度是指貸方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何季度會計期間。
？財政年度是指貸方在每年12月31日結束的任何年度會計期間。
·惠譽是指惠譽評級有限公司及其評級機構業務的任何繼承人。
外國控股公司是指除股本和CFCs和/或外國控股公司的債務(如果適用)外，沒有其他重大資產的任何直接或間接國內子公司。
“外國計劃”是指由任何信用方或任何受限制的子公司為美國境外的員工維護或繳款或與其訂立的任何 固定收益養老金計劃。
？外國子公司？指借款人的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。
？正面風險是指，在任何時候，有非融資貸款人，(A)對於任何信用證發行方，該非融資貸款機構根據本合同條款將該非融資貸款機構的參與債務重新分配給其他貸款人或抵押現金，並且(B)對於Swingline貸款人，該非融資貸款機構根據本合同條款將該非融資貸款機構的參與債務重新分配給其他貸款人，並且(B)對於Swingline貸款人，該非融資貸款機構根據本合同條款將該非融資貸款機構的參與債務重新分配給其他貸款人的情況下，該非融資貸款機構的承諾百分比 已被重新分配給其他貸款人。
155
？融資債務是指借款人及其受限制的子公司因借款而產生的所有債務，這些借款自設立之日起一年以上到期，或在一年內到期，且可由借款人選擇續期或延期至該日起一年以上的日期，或 根據循環信貸或類似協議產生，規定貸款人必須在自該日起一年以上的期間內發放貸款，包括貸款方面的債務。
？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會(或具有類似職能和會計專業內類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的，適用於確定日期的情況。在第11.3節的規限下，所有對GAAP的引用應與第3.5(A)節所述編制財務報表時使用的原則一致。
？政府當局是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他政治區，任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他實體(包括任何行使這些權力或職能的超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括但不限於為履行任何此類機構、政府分支或個人的職能而設立的準政府實體，以及任何機構。負責管理或執行任何醫療保健法律的分支機構或其他政府機構(聯邦或州)。
？擔保義務對任何人來説，不重複地指(A)該人擔保另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付) 此類債務或其他貨幣義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況、流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已獲償付或履行，或 保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該人(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有或有權利或其他權利)是否由該人承擔；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中對收款或存款的背書, 或在截止日期生效的習慣和合理的賠償義務，或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的數額應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關該主要義務的合理預期責任的最高限額。
？擔保具有抵押品和擔保要求的定義中規定的含義。
156
？擔保人具有抵押品和擔保要求的定義中規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定讓任何非擔保人的子公司以相關證物的形式履行擔保義務，而任何此類子公司在所有情況下都應是擔保人、貸款方和附屬擔保人。
B)擔保是指(A)擔保人為了擔保當事人的利益，以代理人和借款人合理接受的形式作出的、截止截止日期的、以 形式作出的、經修訂和重新確立的擔保，以及(B)根據第2.1節或第4.10節交付的彼此擔保和擔保補充，在每種情況下，均可不時予以修訂、重述和/或修改。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他危險或有毒化學品、污染物、污染物、化合物、物質或廢物，因其危險或有害的性質或特性而根據任何適用的環境法受到管制，包括但不限於石油或石油蒸餾物、易碎石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌和 感染性廢物。
？保健法律是指與保健產品或服務的提供、管理或支付有關的所有聯邦和州法律、規則或條例，包括但不限於(A)聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美國法典第42章第1320a-7和1320a-7a節、醫生自診法，俗稱《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn和1396b)，《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及其後)、《聯邦刑事虛假申報法》(第18美國法典第287節)、《行政虛假申報法》(第42美國聯邦法典第1320a-7b(A)節)、《與醫療保健事項有關的虛假陳述法》(第18美國法典第1035節)、《醫療欺詐法》(第18美國聯邦法典第1347節)或根據此類法規或類似的州或地方法規頒佈的任何法規，(B)1996年《健康保險可轉移性和責任法》(Pub.第104-191號)及其頒佈的條例和類似的州或地方法規或管理患者信息隱私或安全的法規，(C)聯邦醫療保險(《社會保障法》第XVIII條)及其頒佈的條例，(D)Medicaid(《社會保障法》第XIX條)及其頒佈的條例以及類似的州Medicaid法規和條例，(E)TRICARE(《美國聯邦法典》第10編第1071節及以後)及其頒佈的條例，(F)與保健產品或服務的監管、儲存、提供或管理或支付、賬單、編碼、文件或提交索賠或應收帳款有關的法律、規則或條例(例如，《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)、《公共衞生服務法》(《公共衞生服務法》)(《美國法典》第42編第201節及以後))。和(G)許可與該條例有關的法律、規則或條例, 醫療保健項目、服務或商品的提供或管理或支付，以及醫療設備、用品或附件的所有權或運營，包括與所謂的企業醫療實踐有關的法律， 和費用拆分，其中每個(A)至(G)項均經不時修訂。
(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；和(C)監管個人身份信息隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括規定侵犯隱私或個人身份信息安全的通知的州法律，在每一種情況下，涉及本定義第(Br)(A)、(B)和(C)款所述的法律、其任何後續法規、其下不時頒佈的任何和所有規則或法規。
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？非實質性附屬公司？在任何確定日期，指借款人在給代理商的書面通知中指定為本協議目的的借款人的每個 附屬公司(不再指定為重要附屬公司，如下所述 )；但(A)就本協議而言，(I)在最近結束的測試期的最後一天，所有無形子公司(外國子公司除外)的總資產不得等於借款人及其子公司在該日期總資產的7.5%，或(Ii)所有無形子公司(外國子公司除外)在該測試期的毛收入不得等於或超過借款人及其子公司在該測試期的綜合總收入的7.5%。(B)借款人不得指定任何新的非重大附屬公司，除非這種指定不符合上文第(A)款中規定的規定，以及(C)如果借款人如此指定為非重大附屬公司(且未重新指定為重大附屬公司)的所有子公司的總資產或毛收入在任何時候超過上述(A)款規定的限制，則所有此類子公司均應被視為重大附屬公司，除非及直至借款人重新指定一個或多個非重大附屬公司為重大附屬公司，並因此向代理商發出書面通知。仍被指定為非實質性子公司的所有子公司的總資產和總收入不超過此類限制；並進一步規定，借款人可在任何時間指定或重新指定一家子公司為非實質性子公司，但須遵守本定義中規定的條款。
受影響貸款人是指任何貸款人， (I)未能在代理人提出書面請求後三(3)個工作日內向代理人提供該貸款人不會成為非融資性貸款人的令人滿意的保證(前提是該貸款人在代理人收到該擔保後不再是受影響貸款人)，(Ii)有一人直接或間接控制該貸款人，且該人(A)根據《破產法》或任何類似破產法受到自願或非自願案件的約束，(B)已指定託管人、財產保管人、或(C)為債權人的利益作出一般轉讓，或被清算，或被任何對該人士或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產，且就(A)至(C)項中的每一項而言，代理人已裁定該貸款人合理地有可能成為非融資貸款人或(Iii)成為紓困行動的標的。就這一定義而言，對一個人的控制應具有與附屬公司定義第二句中相同的含義。代理人對貸款人是受影響貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為受影響的貸款人，自代理人在書面通知中就該決定確定的日期起生效，該書面通知應由代理人在作出該決定後立即提交給借款人、各信用證出票人、Swingline貸款人和其他貸款人。
？增量百分比是指，對於本合同項下允許的任何收購或投資，由增量融資或增量等值債務的收益提供資金的此類許可收購或投資的總購買對價的百分比。
？任何人的負債不重複地是指：(A)借款的所有債務；(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(但不包括(1)在正常業務過程中發生或產生的貿易應付款、應付帳款和應計營業費用，以及(2)任何套現債務，直至這些債務根據公認會計準則成為此人資產負債表上的負債，如果到期和應付時未予償付)；(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面值，並且沒有重複的，所有根據信用證開具的匯票，以及與該人簽發的信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務；。(D)由票據、債券(為免生疑問，不包括擔保債券、上訴債券和類似票據)、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括如此證明的與財產、資產或業務有關的債務；。(E)產生或產生的所有債務。
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(Br)任何有條件出售或其他所有權保留協議，或在這兩種情況下就該人獲得的財產而產生的融資(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)；(F)所有資本租賃義務；(G)任何合成租賃、表外貸款或類似的表外融資產品下的未償還本金餘額；(H)該人就喪失資格的股份而承擔的所有債務，不論是否或有，就可贖回的優先股而言，其價值為該等股份的自願清盤優先權與非自願清盤優先權兩者中較大者加上應計及未支付股息；(I)上文(A)至(H)款所述的所有債務，由 (或該債務的持有人對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權)的留置權或其現有的或有的其他權利)擔保，即使該人並未承擔或 對該等債務負有償付責任；。(J)該人在任何掉期債務下的淨債務；。和(K)關於債務的定義(A)款所述的所有擔保義務或上文(A)至(I)款所指種類的其他債務。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但該人對該等債務的責任有限的情況除外。在任何日期，任何掉期債務項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(I)款而言，任何 個人的負債金額須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人以善意釐定的該物業的公平市價，兩者以較小者為準。
？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何款項而徵收的任何税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？初始定期貸款是指現有信貸協議中定義的初始定期貸款。
破產程序是指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、資產重組、為債權人進行的資產重組或針對其債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排；在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》。
？知識產權是指法律規定的知識產權和工業產權中或與之相關的所有權利、所有權和利益，包括所有版權、專利、軟件、商標、互聯網域名、商業祕密和IP許可證。
？利息支付日期是指：(A)對於任何定期SOFR貸款(利息期限超過三(3)個月的SOFR貸款除外)，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天；(B)對於任何利息期限超過三(3)個月的定期SOFR貸款，每三(Br)個月間隔的最後一天，以及(無重複的)該利息期的最後一天；以及(C)就基本利率貸款(包括週轉貸款)而言，為每個日曆季度的最後一天。
159
？利息覆蓋比率是指在任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司最近四個會計季度期間(可獲得財務報表)的綜合EBITDA與(B)借款人及其受限制子公司在該期間的綜合現金利息支出的比率(無重複)。
？就每筆定期SOFR貸款而言，利息期限是指借款人在借款通知中選擇的自支付或轉換為SOFR定期貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至之後一個月、三個月或六個月結束的期間，或借款人要求並經所有適用貸款人和代理人同意的其他期限(就每個請求的利息期限而言，視情況而定)；但：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該計息期應在前一個營業日結束；
(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(3)任何利息期限不得超過到期日。
？就任何人士而言，內部產生現金指該人士及其受限制附屬公司因其業務運作而產生的資金 ，並明示不包括(該人士或其任何受限制附屬公司收到的範圍內)下列收益：(A)產生債務(循環貸款或根據循環信貸安排而產生的其他債務除外)、(B)發行股票、(C)任何出資、(D)任何傷亡或譴責事件或(E)任何其他事件(包括處置)，惟該等收益不會計入綜合EBITDA。
？互聯網域名是指在互聯網域名或與互聯網域名相關的法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的IP 附屬權利)。
？庫存？指借款人及其受限子公司的所有庫存(此術語在UCC中定義)，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、在製品和擬出售的成品，以及與之相關的所有集裝箱、包裝、包裝、運輸和類似材料，包括借款人或受限制子公司暫時保管或佔有的庫存，包括他人房屋內的庫存和運輸中的物品。
？投資對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資：(br}(A)購買或以其他方式獲取另一人的股票或股票等價物或債務或其他證券；(B)對另一人的債務或購買或以其他方式獲得任何其他債務或股權的擔保義務；或(Br)以其他方式獲得該另一人的任何合夥或合資企業權益(不包括借款人及其受限子公司的公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守《公約》的目的，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。
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？知識產權輔助權，就任何知識產權而言，是指適用的所有外國對應方，以及所有分立、恢復、延續、部分續集，重新發行、重新審查、續期和延期， 此類知識產權以及根據或與上述任何知識產權相關的任何知識產權在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就其過去、現在或未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害提起訴訟或在法律上或以衡平法追回的所有權利，以及在每種情況下獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。
？知識產權許可證是指授予任何知識產權或與知識產權有關的任何權利、所有權和利益的所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的。
美國國税局是指美國國税局或其任何繼承者。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？開證是指，就任何信用證而言，開立、延長到期日、續簽(包括因未能在允許提出異議的最後一天反對任何自動續期)、增加信用證面額或減少或消除任何預定的信用證面額減少，或促使任何人做上述任何事情。 簽發和簽發這兩個術語具有相關含義。
開證人單據是指與信用證有關的任何信用證、信用證請求以及適用的信用證發放人和借款人(或任何信用證方)簽訂的或以該信用證開具人為受益人的任何其他單據、協議和票據。
？次級債務是指任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何債務，該債務是由優先於擔保債務的留置權擔保的(X)留置權擔保的，(Y)根據其條款從屬於全部或部分債務的付款權利和時間或(Z)無擔保的。
？次級債務文件是指根據其發行次級債務的任何協議、契約和文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。
合營實體是指(A)借款人的任何合資企業和(B)借款人的任何非全資子公司。
？最新到期日 日期是指在確定日期的任何時間適用於本協議項下任何貸款或承諾的最新到期日，包括任何定期貸款、循環貸款承諾、循環貸款、任何增量定期貸款承諾、任何增量循環貸款承諾或任何增量循環貸款承諾的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。
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開證人是指(I)美國銀行和(Ii)任何貸款人或其關聯公司或銀行或其他合法授權的人，在每種情況下，同意成為本信用證項下的出票人，並在截止日期後由借款人指定並經代理人批准(此類批准不得無理扣留)， 以該人作為本信用證開證人的身份。
信用證償付義務對於任何信用證來説，是指借款人在信用證到期時向適用的信用證出票人或代理人支付根據該信用證開具的所有款項的義務。
？牽頭安排人是指巴克萊銀行、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、Capital One，N.A.、富國銀行證券有限責任公司、美國銀行全國協會、KeyBanc資本市場公司、PNC資本市場有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、滙豐證券(美國)有限公司和第五第三銀行全國協會，各自以各自的 身份根據本協議擔任聯合牽頭安排人。
貸款人具有本協議序言中規定的含義， 根據上下文要求，包括Swingline貸款人。
？貸款辦公室就任何貸款人而言，是指在本合同適用簽名頁上其名稱下指定為其貸款辦公室的一個或多個辦公室，或其可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦公室。
信用證是指代理人和貸款人已為其承擔信用證義務的信用證開具人為借款人或借款人的子公司開具的備用和交易信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的 金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高金額在當時是否有效。
信用證義務是指代理人和貸款人應借款人的要求而產生的所有未償債務，無論是直接或間接的、或有的、到期的或未到期的，與信用證開具人簽發信用證或購買第1.1(C)節所述的任何信用證的參與權有關。此類信用證義務的金額應等於代理人和貸款人可據此或依據信用證義務支付的最高金額。在緊接截止日期之前根據現有信用證協議開立的每份信用證，自截止日期起視為根據本協議簽發。
？負債是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、負債、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、付款和開支(包括因任何上訴或與準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件要求而產生的費用和開支)，在任何種類或性質的案件中(包括因此或因此而產生的利息和財務費用、收費和支出)，無論是共同的還是共同的，無論是間接的、或有的、間接的、間接的、或有的、間接的、實際的、實際的、懲罰性的，三倍的或者其他的。
？LIBOR利率貸款是指現有信貸協議中定義的LIBOR利率貸款。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、被視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本租賃)。
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？有限條件融資是指與任何有限條件交易相關並在交易時確定的任何債務。
？有限條件交易是指借款人中的一個或多個或任何受限制子公司對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何 允許的收購，但其完成不以第三方融資的可用性或 獲得為條件。
？貸款是指任何貸款人在本合同項下發放或被視為發放的任何貸款(包括任何 初始期限貸款、初始期限A貸款、增量期限貸款、初始期限B貸款、增量期限A貸款、額外期限貸款、延長期限貸款、受允許重新定價修正案約束的任何期限貸款以及任何循環貸款承諾、增量循環貸款承諾或延長循環貸款承諾項下的任何信貸延期)。
Br}貸款文件是指本協議(為免生疑問，包括任何允許的重新定價修正案、延期、延期要約或與貸款 文件項下產生的增量融資有關的任何修訂)、費用函、抵押品文件、擔保、根據第5.3(T)節允許的債務而訂立的任何債權人間協議或從屬協議，以及交付給代理人和/或任何貸款人的與上述任何事項相關的所有文件。
？LTM EBITDA是指借款人及其 受限子公司的綜合EBITDA，按形式計量，在適用確定日期之前的最近結束的測試期內。
重大不利影響是指任何個別或總體已經或可能對以下各項產生或可能產生重大不利影響的事件、變化或狀況：(I)借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果作為一個整體；(Ii)代理人和貸款人在貸款文件下的權利和 補救措施；或(Iii)借款人和其他信貸方(作為一個整體)履行貸款文件規定的付款和履行義務的能力。
？重大環境責任是指總計超過15,000,000美元的環境責任。
材料處置？指借款人和/或其受限附屬公司所作的任何處置，借款人和/或其受限附屬公司收到的對價 超過300,000,000美元和LTM EBITDA的55%。
材料 允許收購指借款人及其受限子公司為其支付的收購對價超過300,000,000美元和LTM EBITDA的55%的任何允許收購。
重要附屬公司在任何確定日期是指借款人不是非重要附屬公司的每個附屬公司(但在任何情況下，包括在任何情況下被指定為非重要附屬公司的任何附屬公司，或以不符合非重要附屬公司定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何附屬公司)。
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？到期日是指(A)對於循環貸款， 循環終止日期；(B)對於初始期限A貸款，第一次重述日期的五週年；(C)對於增量期限A貸款，終止日期五週年；(D)對於初始期限B貸款，終止日期七週年；和(E)對於任何增量定期貸款、額外定期貸款或延長期限貸款，在確定此類貸款的本協議的適用修正案或合併中規定的到期日；但如上述任何一日不是營業日，則到期日為緊接該日之前的營業日。
？MNPI？指關於借款人及其子公司及其證券的重大信息，該信息尚未在《證券法》和《1934年證券交易法》下的FD條例範圍內以向投資者提供的方式 傳播。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，任何貸方或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或任何貸方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有責任)。
？淨現金收益意味着：
(A)就借款人或其任何受限制附屬公司處置任何資產或任何虧損事件而言，(I)因該資產處置或虧損事件而收到的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時及就任何虧損事件，由借款人或其任何受限制附屬公司實際收到或支付或為借款人或其任何受限制附屬公司的賬户而實際收到或支付的任何保險收益或賠償)減去(A)任何債務的本金、保費或罰金(如有)的總和，而該債務是由受該等處置或損失事件影響的資產所擔保的，且因該處置或損失(貸款文件所載債務除外)而須予償還(並須及時償還)，(B) 自掏腰包借款人或該受限制附屬公司因上述處置或損失而實際招致的費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)；(C)已支付或合理估計應實際應付的税項(或與税項有關的分派)(為免生疑問，包括因將該等收益分配予借款人而應繳的任何預扣税項)，和(D)關於(X)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格的任何調整準備金，以及(Y)借款人或其任何受限制子公司在出售或以其他方式處置後保留的與一項或多項資產相關的任何負債，包括退休金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關或與此類交易有關的任何賠償義務。不言而喻，現金收益淨額應包括：(I)借款人或其任何受限制附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)上文第(Br)(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應金額的任何適用的現金負債)，或如果該等負債未以現金償付且該準備金在處置或發生損失後365天內仍未沖銷，則該準備金的數額；和
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(B)就借款人或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，(X)與該等債務產生或發行有關而收到的現金的總和，(Y)投資銀行手續費、承銷折扣、佣金、費用及其他費用的超額(如有)自掏腰包借款人或該附屬公司因此類發生或發行而發生的費用及其他習慣性費用。
非信用方是指借款人的任何非信用方子公司。
非融資貸款人是指：(A)未能在到期後兩個工作日內，(B)向借款人、代理商、任何Swingline貸款人發出書面通知(且代理人未收到書面撤銷通知)，向借款人、代理商、Swingline貸款人或本合同項下的任何其他貸款人(包括其參與信用證或循環貸款)和其他貸款文件支付資金的任何貸款人：(A)未能向代理人、任何信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人提供資金。或任何信用證出票人或以其他方式公開宣佈(且代理人 尚未收到公開撤回通知)，該貸款人將無法為根據貸款文件要求其提供資金的參與的付款或購買提供資金(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本合同項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))、(C)未能提供資金且未治癒，本合同項下的全部或任何部分貸款或參與，在本合同規定需要為其提供資金的日期的兩(2)個工作日內，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，該貸款未能履行是由於該貸款人認定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確説明)未得到滿足，(D)在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行, 以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(D)在收到代理人和借款人的書面確認後停止作為非融資貸款人)，或(E)直接或間接的母公司：(I)根據《破產法》或任何類似的破產法，成為自願或非自願案件的對象；(Ii)為其指定的託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該人資產的任何主要部分；(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，或被清盤，或以其他方式被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股票或股票等價物的所有權或收購而成為非融資性貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的任何決定，以及該決定的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的和具有約束力的決定，並且在代理人在書面通知中確定的日期後，該貸款人應被視為非資金貸款人。, 在作出上述決定後，代理應立即將其交付給借款人、各信用證出票人、Swingline貸款人和其他各貸款人。
？非美國貸款方是指代理人、貸款人、信用證發行人、SPV和參與者中的每一位，在每一種情況下，都不是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。
票據是指任何循環票據、擺線票據或定期票據，而票據是指所有這些票據。
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？借用通知是指借款人根據第1.5節向代理商 發出的通知，基本上採用本合同附件11.1(C)的格式，或代理商批准的其他格式(包括代理商批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)， 由借款人的負責人適當填寫和簽署。
？預付款通知是指根據第1.7條關於貸款或承諾額削減的預付款通知，基本上應採用本合同附件1.7的形式，或由代理商批准的其他格式(包括由代理商批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由負責官員適當填寫和簽署。
？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或任何擔保利率合同而產生的所有貸款，以及其他債務、墊款、債務、負債、債務(包括但不限於現金管理債務)、任何信用方欠任何貸款人、代理人、任何信用證發行人、任何有擔保掉期提供人、現金管理銀行或任何其他需要得到賠償的人的契諾和義務，無論是否因支付款項而產生，無論是由於信用延期、貸款、擔保、賠償或任何其他方式，無論是直接或間接(包括通過轉讓或假設獲得的)，絕對的或有的，到期的或將要到期的，現在存在的或以後產生的和以任何方式獲得的，包括所有利息、手續費或開支，無論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似程序開始後產生，也不論在任何此類程序中是否允許或允許對提交後或請願後的利息提出索賠；但任何擔保人的義務不得僅包括該擔保人的任何被排除的費率合同義務。
？正常業務過程，就涉及任何人的任何交易而言，是指由任何該人按照過去慣例進行並由該人真誠地進行的該人業務的正常過程，而不是為了規避任何貸款文件中的任何 契諾或限制。
？組織文件是指：(A)就任何公司或公司而言，公司成立證書或章程、組織章程大綱和章程、任何名稱變更證書和/或章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，證書或組織章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交，以及(如適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
？其他關聯税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款，但不包括僅因接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務或根據、收到 或根據任何貸款文件完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而徵收的任何此類聯繫。
？專利是指根據 中的任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，或與信件、專利及其申請有關的權利、所有權和利益。
？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，P.L.107-56(美國愛國者法案)。
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？PBGC？指美國養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
？養老金計劃是指除多僱主計劃外的任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，受ERISA第四章或本準則第412節的約束，並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司贊助或維護，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前六(6)年內的任何時間繳款，或向任何信用方或任何ERISA附屬公司負有任何責任(或有責任)的 。
對任何人而言，允許的再融資 是指對該人的任何債務的任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期；但條件是(A)債務的本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期或延期債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或延期相關的未付應計利息和溢價，以及與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關而支付的其他合理金額以及合理發生的費用和支出，且不超過5.3節允許的任何現有承諾的金額。(B)除根據第5.3(F)節允許的債務的允許再融資外，這種修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日 等於或晚於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，其加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日(不包括最低限度攤銷和任何自願債務預付款的影響)，(C)除根據第5.3(F)節允許的關於債務的允許再融資外，在債務發生時，不應發生並繼續發生違約事件，(D)在第1.8節允許的範圍內，此類債務可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何自願或 強制性預付款，並且除本協議項下的債務外，不應要求任何強制性預付款，以及(E)如果此類債務被修改、再融資、退款, 根據第5.3(R)節允許債務續期或延期，(I)此類修改、再融資、再融資、續期或延期在償還權上從屬於債務，其條款至少與管理債務修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所包含的條款一樣有利，(Ii)任何此類修改、再融資、退款、續期或延期債務的條款和條件(包括抵押品，但不包括利率和贖回溢價)，作為一個整體，對貸方或貸款人的有利程度不亞於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件； 規定，在發生此類債務之前至少五(5)個工作日，向代理人提交一份責任官員的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述要求，應為上述條款和條件滿足上述要求的確鑿證據 除非代理人在五(5)個營業日內通知借款人它不同意上述決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和 (Iii)該等修改、再融資、退款、續期或延期是由債務的債務人所引起的(F)在擔保方面低於貸款的任何準許再融資，應符合代理人和借款人合理滿意的慣常債權人間協議。, (G)該債務並非由擔保人以外的任何擔保人擔保，在擔保的範圍內，該債務並非以抵押品以外的財產或資產作為抵押。
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被允許的重組是指重組和其他與税務籌劃和重組有關的活動，只要在其生效後，(I)抵押品代理人和貸款人在抵押品中的擔保利益(包括其完備性和優先權)的價值或擔保的整體價值都沒有受到實質性損害，(Ii)這種重組或活動不會導致貸款人的應税事件，以及(Iii)沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續或將立即導致違約或違約事件。
？允許回租銷售是指借款人或其任何受限子公司在截止日期 之後完成的任何回租銷售；但條件是，(A)不在(I)信用方和另一方之間或(Ii)非信用方的子公司和不是信用方的另一子公司之間的任何此類回租，在每一種情況下都必須以(X)借款人或該子公司或(Y)任何回售(或一系列相關回租)的總收益超過LTM EBITDA的25,000,000美元和5.0%的較大者、經理或董事或唯一成員在完成時確定的公平市場價值完成。如適用，借款人或該受限制附屬公司(有關釐定可能會考慮借款人或該受限制附屬公司與該等出售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)及(B)任何該等出售回租所得的現金淨額應按第1.8(F)節所述順序用於預付貸款，除非按照第1.8(C)節的規定進行再投資。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指由任何貸款方或任何受限子公司建立或維護的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)以外的任何員工福利計劃，或者對於受《守則》第412節或ERISA第四章 IV約束的任何此類員工福利計劃，指任何ERISA附屬公司。
主債務人？具有術語《擔保義務》定義中規定的含義。
？預計基準和預計效果是指，對於截至任何適用計算日期的適用計算日期，在適用的計量期間內遵守本協議規定的任何財務業績測試的情況，就任何特定交易而言，是指在按預計基準進行計算後進行的計算：
(A)在適用的計算期的第一天完成該指明交易，猶如該指明交易已在該計算期的第一天完成一樣，使根據第(Br)(Vii)及(A)(Xii)條的定義第(Br)(Vii)及(A)(Xii)條可獲準重新計入綜合EBITDA的任何營運開支削減及成本節省生效(無重複)，但只限於借款人如此證明的範圍內；
(B)借款人或其任何受限制附屬公司(包括依據該指明交易或與該指明交易相關而成為受限制附屬公司的任何人)就該指明交易而承擔、招致或發行的任何債務，猶如該等債務是在該計算期的第一天承擔、招致或發行(以及其收益已運用)一樣(而任何該等債務在有關收購前的適用量度期間的任何期間內，以適用於該期間內產生的該等債務的加權平均利率計算利息)；及
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(C)借款人或其任何受限制附屬公司(包括依據該指明交易或與該指明交易相關而成為受限制附屬公司的任何人)就該項指明交易而欠下的任何債項(循環債務除外，但附有永久承擔減少的部分除外)的永久償還、清償或贖回，猶如該等債項已在上述計算期的第一天清償、清償或贖回一樣；
條款(A)至(C)的計算方式與公認會計原則一致；前提是上述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由借款人本着善意確定的)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用削減)，(Y)預期將對借款人及其受限制子公司產生持續影響，以及(Z)可提供事實支持。
？產品？指由貸方或其代表準備、組裝、打包、測試、貼標籤、分發、出售或銷售、管理、履行或以其他方式使用、提供或處理的任何物品或任何服務。
？財產是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
*合格ECP擔保人是指，就有擔保利率合同項下的任何掉期義務而言，在相關擔保利率合同下相關擔保或授予的相關擔保或授予生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條規定的其他合資格合同參與者的其他人。
？合格股票？指未被取消資格的任何股票或 股票等價物。
？利率合同是指旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保護的掉期協議(該術語在《破產法》第101節中定義)以及旨在提供此類保護的任何其他協議或安排。
房地產？指由任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用的任何房地產。
？收款人是指代理人、每個貸款人(包括每個Swingline貸款人)、每個信用證出票人、每個其他受賠人和任何其他因本合同項下任何信用方的義務而支付款項的收款人，包括每個有擔保互換提供者和每個現金管理銀行。對任何人而言，相關人員是指此人的關聯公司以及此人及其關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。
？釋放？是指任何泄漏、排放、排放、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入或淋濾到環境中。
？補救行動是指為以下目的所需的所有行動：(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何有害物質泄漏，(B)防止或最大限度地減少任何有害物質泄漏，以使危險物質不會遷移、危害或威脅 公共健康或福利或室內或室外環境，或(C)對任何有害物質泄漏進行補救前研究和調查以及補救後監測和護理。
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？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
？重新定價交易？指借款人對初始期限B貸款的全部或任何部分進行的再融資或重新定價(包括與任何允許的重新定價修正案有關的任何非同意貸款人)，其主要目的是利用構成借款人或借款人的任何直接或間接子公司產生的廣泛銀團定期貸款的任何有擔保的第一留置權定期貸款的收益，降低適用於初始期限B貸款(X)的全部收益，或(Y)與本協議的任何修訂相關，(I)在此類再融資或再定價之日具有或導致的綜合收益率低於在緊接該等再融資或再定價之前適用於初始B期貸款的綜合收益率，以及(Ii)在對初始B期貸款進行再融資的情況下，其收益用於償還全部或部分未償還初始B期貸款的本金，但在任何此類情況下，不包括與任何變革性交易或控制權變更相關的所有或部分初始B期貸款的償還、預付款、回購再融資或再定價。
*所需的財務契約貸款人在任何時候指所需的貸款人，但不包括初始期限B貸款和根據適用的合併協議或本協議修正案的條款將被排除在 所要求的財務契約貸款人的任何確定之外的任何其他期限貸款(初始期限B貸款和如此排除的任何其他期限貸款，不包括定期貸款)。
？所需貸款人是指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%(50%)以上，加上當時未償還的定期貸款的未償還本金餘額總額，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人當時持有的貸款(不包括循環貸款)的未償還本金總額的50%(50%) 、未償還信用證債務、參與循環貸款的金額和 循環貸款的未參與部分的本金金額；但如果有兩個或兩個以上的貸款人不是彼此的附屬機構，則所需的貸款人應至少包括兩個貸款人(就本但書而言，相互關聯的貸款人被視為一個貸款人)。
？所需循環貸款人是指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%(50%)以上，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人當時持有循環貸款未償還金額、未償信用證債務、參與循環貸款的金額和循環貸款未參與部分的本金總額的50%(50%)以上；但如果有兩個或兩個以上的循環貸款人不是彼此的附屬機構，則要求的循環貸款人應至少包括兩個這樣的循環貸款人(就本但書而言，相互關聯的循環貸款人被視為一個循環貸款人)。
？法律規定對任何人來説，是指普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局作出的其他決定、指令、要求或要求。在每一種情況下，無論是否具有法律效力，並且對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
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O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指信用方的首席執行官總裁、副主計長總裁、首席財務官、財務主管、財務助理或主計長，以及僅為在截止日期根據第2.1(A)(Iii)節交付任職證書的目的，以及僅為根據第一條發出的通知的目的，任何上述高級職員在發給代理人的通知中指定的適用信用方的任何其他高級職員或適用信用方的任何其他 高級職員或僱員，或根據適用信用方與代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應被最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。
限制支付是指任何人或其任何子公司的任何股票或股票等價物的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是發行人或其關聯公司購買、贖回、退休、失敗、 收購、註銷或終止任何該等股票或股票等價物，或向該人的股票或股票等價物的持有人返還資本，或任何期權，認股權證或其他權利，以獲取任何該等股息或其他分派或付款。
受限子公司？指借款人的任何子公司 非受限子公司。
？revint？具有術語定義中指定的含義 ？收購
Revint收購是指借款人根據截至2022年1月9日的特定交易協議和合並計劃，由借款人直接或間接收購特拉華州有限責任公司Revint Holdings，LLC的所有股權，收購方包括(A)revint，(B)最終借款人，(C)Project Roadrunner Merge Sub Inc.，特拉華州公司和最終借款人的全資子公司，(D)初始借款人，(E)特拉華州有限合夥企業Coyco 1，L.P.，和(F)Coyco 2，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業(Revint收購協議)。
？revint收購協議具有在術語revint收購的定義中指定的含義。
？Revint收購協議陳述是指Revint及其子公司在Revint收購協議中所作或與其有關的陳述，這些陳述對貸款人的利益具有重大意義。但僅限於借款人(或其關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)因違反Revint收購協議中的該等陳述或違反Revint收購協議中的該等陳述而導致借款人(或其關聯公司)履行Revint收購協議中的Revint收購義務的先例條件失敗時，終止其(或其)在Revint收購協議下的義務
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Revint再融資是指由Revint Intermediate，LLC，Revint Intermediate II，LLC，不時的其他擔保方、高盛美國銀行和每一貸款人之間償還、回購或其他 截至2020年10月15日的特定信貸協議下未償還的所有本金、利息、費用和其他金額，但未到期和應付的或有債務除外，以及截至2021年12月15日的信貸協議第2號修正案。以及終止和/或解除與之相關的任何擔保權益和擔保。
循環貸款人是指持有循環貸款或參與循環貸款或信用證義務的每個擁有循環貸款承諾的貸款人(或如果循環貸款承諾已終止，則為持有循環貸款或參與循環貸款或信用證義務的貸款人)。
？循環貸款是指根據第1.1(B)節、第1.1(C)(Vi)(B)節、第1.1(D)(Iii)(B)節或根據增量循環貸款承諾或延長循環貸款承諾發放或被視為已發放的貸款。為免生疑問， 循環貸款一詞應包括受允許重新定價修正案約束的任何循環貸款。
？循環貸款 承諾是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人作出循環貸款並取得信用證債務和循環貸款中的權益的承諾，截至截止日期的承諾在附表1.1(B)中循環貸款承諾標題下與該貸款人的名稱相對列出，該承諾可能是(A)根據本協議不時減少和(B)根據(I)該循環貸款人根據轉讓轉讓而減少或增加。(2)關於增量循環貸款承諾的修正或合併協議，或(3)關於延長循環貸款承諾的延期。為免生疑問，循環貸款承諾一詞應包括任何符合允許重新定價修正案的循環貸款承諾。
？循環票據？指借款人向貸款人支付的本票，其實質形式見本協議附件11.1(D) ，證明借款人在貸款人的循環貸款承諾項下的債務。
Br}循環終止日期是指下列日期中較早的一個：(A)第一次重述日期的五週年；和(B)循環貸款承諾總額應根據本《協定》的規定終止的日期；但對已根據第1.1(E)節確定到期日的增量循環貸款承諾和已根據第9.1(G)節確定到期日的延期循環貸款承諾所指的循環終止日期，應為已如此延長的循環終止日期或已如此確定的到期日；此外，如果任何 該日不是營業日，循環終止日應為緊接該日之前的營業日。
？標普？意指標準普爾評級服務。
銷售回租是指借款人或其任何 受限制子公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後租用或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的一個或多個目的的任何交易或一系列相關交易。
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？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
？有擔保的一方是指代理人、每個貸款人、每個信用證出票人、每個其他受賠人和每個信用方的任何義務的其他持有人，包括每個有擔保的掉期提供人和每個現金管理銀行。
？有擔保利率合同？是指借款人或其任何受限制子公司與其交易對手之間的任何利率合同，(I)如果該交易對手是(或在簽訂該利率合同時是)本協議或現有信貸協議下的代理人或代理人的附屬公司或貸款人，或(Ii)代理人已書面確認構成本協議或現有信貸協議下的擔保利率合同。
？有擔保的掉期提供商指與借款人或其任何受限制附屬公司訂立有擔保利率合約的貸款人或貸款人的附屬公司(或在利率合約執行及交付時為貸款人或貸款人的附屬公司的人士)。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
？擔保協議是指貸方為了擔保當事人的利益，以代理人和借款人為受益人，以代理人和借款人合理接受的形式和 實質內容作出的、截至成交日期的某些經修訂和重新簽署的擔保協議，該擔保協議可能會不時被修訂、重述和/或修改。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任者 管理人)管理的擔保隔夜融資利率。
針對每日簡單SOFR的SOFR調整意味着一個月的利息期為0.11448%(11.448個基點)，三個月的利息期為0.26161%(26.161個基點)。
？軟件是指(A)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，(B)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否機器可讀，以及(C)與上述任何 相關的所有文檔、培訓材料和配置。
？已出售實體或企業？具有術語合併EBITDA定義中指定的含義。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説， 是指在該日期(1)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於支付該個人及其附屬公司在成為絕對負債和到期時可能的負債(包括或有負債)所需的總金額，(2)該個人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的當前公平可出售價值的總和，(Iii)該人士及其附屬公司以綜合基準計算的債務或其他負債(包括流動負債)並未超出其償還到期或到期的其他負債的能力(不論在到期或其他情況下)，及(Iv)該人士及其附屬公司按綜合基準計算的資本相對於其業務而言並無不合理的細小。為本定義的目的，任何時候或有負債的數額應計算為根據該人所知的所有事實和情況 相當於合理地預期將成為實際和到期負債的數額。
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？指定違約事件是指第7.1(A)節或第7.1(F)節規定的違約事件。
第3.1節(關於第(B)(Ii)款，因為它與簽訂貸款文件有關)、3.2節(關於訂立貸款文件和完成交易)、3.3節(關於第(A)款，因為它與訂立貸款文件和完成交易有關)、3.3節(關於第(A)款，因為它與訂立貸款文件和完成交易有關)。(br}及其所有條款的目的，不包括Revint及其子公司)、3.4(關於貸款文件的適當簽署、交付和可執行性)、3.12、3.15、3.18和3.19。
？指定交易？是指根據本協議條款要求此類測試按形式計算或在給予 ？形式影響後計算的債務、限制付款、子公司指定、遞增定期貸款或遞增循環貸款承諾的任何投資(包括任何收購)、處置、發生或償還；但就此？指定交易？定義而言，循環貸款承諾的任何增加應被視為已全部提取。
？保薦人是指：(I)TowerBrook Capital Partners L.P.(TowerBrook Capital Partners L.P.)及其任何關聯公司，包括由TowerBrook Capital Partners L.P.(TowerBrook Capital Partners L.P.)或其任何關聯公司直接或間接管理或提供建議的任何投資基金(每個都是TowerBrook基金)，(Ii)任何TowerBrook基金的任何關聯公司，但在任何情況下，不包括任何此類基金的任何投資組合公司，但不包括任何此類基金直接或間接擁有借款人股權的任何其他實體，但TCP-ASC Achi Series LLP或任何其他實體除外；和 (Iii)提升健康聯盟及其任何附屬機構。
？SPV？是指任何貸款人在給代理人的書面文件中確定的任何特殊目的融資工具。
？股票是指股本的所有股份(不論以普通股或優先股計價)、股權、實益、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或個人 (個人除外)的等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權。
？股票等價物 指所有可轉換為或可交換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。
？個人的附屬公司是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除 另有規定外，此處提及的所有子公司或子公司均指借款人的一個或多個子公司。
？附屬擔保人？統稱為借款人作為擔保人的子公司。
？掉期義務對任何人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
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掉期終止價值是指，就任何一項或多項掉期 債務而言，在考慮到與此類掉期債務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期債務成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值 ，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期債務的價值，根據此類掉期債務的任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
·Swingline承諾意味着20,000,000美元。
？Swingline Lending是指以本協議項下Swingline貸款人的身份，美國銀行，或在美國銀行辭去本協議項下代理人的職務後，經代理人(或，如果沒有這樣的繼任者，則為所需的貸款人)和借款人同意充當本協議項下的Swingline貸款人的任何貸款人(或任何貸款人的關聯公司或核準基金)。
？Swingline票據是指借款人向Swingline貸款人支付的本票，大體上採用本協議附件11.1(E)的形式，證明借款人因Swingline貸款人向借款人提供的循環貸款而欠Swingline貸款人的債務。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
*税務附屬公司是指(A)借款人及其每一家子公司。(B)其他信用方和(C)借款人向其提交或有資格提交綜合、合併或單一納税申報單的借款人的任何關聯公司。
？tcp？具有發起人一詞定義中規定的含義。
？定期貸款是指根據本協議第1.1(A)節發放的任何定期貸款、任何增量定期貸款、任何延長期限貸款，以及符合允許重新定價修正案的任何定期貸款，視情況而定。
？定期貸款承諾 對於每個貸款人來説，是指貸款人的初始期限A貸款承諾、初始期限B貸款承諾、增量期限A貸款承諾、根據第9.1(F)節的任何修訂中規定的該貸款人的任何其他增量定期貸款承諾、根據第9.1(G)節延長該貸款人的定期貸款的任何承諾，以及根據適用的任何允許重新定價修正案中規定的延長該貸款人的定期貸款的任何承諾，在每種情況下， 均經修訂以反映轉讓，並可根據本協議減少或增加金額。除非上下文另有要求，定期貸款承諾應包括增量定期貸款承諾， 受允許重新定價修正案約束的任何定期貸款承諾。
？定期票據是指借款人向貸款人支付的本票，大體上如本協議附件11.1(F)所示，證明借款人因借款人或其前身向借款人提供定期貸款而欠借款人的債務。
術語SOFR指的是：
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(A)就SOFR定期貸款的任何利息期而言，利率每年相當於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於該利息期；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率；以及
(B) 對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起為期一個月的SOFR屏幕期限利率；
如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的期限SOFR在其他情況下將 (I)對於所有貸款(不包括初始期限B貸款)，低於0.00%，則就本協議而言，期限SOFR應被視為0.00%；(Ii)就初始期限B貸款而言，期限SOFR應被視為小於0.50%，就本協議而言，期限SOFR應被視為0.50%。
術語SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或工程師滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語 匯率。
？在任何確定日期，測試期是指借款人最近完成的連續四個財政季度，截止日期為或之前，根據第4.1(A)或(B)節已經或必須交付財務報表(對於任何此類交付之前的任何確定日期，指借款人截至2022年3月31日的連續四個財政季度的期間)。
？閾值金額？指52,500,000美元和LTM EBITDA的10.0%之間的較大者。
？總淨槓桿率是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合淨債務與(B)借款人及其受限制子公司在截至該日期的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。
？TowerBrook基金具有發起人一詞定義中規定的含義。
？商業祕密是指根據法律對商業祕密或與商業祕密有關的任何要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
？商標是指在任何法律要求下產生或與商標、商業外觀、商號名稱、公司名稱、虛構的商號名稱、貿易風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利) 在每種情況下，指與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄以及與之相關的所有申請。
？交易總體上是指(A)在成交日為初始期限B期貸款、增量期限A期貸款和任何循環貸款提供資金，(B)完成對Revint的收購，(C)完成Revint再融資，(D)完成與前述交易相關的任何其他交易，以及(E)支付交易費用。
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？交易費用？指借款人或其任何受限制附屬公司因交易、本協議、其他貸款文件及本協議擬進行的交易而產生或支付的任何費用或開支。
？變革性交易是指借款人或任何受限制附屬公司在任何此等情況下的任何合併、收購、投資、處置、股息資本重組、解散、 或合併，(A)在緊接該等交易完成前並非本協議所允許的，(B)構成重大處置，或 (C)如在緊接該等交易完成前經本協議允許，則借款人及其受限制附屬公司不會為借款人及其受限制附屬公司在該等交易完成後繼續或擴展其合併的 業務提供足夠的靈活性。
？UCC？指任何適用司法管轄區的統一商法典，如果適用司法管轄區沒有任何統一商法典，則指紐約州不時生效的統一商法典。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？對於貸款人或任何直接或間接控制貸款人的人而言，未披露的行政管理是指由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員的 如果適用法律要求不得披露此類任命的話。
《美國》和《美國》各指美利堅合眾國。
非限制性子公司是指借款人在本合同生效日期後根據第4.16節將其指定為非限制性子公司的任何子公司，直至借款人根據本協議條款不再是非限制性子公司為止。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國貸款方是指代理人、貸款人、信用證發行人、SPV和參與者中的每一位，在每一種情況下，都是本守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。
？加權平均壽命至到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款的數額，包括最終到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為確定任何正被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務的加權平均到期日，在適用延期之日之前就該債務所作的任何預付款的影響不得考慮在內。
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？全資附屬公司就某人的附屬公司而言，是指該人的附屬公司， 由該人和/或該人的一間或多間全資附屬公司擁有其所有已發行股票或股份等價物(在適用法律規定的範圍內，(X)董事的合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份除外)。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？營運資本？對於借款人和受限制的子公司而言，是指合併後的流動資產。減號合併流動負債。
減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時根據適用的EEA成員國的自救立法享有的減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中規定的減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
11.2其他解釋規定。
(A)定義的術語。除非本協議或本協議另有規定，否則本協議或任何其他貸款文件中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。所定義術語的含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。未在本文中定義且在UCC中定義的術語(包括 未大寫術語)應具有其中描述的含義。
(B)《協定》。在本協議或任何其他貸款文件中使用的本協議或任何其他貸款文件中使用的本協議或其他貸款文件中使用的類似詞語，應指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或該其他貸款文件的任何特定規定；除非另有説明，否則本協議或其他貸款文件的條款、條款、附表和附件均指本協議或此類其他貸款文件。
(C)某些通用條款。術語文件包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契約、通知和其他文字，無論有何證據。包括？這一術語不是限制性的，意思是包括但不限於。
(D)表演；時間。當本合同或任何其他貸款文件項下的任何履約義務(付款義務除外) 被聲明在營業日以外的某一天到期或被要求清償時，應在下一個營業日履行或清償。為免生疑問，與債務有關的首次利息和費用(結算日到期的金額除外)應在債務進入代理商的運營系統後的第一個月或第一個季度的第一天(視情況而定)到期並支付，但在任何情況下都不應
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晚於截止日期後第二個月或第二季度的第一天(視情況而定)。在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，單詞 “from”意為“From”(開始幷包括)；單詞“to”(截止日期)和“Until”(截止日期)分別表示“至”(但不包括)，“Throughed”(通過單詞)意為“至(含)”。所有 提及一天中的時間應指紐約時間。如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定涉及任何人已採取或將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則此類規定應被解釋為包括採取或不採取此類行動的任何或所有直接或間接手段。
(E) 合同。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則對協議和其他合同文書(包括本協議和其他貸款文件)的提及應被視為包括不時生效的所有後續 修訂、重述和替換以及其他修改和補充，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修改和其他修改。
(F)法律。對任何法規或條例的引用可通過使用其通用名稱或公開名稱或具體引用的方式進行，除非對FATCA另有規定，否則應解釋為包括與之相關的所有法規和法規規定，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或條例，此處對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及應被視為適用於有限責任公司的分支機構或其分支機構。或將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如它是向另一人、與另一人或與另一人合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)。有限責任公司的任何分公司應組成一個獨立的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
11.3會計術語和原則。除本協議另有明文規定外，根據本協議規定必須作出的所有會計決定均應按照公認會計原則作出。借款人在編制此後的任何財務報表時所採用的會計原則的任何變更，不得為衡量遵守第五條或第六條任何規定的目的而生效，除非借款人、代理人和所要求的貸款人同意修改該等條款以反映GAAP中的此類變更，並且除非該等條款被修改，否則本協議項下提供的所有財務報表、符合性證書和類似文件應與在GAAP中實施此類變更前後所述計算和金額之間的對賬一起提供；但儘管前述規定或本協議有任何相反規定，借款人及其受限制附屬公司在截止日期被視為營運租賃的所有租賃，應繼續作為營運租賃入賬，而不論該日期之後通用會計準則的任何變更或適用情況如何，否則該等租賃將被視為資本租賃。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對第五條和第六條中提及的金額和比率進行所有計算, 不執行會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇，以按公允價值對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。？違反條款VI中所包含的財務契約應被視為在代理人確定日期或任何指定計量期間的最後一天發生，無論反映該違約行為的財務報表何時提交給代理人。(A)為釐定形式上如果在2022年6月30日之前的任何日期遵守任何財務契約，則該條款應假定相關測試期為截至2022年3月31日的測試期，且任何此類財務契約的水平應被視為截至2022年3月31日的測試期的契約水平，以及(B)如果本協議項下的 債務可用，或在以下情況下發生其他債務
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如果符合本協議，則僅為確定該等可獲得性或合規性的目的，此類債務的現金收益不得 計入確定該槓桿率所包括的現金或現金等價物的計算(如適用)；但如果任何此類債務的收益將用於償還其他債務，則上述規定不應限制借款人按形式償還該等債務和所有其他適當的備考調整的能力。儘管本協議有任何相反規定，任何人士 於2019年6月26日生效並實施的任何租賃義務，如並非(或將不會)根據有效並於2019年6月26日實施的GAAP在其資產負債表上分類及入賬為資本租賃，則不應因採用GAAP的變更或GAAP的應用而被視為資本租賃。
11.4付款。代理人可以制定標準和程序，以確定或重新確定以美元以外的任何貨幣表示的任何金額的美元等值，並且可以，但沒有義務依賴於任何信用證方或任何信用證發票人所做的任何決定。代理商作出的任何此類決定或重新決定在任何情況下都應是決定性的並具有約束力，沒有明顯的錯誤。任何擔保方或任何貸款方的任何決定或重新確定，以及任何其他貨幣兑換，不得改變或 解除任何貸款方或任何擔保方(代理人及其相關人除外)在任何貸款文件項下的任何義務，每一方同意分別支付任何轉換後的任何差額和支付轉換後的金額。代理商可以向上或向下舍入，並可以建立適當的機制，將本合同下的任何金額向上或向下舍入到最接近的較高或較低的金額，並可確定合理的極小的付款門檻。
11.5限制條件交易。為了(I)確定是否遵守本協議中要求計算第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率的任何規定，(Ii)確定是否遵守陳述、擔保、違約或違約事件(7.1(G)或7.1(F)條規定的違約事件除外)，這些條件在任何情況下都應在任何此類有限條件交易完成時得到滿足)或(Iii)測試本協議規定的籃子下的可用性(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)(不包括循環貸款的產生，但包括根據第1.1(E)條規定的增量等值債務的產生，受適用條件的限制)，在每種情況下，與有限條件交易和任何有限條件融資以及與此相關的籃子的相關使用有關。根據借款人不可撤銷的選擇權(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，LCT選舉)，根據本協議是否允許任何此類有限條件交易的確定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(LCT測試日期)，並且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，任何有限條件融資和與此相關的其他交易，如同它們發生在LCT測試日期之前 結束的最近結束的測試期開始時一樣, 借款人本可在相關的長期現金轉換率測試日期採取符合該比率或籃子的行動，則該比率或籃子應被視為已獲遵守；但不論本條例有任何相反規定，且除僅就進行該有限條件交易的匯兑測試而言外，該等有限條件交易的任何目標的綜合EBITDA、資產及綜合淨收入僅可用於釐定與該有限條件交易有關的相關比率及籃子用途，但與該有限條件交易有關的適用交易除外。借款人應在LCT測試日期或之前進行LCT選擇。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期 已確定或測試的任何比率或籃子(包括任何債務的產生)，在相關交易或行動完成時或之前因任何該等比率或籃子的波動(包括任何有限條件交易標的的波動)而超出，則該等比率或比率不會被視為已因該等波動而被超越。
[簽名頁面如下]
180
茲證明，本協議已由雙方正式授權的人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 貸方： | ||
| R1 RCM Holdco Inc.，作為初始借款人 | ||
| 發信人： | /S/雷切爾·威爾遜 | |
| 姓名： | 瑞秋·威爾遜 | |
| 標題： | 首席財務官 |
| R1 RCM Inc.，作為最終借款人 | ||
| 發信人： | /S/雷切爾·威爾遜 | |
| 姓名： | 瑞秋·威爾遜 | |
| 標題： | 首席財務官 |
貸方協議簽名頁
| 貸方(續)：
ACUSTREAM，LLC As Buyer，Inc. CGATE Health，Inc. CLEARSIGHT中間控股公司 CloudMed攔截器母公司，L.L.C. CloudMed Solutions LLC CloudMed，LLC 數據綁定解決方案有限責任公司 ELIGIBILL，LLC 帝國醫療審查服務有限責任公司 實施管理援助，有限責任公司 Intermedix Arm，LLC 中間設備公司 Intermedix Holdings Inc. Intermedix Midco Inc. 總部設在中間辦公室的有限責任公司 Intermedix人員配備公司 IVINCI合作伙伴有限責任公司 管理型醫療服務收入諮詢集團 醫療顧問， Inc. 新AS控股公司 New ELIGIBILL Inc. 新EMRS Inc. 新山夥伴V特別(AIV-D)，L.L.C. New PAR80，Inc. PAR80，LLC 實踐支持資源有限責任公司 Praxis Healthcare Solutions，LLC Project LINKS母公司 Revint Holdings，LLC Revint Intermediate II，LLC Revint Intermediate III，LLC Revint Intermediate，LLC ROVER16，Inc. SCHEDULING.COM，Inc. 分類諮詢集團有限責任公司 華盛頓和韋斯特有限責任公司，各為貸款方 | ||
| 發信人： | /S/雷切爾·威爾遜 | |
| 姓名： | 瑞秋·威爾遜 | |
| 標題： | 首席財務官 |
貸方協議簽名頁
| FLARE資本合作伙伴投資公司，作為信用方 | ||
| 發信人： | /S/雷切爾·威爾遜 | |
| 姓名： | 瑞秋·威爾遜 | |
| 標題： | 司庫 | |
| 保健補品有限責任公司，信用派對 | ||
| 發信人： | /s/Anya Alisova | |
| 姓名： | 安雅·阿利索娃 | |
| 標題： | 總經理 | |
貸方協議簽名頁
茲證明，本協議已由雙方正式授權的人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 美國銀行，北卡羅來納州，代理 | ||
| 發信人： | /s/卡羅琳·阿方索 | |
| 姓名： | 卡洛倫·阿方索 | |
| 標題： | 總裁助理 |
貸方協議簽名頁
茲證明，本協議已由雙方正式授權的人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 巴克萊銀行PLC，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/愛德華·潘 | |
| 姓名： | 愛德華·潘 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
貸方協議簽名頁
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Alexander L.Rody | |
| 姓名： | 亞歷山大·L·羅迪 | |
| 標題： | 總裁高級副總裁 | |
貸方協議簽名頁
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /海倫·D·戴維斯 | |
| 姓名： | 海倫·戴維斯 | |
| 標題： | 獲授權人員 | |
貸方協議的簽名頁
| 作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行 | ||
| 發信人： | /s/凱爾·帕特森 | |
| 姓名： | 凱爾·帕特森 | |
| 標題： | 總裁高級副總裁 | |
貸方協議的簽名頁
| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/傑弗裏·比林斯利 | |
| 姓名： | 傑弗裏·比林斯利 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
貸方協議簽名頁
| 第五家第三銀行國家銀行 協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | Nathaniel E.(Ned)Sher | |
| 納撒尼爾·E·謝爾 | ||
| 經營董事 | ||
貸方協議簽名頁
| Capital One，N.A.，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Karen M.Dahlquist | |
| 姓名： | 凱倫·M·達爾奎斯特 | |
| 標題： | 正式授權的簽字人 | |
貸方協議簽名頁
| 國家富國銀行 協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·莫斯 | |
| 姓名： | 布蘭登·莫斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
貸方協議簽名頁
| KeyBank，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Tanille Inle | |
| 姓名： | 坦尼耶·辛格爾 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
貸方協議簽名頁
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/克里斯汀·奧爾森 | |
| 姓名： | 克里斯汀·奧爾森 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
貸方協議簽名頁
| 地區銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Jay Gorman | |
| 姓名： | 傑伊·戈爾曼 | |
| 標題： | 董事 | |
貸方協議簽名頁
| BankUnited，Inc.作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/吉列爾莫·多利亞 | |
| 姓名： | 吉列爾莫·多利亞 | |
| 標題： | 總裁高級副總裁 | |
貸方協議簽名頁
| 摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/馬克·肖西亞 | |
| 姓名： | 馬克·肖西亞 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
貸方協議簽名頁
| 德意志銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/傑西卡·盧特拉里奧 | |
| 姓名： | 傑西卡·盧特拉里奧 | |
| 標題： | 聯想 | |
| 發信人： | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名： | 菲利普·坦科拉 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
貸方協議簽名頁
附表1.1(A)
定期貸款承諾
| 出借人 |
最初的B期貸款承諾 | |||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 共計： |
$ | 500,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 出借人 |
遞增期限A貸款承諾 | |||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 27,500,000 | ||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 72,500,000 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 70,000,000 | ||
| 北卡羅來納州滙豐銀行美國 |
$ | 60,000,000 | ||
| 第五第三銀行，全國協會 |
$ | 60,000,000 | ||
| 大寫字母一，N.A. |
$ | 50,000,000 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 40,000,000 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 40,000,000 | ||
| 密鑰庫，全國協會 |
$ | 40,000,000 | ||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 40,000,000 | ||
| 地區銀行 |
$ | 20,000,000 | ||
| 聯合銀行股份有限公司 |
$ | 20,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 共計： |
$ | 540,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表1.1(B)
循環貸款承諾
| 出借人 |
循環貸款承諾 | |||||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 145,000,000 | ||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 65,750,000 | ||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 83,250,000 | ||||
| 大寫字母一，N.A. |
$ | 47,500,000 | ||||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 42,500,000 | ||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 42,500,000 | ||||
| 德意志銀行紐約分行 |
$ | 37,500,000 | ||||
| 摩根士丹利高級基金有限公司。 |
$ | 37,500,000 | ||||
| 密鑰庫，全國協會 |
$ | 34,250,000 | ||||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 34,250,000 | ||||
| 北卡羅來納州滙豐銀行美國 |
$ | 15,000,000 | ||||
| 第五第三銀行，全國協會 |
$ | 15,000,000 | ||||
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 600,000,000.00 | ||||
|
|
|
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