附件3.2

經修訂及重述的公司註冊證書

的

R1 RCM Inc.

第一：公司的名稱是R1RCM Inc.。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801新堡威爾明頓市橙街1209號公司信託中心。其在該地址的註冊代理人的名稱為信託公司。

第三：公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事可根據特拉華州公司法組建公司的任何合法行為或活動。

第四：本公司有權發行的所有類別的股票總數為755,000,000股，包括(I)750,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

以下是關於公司每一類股本的名稱和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的聲明。

A.普通股。

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利，並受其權利限制。

2. 投票。普通股持有人在所有股東會議上均有表決權，每持有一股普通股有權投一票；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(此處所用的指公司註冊證書，經不時修訂，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款)的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，前提是受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等優先股的條款投票。不應進行累積投票。

無論特拉華州《公司法》第242(B)(2)節的規定如何，普通股的授權股數可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)。

3.分紅。在任何當時已發行的優先股的任何優先股息或其他權利的規限下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈時從公司合法可供分配的任何資產或資金中收取股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付) ，並應按每股平均分享該等股息和分派。

4.清盤。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司所有可供分配給股東的剩餘資產，按股東持有的普通股股份數量按比例分配，但受任何當時已發行的優先股的任何優先股或其他權利的限制。

B.優先股。

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或表述的條款，以及本公司董事會就發行該等系列作出規定的一項或多項決議案，如下所述。除法律另有規定外，公司可贖回、購買或收購的任何優先股可重新發行。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並根據特拉華州《一般公司法》提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列股票的數量和投票權，無論是完全的或有限的，或沒有投票權，以及此類指定、優先和相對參與、可選的 或其他特殊權利、及其資格、限制或限制。包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，如該等決議案所述和明示，並在特拉華州一般公司法現在或以後所允許的範圍內。在不限制前述一般性的原則下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應 高於或同等於或低於任何其他系列優先股。

無論特拉華州《公司法》第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的公司股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，作為單一類別投票。

第五：除本合同另有規定外，本公司保留以法規和本公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利。 除第八條所述外，本註冊證書授予股東、董事或任何其他人員的所有權利均受本保留條款的約束。

第六：為促進但不限於特拉華州公司法賦予本公司的權力，並在任何一系列優先股條款的規限下，董事會有權以出席任何董事會例會或特別會議且有法定人數的董事的多數票通過、修訂、更改或廢除本公司的章程。股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程，或採納任何與之不一致的條文，除非除本公司註冊證書所要求的任何其他投票外，該等行動獲得所有股東在選舉董事或董事類別時有權投下的至少三分之二的贊成票而獲得批准。儘管有法律、本公司註冊證書或公司章程的任何其他規定，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在董事或董事類別選舉中有權投贊成票的 至少三分之二的持票人應被要求修改、更改或廢除，或 採用與本第六條不一致的任何規定。

第七：除非特拉華州公司法禁止取消或限制董事因違反受託責任而承擔的責任，除非特拉華州公司法禁止免除或限制董事違反受託責任的責任，否則現在或曾經是公司董事的任何人都不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而對公司或其 股東承擔任何金錢損害賠償責任，即使法律有任何規定規定此類責任。除法律另有要求外，本公司股東對本條款的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中與本條款第七條不符的任何其他條款的採納，不適用於或對在此類不一致條款修訂、廢除或通過之前發生的任何董事的作為或不作為的責任或據稱的責任，也不適用於或對其產生任何影響，但前提是，如果特拉華州的《公司法》被修訂，以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則董事公司的責任應在經修訂的特拉華州公司法總則允許的最大範圍內消除或限制。

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第八條：公司應提供下列賠償：

1.並非由公司提出或並非由公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。凡曾是或現為董事一方，或 應公司要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方的人，因其是或曾經是或已同意成為公司的董事或高級人員，或正應或曾經是或已同意應公司的要求而服務，或已同意應公司的請求而服務的人，公司應向其作出彌償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括任何員工福利計劃)的僱員或受託人，或以類似身份(包括任何員工福利計劃)(所有此等人士在下文中稱為受償人)，或因據稱以此類身份採取或遺漏的任何行動，對根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的所有費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款、消費税和罰款，以及為達成和解而支付的金額 如果受償方本着善意行事，且其行事方式符合或不符合公司的最大利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為違法，則受償方或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序及其任何上訴而實際及合理地招致的款項。通過判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定受償人沒有本着善意行事，且其行事方式不符合或不符合公司的最佳利益，以及, 就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是違法的。

2.由海洋公園公司提出或由海洋公園公司權利提出的訴訟或訴訟。本公司須彌償任何曾經或現在是本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因本公司是或曾經是或已同意成為本公司的董事或高級人員，或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或受託人，或以類似身分為另一公司、合夥企業、合營企業或其他公司的受託人，而成為本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致對本公司有利的判決的任何彌償受益人。信託或其他 企業(包括任何員工福利計劃)，或由於據稱以此類身份採取或未採取的任何行動，以支付所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付在和解協議中由受賠方或其代表實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的金額以及對其提出的任何上訴，如果受賠方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得根據本條第2款就任何索賠進行賠償，關於被判對公司負有賠償責任的問題或事項， 除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管此類責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人公平合理地有權獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用(包括律師費)的賠償。

3.對勝利方開支的彌償。儘管本條第八條的任何其他規定另有規定，但只要受償方在勝訴或其他情況下成功抗辯本第八條第1和第2節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、爭論點或事項提出抗辯，或就任何該等訴訟、訴訟或訴訟程序提出上訴，則受償人應就受償人或其代表實際及合理地招致的與此有關的所有開支(包括律師費)予以賠償。在不限制前述規定的原則下，就任何訴訟、訴訟或法律程序而言，或就其中的任何申索、爭論點或事項或任何上訴進行抗辯時，受償人應被視為已完全勝訴(不論是非曲直或以其他方式處置)(包括不損害受償人的處置)，且(I)該處置對受償人不利，(Ii)受償人對公司負有責任的裁決，(Iii)受償人認罪或不予抗辯，(V)就任何刑事訴訟而言，指受償人有合理理由相信其行為是違法的。

4.申索的通知及抗辯。作為受償人獲得賠償權利的先決條件，該受償人必須在切實可行的情況下儘快以書面通知公司任何涉及該受償人的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會尋求賠償。對於公司收到通知的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，公司將有權

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自費參與和/或自費為其辯護，法律顧問合理地為被保險人所接受。在本公司通知被賠付人其選擇採取該抗辯措施後，本公司不對被賠付人承擔與該訴訟、訴訟、訴訟或調查相關的任何法律費用或其他費用，但本條第4款規定的費用除外。被賠付人有權聘請自己的律師參與該訴訟、訴訟、訴訟或調查，但在收到公司關於承擔辯護的通知後發生的這些律師的費用和開支應由賠償人承擔，除非(I)賠償公司已授權聘請律師，(Ii)賠償人的律師應合理地得出結論，公司和賠償人在進行該訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護時，在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請 律師為該訴訟、訴訟、法律程序或調查進行辯護，除第八條另有明確規定外，在上述每一種情況下，受償方律師的費用應由公司承擔。未經受償方同意，本公司無權對本公司提出的或根據本公司的權利提出的任何索賠進行辯護，也無權就受償方的律師應合理地作出上述第(Ii)款規定的結論提出抗辯。公司不應被要求根據第八條賠償為解決任何訴訟、訴訟而支付的任何款項。, 未經其書面同意而進行訴訟或進行調查。未經受償方書面同意，公司不得以任何會對受償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。本公司或受償人均不會 無理拒絕或延遲同意任何擬議的和解方案。

5.墊付費用。在符合第八條第六款規定的情況下，如果公司收到第八條規定的任何威脅或待決的訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，公司應在該事項最終處理之前支付因訴訟、訴訟、訴訟或調查或對其提出的任何上訴而招致或代表其辯護的任何費用(包括律師費)；但是，只有在收到受償方或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在該事項最終處置之前支付由受償方或其代表支付的此類費用，如果最終司法裁決對此作出裁定，則無權再就受償方無權獲得本公司第八條授權的賠償提出上訴；如果(以第6節所述的方式)確定(I)受賠方沒有本着善意行事，並且沒有以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，或者(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，受賠方有合理理由相信其行為是違法的，則不得根據第八條 }預支費用。應接受此類承諾，而不應考慮受賠方償還此類款項的財務能力。

6.彌償和墊付開支的程序。為了根據第八條第1、2、3或5款獲得賠償或墊付費用，被賠付人應向公司提交書面申請。任何此類賠償和墊付費用應迅速作出，且在任何情況下，公司在收到被賠付人的書面請求後60天內，除墊付費用索賠外，適用期限為30天。除非(I)公司已根據第八條第4款提出抗辯(但第八條第4款所述的任何情況均未發生，但這些情況仍不會使受賠方有權獲得單獨律師的費用和開支的賠償)或(Ii)公司在適用期限內認定受賠方未達到第八條第1款、第2款或第5款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。任何此類賠償，除非法院下令，應僅在公司確定因受賠人已達到第1條或第2條規定的適用行為標準(視具體情況而定)而對受賠人進行適當賠償後，才應根據具體情況授權對第1條或第2條提出的請求進行任何此類賠償。在任何情況下，上述決定均應由公司董事以多數票作出，該等董事由當時並非有關訴訟、訴訟或法律程序的當事一方的人士組成 (無利害關係的董事)，不論是否達到法定人數；(B)由以無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會作出，不論是否有法定人數；(C)如無無利害關係董事，或如無無利害關係董事如此指示, 由獨立法律顧問(在法律允許的範圍內，可以是公司的常規法律顧問)在書面意見中提供，或(D)由公司股東提供。

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7.補救辦法。第八條所授予的獲得賠償或墊付費用的權利可由受賠償人在任何有管轄權的法院強制執行。公司未能在訴訟開始前確定賠償在這種情況下是適當的，因為受賠方已達到適用的行為標準，或公司根據第八條第6款實際確定受賠方未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或推定受賠方未達到適用的行為標準。在受償人為強制執行獲得賠償的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追回預支費用的任何訴訟中，公司有責任證明受償人無權根據第八條獲得賠償或預支費用。因在任何此類訴訟中成功確立受賠方獲得全部或部分賠償的權利而合理產生的費用(包括律師費)，公司也應予以賠償。儘管有上述規定，但在受賠方提起的任何訴訟中，如要求執行本合同項下的賠償權利，則可以作為抗辯理由，證明受賠方未達到特拉華州公司法中規定的任何適用的賠償標準。

8.限制。即使第八條有任何相反的規定，但第八條第7款規定的除外，公司不得根據第八條就受賠方發起的訴訟(或其部分)對受賠方進行賠償，除非發起訴訟得到了公司董事會的批准。 即使第八條有任何相反規定，本公司不得對受賠方進行賠償，只要該受賠方從保險收益中獲得補償，如果公司向受賠方支付任何賠款，且該受賠方隨後從保險收益中獲得補償，則本公司不得對其進行賠償被保險人應及時向保險公司退還保險金，退還給保險公司。

9.其後的修訂。本條款第八條或特拉華州《公司法總則》的相關條款或任何其他適用法律的修改、終止或廢除，或本公司註冊證書中與本第八條不一致的任何其他條款的採納，不得以任何方式不利影響或削弱任何受賠人根據本條款獲得賠償的權利，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查因最終通過、終止或廢除該等修訂、終止或廢除之前發生的任何訴訟、交易或事實而產生或與之有關(但此類修訂除外)。終止或廢除允許公司在追溯的基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權利)。

10.其他權利。第八條規定的賠償和墊付開支，不應被視為排除尋求彌償或墊付開支的被彌償人根據任何法律(共同或法定)、本公司公司章程、股東協議或投票或無利害關係的董事或其他方式有權享有的任何其他權利， 關於以被彌償人官方身份採取的行動以及在擔任公司職務期間以任何其他身份採取的行動，並應繼續適用於已不再是董事或高級職員的被彌償人，且 應確保被彌償人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。第八條規定不得視為禁止公司與高級管理人員和董事訂立與第八條規定不同的賠償權利和程序的協議，且本公司有明確授權與其訂立協議。此外，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他員工或代理人或為公司服務的其他人授予賠償權利，該等權利可等同於或大於或低於第八條所述的權利。

11.局部彌償。如果根據本條第八條的任何規定，公司有權獲得公司的部分或部分費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)或實際和 因任何訴訟、訴訟、法律程序或調查和任何上訴而合理地招致的賠償，公司仍應賠償該費用(包括律師費)、負債、損失、判決的部分費用。罰款(包括消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款)或為和解而支付的金額， 受償人有權獲得。

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12.保險。公司可自費購買和維護保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理(包括任何員工福利計劃)，使其在擔任此類職務期間或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，而不論公司是否有權根據特拉華州一般公司法對該等費用、責任或損失進行賠償。

13.保留條文。如果本條第八條或其任何部分被任何有管轄權的法院以任何理由裁定為無效、非法或不可執行，(A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；以及(B)本公司仍應在本條第八條任何適用部分允許的範圍內，向每個受賠人賠償任何費用(包括律師費)、責任、損失、判決、罰款(包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰金)以及為和解而支付的與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事還是行政訴訟，包括由本公司提起或根據本公司的權利進行的訴訟)相關的金額，並在適用法律允許的最大範圍內，進一步，本第八條的規定(包括但不限於，本第八條的每一部分包含被認定為無效、非法或不可執行的任何該等規定)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現出的意圖。

14.定義。此處使用並在特拉華州公司法第145(H)節和第145(I)節中定義的術語應具有在第145(H)節和第145(I)節中賦予這些術語的相應含義。

第九。插入第九條是為了管理公司的業務和進行公司的事務。

1.一般權力。公司的業務和事務由 管理或者在董事會的領導下進行。

2.董事人數；董事選舉在符合任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，公司的董事人數由董事會確定。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程規定的範圍和範圍。

3.董事的類別。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，在2018年舉行的股東年度會議選舉董事之前，董事會應分為不同的類別，每個類別的董事具有本條第九條第四節規定的任期。自將於2018年舉行的年度會議選舉董事開始，董事會的分類將停止，並在任何系列優先股的任何持有人有權選舉董事的情況下， 隨後選舉董事，任期至下一屆股東年會屆滿。

4.任期。在任何 系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下，每一董事的任期應於該董事當選的年度股東大會之後的第三次股東年會董事選舉時屆滿； 但每一初始分配為第一類的董事的任期應在本重新註冊證書生效後召開的公司第一次股東年會上屆滿；每一初始分配為第二類的董事的任期應在本重新註冊證書生效後舉行的公司第二次股東年會上屆滿；而最初被分配為第三類的每一名董事的任期應在本重新頒發的公司註冊證書生效後召開的公司第三次股東年會上屆滿。儘管如此，自2016年召開的年度股東大會選舉董事 開始，每一位在該次會議上任期屆滿的董事的繼任者，任期應在2017年召開的年度股東大會上選舉屆滿；對於將在2017年召開的年度股東大會上選舉董事的，每一位在該年度股東大會上任期屆滿的董事的繼任者，任期應在2018年召開的年度股東大會上選出，任期屆滿；對於將於2018年舉行的 年度大會上的董事選舉和其後每屆年度會議上的董事選舉，每一董事的任期應在下一屆年度會議上屆滿。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，以其較早去世為準, 辭職或免職。

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5.在董事數量增加或減少的情況下，在類別之間分配董事。在2018年舉行的年度股東大會選舉董事之前，如果法定董事人數發生任何增加或減少，(I)當時擔任董事的每個董事仍應 繼續作為其所屬類別的董事，以及(Ii)因增加或減少而新設或取消的董事職位應由董事會在各類董事之間分配。

6.法定人數。董事會的法定人數為：(A)在任何時候在任的董事人數過半數和(B)根據本條第九條第二節確定的董事人數的三分之一。如任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的過半數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。

7.在會議上採取行動。除非法律或本公司註冊證書要求更多的董事，否則在正式舉行的會議上，由出席會議的大多數董事作出的每一項行為或決定應被視為董事會的行為。

8.移走。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司的任何董事均可由所有股東在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的股東投贊成票，在有或無理由的情況下罷免。

9.職位空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會中的任何空缺(無論如何出現)，或因核定董事人數增加而新設的任何董事職位，應僅由在任董事(儘管不足法定人數)過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補，且不得由股東 填補。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，直至在2018年舉行的年度股東大會上選出董事為止，當選填補因新設立的董事職位而產生的職位的董事 應任職至該董事將被選為該職位的類別的下一次選舉為止，但須受繼任者的選舉和資格以及該董事較早去世、辭職或被免職的限制。

10.股東提名及業務介紹等股東應按公司章程規定的方式提前通知股東選舉董事和其他事務的股東提名。

11.修訂章程細則。儘管法律、本公司註冊證書或公司章程有任何其他規定，且儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在董事或董事類別選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持有人應被要求修訂或廢除或採納任何與本條第九條不符的規定。

第十條：公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。儘管有任何其他法律規定，本公司註冊證書或公司章程，以及儘管法律可能規定較低的百分比， 所有股東在董事或董事類別選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持有人應被要求修訂或廢除，或採用與第十條不一致的任何規定。

第十一條：董事會、董事長或首席執行官可隨時召開股東特別會議，但不得由其他任何人召開。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。儘管法律、本公司註冊證書或公司章程有任何其他規定，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在董事或董事類別選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持有人應被要求修訂或廢除或採用與第11條不一致的任何規定。

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IN WITNESS WHEREOF, this Restated Certificate of Incorporation, which restates, integrates and amends the certificate of incorporation of the Corporation, and which has been duly adopted in accordance with Sections 228, 242 and 245 of the General Corporation Law of the State of Delaware, has been executed by its duly authorized officer this 21st day of June, 2022.

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