美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
R1 RCM Inc.
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(312)324-7820
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2).
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
説明性説明
於2022年6月21日，根據日期為2022年1月9日的交易協議及合併計劃(“交易協議”)，由特拉華州的R1 RCM Inc.(F/k/a Project Roadrunner母公司)、特拉華州的R1 RCM Holdco Inc.(F/k/a R1 RCM Inc.)、特拉華州的公司及本公司的全資附屬公司(“舊R1 RCM”)、Project Roadrunner Merge Sub Inc.(前為本公司的全資附屬公司)、Revint Holdings，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“CloudMed”)，CoyCo1，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(“CoyCo1”)，CoyCo2，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(“CoyCo2”，與CoyCo1一起，“賣方”)，以及僅出於其中規定的特定目的，該公司收購了收入情報領域的領先者CloudMed™醫療保健提供者及附屬實體(統稱為“CloudMed實體”)的解決方案，透過(I)將R1合併子公司與舊R1 RCM合併，並將舊R1 RCM合併為尚存實體，導致舊R1 RCM成為本公司的全資附屬公司(“控股公司重組”)及(Ii)賣方出資100%CloudMed實體的阻撓母公司的股權，以換取總計135,929,742股本公司普通股(“公司普通股”)，每股面值0.01美元，在交易協議(“收購”，連同控股公司重組，“交易”)交易完成後須作出若干調整。
根據交易協議，緊接收購完成前，Old R1 RCM實施控股公司重組，導致本公司擁有Old R1 RCM的全部股本。在緊接控股公司重組前發行及發行的每一股舊R1 RCM普通股自動兑換為等值的相應公司普通股，具有與正在轉換的舊R1 RCM相應普通股相同的名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制。因此，在完成控股公司重組後，所有舊的R1 RCM股東成為本公司的股東。就在控股公司重組完成之前，舊的R1 RCM的名稱更名為“R1 RCM Holdco Inc.”。公司名稱改為“R1RCM Inc.”。公司普通股作為舊R1RCM的繼承者，將於2022年6月22日開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“RCM”。
交易協議及其預期的交易，包括交易，已在表格S-4(註冊)的註冊聲明中説明No. 333-264188)本公司最初於2022年4月7日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交(經修訂的“註冊聲明”)及於2022年4月22日提交的舊R1 RCM的最終委託書/招股説明書(經補充的“委託書/招股章程”)。
現提交本表格8-K的當前報告，目的是根據規則確立本公司為舊的R1 RCM的繼任者12g-3(a)根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)，並披露與完成該等交易有關的若干事件。
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
第二次修訂和重新簽署的註冊權協議
在交易結束的同時，本公司、舊R1 RCM、賣方、TCP-ASC Achi Series LLLP、特拉華州有限責任公司夥伴關係(“TCP-ASC”)，IHC健康服務公司，猶他州的非營利性公司(IHC)和共享商業服務公司，LLC，特拉華州的有限責任公司和LifePoint Health，Inc.的子公司，特拉華州的LifePoint公司使用TCP-ASC、IHC和賣方，“投資者”)簽訂了第二次修訂和重新簽署的登記權協議(“登記權
2
根據該協議，投資者獲得若干登記權，包括轉售投資者所擁有的公司普通股股份、本公司行使若干投資者持有的認股權證而發行的任何公司普通股股份、作為股息、股份拆分、資本重組或其他分派、或交換或取代上述公司普通股股份(統稱“可登記證券”)的股息、股份拆分、資本重組或其他分派而發行的任何證券(或作為轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券而發行的證券)。
《登記權協議》規定：(I)IHC只能根據表格S-3的登記聲明提出一項登記要求，(Ii)TCP-ASC只能提出五項登記要求(其中不能超過三項要求是以表格S-3)及在任何十二個月期間內不得提出超過三項要求，及(Iii)賣方在任何十二個月期間內只可提出四項登記要求(其中不得超過一項是採用S-3表格以外的表格)，以及不得提出超過三項要求。《登記權協議》還規定，只要公司根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記公司普通股股份(除表格S-4或S-8表格，或與任何僱員福利或股息再投資計劃有關)，則每名投資者將有權按表格S-8的規定登記其持有的公司普通股，作為登記的一部分。註冊權協議項下的註冊權須受管理承銷商(如有)在包銷註冊中減持或剔除投資者所擁有的若干股份的某些權利所規限。除另有規定外，登記權協議要求本公司支付與登記本公司普通股有關的所有成本及開支(承銷折扣、佣金及股票轉讓税除外)，惟本公司每次登記只須向投資者支付一名法律顧問的費用及支出，以及IHC及LifePoint各自產生或以其他方式承擔的總開支只有15,000美元。該公司還同意賠償投資者的某些責任，包括證券法下的責任。
前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《註冊權協議》來限定的，該《註冊權協議》作為附件4.1附於本協議附件，並通過引用併入本條款1.01。
修訂和重新簽署的投資者權利協議(TCP-ASC)
於交易完成的同時，本公司、Old R1 RCM及TCP-ASC(及其若干聯屬實體)訂立經修訂及重述的投資者權利協議(“A&R投資者權利協議”)。根據A&R投資者權利協議的條款，如此之久作為TCP-ASC的“所有權”如果達到“門檻”(該術語在A&R投資者權利協議中定義)，則TCP-ASC將有權提名該數量的個人進入公司董事會(“董事會”)，構成董事會的多數成員(統稱為，“TCP-ASC指定人”)並有權指定董事會主席。只要未達到所有權門檻，但TCP-ASC的“所有權百分比”(該術語在A&R投資者權利協議中定義)超過公司普通股的10%(考慮到所持認股權證的行使由tcp-asc)，則tcp-asc將有權按所有權百分比(四捨五入)和(Y)兩名董事的相對比例提名(X)該等人士中較大者進入董事會，且只要TCP-ASC的所有權百分比合計至少佔公司普通股的5%但低於10%(在每種情況下，考慮到所持認股權證的行使情況由tcp-asc)，則tcp-asc將有權按(X)該等人士的比例(四捨五入)及(Y)一個董事的相對比例提名較大者為董事會成員。此外，根據適用的法律和納斯達克(或公司普通股上市的其他美國國家證券交易所，如果有)的上市標準，公司將向受託證券公司-ASC指定人提供機會，在TCP-ASC的選擇下，要麼以相對比例加入董事會的每個定期委員會，要麼以觀察員身份出席(但不參加投票)該委員會的會議。
根據A&R投資者權利協議的條款，天津港股份有限公司必須使其所有有權在公司股東大會上投票的公司普通股出席該會議，並投票贊成公司提名和公司治理委員會提名的任何被提名人或董事，反對罷免公司提名和公司治理委員會提名的任何董事。
3
在投資者持有公司普通股少於25%(考慮到所持認股權證的行使情況下)之前，tcp-asc須遵守適用於購買債務和股權證券的慣常停頓條款，幷包括禁止對衝活動。由TCP-ASC提供)。
只要TCP-ASC達到所有權門檻，A&R投資者權利協議就要求公司獲得批准TCP-ASC之前的採取其中所述的某些行動。
A&R投資者權利協議要求，如果公司提議向任何人提供任何股權或股權掛鈎證券，則公司必須首先向TCP-ASC提供購買部分此類證券的同等權利至TCP-ASC的所有權百分比。如果TCP-ASC在收到建議發售的通知後30天內沒有行使這一購買權，則公司有120天的時間以不高於要約的條款完成發售至tcp-asc。
本公司將向TCP-ASC賠償合理的、有記錄的自付旅行與TCP-ASC在A&R投資者權利協議下的表現有關的費用和業務費用，或與管理和監督有關的其他費用TCP-ASC的投資除僅以公司股東身份提交文件有關的費用外，每一財政年度上限為100,000美元。此外，該公司同意償還與交易有關的某些自付費用。
上述説明並不完整，僅參考A&R投資者權利協議的全部內容，該協議作為附件4.2附於本協議附件，並通過引用併入本項目1.01。
投資者權利協議(賣方)
於交易完成的同時，本公司與賣方訂立一項投資者權益協議(“賣方投資者權益協議”)。根據賣方投資者權利協議的條款，只要賣方的“所有權門檻”(定義見賣方投資者權利協議)達到，賣方將有權提名三名個人進入董事會(統稱為“賣方指定人”)。只要未達到所有權門檻，但賣方的“所有權百分比”(該術語在賣方投資者權利協議中定義)超過公司普通股的10%(考慮到由TCP-ASC持有的認股權證的行使)，則賣方將有權根據所有權百分比(四捨五入)和(Y)兩名董事的相對比例，提名(X)該等個人數目中較大者進入董事會。只要賣方合計擁有公司普通股至少5%但少於10%的所有權(考慮到所持認股權證的行使由tcp-asc)，然後賣方將有權按(X)該等人士數目的相對比例(四捨五入)及(Y)一個董事的持股比例提名較大者為董事會成員。此外，在適用法律及納斯達克(或本公司普通股上市所在的其他美國國家證券交易所，如有)上市標準的規限下，本公司將向一名賣方指定人士(由賣方挑選)提供機會，由賣方選擇擔任董事會各定期委員會的成員或以觀察員身份出席(但不參與投票)該委員會的會議。
賣方須遵守適用於購買債務及股權證券的慣常停頓條款，幷包括禁止對衝活動，直至(I)賣方持有的公司普通股股份少於25%(計入行使由TCP-ASC持有的認股權證)及(Ii)成交日期三週年兩者中較晚者為止。
只要賣方達到所有權門檻，賣方投資者權利協議要求本公司在採取其中所述的某些行動之前獲得賣方的批准。
本公司將向賣方報銷與賣方在賣方投資者權利協議項下的業績有關的合理的、有文件記錄的、自付的差旅和商務費用，或與賣方投資者權利協議項下的
管理和監督賣方在公司的投資(僅以賣方作為公司股東的身份提交文件的費用除外)，每一財年上限為100,000美元。
根據賣方投資者權利協議的條款，賣方必須促使所有有權在公司股東大會上投票的公司普通股出席該會議，並投票贊成公司提名和公司治理委員會提名的任何被提名人或董事，反對罷免公司提名和公司治理委員會提名的任何董事。
4
賣方投資者權利協議規定，如果本公司建議向任何人士提供任何股權或股權掛鈎證券，則本公司必須首先向賣方提供購買相當於賣方所有權百分比的部分此類證券的權利。如果賣方在收到建議發售通知後30天內沒有行使這一購買權，則本公司有120天的時間完成發售，條件不比向賣方提出的優惠。
此外，除本協議所述的若干例外情況外，賣方投資者權利協議禁止賣方在未經本公司事先書面同意的情況下直接或間接出售、轉讓、質押、扣押、轉讓或以其他方式處置任何公司普通股股份，期限為自交易完成之日起計十八個月，但須受若干例外情況所規限，包括在交易完成之日起六個月週年後根據註冊權協議行使其附帶登記權利而出售最多20%股份的權利。
賣方投資者權利協議亦禁止本公司在交易完成後十八個月內開始任何自我收購要約，除非(I)有關收購要約總額不超過500,000,000美元或(Ii)有關收購要約獲得董事會批准，而董事會批准的收購要約須包括至少兩名並非納斯達克(或本公司普通股上市的其他美國國家證券交易所，如有)上市標準所界定的“獨立”董事的董事，惟該等已批准收購要約不得超過兩項。
上述説明並不完整，僅參考賣方投資者權利協議的全部內容，該協議作為附件4.3附於本協議附件，並通過引用併入本項目1.01。
第二次修訂和重新簽署的信貸協議
就該等交易而言，於2022年6月21日，本公司、Old R1 RCM及其若干附屬公司與作為行政代理的美國銀行及其中所指名的貸款人訂立第二份經修訂及重述的優先信貸協議(“第二份A&R信貸協議”)，管理本公司的第二項經修訂及重述的優先抵押信貸安排(“高級抵押信貸安排”)，包括6.9125億美元的現有優先抵押定期貸款A安排(“現有期限A貸款”)，一筆5.4億美元的優先擔保增額定期貸款A貸款(“遞增期限A貸款”)、一筆5.00億美元的優先擔保定期貸款B貸款(“B期貸款”，與現有的A期貸款和遞增期限A貸款一起，稱為“高級定期貸款”)和一筆6.00億美元的優先擔保循環信貸安排(“高級翻轉貸款”)。除手頭現金外，新的高級抵押信貸融資所得款項將用於(1)對舊R1 RCM及其若干附屬公司(作為行政代理的美國銀行，N.A.)及其某些附屬公司之間於2021年7月1日的修訂及重新融資信貸協議下的所有現有債務進行全額再融資，並修訂及重述其中的所有承諾(“再融資”)，(2)支付與訂立第二份A&R信貸協議及再融資有關的若干費用及開支，(3)為交易提供資金。並支付與此有關的費用、保費、開支及其他交易成本；及(4)為本公司及其附屬公司一般企業用途的營運資金需求提供資金。
增量期限A貸款期限為五年，期限B貸款期限為七年。現有的A期貸款和高級革命貸款都將於2026年7月1日到期。第二份A&R信貸協議規定，本公司可向貸款人提出一項或多項要約，並與接受該等要約所載條款的個別貸款人完成交易，以延長貸款人的定期貸款及/或循環承諾的到期日，但須受若干條件限制，而任何經延長的定期貸款或循環承諾將構成獨立類別的定期貸款或循環承諾。
本公司在第二份A&R信貸協議下的所有義務均由其中所列的附屬擔保人(“附屬擔保人”)擔保。根據(1)本公司與附屬擔保人之間於2022年6月21日訂立的經修訂及重新簽署的擔保協議(“擔保協議”)
5
除若干例外情況外，本公司、附屬擔保人及作為行政代理的美國銀行訂立的修訂及重新訂立的擔保(“擔保”)(“擔保”)，以本公司擁有的若干國內附屬公司的100%股本及本公司實質上所有有形及無形資產以及各附屬擔保人的有形及無形資產的抵押權益作抵押。
高級變革者包括可用於信用證和同日通知借款的借款能力，稱為“週轉貸款”。任何信用證的簽發或週轉貸款的發放都將減少高級革命者項下的可用金額。在結算時，根據高級變革者的未償還借款和開具的信用證總額為110,875,000美元。
根據本公司的選擇，本公司可增加一項或多項新的定期貸款安排或增加高級轉換權下的承諾，或要求增加一項或多項次級留置權定期貸款或票據、次級定期貸款或票據或優先無抵押定期貸款或票據，或任何無限額的過渡性貸款，只要符合某些條件，包括遵守適用於該期間(以初級或無抵押為基準)的財務契諾，每種情況下均按形式基準。
高級擔保信貸融資項下借款的利息由本公司選擇：(I)ABR利率等於(A)美國銀行，N.A.的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.5%年利率，以及(C)期限SOFR，自該日起計一個月加100個基點，外加適用的基本利差(如下所述)(前提是適用於高級期限貸款的期限SOFR利率，但B期限貸款除外，年利率不得低於0.00%，適用於B期貸款的定期SOFR利率不得低於0.50%)；或(Ii)定期SOFR利率(條件是適用於高級定期貸款(B期限貸款除外)的SOFR利率不得低於每年0.00%，適用於B期限貸款的SOFR利率不得低於每年0.50%)，外加適用期限SOFR利率差額(如下所述)。本公司還被要求按照每日平均未使用承諾額的未使用承諾費費率(如下所述)向高級革命者項下的貸款人支付未使用承諾費。公司還必須支付通常的信用證費用，包括預付款和管理費。
如本文所述，適用的基本費率保證金、期限保證金和未使用的承諾費費率如下：
| 總淨槓桿率 |
基本利率差額 |
期限SOFR保證金 |
未使用的承諾費費率 |
|||||||||
| ≥ 3.00:1.00 |
1.50 | % | 2.50 | % | 0.40 | % | ||||||
| 1.25 | % | 2.25 | % | 0.40 | % | |||||||
| 1.00 | % | 2.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| 0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| 0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | |||||||
根據第二份A&R信貸協議，除某些例外情況外，公司必須支付強制性預付款：(I)從截至2023年12月31日的財政年度開始，公司年度超額現金流量的50%(該百分比將在公司達到某些總淨槓桿率時減少)；(Ii)除某些例外和門檻外，所有非普通課程資產出售或其他財產或意外事故處置的現金收益淨額的100%；以及(Iii)任何債務產生的現金收益淨額的100%，第二A&R信貸協議允許的債務除外。至於高級貸款的本金支付，(X)自2022年6月30日起，本公司須按季度本金償還現有A期貸款4,375,000美元至2023年9月30日，其後按季本金償還8,750,000美元，到期應付餘額；(Y)自2022年12月31日起，本公司須按季本金償還增量A期貸款6,750,000美元，到期應付餘額；(Z)自2022年12月31日起，本公司須按季本金償還B期貸款1,250,000美元，到期應付餘額。
第二個A&R信貸協議包含兩個金融契約。(1)自截至2022年6月30日的季度開始，公司必須在每個財政季度結束時保持不超過5.00至1.00的綜合總淨槓桿率。從截至2023年12月31日的財政季度開始，這一綜合比率將降至4.50比1.00。(2)公司亦須在每個該等財政季度結束時，維持不低於3.00至1.00的綜合利息覆蓋比率。
6
第二份A&R信貸協議亦載有多項契諾，除其他事項外，該等契諾限制本公司及其附屬公司的能力及能力：(I)產生額外債務；(Ii)設定資產留置權；(Iii)進行合併或合併；(Iv)出售資產；(V)支付股息及分派或回購本公司的股本；(Vi)作出投資、貸款或墊款；(Vii)償還若干次級債務；(Viii)與聯屬公司進行某些交易；(Ix)進行出售及回租交易；(X)修訂管限本公司若干次級負債的重大協議；(Xi)更改本公司的業務範圍；及(Xii)進行若干收購。第二個A&R信貸協議包含慣常的平權契約和違約事件。
第二個A&R信貸協議的前述摘要通過參考第二個A&R信貸協議進行了完整的限定，該協議作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式在此提交，並通過引用併入本文。
權證轉讓和假設協議
於2022年6月21日，就控股公司重組，本公司與舊R1 RCM與IHC訂立(1)轉讓及承擔協議(“IHC轉讓”)，據此，舊R1 RM轉讓予本公司，而本公司於2018年1月23日由舊R1 RCM及IHC之間(“IHC認股權證”)認購權證(“IHC認股權證”)，管限IHC購買合共1,500,000股普通股的權利，每股面值0.01美元，(2)與舊R1 RCM轉讓(“舊R1 RCM普通股”)及(2)與舊R1 RCM轉讓及假設協議(“TCP-ASC轉讓”，連同IHC轉讓，“轉讓”)，根據該協議，舊R1 RCM轉讓予本公司，而本公司承擔由舊R1 RCM及舊R1 RCM之間於二零一六年二月十六日發出及之間的認股權證(“TCP-ASC認股權證”，及連同IHC認股權證，“認股權證”)，以管限TCP-ASC購買合共60,000,000股舊R1 RCM普通股的權利。根據轉讓協議，每份認股權證現在代表了根據認股權證的條款購買同等數量的公司普通股的權利。轉讓並未修改認股權證的其他條款或條件。
IHC轉讓、IHC授權書、TCP-ASC轉讓和TCP-ASC授權書的前述摘要通過參考IHC轉讓、IHC授權書、TCP-ASC轉讓和TCP-ASC授權書(視情況而定)進行整體限定，其中每一項分別作為本8-K表格當前報告的附件4.4、4.5、4.6和4.7提交，並通過引用併入本文。
本報告的表格8-K的“解釋性説明”中所載的信息以引用方式併入本項目1.01。
| 項目1.02。 | 終止實質性的最終協議。 |
第1.01項“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”項下所載的信息通過引用併入本第1.02項。
| 第2.01項。 | 完成資產收購或處置。 |
根據交易協議，交易已完成並於2022年6月21日生效。作為交易的結果，除其他事項外，本公司成為Old R1 RCM的母公司。該等交易及交易協議先前已於註冊聲明及委託書/招股説明書中説明。
根據交易協議，於緊接控股公司重組前舊R1 RCM普通股每股已發行及已發行股份將轉換為一股公司普通股。此外，根據交易協議及轉讓，用以購買舊R1RCM普通股股份的每份已發行認股權證已轉換為購買公司普通股的認股權證，其條款及條件與截止日期前適用於該等認股權證的條款及條件大致相同。
根據交易協議，作為收購的代價，賣方收到合共135,929,742股公司普通股，須受交易協議所載成交後的若干調整所規限。
此外，根據交易協議，於完成控股公司重組後，根據任何補償或利益協議、計劃或安排，舊R1 RCM的每個購股權、舊R1 RCM的每個受限股票單位(“RSU”)不再代表或有關舊R1 RCM普通股的股份，而自動轉換為代表或有關公司普通股的股份，其條款及條件與適用於該等購股權或RSU的條款及條件大致相同。為完成上述事項，自控股公司重組的初始生效時間起生效，舊的R1 RCM轉讓，並由公司承擔其根據第三次修訂和重新啟動的所有權利和義務
7
舊R1RCM二零一零年股票激勵計劃(經不時修訂或修訂，稱為“二零一零年修訂計劃”)(包括該等獎勵相關股份)、證明授予該等獎勵的獎勵協議及根據二零一零年修訂計劃可供發行的剩餘股份。
老R1RCM普通股在納斯達克上的交易代碼為“RCM”，將於2022年6月22日開盤前在納斯達克停牌。在舊R1 RCM普通股暫停交易後，公司普通股將繼續在納斯達克使用舊R1 RCM的交易歷史，股票代碼為“RCM”。
根據規則，這份8-K表格的當前報告確立了該公司作為舊的R1 RCM的繼任者的地位12g-3(a)根據《交易法》。根據交易法第12G-3(D)條，公司普通股被視為已根據交易法第12(B)節登記，公司須遵守交易法及其頒佈的規則和條例的信息要求。公司現按規定報告本次繼任情況12g-3(f)根據《交易法》。註冊説明書和委託書/招股説明書中對公司普通股的描述在此併入作為參考。
本報告的“解釋性説明”和本報告表格8-K第1.01項中的信息通過引用併入本第2.01項。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務。 |
本報告的表格8-K的“解釋性説明”和第1.01項“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”中所載的信息通過引用併入本第2.03項。
| 項目3.01。 | 退市通知或不符合繼續上市規則或標準的通知；轉移上市。 |
2022年6月21日，關於控股公司重組，舊R1 RCM通知納斯達克控股公司重組已經完成，並要求暫停舊R1 RCM普通股的交易，並且納斯達克根據交易法第12(B)條向美國證券交易委員會(“委員會”)提交申請，要求將舊R1 RCM普通股從納斯達克退市並取消舊R1 RCM普通股的註冊。舊R1 RCM擬以表格15提交證書，要求根據交易所法案註銷舊R1 RCM普通股的註冊，並暫停舊R1 RCM根據交易法第15(D)條的報告義務(除非本公司繼承交易法第12(B)條舊R1 RCM的登記和報告義務，如下文第8.01項下“繼承人發行人”標題下所述)。
第8.01項中“繼承人發行人”標題下的信息，描述了公司對交易法第12(B)節的繼承權和舊R1RCM的報告義務，通過引用併入本文。
| 第3.02項。 | 股權證券的未登記銷售。 |
本説明性説明以及第1.01和2.01項中提出的信息在此通過引用併入本第3.02項。根據證券法第4(A)(2)條，根據交易協議條款向賣方發行合共135,929,742股本公司普通股(須受交易協議所載的若干調整規限)，豁免根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊。
| 第3.03項。 | 證券持有人權利的實質性修改。 |
在此，本説明性説明和第1.01、2.01和5.03項中提出的信息通過引用併入本第3.03項中。
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| 第5.01項。 | 更改對註冊人的控制 |
於交易完成前，本公司為Old R1 RCM之直接全資附屬公司。根據交易協議，在緊接交易完成前由Old R1 RCM擁有的所有公司普通股股份均被註銷而不支付相關款項。在本次註銷和在交易中發行公司普通股後，公司普通股的股份僅由前舊R1 RCM股東和賣方持有。
本報告表格8-K的“解釋性説明”和第2.01和5.02項所載信息特此併入本第5.01項作為參考。
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
公司某些高級人員的委任；公司新董事的選舉
本公司於緊接控股公司重組完成後之董事及行政人員，與舊R1 RCM於緊接控股公司重組完成前之董事及行政人員相同。根據賣方投資者權利協議的條款，於2022年6月21日，董事會於交易完成後委任Matthew Holt、Jeremy Delinksy及Bradford Kyle Armbrester(統稱為“新董事”)為董事會成員，該等委任自2022年6月22日起生效。新董事的任期至本公司2023年股東周年大會為止，其後直至彼等各自的繼任者正式選出及符合資格為止，或直至彼等各自於較早前去世、辭職或卸任為止。除賣方投資者權利協議外，新董事並非根據彼等與任何其他人士之間的任何安排或諒解而選出。此外，根據S-K規則第404(A)項，新董事並不參與任何涉及本公司的交易或一系列交易。董事會還認定，新董事在納斯達克規則的含義內是“獨立的”。
此外，於交易完成後，董事會委任Lee Rivas為本公司總裁。
以下圖表列出了自2022年6月22日起生效的公司董事和高管。
董事
| 名字 |
年齡 |
一年成了董事 |
年期限屆滿 和班級 | |||
| 布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特(4) | 37 | 2022 | 2023 | |||
| 傑裏米·德林斯基(1) | 47 | 2022 | 2023 | |||
| 大衞·M·迪爾 | 54 | 2021 | 2023 | |||
| 邁克爾·C·費納(2), (3) | 80 | 2017 | 2023 | |||
| 約瑟夫·弗拉納根 | 51 | 2016 | 2023 | |||
| 約翰·B·亨尼曼三世(1), (4) | 60 | 2016 | 2023 | |||
| 馬修·霍爾特(2), (3) | 45 | 2022 | 2023 | |||
| 尼爾·莫茲科夫斯基(3) | 56 | 2016 | 2023 | |||
| 伊恩·薩克斯(2), (3), (4) | 51 | 2016 | 2023 | |||
| 艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭 (4) | 64 | 2021 | 2023 | |||
| 吉爾·史密斯(1), (2) | 64 | 2019 | 2023 | |||
| 安東尼·J·斯佩蘭佐 | 73 | 2016 | 2023 | |||
| 安東尼·R·特西尼(4) | 72 | 2019 | 2023 | |||
| 阿爾伯特·R·齊默利 | 70 | 2018 | 2023 |
| (1) | 審計委員會委員。 |
| (2) | 人力資本委員會委員 |
| (3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
| (4) | 合規與風險管理委員會成員。 |
行政人員
| 名字 |
年齡 |
職位 | ||
| 約瑟夫·弗拉納根 | 51 | 首席執行官 | ||
| 李·裏瓦斯 | 48 | 總裁 | ||
| 瑞秋·威爾遜 | 51 | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | ||
| 約翰·斯帕比 | 46 | 首席解決方案和客户官執行副總裁總裁 | ||
| 加里·朗 | 52 | 常務副總裁兼首席商務官 |
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除Holt先生、Delinsky先生和Armbrester先生外，公司董事的簡歷信息包含在註冊聲明中的“R1董事會”標題下，並通過引用併入本文。
霍爾特、德林斯基和阿姆佈雷斯特的個人簡歷如下：
布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特。阿姆佈雷斯特自2018年4月以來一直擔任Signify Health的首席執行官和董事用户。在此之前，Armbrester先生在athenaHealth任職，2015年5月至2018年4月擔任高級副總裁總裁兼首席產品官，領導核心產品和運營事業部；2011年5月至2015年5月擔任戰略與企業發展副總裁總裁，通過戰略合作伙伴關係和投資推動企業發展。自2021年9月以來，他一直在梅德洛吉克斯擔任董事公司的員工。Armbrester先生擁有哈佛商學院的MBA學位和哈佛大學的政府學士學位。Armbrester先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在醫療保健領域的管理經驗和專業知識。
傑裏米·德林斯基。德林斯基自2017年5月以來一直擔任敬業健康的首席運營官。此前，Delinsky先生在2015年7月至2017年5月期間擔任WayFair的首席技術官，負責公司供應鏈運營的全天候現場運營、軟件開發、安全、數據科學和分析以及產品管理。在加入WayFair之前，Delinsky先生於2015年1月至2015年6月在athenaHealth，Inc.擔任首席產品官，2010年1月至2014年12月擔任首席技術官，並自2004年11月加入athenaHealth以來擔任過各種其他職位。在他任職athenaHealth期間，Delinsky先生被衞生與公眾服務部部長任命為Health IT標準委員會成員，並擔任CommonWell Health Alliance董事會的創始主席，該聯盟是一個專注於電子健康記錄平臺互操作性的行業行業協會。德林斯基先生的職業生涯始於德勤諮詢公司的戰略與運營業務。德林斯基以優異的成績獲得了衞斯理大學的學士學位，並在那裏被選為Phi Beta Kappa，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得了工商管理碩士學位，在那裏，他被授予亨利·J·凱澤家族基金會獎，以表彰他在醫療保健領域的領導潛力。德林斯基先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在醫療保健領域的管理經驗和專業知識。
馬修·霍爾特。霍爾特先生是新山資本私募股權公司董事和總裁的董事總經理。自2001年8月以來，他一直專注於醫療保健產品、健康技術、材料和基礎設施等一系列行業的成長型收購。霍爾特目前在Avantor，Inc.的董事會任職，他還在該公司的薪酬委員會任職。霍爾特先生是董事的首席執行官，也是Datavant、Emds、Finvi、Real Chemical和Topix製藥公司的董事長。霍爾特自2017年12月以來一直擔任Signify Health，Inc.的董事長。他之前曾擔任貝勒羅芬治療公司、CloudMed、Conte Health Solutions，Inc.、Cytel、Equian LLC、Gelest、Ikaria，Inc.、Nusil Technology LLC的首席董事以及MailSouth和TRC公司的董事。霍爾特先生擁有哈佛學院英美文學和語言學士學位。霍爾特先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在醫療保健行業的多家公司擁有豐富的管理和諮詢經驗，並在金融、戰略、國際商業交易和併購領域擁有豐富的經驗。
新董事將獲得與公司非僱員董事薪酬計劃一致的非僱員董事董事會服務的報酬。本公司已與霍爾特先生、德林斯基先生及Armbrester先生各自訂立一份彌償協議，其格式與舊R1 RCM先前提交的格式相同，且本公司已與其他董事訂立彌償協議，其中規定本公司將在法律允許的最大範圍內，就每個個人以本公司董事成員的身份而提出的索償，真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，本公司無合理理由相信其行為屬違法。如果本公司不承擔針對其中一名新董事的申索抗辯，公司將被要求墊付與其抗辯該索賠相關的費用，前提是該董事承諾在最終確定他無權獲得公司賠償的情況下償還所有墊付金額。
於2022年6月21日，就其獲委任為本公司總裁一事，Rivas先生與本公司訂立僱傭函件協議(“Rivas僱傭協議”)。根據Rivas僱傭協議，Rivas先生將獲得750,000美元的年化基本工資，有資格就他受僱於本公司的每一年獲得年度酌情績效獎金，目標是其年化基本工資的100%，並將有資格獲得價值3,000,000美元的基於績效的RSU(“PBRSU”)的初始授予。根據Rivas僱傭協議的條款，如果Rivas先生被公司無故終止僱用或他因“充分理由”辭職(兩者均見Rivas僱傭協議的定義)，他將有權獲得以下遣散費福利：(1)在終止後12個月內支付的相當於其基本工資的金額，(2)相當於其目標年度獎金的一次性付款，及(Iii)根據本公司的集團健康計劃繼續承保Rivas先生及其合資格受養人，其費用猶如其為本公司僱員一樣，於終止合約後最多12個月。Rivas先生若要領取上一句所述的遣散費，須履行(及不撤銷)以本公司為受益人的索償，並繼續遵守其限制性契約義務，其中包括在Rivas先生任職期間及其後18個月期間適用的競業禁止契約、在Rivas先生任職期間及其後12個月適用的競業禁止契約，以及慣常的保密、保密、知識產權轉讓及相互不貶損契約。
本公司已與Rivas先生訂立彌償協議，主要採用舊R1 RCM先前提交的格式，而本公司已與其其他高級職員訂立彌償協議，該協議規定，本公司將在法律許可的最大範圍內，就個別人士以本公司高級職員身份提出的索償作出彌償，惟該等人士須本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，無合理理由相信其行為屬違法。如果公司不承擔對Rivas先生的抗辯，公司將被要求墊付他與該索賠抗辯相關的費用，前提是他承諾在最終確定他沒有資格獲得公司賠償的情況下償還所有墊付的金額。
關於裏瓦斯先生的個人資料如下：李·裏瓦斯是本公司的總裁。最近，他擔任CloudMed的首席執行官。在加入CloudMed之前，Rivas先生是全球信息分析解決方案提供商RELX的高級領導，並擔任醫療保健部門的首席執行官。他在為LexisNexis Risk Solutions建立醫療技術業務方面發揮了重要作用，LexisNexis Risk Solutions將消費者、提供商和健康計劃數據結合在一起，為客户提供分析洞察。在加入RELX之前，Lee是麥肯錫公司的項目經理。從西點軍校美國軍事學院畢業後，裏瓦斯開始了他在美國陸軍的軍官生涯，在那裏他在美國國內外擔任過幾個領導職位。裏瓦斯先生在技術和醫療保健領域擁有20多年的領導經驗。
上述內容並不是對雙方在Rivas僱傭協議下的權利和義務的完整描述，僅限於參考協議全文和條款，協議全文和條款分別作為本報告的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。
就完成交易而言，本公司根據二零一零年經修訂計劃承擔二零一零年經修訂計劃及相關授予協議。本公司每位高級職員及董事將有權按緊接交易結束前舊R1RCM高級職員及董事相同的條款及條件參與該等二零一零年經修訂計劃。此外，隨着交易的完成，CloudMed員工持有的尚未歸屬的受限單位將由本公司根據二零一零年修訂計劃作為“替代獎勵”發放的1,536,220個RSU取代，該等替代獎勵的歸屬條款與他們所取代的CloudMed獎勵基本相同。
2022年6月21日，董事會通過了R1RCM Inc.2022年激勵計劃(“激勵計劃”)，以適應本公司因交易而聘用的新員工的股權授予。根據激勵計劃，公司可以向公司的新員工授予總計6225,000股公司普通股的RSU(包括PBRSU)。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，誘因計劃未經股東批准而獲採納。激勵計劃僅規定授予RSU(包括PBRSU)，其條款在其他方面與2010年修訂計劃基本相似，包括
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關於在激勵計劃中定義的“控制權變更”的情況下股權獎勵的處理。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，獎勵計劃下的獎勵只能授予並非本公司以前的僱員或非僱員董事的個人(或在該等個人的非就業在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條許可的範圍內，作為個別人士受僱於本公司或與合併或收購有關的誘因材料。
於2022年6月21日，董事會批准根據誘導計劃向本公司新任命的總裁Lee Rivas授予151,286個“前拉”PBRSU，以及根據誘導計劃向CloudMed實體的123名其他員工授予誘導獎勵，這些實體包括總計126,072個RSU和2,895,826個“標準”PBRSU和前拉PBRSU，作為該等員工進入本公司就業的激勵獎勵材料。根據適用的授予協議的條款，RSU將在一年或兩年後授予，但條件是接受者在歸屬日期繼續服務。所有PBRSU根據三年業績期間(“業績期間”)內的某些公司財務目標(“業績目標”)的業績進行授予。標準PBRSU在履約期結束時歸屬，而上拉式PBRSU(包括Rivas先生的獎勵)從履約期結束時開始分三個等額的年度分期付款，在每一種情況下，受贈人在每個歸屬日期繼續提供服務。批准的標準PBRSU和拉動式PBRSU數量是根據目標實現水平(“目標PBRSU”)確定的。根據PBRSU獎勵授予和可發放的目標PBRSU的百分比將根據低於閾值、閾值、目標和最高水平的性能目標的實現情況確定，最低閾值設置為目標PBRSU的50%，最大設置為目標PBRSU的200%。
上述每個RSU和PBRSU獎勵遵循獎勵計劃的條款和條件，以及適用的RSU或PBRSU獎勵協議的條款和條件(其形式與2010年修訂計劃下的相應獎勵協議的形式基本相似)。
前述誘導計劃和誘導獎勵的概要通過參考誘導計劃及其下的獎勵協議的形式進行整體限定，其作為本8-K表格的當前報告的附件10.3至10.6在此提交，並通過引用併入本文。
根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，本公司於2022年6月21日發佈新聞稿，宣佈根據誘因計劃授予上述誘因獎勵。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並以引用的方式併入本文。
2022年6月21日，董事會批准向公司指定的高管一次性支付現金交易獎金，金額如下：弗拉納根先生1,500,000美元；科特先生250,000美元；威爾遜女士250,000美元；斯帕比先生150,000美元。
| 第5.03項。 | 對公司章程或章程的修訂；財政年度的變化。 |
在2022年老R1RCM股東年會上，老R1RCM的股東批准了對舊R1RCM的重新註冊證書(“舊RCM憲章”)的修正案，將法定股份的數量從500,000,000股增加到750,000,000股(“憲章修正案”)。
《憲章修正案》於2022年6月17日向特拉華州州務卿提交後生效，作為本文件附件3.1存檔，並通過引用併入本文件。
隨着控股公司重組的完成，公司董事會通過了修訂後的公司註冊證書，修訂和重新制定了公司章程。
於完成控股公司重組後，經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的本公司章程與緊接完成控股公司重組前(包括在章程修訂生效後)舊的R1註冊管理公司的公司註冊證書及附例相同。
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修訂和重新註冊的公司證書已於2022年6月21日提交給特拉華州州務卿，並作為附件3.2提交，並通過引用併入本文。
修訂和重新修訂的章程作為附件3.3提交，並通過引用併入本文。
| 第7.01項。 | 監管金融衍生工具披露。 |
2022年6月21日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈交易結束，新聞稿全文作為附件99.2附在本文中，以供參考。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(A)所收購企業的財務報表
根據一般指示B.3至Form 8-K，所收購業務的財務報表已被省略，因為本公司先前在註冊説明書中報告的基本相同的信息。
(B)形式財務信息
由於依賴於表8-K的一般指示B.3，形式上的財務信息已被省略，因為公司以前在註冊説明書中報告的基本相同的信息。
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | 對舊的《區域管治委員會章程》的修訂 | |
| 3.2 | 修訂和重新簽發的公司註冊證書 | |
| 3.3 | 修訂及重訂公司附例 | |
| 4.1 | 第二次修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年6月21日，由本公司、舊R1 RCM、TCP-ASCAchi Series LLLP、IHC Health Services，Inc.、Shared Business Services、LLC和賣家 | |
| 4.2 | 修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2022年6月21日，由本公司、舊R1 RCM和TCP-ASCACHI系列有限責任公司 | |
| 4.3 | 投資者權利協議，由公司和賣方簽署，日期為2022年6月21日 | |
| 4.4 | 本公司與IHC Health Services，Inc.於2022年6月21日簽署的權證轉讓和承擔協議。 | |
| 4.5 | 授權，由舊R1 RCM和IHC Health Services，Inc.提供，日期為2018年1月23日(通過引用2018年1月24日提交的舊R1 RCM當前報告的附件10.2(文件編號001-34746)合併) | |
| 4.6 | 本公司與TCP ASC ACHI系列有限責任公司之間於2022年6月21日簽署的認股權證轉讓和承擔協議 | |
| 4.7 | 於二零一六年二月十六日，由Old R1 RCM及Tcp-ASC Achi Series LLP及其之間的認股權證(於2016年5月10日提交的舊R1 RCM截至2016年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-34746)的附件10.3併入)。 | |
| 10.1 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年6月21日，由舊的R1 RCM Inc.作為初始借款人，本公司作為最終借款人，被指定為“貸款方”的其他人，美國銀行，新澤西州，作為不時的幾家金融機構的代理人和貸款人 | |
| 10.2 | 本公司與Lee Rivas簽訂的僱傭協議，日期為2022年6月21日 | |
| 10.3 | R1 RCM Inc.2022年入職計劃 | |
| 10.4 | R1 RCM Inc.2022激勵計劃下標準PBRSU獎勵協議的格式 | |
| 10.5 | R1 RCM Inc.2022激勵計劃下的Pull-Forward PBRSU獎勵協議格式 | |
| 10.6 | R1 RCM Inc.2022獎勵計劃下RSU獎勵協議的格式 | |
| 99.1 | R1 RCM Inc.新聞稿再激勵獎，日期為2022年6月21日 | |
| 99.2 | R1 RCM Inc.重新發布新聞稿，日期為2022年6月21日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| R1 RCM Inc. | ||||||
| 日期：2022年6月21日 | 發信人： | /S/雷切爾·威爾遜 | ||||
| 姓名： | 瑞秋·威爾遜 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
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