根據2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的文件。
No. 333-264188
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案
至
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Project RoadRunner母公司。
| 特拉華州 | 02-0698101 | |
| (國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
434西上升路
6樓
猶他州默裏，郵編：84123
(312) 324-7820
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
M.肖恩·拉德克利夫
434 W.提升路
6樓
默裏，猶他州，84123
(312) 324-7820
(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )
複製到：
| 羅伯特·海沃德，P.C. 布拉德利·C·裏德，P.C. 亞歷山大·M·施瓦茨 柯克蘭&埃利斯律師事務所 北拉薩爾300號 芝加哥，IL 60654 (312) 862-2000 |
艾莉森·A·哈格蒂 理查德·克萊恩 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 斯科特大道140號 加州門羅公園，郵編：94025 (650) 328-4600 |
瑞秋·D·菲利普斯 安德魯·P·西爾弗 John E. 索爾寧 Rods&Gray LLP 美洲大道1211號 New York, NY 10036-8704 (212) 596-9394 |
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期和滿足或放棄此處所述交易結束的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快完成。
如果本表中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義：
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：
| 交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標 要約) |
☐ | |||
| 交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標 要約) |
☐ | |||
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
本修正案第1號僅用於將本註冊説明書的附件8.1歸檔為表格S-4(文件編號333-264188)，並相應地更新附件索引。構成註冊説明書第一部分的委託書/招股説明書不作任何更改或增補。因此， 委託書/招股説明書未包括在本文中。
第II部
招股説明書不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
以下各分段簡要描述了對註冊人的董事、高級職員和控制人承擔責任的賠償規定，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此無法強制執行。
註冊人有 董事和高級管理人員責任保險，承保註冊人董事和高級管理人員在履行各自職責時產生的某些責任。
特拉華州公司
根據特拉華州公司法第145條，在特定情況下，特拉華州的公司有權因其董事、高級職員、僱員或代理人曾經或曾經是該等董事、高級職員、僱員或代理人而因任何訴訟、訴訟或法律程序而被第三方(由該公司提出或根據該公司的權利提起的訴訟除外)對其提起的訴訟、訴訟或法律程序 所涉及的費用作出賠償。R1 RCM Inc.和R1 RCM Holdco Inc.的每一份公司註冊證書都允許在特拉華州公司法允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。
《特拉華州公司法總則》第102(B)(7)節規定，公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(Ii)不誠實信用的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為，(Iii)根據特拉華州公司法第174條(關於未經授權收購或贖回股本或派發股息的責任)，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。R1RCM Inc.和R1RCM Holdco Inc.的公司註冊證書包含這樣的規定。
第21項。表和財務報表明細表
(A)展品。除非另有説明，以下文件作為證物存檔：
| 以引用方式成立為法團 | ||||||||||||||||||
| 展品不是的。 | 描述 |
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 2.1 | R1RCM Inc.、Project Roadrunner Parent Inc.、Project Roadrunner Merge Sub Inc.、Revint Holdings，LLC、CoyCo 1，L.P.和CoyCo 2，L.P.之間的交易協議和合並計劃，日期為2022年1月9日(作為委託書/招股説明書的附件A包括在內)** | |||||||||||||||||
| 3.1 | 經修訂的R1 RCM Inc.的重述註冊證書 | S-1 | 333-162186 | 3.2 | April 26, 2010 | |||||||||||||
| 3.2 | 修訂和重新制定了R1 RCM Holdco Inc.的附例。 | S-1 | 333-162186 | 3.4 | April 26, 2010 | |||||||||||||
| 3.3 | 經修訂的R1RCM Inc.重新註冊證書的修訂證書 | 8-K | 001-34746 | 3.1 | 2015年8月20日 | |||||||||||||
| 3.4 | R1RCM Holdco Inc.修訂和重新調整的章程的第1號修正案。 | 8-K | 001-34746 | 3.2 | 2015年8月20日 | |||||||||||||
| 3.5 | R1RCM Inc.重新註冊證書的修訂證書 | 8-K | 001-34746 | 3.1 | 2017年1月5日 | |||||||||||||
| 3.6 | 經修訂及重新修訂的附例第2號修正案 | 8-K | 001-34746 | 3.3 | 2017年1月5日 | |||||||||||||
| 3.7 | Project Roadrunner母公司修訂和重新註冊的公司證書格式** | |||||||||||||||||
| 3.8 | Project Roadrunner母公司修訂和重新制定的章程格式** | |||||||||||||||||
| 3.9 | R1RCM公司A系列8.00%可轉換優先股指定證書 | 10-K | 001-34746 | 3.5 | March 10, 2016 | |||||||||||||
| 3.10 | 8.00%A系列可轉換優先股指定證書修正案證書，R1 RCM Inc.每股票面價值0.01美元。 | 8-K | 001-34746 | 3.2 | 2017年1月5日 | |||||||||||||
| 3.11 | R1RCM Inc.8.00%A系列可轉換優先股註銷證書 | 8-K | 001-34746 | 3.3 | 2017年1月5日 | |||||||||||||
| 5.1 | Kirkland&Ellis LLP對註冊證券的有效性的意見** | |||||||||||||||||
| 8.1 | Kirkland&Ellis LLP的税務意見* | |||||||||||||||||
| 10.1 | R1RCM Inc.、R1RCM Holdco Inc.、TCP-ASC、IHC Health Services，Inc.、LifePoint Health，Inc.、CoyCo1，L.P.和CoyCo2，L.P.之間第二次修訂和重新簽署的註冊權協議的格式(作為委託書/招股説明書的附件B包括在內)** | |||||||||||||||||
| 10.2 | R1RCM Inc.、R1RCM Holdco Inc.和TCP-ASC Achi Series LLLP之間修訂和重新簽署的投資者權利協議的格式(作為委託書/招股説明書的附件C)** | |||||||||||||||||
| 10.3 | R1RCM Inc.，CoyCo1，L.P.和CoyCo2，L.P.之間的投資者權利協議格式(包括在 委託書/招股説明書附件D中)** |
|
||||||||||||||||
| 10.4 | R1RCM Inc.、Revint Holdings，LLC和TCP-ASC Achi Series LLLP之間的投票協議，日期為2022年1月9日(作為委託書/招股説明書的附件F)** | |||||||||||||||||
| 23.1 | Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在作為附件5.1提交的意見中)** | |||||||||||||||||
| 23.2 | 安永律師事務所同意** | |||||||||||||||||
| 23.3 | 德勤律師事務所同意** | |||||||||||||||||
| 23.4 | Centerview Partners LLC同意** | |||||||||||||||||
| 23.5 | Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在作為附件8.1提交的意見中)* | |||||||||||||||||
| 24.1 | 授權書** | |||||||||||||||||
| 107 | 備案費表** | |||||||||||||||||
| * | 表明已在此存檔。 |
| ** | 表示以前提交過。 |
| 第22項。 | 承諾 |
| (a) | 以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券 之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將 包含適用註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
| (b) | 註冊人承諾，每份招股説明書：(I)根據緊接在前的第(Br)(1)款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條要求的招股説明書，並在規則415的約束下用於證券發售，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不會使用，並且，為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊 説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。 |
| (c) | 根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被登記的證券主張，登記人將向具有適當司法管轄權的法院提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。 |
| (d) | 以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息 ，這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在其中。 |
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年4月19日在猶他州默裏市，由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
Project RoadRunner 母公司
| 發信人： | /S/雷切爾·威爾遜 | |
| 姓名： | 瑞秋·威爾遜 | |
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 |
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由 以下人員於2022年4月19日以指定身份簽署：
| 簽名 |
標題 | |
| * 約瑟夫·弗拉納根 |
首席執行官總裁和董事 (首席行政主任) | |
| /S/雷切爾·威爾遜 瑞秋·威爾遜 |
首席財務官兼財務主管 (首席財務官) | |
| * 小理查德·B·埃文斯 |
企業控制器 (首席會計主任) | |
| * 艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭 |
董事 | |
| * 大衞·M·迪爾 |
董事 | |
| * 邁克爾·C·費納 |
董事 | |
| * 約翰·B·亨尼曼三世 |
引領董事 | |
| * 尼爾·莫茲科夫斯基 |
董事 |
| * 伊恩·薩克斯 |
董事 | |
| * 吉爾·史密斯 |
董事 | |
| * 安東尼·J·斯佩蘭佐 |
董事會主席 | |
| * 安東尼·R·特西尼 |
董事 | |
| * 阿爾伯特·R·齊默利 |
董事 |
| * 簽署人在此簽名，根據上述簽名簽署並於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的授權書，簽署並簽署註冊聲明的本修正案。 | ||
| /S/雷切爾·威爾遜 |
| 瑞秋·威爾遜 |
| 事實律師 |