附件3.8

經修訂及重述的附例的格式

的

Project RoadRunner母公司 Inc.

於2022年4月通過，

目錄

第一條股東

 1

1.1

 會議地點 1

1.2

 年會 1

1.3

 特別會議 1

1.4

 會議通知 1

1.5

 投票名單 1

1.6

 法定人數 2

1.7

 休會 2

1.8

 投票權和委託書 2

1.9

 在會議上採取行動 2

1.10

 董事的提名 3

1.11

 週年大會上的事務通知 5

1.12

 會議的舉行 8

1.13

 在會議期間不得經同意而採取行動 8

第二條董事

 9

2.1

 一般權力 9

2.2

 人數、選舉和資格 9

2.3

 董事會主席；董事會副主席 9

2.4

 董事的類別 9

2.5

 任期 9

2.6

 在董事人數增加或減少的情況下董事在類別之間的分配 10

2.7

 法定人數 10

2.8

 在會議上採取行動 10

2.9

 移除 10

2.10

 空缺 10

2.11

 辭職 10

2.12

 定期會議 11

2.13

 特別會議 11

2.14

 召開特別會議的通知 11

2.15

 按會議通信設備分列的會議 11

2.16

 經同意提出的訴訟 11

2.17

 委員會 11

i

2.18

 董事的薪酬 12

2.19

 榮休董事 12

第三條軍官

 12

3.1

 標題 12

3.2

 選 13

3.3

 資格 13

3.4

 終身教職 13

3.5

 辭職和免職 13

3.6

 空缺 13

3.7

 首席執行官總裁 13

3.8

 副總統 13

3.9

 祕書和助理祕書 14

3.10

 司庫和助理司庫 14

3.11

 工資 14

3.12

 授權的轉授 14

第四條股本

 15

4.1

 發行股票 15

4.2

 股票；未經認證的股票 15

4.3

 轉賬 16

4.4

 證書遺失、被盜或銷燬 16

4.5

 記錄日期 16

4.6

 條例 16

第五條總則

 17

5.1

 財政年度 17

5.2

 企業印章 17

5.3

 放棄發出通知 17

5.4

 證券的投票權 17

5.5

 監督的證據 17

5.6

 公司註冊證書 17

5.7

 可分割性 17

5.8

 代詞 17

5.9

 爭端裁決論壇 18

第六條修正案

 18

II

第一條

股東

1.1會議地點 。所有股東會議應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時指定的地點舉行，或如未指定，則在公司主要辦事處舉行。

1.2年會。股東周年大會應於董事會、董事會主席、行政總裁或總裁指定的日期及時間舉行(該日期及時間不得為會議所在地的法定假日)，以選舉任期屆滿的董事繼任董事及處理其他可提交大會處理的事務。

1.3特別 會議。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，任何目的或任何目的的股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官在任何時間召開，不得由任何其他人士召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

1.4會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的通知，不論是年度會議或特別會議，均須於會議日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如果是以電子傳輸的形式發出的，且經收到通知的股東同意(以符合特拉華州公司法的方式)，則任何通知均為有效。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間以及遠程通信方式(如有)，股東和委託書持有人可據此被視為親自出席會議並 在該會議上投票。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的地址。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為是在特拉華州公司法第232條規定的時間發出的。

1.5投票名單。祕書應在每次股東大會之前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單 應在與會議有關的任何目的下，在會議召開前至少10天內公開供任何股東查閲：(A)在可合理訪問的電子網絡上，但條件是在會議通知中提供獲取該名單所需的信息，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點 出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

1

1.6法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有公司已發行和未發行的股本的多數投票權並有權在會議上投票的人，親自出席，以遠程通信的方式出席，如有，經董事會全權酌情授權，或由代表代表出席，應構成交易的法定人數；但如法律或公司註冊證書規定須由一個或多個類別或系列股本進行單獨表決，則持有該公司已發行及已發行並有權就該事項投票的該等類別或類別或系列股本的多數投票權的持有人， 親自出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式(如有)出席，或由代表代表出席，即構成有權就該事項表決的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。屬於該公司或另一公司的自有股票，如果有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數投票權直接或間接由該公司持有，則該公司既無權投票，也不得計入法定人數，但上述規定不應限制該公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。

1.7休會。任何股東大會可不時延期至任何其他時間及任何其他根據本附例可舉行股東大會的地點，由會議主席或出席或代表出席會議並有權投票的股東 舉行，但不足法定人數。如在舉行延會的會議上宣佈了延會的時間和地點，以及股東和受委代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠程通信方式(如有)，則無需通知任何股東任何延期少於30天，除非在休會後為延會確定了新的記錄日期 。在延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。

1.8投票和委託書。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就其有權投票登記的每股股份投一票，並就如此持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有權在股東大會上投票的登記在冊股東可親自投票(包括以遠程通訊方式(如有)，股東可被視為親自出席會議並於該會議上投票)，或可授權另一人或多名人士以股東或該股東的授權代理人按特拉華州公司法所允許的方式籤立或傳送的委託書投票予該股東，並將該委託書送交(包括電子傳送)公司祕書。委託書自簽署之日起三年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。

1.9在 會議上採取行動。當出席任何會議的法定人數時，除董事選舉以外的任何事項應由股東在該會議上表決，應由具有多數投票權的股票持有人投票決定 出席會議或代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的所有股票持有人的投票權(或如果有兩個或兩個以上的股票類別或系列

2

有權作為獨立類別投票的股東，則就每個該等類別或系列而言，持有該類別或系列股票的多數投票權的持有人或 代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的股東)，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須有不同的投票權。出席任何會議的法定人數時，董事股東的任何選舉應以有權投票的股東所投的多數票決定。

1.10 董事提名。

(A)除(1)任何有權由優先股持有人選出的董事， (2)董事會根據第2.9節選出的任何董事填補空缺或新設的董事職位，或(3)適用法律或證券交易所法規另有要求外，在任何股東大會上，只有按照第1.10節程序提名的人士才有資格當選為董事。股東大會的董事會選舉提名可由(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由(X)及時遵守第1.10(B)節的通知程序、(Y)在發出通知之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期登記在冊的股東，以及(Z)有權在該會議上投票的任何公司股東作出。

(B)為了及時，股東的書面通知必須由祕書按如下方式在公司的主要執行辦公室收到：(1)如屬股東年度會議上的董事選舉，須在上一年年度會議一週年前不少於90天但不多於120天；但條件是：(X)將於2011年舉行的公司股東年會，或(Y)任何其他年度的年會日期比上一年年會一週年提前20天以上，或推遲60天以上，股東的通知必須在不早於該年會召開前120天，但不遲於(Br)在(A)該年會召開前第90天及(B)該年會日期通知郵寄或公開披露該年會日期的翌日(兩者以較早發生者為準)較後的日期的較後日期收到； 或(2)如果是在股東特別會議上選舉董事，但董事會、董事長或首席執行官已根據第1.3節的規定決定，應在該特別會議上選舉 董事，並進一步規定，股東所提名的是董事會、董事長或首席執行官(視情況而定)將在該特別會議上填補的董事職位中的一個。, 不早於該特別會議日期前120天及不遲於(X)該特別會議日期前第90天及 (Y)郵寄有關該特別會議日期的通知或公開披露該特別會議日期的翌日(以較早發生者為準)的較後日期收市。在任何情況下， 會議的延期或延期(或其公開披露)不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

3

股東向祕書發出的通知應列明：(A)對於每一位被提名人，(1)該人的姓名、年齡、營業地址和(如果知道的話)住址，(2)該人的主要職業或職業，(3)該人直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(4)過去三年內所有直接和間接補償以及其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及(Br)(X)股東、代表其提名的實益所有人(如有)與該股東及實益擁有人各自的聯營公司和聯營公司，或與該股東和該實益擁有人一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係，以及(Y)每一名被提名人及其各自的聯營公司和聯營公司，或與該等被提名人一致行動的其他人，另一方面，包括根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，如作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或其任何關聯方或聯營公司或與之一致行事的人就該項而言是登記人，而建議的被提名人是董事或該登記人的高管，及(5)根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第14A條規定必須就委託書徵集中的被提名人披露的有關該人的任何其他信息；及(B)發出通知的貯存商及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)(1)該貯存商及該實益擁有人在法團簿冊上的姓名或名稱及地址。, (2)由該股東及該實益擁有人直接或間接擁有、實益或記錄在案的該法團的股份的類別、系列及數目；。(3)該股東與/或該實益擁有人與每名被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述；。由該股東或該實益擁有人或代表該等股東或實益擁有人訂立的安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人對公司股票的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人對公司股票的投票權。(5)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，必須在委託書或其他文件中披露的與該股東和該實益所有人有關的任何其他與該股東和該實益擁有人有關的信息，該委託書或其他文件必須與徵集董事選舉委託書有關。, (6)表明該股東有意親自或由受委代表出席會議以提名其通知中所指名的人的陳述，以及(7)該股東和/或該實益擁有人是否有意或屬於一個 團體的成員的陳述，而該團體打算(X)向該股東或該實益擁有人合理地相信至少佔該公司已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式，以選出被提名人(而該陳述應包括在任何該等委託書及表格內委託書)和/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提名(且該委託書應包括在任何此類徵集材料中)。

在不遲於會議記錄日期後10天內，前一句第(Br)(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至記錄日期的最新信息。此外，股東的通知若要生效，必須附有建議的被提名人在當選後擔任董事的同意書。公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該人的資格

4

根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，建議的董事提名人是否獨立。如果股東(或代表其作出提名的受益所有人，如果有)徵求或不徵求委託書(視情況而定)以支持該股東的被提名人，則該股東不符合本第1.10(B)節的規定。

(C)任何會議的主席均有權力和責任決定提名是否按照第1.10節的規定作出(包括作出提名的股東或實益擁有人(如有的話)是否主動徵求(或是否屬於徵求意見的團體的一部分)，或是否沒有按照第1.10條所要求的申述，向股東的被提名人徵求代理人的意見)，以及主席是否應確定提名不是按照第1.10條的規定作出的。主席須向會議作出上述宣佈，而該項提名不得在會議前提出。

(D)除法律另有規定外，第1.10節中的任何規定均不責成公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含股東提交的有關董事任何被提名人的信息。

(E)儘管第1.10節的前述規定 另有規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交大會，儘管公司可能已收到有關該被提名人的委託書。就第1.10節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須獲得該股東簽署的書面文書或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東會議上代表該股東行事，並且該人必須在股東會議上出示該書面文書或電子傳輸，或該書面文書的可靠副本或電子傳輸。

(F)就本第1.10節而言，公開披露應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

1.11年會上的業務通知。

(A)在任何股東周年大會上，只可處理已正式提交大會的業務。要妥善地將事務提交年度會議，必須(1)在董事會或其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中註明，(2)否則由董事會或在董事會指示下適當地將 提交會議，或(3)由股東適當地將會議提交會議。為使股東在週年大會上恰當地提出業務，(I)如該等業務與提名一名人士參選為法團董事成員有關，

5

必須遵守第1.10節中的程序，以及(Ii)如果該業務涉及任何其他事項，則該業務必須根據特拉華州法律構成股東採取行動的適當事項，並且該股東必須(X)已按照第1.11(B)節中的程序及時向祕書發出書面通知，(Y)在發出通知之日和在確定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期登記在案的股東，以及(Z)有權在該年度會議上投票。

(B)為了及時，股東的書面通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天但不超過120天由祕書在公司的主要執行辦公室收到；但(1)如公司股東周年大會將於2011年舉行，或(2)如任何其他年度的股東周年大會日期較上一年週年大會的一週年提前20天或推遲60天以上，股東必須在不早於股東周年大會前120天及不遲於(X)股東周年大會日期前90天及(Y)股東周年大會日期通知郵寄或公開披露股東周年大會日期後第十天(以較早發生者為準)的較後日期收到股東通知。在任何情況下，年會的延期或延期(或其公開披露) 不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

股東向祕書發出的通知應列明：(A)股東擬在年會上提出的每項事項(1)希望提交年會的業務的簡要説明，(2)提案的文本(包括建議審議的任何決議的確切文本，如果該等業務包括修訂章程的提案，則説明擬議修正案的確切文本)，以及(3)在年會上開展此類業務的原因。以及(B)發出通知的股東及代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)：(1)該股東及該實益擁有人的名稱及地址；(2)由該股東及該實益擁有人直接或間接擁有、實益或記錄在案的該公司股票的類別、系列及數目；(3)該股東或該實益擁有人及各聯營公司及聯營公司的任何重大權益的描述，或與該股東或該業務的實益擁有人一致行事的其他人士；(4)該股東與/或該實益擁有人與任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間就該業務的建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述；或(5)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或空頭頭寸、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券)的描述；股票(br}增值權或類似權利、套期保值交易、借入或借出的股票)由該股東或該實益所有人或其代表訂立的, 其效果或意圖是減少該股東或該實益擁有人在公司股票方面因股價變動而蒙受的損失、管理風險或利益，或增加或減少該股東或實益擁有人的投票權；(6)與該股東或該實益擁有人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在根據《交易法》第14節及其下頒佈的規則及規例所建議的業務的委託書或其他文件中披露；(7)該股東的陳述

6

打算親自或委託代表出席年會，以將此類業務提交會議；和(8)代表，無論該股東和/或該實益所有人打算 還是打算(X)向至少達到批准或通過該提議所需的公司已發行股本百分比的股東交付委託書和/或委託書形式(且該 代表權應包括在任何此類委託書和委託書中)和/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提議(此類陳述應包括在任何此類徵集材料中)。不遲於會議記錄日期後10天，前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至記錄日期 的最新信息。儘管此等附例有任何相反規定，除非按照第1.11節的程序，否則不得在任何股東周年大會上進行任何業務；但任何符合根據交易法頒佈的委託書規則(或任何後續條文)第14a-8條的股東提案，並將包括在公司股東周年大會的委託書中，應被視為遵守第1.11節的通知要求。如果股東(或代表其提出建議書的受益所有人，如有)徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東建議書的委託書，違反本第1.11款要求的陳述，則該股東不應遵守本第1.11(B)款。

(C)任何年度會議的主席均有權力和責任決定是否已按照第1.11節的規定將事務適當地提交年度會議(包括代表其提出建議的股東或實益擁有人(如有的話)是否徵求(或屬於徵求的團體的一部分)或沒有按照第1.11節所要求的代表的要求徵求支持該股東的建議的委託書)，如果主席確定沒有按照第1.11節的規定在年會之前適當地提出事務，主席應向會議作出聲明，並且該事務不應在年會上提出。

(D)除法律另有規定外，第1.11節中的任何規定均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含與股東提交的任何提案有關的信息。

(E)儘管有第1.11節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席年會介紹業務，則不應考慮此類業務，即使公司可能已收到與此類業務有關的委託書。

(F)就第1.11節而言，術語“股東的合格代表”和“公開披露”的含義應與第1.10節中的相同。

7

1.12舉行會議。

(A)除非董事會另有規定，股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在主席缺席時由副董事長(如有)主持，或在副主席缺席時由首席執行官主持，或在首席執行官總裁缺席時由總裁主持，或在總裁缺席時由總裁副董事長主持，如上述人士全部缺席，則由董事會指定的主席主持。祕書將擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(B)董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行公司的任何股東會議，包括但不限於，董事會可能認為適當的關於以遠程通信的方式參與股東和沒有親自出席會議的股東和代理人的指導方針和程序。除與董事會通過的該等規則、規則及程序有牴觸的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權制定該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行為。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於以下內容：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；(3)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或其他應確定的人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

(C)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票將於何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

(D)在任何股東大會之前，董事會、董事長、首席執行官或總裁應任命一名或多名選舉檢查人員出席會議並作出書面報告。一名或多名其他 人員可被指定為替補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查人員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實地履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，出具關於投票結果和法律可能要求的其他事實的證書。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。

1.13不得在會議進行時徵得同意而採取行動。公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

8

第二條

董事

2.1一般權力。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。

2.2人數、選舉及資格。在符合任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，公司的董事人數由董事會確定。董事選舉不必通過書面投票進行。董事不必是公司的股東。

2.3董事會主席；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人都不需要是公司的僱員或高級管理人員。如果董事會任命董事會主席，該主席應履行董事會分配的職責和擁有董事會分配的權力，如果董事會主席也被指定為公司的首席執行官，則該主席應具有本附例第3.7節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命了副董事長，該副董事長應當履行董事會或董事長賦予的職責和權力。除非董事會另有規定，董事會主席或副主席(如有)應主持董事會和股東的所有會議。

2.4董事類別。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，在2018年舉行的年度股東大會選舉董事之前，董事會將分為不同的類別，每個類別的董事具有本附例第2.5節規定的條款。自將於2018年舉行的年度會議選舉董事開始，董事會的分類將停止，並在任何系列優先股的任何持有人有權選舉董事的情況下，隨即選舉董事，任期至下一次股東年會時屆滿。

2.5任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的限制下，每一股董事的任期應於選出該董事的股東年會後的第三次股東年會董事選舉時屆滿； 但最初被分配為第一類的每一名董事的任期應在本章程生效後舉行的公司第一次股東年會上屆滿；每一名最初被指派為第二類的董事的任期應在本章程生效後舉行的公司第二次年度股東大會上屆滿；每一個初始被分配為第三類的董事的任期，應於本章程生效後召開的公司第三次年度股東大會上屆滿。儘管如此，自2016年召開的年度會議選舉董事開始，在該會議上任期屆滿的每一位董事 的繼任者，任期應在2017年舉行的股東年會上選出；對於在2017年舉行的年度股東大會上選舉董事的，在該年度股東大會上任期屆滿的每一位董事的繼任者，任期應在該年度股東大會上選出，任期屆滿的每一位董事的繼任者，任期應在該年度股東大會上選出，任期在該年度股東大會上屆滿。

9

將於2018年舉行的股東周年大會上選舉董事，以及就將於2018年舉行的股東周年大會及其後各屆股東周年大會選舉董事，選舉各董事的任期至下一屆年會屆滿。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並以其提前死亡、辭職或罷免為限。

2.6董事人數增加或減少時，董事在各類別之間的分配。直至將於2018年舉行的股東周年大會選出董事為止，如法定董事人數有所增加或減少，(I)當時擔任董事的董事仍將繼續作為其所屬 類別的董事及(Ii)因增加或減少而新增或取消的董事職位由董事會在各類董事之間分配。

2.7會議法定人數。根據本附例第2.2節確定的董事人數的三分之一構成董事會的法定人數，其中較大者為(A)在任任何時間的董事人數過半數和 (B)根據本附例第2.2節確定的董事人數的三分之一。如在任何董事會會議上，出席的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。

2.8會議上的行動。在正式舉行的會議上，出席會議的大多數董事作出的每一項行為或作出的每一項決定都應被視為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書要求更多的董事。

2.9移除。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，公司的任何董事可由所有股東在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的股東投贊成票，在有或無理由的情況下被除名。

2.10個空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會中出現的任何空缺，或因法定董事人數增加而產生的任何新設董事職位，應僅由在任董事多數表決(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 投票填補，不得由股東填補。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，直至在2018年舉行的年度股東大會上選出董事為止，當選填補因新設立的董事職位而產生的職位的董事應任職至該董事所屬類別的下一次選舉為止，但須受繼任者的選舉和資格以及該董事較早去世、辭職或被免職的限制。

2.11辭職。任何董事均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提出辭職。辭職自交付之日起生效，除非規定辭職在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。

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2.12定期會議。董事會例會可在無通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行；但在作出該決定時缺席的任何董事應獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會後立即召開，無需事先通知，地點與股東年會相同。

2.13特別 會議。董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或兩名以上董事召開的電話會議中指定的任何時間和地點舉行，或者在只有一名董事任職的情況下由一名董事指定。

2.14特別會議通知。任何特別董事會會議的日期、地點和時間的通知應由祕書或召集會議的高級職員或董事之一通知每個董事。通知須於大會召開前至少24小時親身或以電話方式送達各董事，或(B)於大會召開前至少48小時，以信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真或電子傳輸方式，將書面通知送交有關董事最後為人所知的公司地址、家庭地址或電子傳輸地址，或(C)以頭等郵件方式將書面通知發送至有關董事最後為人所知的公司地址或家庭地址，或於大會舉行至少72小時前以第一類郵件方式發送書面通知。董事會會議的通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的。

2.15會議使用會議通信設備。 董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，所有參會者都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

2.16經同意而採取的行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，並且書面同意或電子傳輸與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式提交。

2.17委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，具有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的需要。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的委員會成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員已取代任何缺席或被取消資格的成員

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(Br)會議時或與會議有關的會議法定人數為處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本章程或董事會另有明確規定外，出席任何會議並達到法定人數的多數成員的行為應為委員會的行為。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在符合法律規定的情況下，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。每個此類委員會應保存會議紀要，並按董事會不時要求提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定業務處理規則，但除董事另有規定或該等規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本章程對董事會的規定相同。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

2.18 董事薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務報酬及出席會議費用報銷。任何此類付款均不妨礙任何 董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司提供服務並獲得此類服務的補償。

2.19名譽董事。董事會可不時以多數票選出一名或多名曾以優異成績為公司服務的前董事，擔任董事榮譽退休董事，任期一年或以上，或董事會決定的其他任期，或直至其 或她提前辭職或被董事會過半數罷免。名譽董事可應邀出席董事會會議或董事會任何委員會會議。榮譽董事不得就提交董事會或董事會任何委員會審議的事項進行表決，也不得計入決定董事會或委員會出席人數是否達到法定人數的範圍內。榮譽董事有權獲得 董事會批准的出席會議費用、費用或其他報酬的報銷。董事會可隨時罷免名譽董事。董事榮休會員不承擔董事會員的任何責任或責任，也不享有董事會員的任何權利、權力或特權。公司的公司註冊證書和本章程中對董事的提及並不意味着或包括榮休董事。

第三條

高級船員

3.1 個標題。公司的高級職員由首席執行官一名、總裁一名、祕書一名、財務主管一名以及董事會決定的其他職稱的其他高級職員組成，其中可包括一名或多名 副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員。

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3.2選舉。首席執行官、總裁、司庫和祕書由董事會在年度股東大會後的第一次會議上每年選舉產生。董事會可以在上述會議或者其他任何會議上任命其他高級管理人員。

3.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.4任期。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則每名人員的任期均為 ，直至選出該人員的繼任者並符合資格為止，除非選舉或委任該人員的決議另有規定，或直至該人員提前去世、辭職或免職。

3.5辭職和免職。任何高級職員均可向公司總部遞交書面辭呈，或向行政總裁、總裁或祕書遞交辭呈。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。任何高級職員均可於任何時間經當時在任董事的多數投票罷免，不論是否有任何理由。除董事會另有決定外，辭職或被免職的高級職員在辭職或免職後的任何期間內均無權獲得任何高級職員補償，或因此而獲得損害賠償的權利，無論該高級職員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償在與公司正式授權的書面協議中有明確規定。

3.6個空缺。董事會可因任何理由填補 任何職位出現的任何空缺，並可酌情決定除行政總裁總裁、司庫及祕書外的任何職位空缺。每名該等繼任者的任期均為該人員前任的未滿任期，直至選出繼任者並符合資格為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。

3.7.首席執行官總裁。除非董事會指定另一人擔任公司首席執行官，否則總裁將擔任公司首席執行官。首席執行官將在董事會的指示下全面負責和監督公司的業務，並應履行行政總裁職位通常附帶的所有職責和擁有董事會授予該高管的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時規定的其他職責及權力。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕履行職務，則總裁副總裁(或如有多名副總裁，則按董事會釐定的次序)將履行行政總裁的職責，而在履行該等職責時，將擁有行政總裁的一切權力，並受該等職責的限制。

3.8副會長。每名副總裁應履行董事會或首席執行官 不時規定的職責和權力。

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董事會可將總裁常務副總裁、總裁高級副總裁或董事會選定的任何其他職稱授予總裁副總裁。

3.9祕書和助理祕書長。祕書應履行董事會或行政總裁不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議並記錄會議過程的職責和權力、保存股票分類賬、按要求編制股東名單和 他們的地址、保管公司記錄和公司印章，以及在文件上加蓋和核籤。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書不時規定的職責和權力。在祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有多名助理祕書，則按董事會決定的順序)應履行祕書的職責並行使祕書的權力。

在任何股東會議或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

3.10司庫和助理司庫。司庫須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，司庫應履行與司庫職務相關的職責和權力， 包括但不限於以下職責和權力：保存和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存放在根據本附例選定的託管機構、支付董事會命令的資金、對該等資金進行適當的會計處理，以及按照董事會的要求就所有此類交易和公司的財務狀況作出報表。

助理司庫應履行董事會、首席執行官或司庫不時規定的職責和權力。在司庫缺席、不能或拒絕代理的情況下，助理司庫(或如有一人以上，則按董事會決定的順序擔任助理司庫)應履行司庫的職責並行使司庫的權力。

3.11薪金。公司的高級管理人員有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或補償。

3.12 授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

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第四條

股本

4.1 股票發行。在公司註冊證書條文的規限下，公司法定股本的全部或任何部分未發行餘額，或存放在公司庫房的公司法定股本的全部或任何部分股份，可由董事會以董事會決定的方式、合法代價和條款發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

4.2股票；無證股票。公司股票可以有證書的形式持有，也可以無證書的形式持有。公司的每一位股票持有人均有權獲得法律和董事會規定格式的證書，該證書代表該持有人在公司中所持股份的數量和類別。每份此類證書的簽署方式應符合特拉華州《公司法總則》第158條。

每張根據公司註冊證書、本附例、適用證券法規或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而須受轉讓限制的股票股票，公司應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該限制的陳述。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列股票，則每一類股票或其系列的權力、稱號、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面全文列出或彙總。但作為上述要求的替代，公司可在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求提供每一類別或系列股票的權力、指定、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利的全文的每位股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有人發送書面通知，其中包含根據特拉華州公司法第151、202(A)或218(A)條規定必須在證書上列出或陳述的信息，或根據特拉華州公司法第151條的規定，公司將免費向提出要求的每一股東提供每一種股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利以及資格，此類優惠和/或權利的限制或限制。

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4.3轉賬。公司股票可按法律和本附例規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票為代表的股票只能通過向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的股票，並附有經妥善籤立的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽名真實性，才可在公司賬簿上轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權在所有目的上將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和關於該股票的投票權，而不論對該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該股票已按照本附例的要求轉讓到該公司的賬簿為止。

4.4證書遺失、被盜或銷燬。公司應按董事會規定的條款和條件，發行新的股票證書，以取代以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票，包括出示該等丟失、被盜或損壞的合理證據，並提供董事會為保護公司或任何轉讓代理人或登記員而要求的賠償和保證金。

4.5記錄日期。董事會可提前指定一個日期作為記錄日期，以確定有權 在任何股東大會上通知或投票，或有權就任何股票變更、轉換或交換收取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或為任何其他合法 行動的目的而確定的股東。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得早於該會議日期前60天，也不得早於該會議日期之前10天，也不得早於與該記錄日期有關的任何其他行動的60天。

如果沒有確定記錄日期，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。如果沒有確定記錄日期，確定任何其他目的股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定適用於 會議的任何休會；但董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。

4.6規則。公司股票的發行、轉讓、轉換和登記，適用董事會制定的其他規定。

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第五條

一般條文

5.1 會計年度。除董事會不時另有指定外，公司的會計年度應從每年1月1日開始，至每年12月最後一天結束。

5.2公司印章。公司印章的格式應經董事會批准。

5.3放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸發出的放棄，無論是在發出通知的事件之前、時間或之後發出的，應被視為等同於要求向該人發出的通知 。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。

5.4證券投票權。除董事會另有指定外，首席執行官、總裁或財務主管可放棄通知、表決或委任一人或多人代表公司投票，並擔任或委任一人或多人代理或 事實律師對於本公司(具有或不具有替代權)，在任何其他實體的股東或證券持有人會議上，本公司可能持有的 證券。

5.5監督的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就法團的股東、董事、委員會或任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該等行動的確證。

5.6公司註冊證書。本附例中凡提及公司註冊證書之處，均須當作是指法團的公司註冊證書，該證書經不時修訂並有效。

5.7可分割性。任何認定本附例的任何規定因任何原因不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他規定無效。

5.8個代詞。本附例中使用的所有代詞應視為指男性、女性或中性的單數或複數， 個人身份可能需要的。

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5.9爭端裁決論壇。

(A)除非法團以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱法團的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對法團或法團股東的受信責任的申索，或聲稱協助及教唆任何此等違反受信責任的索償的唯一及獨家法庭。(Iii)依據特拉華州公司法或公司註冊證書或公司本附例(兩者均可不時修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何條文(可不時修訂、重述、修改、補充或放棄)而針對法團或法團的任何董事高級職員、僱員或代理人提出申索的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或法團本附例(兩者均可予修訂)的有效性的任何訴訟，(V)針對法團或任何董事高級職員提出申索的任何訴訟，受內部事務原則管轄的公司的僱員或代理人，或(Vi)任何聲稱公司內部索賠的行為，該術語在特拉華州一般公司法第115節中定義。為免生疑問，第五條第5.9(A)節不適用於根據1933年《證券法》或1934年《交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。

(B)除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是唯一和排他性的法院，用於解決根據1933年《證券法》對公司或公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出的申訴。

(C)任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何擔保的任何權益，應被視為已知悉並同意第五條第5.9節的規定。

第六條

修正案

本章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，也可以由董事會或股東根據公司註冊證書的規定通過新的章程。

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