根據2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的文件。

No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Project RoadRunner母公司。

特拉華州				02-0698101
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)				(税務局僱主 識別號碼)

434西上升路

6樓

猶他州默裏，郵編：84123

(312) 324-7820

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

M.肖恩·拉德克利夫

434 W。 提升路

6樓

默裏，猶他州，84123

(312) 324-7820

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

羅伯特·海沃德，P.C. 布拉德利·C·裏德，P.C. 亞歷山大·M·施瓦茨 柯克蘭&埃利斯律師事務所 北拉薩爾300號 芝加哥，IL 60654 (312) 862-2000		艾莉森·A·哈格蒂 理查德·克萊恩 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 斯科特大道140號 加州門羅公園，郵編：94025 (650) 328-4600		瑞秋·D·菲利普斯 安德魯·P·西爾弗 John E. 索爾寧 Rods&Gray LLP 美洲大道1211號 New York, NY 10036-8704 (212) 596-9394

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期和滿足或放棄此處所述交易結束的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果本表中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步委託書/招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在證券交易委員會宣佈本初步委託書/招股説明書生效之前，您不應依賴該初步委託書/招股説明書，並且該初步委託書/招股書僅用於其預期目的。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，註冊人不得發行這些證券。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步報價以2022年4月7日的完工保證金為準。

R1RCM Inc.年會的委託書。

Project Roadrunner母公司普通股招股説明書，

控股公司重組後的持續實體，

將重命名為？r1 RCM Inc.，與

在此描述的交易

位於特拉華州的公司R1 RCM Inc.的董事會(R1董事會)一致批准了由R1、Project Roadrunner Parent Inc.、特拉華州一家公司和R1的全資子公司(新的R1)、Project Roadrunner Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司和新R1的全資子公司(Revint Holdings，LLC)之間於2022年1月9日達成的特定交易協議和合並計劃(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)所考慮的交易。特拉華州有限責任公司(CloudMed)，CoyCo1，L.P.，特拉華州有限合夥企業(CoyCo1，L.P.)，CoyCo2，L.P.，特拉華州有限合夥企業(CoyCo2，L.P.，與CoyCo1，賣方一起)，以及僅出於其中規定的特定目的，特拉華州有限責任公司NMC Ranger Holdings，LLC，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書後，如本委託書/招股説明書所述，除董事選舉和核數師、核數師的批准外，R1的股東被要求考慮對股票發行建議(如本文定義)和授權股份增加建議(如本文定義)進行表決。

根據交易協議，R1已同意透過以下方式收購CloudMed及其附屬實體：(I)R1合併子公司與及併入R1 ，而R1為尚存實體，此將導致R1成為新R1的全資附屬公司(控股公司重組)及(Ii)賣方出資收購CloudMed BLocker母公司CloudMed的100%股權(定義見本文定義)，以換取138,400,874股普通股，每股面值0.01美元的新R1(新R1普通股)，(須根據交易協議條款作出調整)或於交易生效(定義見下文)後，按形式持有於交易協議日期約30%的完全攤薄的普通股股份，每股面值0.01美元，或於交易協議生效後按形式持有約30%的股份(入股金額，連同控股公司重組，交易金額)。

就控股公司重組而言，於交易完成之日(交易結束日)，每股已發行及已發行的R1普通股將自動轉換為一股新的R1普通股，而持有人無須採取任何行動。在此次發行之前，新的R1普通股尚未公開上市。 於2022年4月6日，已發行279,397,653股R1普通股。交易完成後，R1普通股的所有股份將被註銷。新R1擬申請將新R1普通股作為R1的繼任者在 納斯達克全球精選市場上市，交易完成後，新R1普通股將以R1目前的普通股交易代碼RCM進行交易。交易完成的一個條件是新R1普通股必須已獲得批准在納斯達克上市，以官方發佈發行通知為準，但不能保證滿足該上市條件。如不符合上述上市條件，交易將不會 完成，除非適用各方放棄交易協議中所載的納斯達克條件。任何購買R1普通股股份的已發行認股權證(R1認股權證)將於截止日期自動轉換為認股權證，以購買新的R1普通股股份，其條款及條件與截止日期前與控股公司重組有關的適用於R1認股權證的條款及條件大致相同。

此外，根據交易協議的條款及在交易協議條件的規限下，於完成日期，於緊接完成日期前尚未完成的每一項R1 股權獎勵，將按與截止日期前適用於該等股權獎勵的條款及條件(包括歸屬時間表)大體相同的條款及條件(包括歸屬時間表)，兑換代表或有關新R1普通股股份的可比股權獎勵。

預期於交易完成後，(I)於交易完成後，(I)R1的前股東，包括由揚升健康聯盟及TowerBrook Capital Partners L.P.的附屬投資基金共同擁有的有限責任合夥企業TCP-ASC Achi Series LLLP，將按全面攤薄的基準共同擁有新R1約70%的普通股，及(Ii)賣方(即與New Mountain Capital，L.L.C.有關聯的實體)將按全面攤薄的基準合共擁有新R1約30%的普通股。

本委託書/招股説明書涵蓋最多332,877,963股新R1普通股(包括行使上述 R1認股權證及基於股權的獎勵後可發行的股份)，這些股份將與控股公司重組相關發行。本委託書/招股説明書所涵蓋的新R1普通股的股份數目代表與控股公司重組有關的 股可向R1的股份持有人、R1認股權證及股權獎勵持有人發行的最大股份數目(如本委託書/招股説明書更全面地描述)。

隨附的委託書/招股説明書為R1的股東提供了有關交易的詳細信息和將在R1的股東年會上審議的其他事項 。R1鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細 考慮隨附的委託書/招股説明書第24頁開始標題為風險因素的部分中描述的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本委託書/招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的 委託書/招股説明書日期為2022年

並於2022年左右首次郵寄給R1的股東。

R1 RCM Inc.

一家特拉華州公司

434西上升路

第6層

德州默裏，郵編：84123

關於2022年R1股東周年大會的通知

將於2022年5月26日舉行

尊敬的R1 RCM Inc.股東：

誠摯邀請您於上午8：30出席特拉華州公司R1 RCM Inc.的股東年會(2022年R1年度會議) 。2022年5月26日，山區時間。2022年R1年會將通過網絡直播的方式虛擬舉行，地點為：www.VirtualSharholderMeeting.com/RCM2022，或在會議可能延期的其他時間、 其他日期和地點舉行。2022年R1年會將為以下目的舉行：

建議1-董事選舉：審議並投票選舉本委託書/招股説明書中點名的11名董事提名人的提案，每個人的任期至2023年R1股東年會結束，直至其繼任者正式當選並具有資格為止(董事選舉提案)；

建議2股票發行建議審議並表決一項建議，根據交易協議的條款(定義見本委託書/招股説明書)，批准向CoyCo1，L.P.和CoyCo2，L.P.發行Project RoadRunner母公司、特拉華州一家公司和R1的全資子公司的普通股(以及該等普通股，該等普通股，定義見本委託書/招股説明書)，並對該建議進行表決；

第3號提案：批准將R1的法定股本從500,000,000股R1普通股增加到750,000,000股R1普通股的提案(授權增股提案)進行審議和表決；

建議4批准選擇獨立註冊會計師事務所 審議和表決一項建議，批准由安永有限責任公司R1董事會(董事會)選擇安永會計師事務所作為R1在2022年12月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所(核數師批准建議)；以及

建議5：休會建議 考慮並表決批准2022年R1年會延期的建議(如有必要)，以便在2022年R1年會上沒有足夠的票數批准一項或多項建議(休會建議)時，允許進一步徵集和投票委託書。

完成交易(如本文所定義)需要獲得股票發行提案的批准。將在2022年R1年會上審議的任何其他提案都不是各方完成交易義務的條件，也沒有提案 以任何其他提案的批准為交叉條件。

本委託書/招股説明書描述了這些事項，我們建議您在投票前仔細閲讀本説明書/招股説明書全文。

只有在2022年4月6日(R1記錄日期)收盤時持有R1普通股記錄的持有者才有權收到本通知並在2022年R1年會和2022年R1年會任何休會上投票並進行計票。

本委託書/招股説明書以及隨附的委託卡將提供給R1的股東，以徵集將在2022年R1年會和2022年R1年會任何休會上投票的委託書。無論您是否計劃參加2022年R1年度大會，我們都敦促R1的所有股東仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的文件。您還應仔細考慮本委託書/招股説明書第24頁開始標題為風險因素的 部分中描述的風險因素。

經過仔細考慮，R1董事會一致批准了這些交易，並一致建議股東投票贊成本委託書/招股説明書中向R1股東提出的所有建議。當您考慮R1董事會的這些建議時，您應該記住，在可能與您作為股東的利益衝突的交易中，R1的董事和高級管理人員擁有 利益。有關這些考慮事項的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為《R1董事和高管在交易中的權益》一節。

交易協議必須滿足或放棄本委託書/招股説明書所述的某些成交條件 。不能保證交易協議的各方當事人會放棄交易協議的任何此類規定。

如果有法定人數，批准每一項提案所需的票數如下：

•

關於董事選舉建議，獲得出席會議的R1普通股持有人所投多數票的董事被提名人應當選為R1董事會成員。對於本提案，您可以對任何或所有董事提名者投贊成票或保留票。

•

關於股票發行建議、核數師批准建議和休會建議，出席會議的所有R1普通股的持有人所投的贊成票和對該事項的贊成票或反對票均需獲得批准。關於這些提案，在確定核準所需的最低贊成票數量時，不計入棄權票 ，因此，對此類提案的表決結果沒有任何影響。

•

關於授權增持建議，需要獲得R1普通股全部已發行 股的多數股份的贊成票才能獲得批准。棄權將與投票反對授權的股份增加提案具有相同的效果。

如果您的經紀人以其名義持有您的股票，並且沒有收到您的投票指示，它仍可以就某些可自由支配的項目投票給您的股票，但不允許就某些非可自由支配的項目投票您的股票。在非可自由支配項目的情況下，您的經紀人沒有收到您的指示的股票將被視為經紀人非投票權。經紀人非投票權是指銀行或經紀公司以街道名稱持有的股票，該銀行或經紀公司在其委託書上表明其沒有就特定事項投票的自由裁量權。根據這些規則，審計師的批准提案是一個可自由支配的項目，因此，您的銀行或經紀公司將能夠投票表決您的股票，即使您沒有給出如何這樣做的指示。董事選舉建議、股票發行建議、授權增持建議和休會建議均為非酌情項目。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的銀行、 經紀人或其他被指定人如何對這些建議進行投票，您的股票可能構成對該等建議的不投票，並且不會代表您對該等建議進行投票。 對董事選舉建議、股票發行建議和休會建議所需的投票不會影響所需的投票，但將被算作對授權增持建議投下的反對票。經紀人的非投票不會影響達到法定人數，因為經紀人有權對審計師批准提案進行投票，這些投票將計入確定的法定人數。

2

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加2022年R1年會，請按照本委託書/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股票在2022年R1年會上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在2022年R1年會上得到代表和投票。只有在股票發行建議在2022年R1年度會議上獲得批准後，交易協議預期的交易才會完成。這些提案中沒有一項是以其他任何提案的批准為條件的。

2022年R1年會將以虛擬會議形式舉行，可通過以下網站訪問：www.virtualshareholdermeeting.com/RCM2022. You將能夠在會議期間提交問題並通過電子方式投票您的股票，方法是使用這些代理材料附帶的代理卡或投票指導表上打印的控制號碼登錄。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

如果您簽署、註明日期並退回您的委託書而沒有説明您希望如何投票，您的委託書將根據R1董事會的建議進行投票。如果您未能退還您的代理卡，並且沒有參加2022年R1年會並以電子方式投票，則您的股份將不會被計算在內，以確定您的股份是否符合2022年R1年會的法定人數，並且不會進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且您參加了2022年R1年會並希望以電子方式投票，您可以撤回您的委託書並以電子方式投票。

請注意本通知後的委託書/招股説明書的其餘部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以獲得對擬議交易和每一項提議的更完整的描述。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提及的附件和其他文件。如果您有任何問題，請聯繫我們的投資者關係部，電話：312-324-5476，或發送電子郵件至： InvestorRelationship@r1rcm.com。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據R1董事會的命令，

M.肖恩·拉德克利夫

公司祕書

猶他州默裏

, 2022

3

你的投票很重要

重要的是，您的股票必須參加2022年R1年會。因此，請通過互聯網(1)、電話(2)或郵寄(3)提交您的委託書。有關具體説明，請參閲本委託書/招股説明書第1頁開始的有關交易和2022年R1年會的問答以及與2022年R1年會相關的代理卡上的説明。

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含有關R1 RCM Inc.的重要業務和財務信息，這些信息來自R1 RCM Inc.向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件包含在本委託書/招股説明書中或通過引用併入本委託書/招股書中。有關通過引用方式併入本委託書/招股説明書的文件列表， 請參閲本委託書/招股説明書第224頁開始的標題為？更多信息的章節。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看此信息。

您可以免費通過書面或電話請求將本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件的副本發送至R1RCM Inc.，地址是德克薩斯州84123，默裏，阿森鬆路6樓434W.，電話：(312)3247820。

為使您能在2022年R1年會之前及時收到文件，您必須在2022年5月19日之前(即2022年5月19日之前)要求提供信息。

關於本委託書/招股説明書

本文件是Project Roadrunner Parent Inc.(文件編號333-)向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分，它構成了Project RoadRunner Parent Inc.根據修訂後的1933年證券法第5節的招股説明書，涉及Project RoadRunner Parent Inc.的普通股股份，每股面值0.01美元，將根據日期為2022年1月9日的交易 協議和合並計劃由R1 RCM Inc.發行給R1 RCM Inc.的現有股東。Project Roadrunner Parent Inc.、Project Roadrunner Merge Sub Inc.、Revint Holdings，LLC、CoyCo 1，L.P.和CoyCo 2，L.P.，可能會不時進行修訂。 本文檔還構成了根據修訂後的1934年證券交易法第14(A)節發佈的代理聲明，以及與R1 RCM Inc.股東2022年R1年度會議有關的會議通知。

R1RCM Inc.提供了與R1RCM Inc.、Project Roadrunner Parent Inc.、Project Roadrunner Merge Sub Inc.及其各自的子公司和revint Holdings有關的所有信息，或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息；LLC提供了與Revint Holdings、LLC、CoyCo 1，L.P.、CoyCo 2，L.P.、CloudMed Blocker Parent、L.L.C.及其各自子公司相關的所有信息。

R1RCM Inc.和Revint Holdings，LLC沒有授權任何人向您提供本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的信息 。R1 RCM Inc.和Revint Holdings，LLC對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本委託書/招股説明書的日期為2022年，您不應假設本 委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在除 併入文件的日期以外的任何日期是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給R1RCM Inc.股東，或Project Roadrunner母公司根據前述交易協議發行其普通股，均不會 產生任何相反的暗示。

目錄

有關交易和2022年R1年會的問答			1
招股説明書摘要			14
交易的當事人			14
這些交易			15
供款的對價			16
交易完成的條件			16
終止交易協議			17
監管審批			17
沒有評價權			17
R1董事會的建議；r1交易的原因			17
R1董事和高管在交易中的利益			18
會計處理			18
控股公司重組的某些重大美國聯邦所得税後果			18
關於2022年R1年會的信息			19
註冊權協議			19
《投票協議》			20
投資者權利協議			20
承諾書			21
風險因素摘要			22
風險因素			24
前瞻性陳述			54
可比較的每股和單位數據			56
市場價格和股利信息			57
交易的當事人			58
這些交易			60
一般信息			60
交易的結構			60
R1股票期權和限制性股票單位			61
捐款對價			61
交易後新R1的所有權			61
股東批准			62
評價權			62
某些法律程序			62
《登記權協議》説明			62
投資者權利協議説明			63
投票協議説明			66
與交易相關的信貸安排説明			67
交易背景			68
未經審計的備考簡明合併財務信息			72
R1董事會的推薦； 交易的原因			82
R1S財務顧問的意見			85
未經審計的財務信息			94
合併的交易協議和計劃			97
R1S董事和高管在交易中的利益			115
交易的會計處理			116
控股公司重組的某些重大美國聯邦所得税後果			117
雲醫療業務			120

管理層討論和分析CloudMed業務的財務狀況和運營結果			134
R1及新的R1的某些實益擁有人			151
R1董事會			154
R1執行幹事			157
企業責任和可持續性			158
股東參與度			162
公司治理			163
董事薪酬			173
高管薪酬			175
關聯方交易			205
新的R1和S股本説明			214
建議1--董事選舉			216
方案2--股票發行方案			217
提案3--授權增持股份提案			218
提案4：審計師批准提案			220
建議5：休會建議			222
沒有評價權			223
法律事務			224
專家			224
在那裏您可以找到更多信息			224
委託書的註冊			225
合併財務報表索引			F-1
附件A：交易協議			A-1
附件B：登記權協議的形式			B-1
附件C：A&R投資者權利協議格式			C-1
附件D賣方和投資者權利協議的格式			D-1
附件E：投票協議			E-1
附件F：Centerview的意見			F-1
附件G：章程修正案，授權股份增加			G-1

關於交易的問答

和2022年R1年會

以下問答旨在簡要回答有關交易的一些常見問題，以及將在R1 RCM Inc.股東年度會議(2022年R1年會)上解決的事項。這些問題和答案可能無法解決對R1股東可能很重要的所有問題。請 參閲本委託書/招股説明書第14頁開始的標題為招股説明書摘要的部分，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的更詳細信息、本委託書/招股説明書的附件和本委託書/招股説明書中提到的文件，您應仔細閲讀這些文件並完整閲讀。您可以按照本委託書/招股説明書的第224頁開始標題為節的説明，免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。

問：2022年R1年會的目的是什麼？

答：在2022年R1年會上，股東將審議和表決以下事項：

•

選舉本委託書中提名的11名董事提名人，每個人的任期到2023年股東年會結束，直到他或她的繼任者被正式選出並獲得資格為止；

•

根據交易協議條款(定義見下文)，批准向賣方(定義見下文)發行新的R1普通股(定義見下文)普通股；

•

批准將R1的法定股本從5億股普通股、面值$0.01 的R1(R1普通股)變更為7.5億股R1普通股；

•

批准安永會計師事務所審計委員會在截至2022年12月31日的財政年度選擇安永會計師事務所為R1的獨立註冊會計師事務所；以及

•

如有必要，批准將2022年R1年會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在2022年R1年會上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步 徵集和投票代理人。

問：哪些股份將有權在2022年R1年會上投票？

答：我們的有投票權證券由普通股組成，其中約279,397,653股(不包括任何庫存股)於2022年4月6日(R1記錄日期)發行。R1普通股的記錄持有人可以在2022年R1年會之前對每一項提案進行投票。

問：擬議的交易有哪些？

答：根據日期為2022年1月9日的交易協議和合並計劃的條款，R1已同意收購CloudMed，CloudMed是醫療保健提供商收入情報解決方案的領先者，收購方包括R1、Project Roadrunner Parent Inc.(New R1)、Project Roadrunner Merge Sub Inc.(Jr R1 Merge Sub)、Revint Holdings、LLC (Jo CloudMed)、CoyCo 1，L.P.(Jo Co1，L.P.)、CoyCo 2，L.P.(Jo Co2，以及與CoyCo 1一起，即銷售人員)，並僅出於其中規定的特定目的NMC Ranger Holdings，LLC，可能會不時修改，(本委託書/招股説明書中描述的交易協議)。如果R1股東批准向賣方發行與出資(定義見下文)有關的新R1普通股的股份，每股面值$0.01(新R1普通股)(股票發行建議)，且交易協議下的其他成交條件 得到滿足或放棄，(I)R1合併子公司將與R1合併並併入R1，R1將繼續生存，這將導致R1成為新R1的全資子公司(#控股公司重組)和(Ii)賣方將 出資CloudMed BLocker母公司100%的股權，L.L.C.(CloudMed母公司)，將於交易完成日期(定義見下文)(該日期，交易結束日期 )向New R1出售CloudMed的母公司，以換取新R1普通股股份，相當於交易協議生效後於交易協議日期完全攤薄的R1普通股股份約30%

交易，受交易協議中規定的某些調整的限制(出資，以及與控股公司重組一起，交易)。

作為控股公司重組的結果，在緊接控股公司重組之前發行和發行的每一股R1普通股將自動交換為等值的新R1普通股的相應股份，具有與被轉換的R1普通股的相應股份相同的名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制 。因此，在完成控股公司重組後，R1的現有股東將成為新R1的股東。任何購買R1普通股股份的未發行認股權證(新R1權證)將於截止日期自動轉換為購買新R1普通股股份的認股權證，其條款及條件與截止日期前適用於與控股公司重組有關的 R1權證的條款及條件大致相同。此外，根據交易協議的條款及受交易協議條件的規限，於截止日期 ，於緊接截止日期前尚未完成的每一項R1以股權為基礎的獎勵，將按與截止日期前適用於該等股權獎勵的條款及條件(包括歸屬時間表)大致相同的條款及 條件(包括歸屬時間表)交換為代表或關乎新R1普通股股份的可比股權獎勵。

此外，轉換將自動進行， 無需交換股票。以前代表R1普通股的股票將代表控股公司重組後新的R1普通股的相同數量。在緊接控股公司重組之前登記為所有者的每個人 代表R1普通股的任何已發行股票將被視為收到了等值數量的新R1普通股。 在控股公司重組完成後，新R1的名稱將更名為？R1 RCM Inc.，？R1的名稱將更改為？R1 RCM Holdco Inc.(或R1在交易結束前確定的其他名稱) ，新R1普通股的股票將在納斯達克全球精選市場以R1的代碼交易。

完成控股公司重組後，新R1的董事和高級管理人員將與緊接控股公司重組前的R1的董事和高級管理人員相同。

控股公司重組將根據特拉華州《公司法總則》第251(G)條進行，該條款規定通過合併成立控股公司，而不經組成公司的股東投票。於完成控股公司重組後生效，新的R1 將採用經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程，其條文與緊接控股公司重組完成前生效的公司註冊證書及章程的條文相同，但第251(G)條所允許的更改公司名稱及第251(G)條所要求或允許的任何其他更改除外。

問：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

答：本委託書/招股説明書是2022年R1年會的委託書，R1將通過本委託書徵集 代表(I)選舉R1董事會11名成員(董事選舉提案)，任期一年；(Ii)批准 為了遵守納斯達克上市規則第5635條的適用條款，根據交易協議的條款(發行股票 提案)向賣方發行新R1普通股，(Iii)修訂和重述R1的註冊證書，將R1普通股的法定股份數目由500,000,000股增加至750,000,000股(核準增股建議)，(Iv)年度批准安永會計師事務所為R1 2022年的獨立註冊會計師事務所(核數師批准建議N)及(V)批准2022年R1年會休會

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如有必要，推遲至一個或多個較晚日期，以允許進一步徵集和表決委託書(休會提案)。本委託書/招股説明書，包括其附件， 包含有關交易和2022年R1年會的重要信息。R1股東應仔細完整地閲讀本信息。隨附的投票材料允許R1股東在不親自出席2022年R1年會的情況下投票表決他們的股票。

本委託書/招股説明書是New R1向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-4表格註冊説明書的一部分，也構成了New R1根據交易協議就控股公司重組向現有R1股東發行新R1普通股的招股説明書。

問：我的投票重要嗎？

答：無論你持有多少股票，你的投票都很重要。請花時間閲讀下面的説明 並進行投票。選擇對你來説最簡單、最方便的投票方法，請儘快投票。

除非R1股東批准股票發行建議，否則交易無法完成。批准授權增持方案或任何其他方案並不是完成交易的條件。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第60頁、217頁和218頁分別開始的題為交易、提案2和股票發行提案的章節，以及提案3和授權增持提案。

如果R1普通股持有人 未能在2022年R1股東周年大會上提交有效委託書或以電子方式投票，或投票棄權，或未向其銀行、經紀公司或其他代名人提供指示(視情況而定)，這將不會影響投票批准董事選舉建議、股票發行建議或休會建議。R1董事會建議R1股東投票通過董事選舉提案、股票發行提案和休會提案。

由於批准授權增持建議所需的贊成票是基於已發行的R1普通股的股份總數，因此，如果您持有R1普通股，而您未能在2022年R1年會上提交有效的委託書或以電子方式投票，或投棄權票，或您未向您的銀行、經紀公司或其他指定人提供指示(視情況而定)，這將與投票反對授權增持建議具有相同的效果。R1董事會建議R1股東投票支持批准 授權增持提議。

問：在2022年R1年會上批准每項提案需要多少投票？

答：每股R1普通股有權投一票。在下列情況下，股票不會被投贊成票，也不會被計入對特定事項的投票權：(1)股票持有人放棄對該事項的投票，或(2)股票是經紀人無投票權，如下所述。

審批要求。如果有法定人數，批准每一項提案所需的票數如下。所有選票將由為會議指定的選舉檢查員 點票。

•

關於建議1，獲得出席會議的 R1普通股持有人所投多數票的董事被提名人應當選為R1董事會成員。對於提案1，您可以對任何或所有董事提名者投贊成票或保留贊成票。

•

關於提案2、4和5，必須獲得出席會議的所有普通股持有者所投贊成票或反對票的多數，才能獲得批准。對於提案2、4和5，在確定核準所需的最低贊成票數目時，棄權不計算在內，因此，對這些提案的表決結果沒有任何影響。

3

•

關於提案3，需要獲得R1普通股全部流通股的多數贊成票才能獲得批准。棄權將與投票反對提案3具有相同的效果。

經紀人 無投票權。如果您的經紀人以其名義持有您的股票，並且沒有收到您的投票指示，它將仍然能夠就某些可自由支配項目投票您的股票， 但不允許就某些非可自由支配項目投票您的股票。在非可自由支配項目的情況下，您的經紀人沒有收到您的指示的股票將被視為經紀人非投票權。經紀人非投票權是指 銀行或經紀公司在其委託書上表明其沒有自由裁量權就特定事項投票的股票。根據這些規則，提案4是一個可自由支配的項目，因此，您的銀行或經紀公司將能夠投票 您的股票，即使您沒有指示如何這樣做。提案1、2、3和5是非酌情項目。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的 銀行、經紀人或其他被指定人如何在提案1、2、3和/或5中投票，則您的股票可能構成經紀人對該提案的無投票權，並且不會代表您就該 提案投票。

經紀人的非投票不會影響對提案1、2和5所需的投票 (也不會影響達到法定人數，因為經紀人有權對提案4進行投票，這些投票將計入確定的法定人數)。在提案3的情況下，經紀人的不投票將具有 投票反對的效果。

問：有沒有股東已經承諾投票贊成其中任何一項提議？

答：是的。在執行交易協議的同時，r1、tcp-asc Achi Series LLLP、特拉華州有限責任有限合夥企業(tcp-asc)和CloudMed達成了一項投票協議(tcp投票協議)，根據該協議，除某些例外情況外，tcp-asc同意不轉讓其持有的r1普通股股份或r1普通股的任何股份或tcc-asc收購的其他有表決權的r1證券，包括在行使其r1認股權證(擔保股份)時，並投票贊成股票發行建議， (Ii)贊成該等交易(定義見交易協議)，(Iii)贊成根據交易協議提出的任何將該等R1股東大會延期或延遲至較後日期的建議，或 (Iv)反對任何反對股票發行建議及交易協議擬進行的其他交易的建議。截至2022年1月9日，TCP-ASC持有的R1普通股約佔R1普通股總流通股的50.1%。有關更多信息，請參閲標題為？交易？的部分。

問：為什麼要求R1股東批准授權增持提議？如果R1股東不批准授權增持方案，將會發生什麼情況？

答：R1正在尋求R1股東的批准，以增加根據R1的公司註冊證書授權發行的股票數量 。增加授權發行的股份數目將確保有足夠數量的授權股份，以保持R1董事會的靈活性，以便 批准和發行與未來潛在收購和/或員工股權授予相關的額外股份。如果R1股東不批准授權增持建議，則R1仍將擁有足夠數量的授權 股份來發行與交易相關的可發行股份，以及向所有當前未償還的基於股權的獎勵和認股權證的持有人發行。

批准授權增持建議並不是完成交易的條件。如果R1股東不批准 授權增持建議，且交易完成的條件得到滿足或豁免(視情況而定)，則R1、CloudMed和交易的其他各方將有義務完成交易。

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問：交易完成後，R1的董事會和管理層將如何組成？

答：完成控股公司重組後，新R1的董事和高級管理人員將與緊接控股公司重組前的R1董事和高級管理人員相同。

在交易完成的同時，New R1和賣方將簽訂一份投資者權利協議(《賣方投資者權利協議》)。根據賣方投資者權利協議的條款，只要賣方維持某些特定的所有權門檻，賣方將有權提名三名個人進入新R1的董事會(新R1董事會)(統稱為賣方指定的受讓人)。預計賣方指定人員將在交易結束後立即被任命為新的R1董事會成員。請參閲 本委託書/招股説明書第60頁標題為交易的章節中對賣方投資者權利協議的説明。此外，在適用法律及納斯達克全球精選市場(或新R1普通股上市所在的其他美國全國性證券交易所，如有)上市標準的規限下，New R1將為一名賣方指定人士(由賣方挑選)提供機會，在賣方選擇權下， 作為觀察員出席(但不參加)該委員會的會議。

還預計，隨着交易的完成，CloudMed的現任首席執行官Lee Rivas將被任命為New R1的總裁。Rivas先生在New R1的薪酬和其他僱用條款尚未確定。除Rivas先生的任命外，目前預計交易不會對R1的管理層產生其他變化。

此外，交易完成後，Rivas先生將持有其中一家賣方的股權，並相應持有New R1的間接權益，作為其在CloudMed的現有股權的對價。

除上述事項外，在2022年R1股東周年大會上，R1的股東將被要求投票選舉11名董事進入R1董事會，任期一年。如獲選，該等董事將自2022年R1年會的 日起任職，任期至2023年年會為止，直至其繼任者正式選出或符合資格為止。

問：R1董事會如何建議R1股東投票？

答：R1董事會一致建議R1股東投票支持本文列出的董事被提名人的選舉，投票支持股票發行提案，投票支持授權增發股份提案，投票支持審計師批准提案，投票支持休會提案。

問：作為R1股東，R1的任何高級管理人員或董事是否在交易中擁有與我的 權益不同或不同的權益？

答：是的。在考慮r1董事會建議r1股東投票批准股票發行建議時，r1股東應知道，r1的董事和高管在與r1股東的一般利益不同或除此之外的交易中擁有權益。在評估及磋商交易協議及交易時，以及在一致建議R1 股東投票批准股票發行建議時，在當時存在該等不同利益的範圍內，R1 董事會已知悉及考慮該等不同利益。見本委託書/招股説明書第115頁開始的題為《R1董事和高管在交易中的權益》一節。

問：如果完成捐款，賣家將獲得什麼？

答：如果出資完成，並假設與出資相關的發行股份數量不會有任何調整，如下所述，每個賣方將獲得其按比例分配的

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138,400,874股新的R1普通股(須根據交易協議的條款調整)(代價)，按交易生效後交易協議日期已發行的R1普通股約佔 33.2%，及交易生效後按交易協議日期完全攤薄的R1普通股數量約30%計算。

將向賣方發行的股份數量的調整 將在出資完成後才能知曉，然後將在此後約90天內最終敲定。股份數目將根據(I)CloudMed截至成交時的淨債務 、(Ii)R1及CloudMed的交易開支、(Iii)R1於簽署至成交之間的若干股份發行、(Iv)將就現有CloudMed股權獎勵支付的若干現金支付及 (V)根據New R1的股權激勵計劃而註銷並以新R1的受限股票單位取代的未歸屬CloudMed受限單位數目而調整。根據本委託書/招股説明書印製前的最後實際可行日期--2022年R1普通股的收盤價 $，如果所有符合條件的CloudMed限制性股票單位全部註銷，並以R1的限制性股票單位取而代之，則將發行新R1的限制性股票單位作為置換獎勵，並在出資完成後向賣方發行 萬股新R1普通股。以前一句中所述的其他調整為準。因此，根據於2022年4月6日發行的279,397,653股R1普通股計算，合共約有 股新R1普通股將在出資後發行，賣方將在緊接出資結束後持有總計約%的新R1普通股已發行股份。見本委託書/招股説明書第60頁標題為？開始的交易一節。

問：對價的價值是什麼？

答：基於交易協議公佈前最後一個交易日，即2022年1月7日，R1普通股的收盤價23.35美元，並假設與出資相關的已發行股份數量不會發生調整，對價相當於隱含股權價值約32.3億美元。 基於R1普通股2022年1月7日的收盤價，於本委託書/招股章程刊印前的最後實際可行日期，並假設與供款相關的已發行股份數目不會調整，代價隱含的 價值約為$。對價的隱含價值將隨R1普通股的市場價格而波動。R1普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為RCM。鼓勵您在決定如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行投票之前，獲得R1普通股的當前市場報價。請參閲 本委託書/招股説明書的第224頁開始的標題為您可以找到更多信息的部分。

問：您預計交易將於何時完成？

答：在本委託書/招股説明書第97頁開始的交易 協議和合並計劃一節中描述的成交條件得到滿足或豁免，包括R1股東在2022年R1股東年會上批准股票發行建議後，R1預計交易將於2022年第二季度完成 。然而，不受R1控制的因素可能會導致交易在不同的時間完成或根本不完成。

問：控股公司重組對R1股東產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

答：在符合《某些重要的美國聯邦所得税：控股公司重組的後果》中所述的限制和資格的前提下，根據控股公司重組用R1普通股換取新的R1普通股，連同出資一起，是

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根據《守則》第351條，預計符合美國聯邦所得税目的的交易所資格。此外，根據《準則》第368(A)(2)(E)條或第368(A)(1)(B)條的規定，根據控股公司重組將R1普通股換成新的R1普通股的交易符合《準則》第368(A)(2)(E)條或第368(A)(1)(B)條規定的《美國聯邦所得税重組的某些重大後果》中所述的限制和資格。有關控股公司重組的某些重大美國聯邦所得税後果的更詳細描述，以及 將R1普通股交換給美國股東的新R1普通股(如其中所定義)，請參閲本委託書/招股説明書第117頁開始的題為《控股公司重組的某些重大美國聯邦所得税後果》一節中的描述。控股公司重組對任何特定的R1股東的税務後果將取決於該股東的特定事實和情況。 因此，敦促您諮詢您的税務顧問，以確定您因控股公司重組而產生的税務後果。

問：完成交易的條件是什麼？

答：除了R1股東批准股票發行方案外，交易的完成還取決於 滿足或在適用法律允許的範圍內放棄許多其他條件，包括收到所需的監管批准，本委託書/招股説明書所屬的S-4表格登記聲明的有效性，新R1普通股在納斯達克上市的批准，R1和CloudMed各自在交易協議項下的陳述和 擔保的準確性(受某些重大例外情況的限制)，以及R1和CloudMed履行各自在交易協議項下義務的準確性。有關在交易完成前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲本委託書/招股説明書第97頁開始的題為交易協議和合並計劃的章節。

問：如果交易沒有完成，會發生什麼？

答：如果股票發行方案沒有得到R1股東的批准，或者交易的條件不滿足或因任何其他原因放棄，控股公司重組和出資都不會發生。相反，R1仍將是一家獨立的上市公司，R1普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據修訂後的1934年《交易法》(《交易法》)註冊。見本委託書/招股説明書第217頁開始的題為《建議2》的章節《股票發行建議》。

問：誰可以在2022年R1年會上投票？

答：截至R1記錄日期收盤時，所有R1普通股的記錄持有人都有權收到通知， 並在2022年R1年會上投票。

問：我有多少票？

答：每名R1股東有權就在2022年R1年會之前適當提出的每一事項，就截至R1記錄日期所持有的每股R1普通股 投一票。截至R1記錄日期收盤時，共有279,397,653股R1普通股流通股。

問：在哪裏可以找到有權在2022年R1年會上投票的登記在冊的股東名單？

答：有權在2022年R1年會上投票的股東名單將在會議期間和會議前10天在虛擬會議 網站上供與會人員訪問，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/RCM2022，地址為猶他州默裏市6樓434W.Aenssion Way，猶他州默裏市，郵編：84123。

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問：2022年R1年會在何時何地舉行？

答：2022年R1年會將於2022年5月26日上午8：30舉行。山間時分，通過網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/RCM2022.如果您計劃參加會議，您必須使用隨這些代理材料打印在您的代理卡或投票指示表上的控制號碼登錄。我們建議您至少在會議開始前 15分鐘登錄，以確保會議開始時您已登錄。有關2022年R1年會的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第19頁開始的關於2022年R1年會的招股説明書摘要。

問：為什麼2022年R1年會只是虛擬的？

答：自2017年以來，我們一直在主辦僅限虛擬的年度會議，因為我們相信，主辦虛擬會議可以讓我們的 股東從世界各地輕鬆參與。我們很高興能接受最新的技術，為我們的股東和R1提供便捷的訪問、實時通信和成本節約。

問：我如何參加2022年R1年會？

答：如果您是截至記錄日期的股東，並且已使用您的控制號碼登錄，則您可以在會議期間的任何 點(直到提問結束為止)提交問題，方法是將您的問題鍵入？提問？字段，然後點擊？提交。歡迎股東提問或評論，但我們將只回答與2022 R1年度會議事項相關的問題 ，受時間限制。關於個人問題和倡導聲明的問題與2022年R1年會事項無關，因此將不會討論。基本相似的問題或評論 可以分組並一起回答，以避免重複。R1年會的音頻廣播將在www.VirtualSharholderMeeting.com/RCM2022上存檔至少一年。

問：如果我在嘗試訪問2022年R1年會時遇到技術問題怎麼辦？

答：運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺 。與會者應該給自己足夠的時間登錄，並確保他們有強大的互聯網連接，並且他們可以在會議開始前聽到流媒體音頻。

如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的技術困難，請撥打會議網站上將發佈的技術支持電話 。技術支持將從上午8：15開始提供。山上時間，直到會議結束。

問：作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

答：如果您的R1普通股直接以您的名義在R1的轉讓代理登記，您將被視為這些股票的 登記股東。作為登記在案的股東，您有權投票或授權代理人直接投票給R1，或授權第三方在2022年R1年會上投票。

如果您的股票由銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則您被視為在街道上持有的股票的實益所有人，您的銀行、經紀公司或其他被提名人被視為與這些股票相關的登記在案的股東。您的銀行、經紀公司或其他被指定人將向作為受益人的您發送一個包裹，介紹投票您的股票的程序。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。如果您使用隨這些代理材料一起打印在您的委託卡或投票指示表格上的控制號碼登錄，您將只能在會議上以電子方式提問和投票。

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問：如果我的R1普通股股票由我的銀行、經紀公司或其他指定人以街頭名稱持有，我的銀行、經紀公司或其他指定人是否會自動投票支持我？

答：沒有。如果您的股票是以銀行、經紀公司或其他被提名人的名義持有的，您將被視為以街道名稱為您持有的股票的受益持有者。您不是此類股票的記錄持有者。如果是這種情況，則本委託書/招股説明書已由您的銀行、經紀公司或其他指定人轉發給您。如果您沒有提供投票指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人有權對例行提案進行投票。但是，您的銀行、經紀公司或其他被指定人不能就非常規事項行使投票決定權。審計師批准提案是例行公事，即使您沒有提供投票指示，您的銀行、經紀公司或其他被指定人也可以對您的股票進行投票。這通常被稱為經紀人無投票權。所有其他將由R1股東投票表決的提案都是非常規事項。因此，如果您不就這些建議提供投票指示，您的股票將不會被投票。

因此，您應向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供有關如何投票您持有的R1普通股的説明。

請遵循您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的投票説明，以便其可以代表您的 對您的股票進行投票。請注意，您不能通過將代理卡直接返回給R1來投票以街道名義持有的股票。

問：2022年R1年會的法定人數是多少？

答：要在2022年R1年會上開展業務，出席會議的人數必須達到法定人數。對於在2022年R1年度會議上表決的所有事項，法定人數由持有多數已發行、已發行和有權在會議上投票的已發行、未償還和有權在會議上投票的R1普通股的持有人、出席者或 代表組成。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

出席或由受委代表出席的R1普通股股份(包括經紀人無投票權及就一個或多個待表決事項投棄權票或不投票權的股份)將計算在內，以確定是否存在法定人數。

如果出席會議的人數不足法定人數，會議將暫停，直至達到法定人數。

問：R1的股東如何投票？

A: 記錄的儲存人。如果您是登記在冊的R1股東，您可以通過以下任何一種方式對您持有的R1普通股進行投票，表決將在2022年R1年會上提交的事項：

•

通過電話或互聯網，訪問隨附的代理卡上指定的電話號碼或互聯網網站。您的代理卡上提供的控制號碼旨在通過電話或互聯網投票時驗證您的身份。通過互聯網或電話交付的委託書必須在晚上11：59之前提交。東部時間2022年05月25日。請注意，如果您通過電話或互聯網投票，您可能會產生電話費和互聯網接入費等費用，這些費用由您負責；

•

填寫、簽署、註明日期並將隨附的預付郵資回執信封內的代理卡寄回； 或

•

通過電子方式，您可以使用代理材料附帶的代理卡或投票指令表上打印的控制號碼登錄at www.virtualshareholdermeeting.com/RCM2022，參加2022年R1年會，並在那裏投票。

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實益擁有人。如果您是實益擁有人，請參考您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的説明 ，以瞭解您可以選擇上述哪些選項。請注意，如果您是實益所有者並希望在2022年R1年會上以電子方式投票，您必須使用這些代理材料附帶的代理卡或投票指導表上打印的控制號碼登錄到 會議平臺。

問：我如何更改或撤銷我的投票？

答：您有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，無論是通過互聯網、電話還是郵寄，您可以通過您可以使用的任何方法在以後的日期再次投票，通過簽署並退還新的代理卡並在更晚的日期進行投票，通過出席2022年R1年會並以電子方式投票，或者在2022 R1年會開始之前向R1發出 撤銷的書面通知。書面撤銷通知應郵寄至：猶他州默裏市阿森鬆路434W號6樓R1的公司祕書，郵編：84123。如果您已指示經紀人、銀行或其他代名人投票您的股票，您可以按照從您的銀行、經紀人或其他代名人收到的指示更改這些指示來撤銷您的委託書。

問：如果股東委託代理，R1普通股的股票是如何投票的？

答：無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式投票您所持有的R1 普通股。當完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定您的R1普通股股票是否應投票贊成、反對、扣留，或投棄權票、棄權票，視情況而定，對2022年R1年會之前的所有、部分或全部特定業務項目投棄權票。

如果您在委託卡上正確簽名，但沒有勾選顯示您的R1普通股股票應如何投票的方框，則您正確簽署的委託書所代表的 股票將被投票給R1董事會的每一位被提名人、股票發行提案、授權增持提案、審計師批准提案和休會提案。

問：我可以通過電子方式訪問代理材料嗎？

答：是的。我們的代理材料可在http://www.r1rcm.com/proxy.上獲得

問：如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？

答：您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書、委託書 卡或投票指示表格的複印件。如果您在多個經紀賬户中持有股票，如果您以記錄持有人的身份直接持有股票，也可能通過另一個記錄持有人以街道名稱或其他方式持有股票，以及在某些其他情況下，可能會發生這種情況。如果您收到一套以上的投票材料，請分別投票或退回每一套，以確保您的所有股票都獲得了投票。

問：如果我在2022年R1年會之前出售我持有的R1普通股，會發生什麼？

答：R1備案日期早於2022年R1年會日期。如果您在R1記錄日期之後但在2022年R1年會之前轉讓您持有的R1普通股 ，您將保留在2022年R1年會上的投票權，除非受讓人要求您委託您。

問：誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

答：我們將承擔徵集代理人的費用。除了郵寄徵集外，我們的董事、管理人員和員工還可以通過電話、傳真、電子郵件和親自徵集委託書，而無需支付額外費用。我們還將要求經紀公司、託管人、被指定人和受託人將代理材料的副本轉發給

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他們為其持有股份並請求指示投票代理人的人。我們將報銷經紀公司和其他人士與此次分銷相關的合理費用。

問：我現在需要做什麼？

答：即使您計劃虛擬出席2022年R1年會，在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息 後，請立即投票，以確保您的股票在2022年R1年會上有代表。

問：我如何與R1董事會溝通？

答：R1董事會將適當注意股東提交的書面通信，並將在 和適當的情況下做出迴應。提名及公司管治委員會主席在R1高級管理層的協助下，主要負責監察及迴應股東及其他有關人士的通訊，並在其認為適當時向其他董事提供通訊的副本或摘要。

所有通信 均轉發給提名和公司治理委員會主席以及另一個董事會委員會的主席(如果該通信是針對另一個董事會委員會的注意)。提名和公司治理委員會的主席應在每種情況下決定是否將任何特定的通信轉發給董事會的部分或所有其他成員，如果通信將由另一個董事會委員會在與該委員會主席協商後提出。

R1的股東可將通信發送給R1董事會，將通信地址轉發至R1的公司祕書、R1董事會，或在涉及會計、內部會計控制和審計的情況下，轉發至上述 地址的R1董事會的審計委員會。

問：我如何推薦R1董事會的候選人？

答：股東可以推薦董事候選人供R1董事會提名和公司治理委員會考慮，方法是將股東姓名、地址和所持股份數量以及章程要求的任何其他信息以及候選人的姓名、年齡、地址和簡歷提交給R1董事會的公司祕書。如果股東希望在2023年股東年會上考慮候選人，則股東必須遵循下面緊隨其後概述的股東提案程序：如何以及何時提交2023年股東年會的股東提案？您可以在本委託書/招股説明書中題為公司治理的本委託書/招股説明書的章節中找到有關選擇董事會成員和董事會被提名人標準的詳細信息，該章節從本委託書/招股説明書的第163頁開始，並在 r1rcm.com網站的公司治理頁面的公司治理指南中張貼。R1的Internet網站地址僅作為非活動文本參考提供。在R1的互聯網網站上提供的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，因此不作為參考併入本文。

問：我可以如何以及何時提交2023年股東年會的股東提案？

答：如果您有興趣提交一份包含在R1 2023年度股東大會委託書中的提案，您必須遵循《交易法》規則14a-8中概述的程序。股東希望包含在R1的2023年年度股東大會委託書中的提案必須滿足規則14a-8的所有適用要求，並必須不遲於2022年12月23日送達以下地址。

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如果您希望在2023年股東周年大會上提出建議書或董事候選人，但不希望該建議書或董事候選人被考慮包括在委託書和委託卡中，您必須滿足R1公司章程中規定的所有適用要求，並在不早於2023年1月26日但不遲於2023年2月25日向以下地址發出書面通知。

除了遵守《董事》細則中規定的 要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦適用)，打算徵集委託書以支持董事被提名人(而不是R1的被提名人)的股東必須不遲於2023年3月27日提交通知，闡明《交易法》第14a-19條所要求的信息。

有關 推薦的董事候選人的任何提案、通知或信息應發送至：

R1 RCM Inc.

434西上升路

6樓

猶他州默裏84123

注意： 公司祕書

問：誰來計票？

答：Broadbridge Financial Solutions將對選票進行統計、製表和認證。Broadbridge Financial Solutions的一名代表將在會議上擔任選舉檢查人員。

問：我在哪裏可以找到2022年R1年會的投票結果？

答：初步投票結果將在2022年R1年會上公佈。此外，在認證最終投票結果後的四個工作日內，R1打算將最終投票結果提交給美國證券交易委員會，並以Form 8-K的形式提交當前報告。

問：我是否有權行使與交易相關的評估權？

答：沒有。R1股東無權享有與交易相關的評估權。

問：在決定如何投票時，我需要考慮任何風險嗎？

答：是的。您應閲讀並仔細考慮本委託書/招股説明書第24頁開始標題為風險因素的章節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中所包含的R1的風險因素。

問：2022年R1年會是否會進行其他業務，或者是否會對其他事項進行投票表決？

答：R1不知道有任何其他事務要處理，也不知道會議要表決的事項。根據R1的章程，股東將董事的任何建議或提名提交給2022年R1年會採取行動的 截止日期是2022年2月19日。如果會議上有任何其他事項，則本委託書所附委託書 中指定的人士將行使他們的判斷力，以決定如何在會議上就該事項或提案投票或以其他方式行事。

問：我怎樣才能獲得一份10-K表格中的R1年度報告？

答：R1年度報告Form 10-K可在其網站www.r1rcm.com投資者關係頁面的美國證券交易委員會備案 部分獲得。

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或者，如果您希望免費獲得一份10-K表格中的R1年度報告(不含證物)，請聯繫：

R1 RCM Inc.

434西上升路

6樓

德州默裏，郵編：84123

注意： 投資者關係

電話：312-324-5476

郵箱：InvestorRelationship@r1rcm.com

如果您希望R1將其年度報告的10-K表格中的展品索引中列出的展品的副本發送給您，R1將在您支付提供所請求的展品的合理費用後這樣做。

問：誰能幫助回答我的其他問題？

答：R1股東如對交易、將在2022年R1年會上表決的其他事項或如何提交委託書有疑問，或需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的額外副本，請通過以上提供的地址、電話號碼或電子郵件地址與投資者關係部聯繫。

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含或引用的其他信息，包括從本委託書/招股説明書第54頁開始的前瞻性陳述中涉及的事項，您在決定如何投票時應仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險因素並不是R1面臨的、交易之後的新R1面臨的唯一風險因素。有關其他風險考慮因素的討論，請參考美國證券交易委員會不時提交的文件R1，特別是R1最新的Form 10-K年度報告，該文件通過引用併入本文。其他風險和不確定性目前不為R1所知或目前認為不重要，也可能對交易和交易後的新R1產生不利影響。

與交易有關的風險

R1可能無法獲得完成交易所需的監管批准。

交易的完成取決於慣常的成交條件。這些截止條件包括本註冊聲明的有效性、根據《高鐵法案》的等待期的到期或終止以及根據歐盟合併法規、理事會第139/2004號法規的批准。根據交易協議的條款，R1打算按照要求 尋求所有這些同意和授權。遵守這類政府機構的要求，包括要求提供更多信息和文件，可能會延誤交易的完成。

如果R1不能成功整合業務，R1可能會失去客户，無法實現其財務目標。

實現交易的好處在一定程度上取決於CloudMed的業務能否及時高效地成功整合到R1的 運營中。為了讓R1在交易後為客户提供相同級別的服務，它需要將其產品線和開發組織與CloudMed的產品線和開發組織進行整合。這可能是困難的、不可預測的，並可能受到延遲，因為這些業務是獨立開發的，並且在設計時沒有考慮到這種集成。此外，CloudMed仍在整合其最近收購的某些業務。如果R1不能成功整合業務和產品，並在未來繼續及時為客户提供產品和新產品功能，則R1可能會失去客户，其業務和經營業績可能會受到損害。

合併後的公司可能無法從交易中實現預期的利益。

這些交易涉及兩家之前獨立運營的公司的整合。R1預計合併後的公司將 帶來財務和運營收益，包括增加成本節約以及交易帶來的其他財務和運營收益。然而，對於合併後的公司何時或在多大程度上能夠實現這些增加的成本節約或收益，無法保證。這些公司必須整合或在某些情況下替換許多系統，包括涉及管理信息、採購、會計和財務、銷售、賬單、員工福利、工資和法規遵從性的系統，其中許多系統是不同的。與整合新R1相關的困難可能會對合並後的公司和新R1普通股的市場價格產生重大不利影響。

R1將產生與交易相關的重大交易和合並相關成本，並將繼續承擔重大交易成本 無論R1是否成功完成交易，包括法律、會計和其他成本。

R1已經發生，而且 預計將繼續產生與合併兩家公司的業務相關的大量非經常性成本，目前無法準確估計。儘管R1希望

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消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率可能會抵消增量交易和與交易相關的成本 隨着時間的推移，這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。此外，有關交易完成的可能性的猜測可能會在此期間增加R1股價的波動性。

在交易懸而未決期間，R1和CloudMed在各自業務的開展中被限制採取某些行動，這 可能會對R1和CloudMed採取有利於公司的行動的能力產生不利影響。

根據交易 協議，R1和CloudMed已同意按照正常、定期和普通的方式運營各自的業務。此外，R1和CloudMed已同意不採取某些行動，包括但不限於交易協議規定的範圍、宣佈股息、發行證券、扣押股本或其他股權、進行重大收購或處置重大資產。CloudMed已同意對其業務行為 進行額外的限制，包括涉及重大合同、僱傭和薪酬事項、債務、資本支出以及某些戰略和其他交易。如果r1同意不採取這些行動，可能會對r1採取有利於r1或其股東的行動的能力產生不利影響。同樣，適用於CloudMed的限制可能會限制CloudMed尋求有吸引力的商機和對其業務進行其他改變的能力，這可能會對其經營業績產生不利影響。

本委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審計的備考財務信息可能不能 代表交易完成後R1的業務和CloudMed的綜合結果，因此，您在交易完成後可用來評估R1的業務的財務信息有限。

R1和CloudMed目前作為獨立的公司運營。R1和CloudMed之前沒有作為集成實體的歷史記錄，並且它們的運營以前也沒有在集成的基礎上進行管理。未經審核備考財務資料僅供參考之用，並不一定顯示假若交易於所示日期或截至所示日期完成，則實際發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示R1未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考財務信息 不反映交易後可能發生的未來事件，包括可能實現的運營成本節約或與計劃中的CloudMed整合相關的成本，也不考慮當前市場狀況對收入或支出的潛在影響。本委託書/招股説明書所載未經審核備考財務資料部分基於有關收購的若干假設，而R1認為這些假設在 情況下是合理的。隨着時間的推移，R1無法向您保證其假設將被證明是準確的。

這些交易可能會導致R1和New R1失去 名關鍵人員，這可能會對各自的公司業務產生重大影響，並要求這兩家公司為失去的人員招聘接班人而產生鉅額成本。

作為交易的結果，現有和未來的R1和新的R1員工可能會遇到有關他們在合併後的公司中未來角色的不確定性。 這種不確定性可能會對R1吸引和留住關鍵管理和運營人員的能力產生不利影響。任何未能吸引和留住關鍵人員的情況都可能對交易完成後的R1 現在和New R1的業務產生重大不利影響。

交易完成後，內部人士對R1股本的集中所有權可能會限制您影響公司事務的能力。

交易完成後，基於於2022年4月6日發行的279,397,653股R1普通股 ，R1的高管、董事、TCP-ASC的關聯公司和賣方(由

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New Mountain Capital，L.L.C.(New Mountainä))將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約1%的股份。因此，R1的高管、董事、TCP-ASC附屬公司和賣方將能夠對需要新的R1股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併和收購。此外，根據A&R投資者權利協議，只要符合TCP-ASC的所有權門檻(定義見A&R投資者權利協議)，TCP-ASC將有權提名該數目的個人進入新R1董事會，構成新R1董事會的多數成員。董事將有權作出影響新R1資本結構的決定，包括髮行額外債務及宣佈派息。TCP-ASC和賣方中的每一個也可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的New R1控制權的變更，可能會剝奪New R1的股東作為出售New R1的一部分獲得其普通股溢價的機會 ，並可能最終壓低New R1普通股的市場價格。

如果 出資和控股公司重組加在一起，不被視為守則第351節所述的交易或守則第368(A)節所述的重組，則R1股東可能被要求支付 鉅額美國聯邦所得税。

在本委託書/招股説明書第117頁開始的題為《控股公司重組的某些重大美國聯邦所得税後果》一節中描述的限制和資格的約束下，根據控股公司重組用R1普通股交換新的R1普通股，與出資一起，預計將符合準則第351條規定的美國聯邦所得税目的交易所的資格。此外，根據《守則》第368(A)(2)(E)條或第368(A)(1)(B)條，此類交換也受此類限制和限制，符合重組資格。然而，這種處理是基於交易結束時的有效法律以及交易的某些當事人(包括R1和New R1、賣方和TCP-ASC)所作的某些陳述和 契約。適用法律中可能具有追溯力的任何變更，或任何此類陳述或 假設未能在所有實質性方面真實、正確和完整，都可能對該結論產生不利影響。此外，國税局和法院不受此類結論的約束，國税局或法院可能不同意這一結論。對於任何特定的 股東而言，如果交易符合《守則》第351節和第368節的規定，則該交易將被視為《守則》第368節規定的對該股東的重組，而不是《守則》第351條規定的交易所。

如果控股公司重組和出資被確定不符合準則第351條所述的交易或準則第368(A)(2)(E)條或第368(A)(1)(B)條所述的重組的資格，交換R1普通股的美國持有人(見下文《控股公司重組的某些重大美國聯邦所得税後果》一節的定義)將就控股公司重組中交換的所有此類持有人的R1普通股確認損益，其差額等於(1)收到的新R1普通股的公允市場價值和(2)該持有人在為此交換的R1普通股中的調整計税基準。有關控股公司重組對美國持有者的影響的更詳細討論 ，請參閲本委託書/招股説明書第117頁開始的題為《控股公司重組的某些重大美國聯邦所得税後果》一節。控股公司重組對任何特定的R1股東的税務後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因控股公司重組而產生的税務後果。

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與新的R1普通股相關的風險

R1普通股的交易價格一直在波動，新R1的普通股交易價格可能會繼續波動。

自2020年3月1日以來，R1普通股的交易價格最高為31.28美元，最低為7.12美元。已進行重大收購的公司的證券的市場價格可能會波動。未來，新R1普通股的交易價格可能波動很大，並可能因應各種因素而出現大幅波動。除本節描述的風險外，可能導致新R1普通股市場價格波動的因素包括：新R1的季度財務業績波動，或被視為與新R1相似的公司的季度財務業績波動；涵蓋新R1普通股的證券分析師(如果有)對新R1財務業績的估計或建議的變化，或未能達到此類證券分析師的預期；與客户失去服務協議 ；政府當局或股東對新R1提起訴訟；關於新R1運營或商業慣例的不良宣傳；投資者對新R1的普遍看法；當地、地區或國家經濟狀況的變化；人口趨勢的變化；勞動力成本的增加，包括醫療保健、失業保險和最低工資要求；重大協議的簽訂或終止；與合併後的公司或其業務無關的一般經濟、行業、監管和市場條件的變化；是否有經驗豐富的管理層和小時工；合併後公司的運營問題；新R1證券的未來銷售，包括New R1的主要股東的銷售；以及其他潛在的負面財務公告，包括新的R1普通股從納斯達克全球精選市場退市、改變會計處理或重報之前公佈的財務業績 , 合併後的公司延遲向美國證券交易委員會提交文件，或合併後的公司未能對財務報告保持有效的內部控制。

此外，如果股票市場普遍失去投資者信心，新R1普通股的交易價格可能會下降 ，原因與其業務、財務狀況或經營業績無關。

New R1章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止New R1控制權的變更，並可能影響其普通股的交易價格。

New R1是一家特拉華州的公司，DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為 禁止New R1在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權的變更將有利於New R1的現有股東 。此外，新R1重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的新R1管理層或控制權的變動。新的 R1重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•

授權發行空白支票優先股，該優先股可由新的R1董事會發行，以阻止收購企圖；

•

要求董事只有在獲得絕對多數股東投票後才能被免職；

•

規定新的R1董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事以多數票投票填補；

•

限制召開股東特別會議的人數；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，要求所有行動必須在股東會議上採取；以及

•

要求絕對多數股東投票，以實施對新R1重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些修訂。

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在可預見的未來，新的R1可能不會就其股本支付任何現金股息。

自首次公開招股以來，R1從未就其股本支付現金股息，也不能保證New R1在可預見的未來將就其普通股支付現金 股息。未來的任何股息支付將由新R1董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)新R1的財務狀況、經營業績、資本 要求、資本支出要求、合同限制、適用法律的規定以及新R1董事會可能認為相關的其他因素。新的R1未來可能不會從運營中產生足夠的現金來支付其普通股的股息 。

如果證券分析師不發表關於New R1業務的研究或報告，或者如果他們下調了New R1普通股的評級，則New R1普通股的價格可能會下跌。

新R1普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於新R1或其業務的研究和報告。新版R1不能向您保證這些分析師將發佈有關新版R1的研究或報告，或者這樣做的任何分析師未來不會停止發佈有關新版R1的研究或報告。如果一個或多個跟蹤新R1的分析師下調了新R1普通股的評級，新R1普通股的市場價格可能會迅速下降。如果分析師不發佈有關New R1的報告，或者如果一個或多個 分析師停止報道New R1普通股，則New R1可能會在市場上失去知名度，進而可能導致其股價下跌。

與負債相關的風險

合併後的公司在交易後的負債將高於R1的現有負債，這可能會限制其運營和機會，使New R1更難償還或再融資債務，並可能導致New R1在未來發行 額外股本，這將增加股東的攤薄或減少收益。

於有關及同時執行交易協議，R1及New R1訂立承諾書，根據該承諾書，在承諾書所載條件獲得滿足或豁免的情況下，巴克萊銀行、JPMorgan Chase Bank，N.A.、美國銀行、BofA Securities，Inc.Capital One，N.A.、Wells Fargo Bank、National Association、Wells Fargo Securities，LLC、U.S.Bank National Association、Keybank National Association、Keybanc Capital Markets Inc.、PNC Bank、National Association、PNC Capital Markets LLC，摩根士丹利高級融資有限公司、滙豐銀行美國分行、滙豐證券(美國)有限公司和第五第三銀行協會已承諾在交易完成的同時，按照承諾函中規定的條款，在每個 案例中提供本金總額10.4億美元的增量定期貸款和本金總額高達1.5億美元的增量循環貸款。

此外，在簽署交易協議和承諾書的同時，R1和New R1與巴克萊銀行、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、Capital One，N.A.、富國證券有限責任公司、美國銀行全國協會、Keybanc Capital Markets公司、PNC Capital Markets LLC、摩根士丹利高級融資公司、滙豐證券(美國)有限公司和第五第三銀行全國協會簽訂了聘書，有權在交易完成的同時，增量延遲提取定期貸款B工具。不能保證會啟動和/或完成這種最大努力進程。

按備考基準計算，在交易生效後，在不影響盡力而為的增量 延遲提取定期貸款B融資的任何收益的情況下，截至2021年12月31日，R1將擁有約18.16億美元的未償還債務總額，其中包括增量定期貸款A融資項下的5億美元未償還債務、增量定期貸款B融資項下的5.4億美元未償還債務、我們現有定期貸款A信貸融資項下的6.96億美元未償還債務以及增量循環信貸融資項下的8,000萬美元未償還債務和其他預計債務。在交易生效後，於2021年12月31日，在增量循環信貸安排下，R1將有5.195億美元的借款可用(在為根據增量循環信貸安排簽發的 信用證預留50萬美元后)。

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只要債務未清償，R1因增量貸款項下增加的債務而承擔的償債義務可能會對R1的收益和現金流(交易後將包括CloudMed的收益和現金流)產生不利影響。有關承諾函和增量貸款的討論，請參閲本委託書/招股説明書第67頁開始的題為？交易和信貸安排的説明？一節。

R1的鉅額債務可能會對您產生重要的後果。例如，它可以：

•

使R1更難就其未償債務履行其義務；

•

增加R1在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

要求R1將其運營現金流的很大一部分用於償還其債務和相關利息，包括R1未來可能產生的債務，從而減少了其現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可能性；

•

限制r1在規劃或應對r1所在業務和行業的變化方面的靈活性。

•

增加R1的借貸成本；

•

使R1與可能負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

•

限制R1為營運資金、資本支出、收購、償債要求或一般企業用途獲得額外融資的能力。

R1預計將使用運營和循環信貸借款的現金流和融資來履行當前和未來的財務義務，包括為其運營、償債和資本支出提供資金。R1支付這些款項的能力取決於其未來的表現，這將受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素是R1無法控制的。R1的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流，這可能導致R1無法償還債務，或 為其他流動性需求提供資金。如果R1沒有足夠的資金，它可能被迫減少或推遲其業務活動和資本支出，出售資產，獲得額外的債務或股本，或在到期或到期之前對其全部或部分債務進行重組或再融資。R1不能保證它能夠以R1可接受的條件完成這些替代方案中的任何一個，或者根本不能。此外，現有或未來債務的條款可能會限制R1尋求任何這些替代方案的能力。

儘管目前的負債水平和限制性契約，新的R1可能仍然能夠產生更多的債務或進行某些限制付款，這可能會進一步加劇上述風險。

新的R1及其附屬公司可能會在未來產生額外的債務，包括可能以第一留置權為抵押的債務，或與信貸協議下的借款金額同等的債務。儘管信貸協議包含對R1產生債務的能力的限制，但這些限制受到一些例外情況的限制。新的R1還可以考慮投資於合資企業或收購，這可能會增加其債務。此外，儘管信貸協議包含對 r1支付限制性付款的能力的限制，包括宣佈和支付股息，但在某些情況下，它能夠進行此類受限付款。在當前債務水平上增加新的債務或進行限制性付款可能會 加劇New R1及其子公司目前面臨的相關風險。

信貸協議限制了R1從事某些業務和金融交易的能力，幷包含某些其他限制性條款。

信貸協議限制了R1在 某些情況下的能力，其中包括：

•

招致額外的債務；

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•

支付股利和進行其他分配、贖回或回購股本；

•

進行投資或其他受限支付；

•

與關聯公司進行交易；

•

從事銷售和回租交易；

•

出售所有或幾乎所有的R1資產；

•

設立資產留置權以擔保債務；或

•

進行合併或合併。

這些公約限制了R1的運營靈活性，並可能阻止其在商機出現時利用這些商機， 實現業務增長或有效競爭。此外，信貸協議要求R1維持特定的財務比率，並滿足其他財務測試。在2021年12月31日，R1遵守了這些公約。R1s 滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，並且r1不能向您保證它將在未來滿足這些測試。

違反任何此等契諾或信貸協議的其他規定可能會導致違約事件，如果違約得不到補救或豁免，可能會導致該等債務立即到期並應支付。如果R1的部分或全部債務加速，並立即到期和應付，則它可能沒有資金償還或再融資此類 債務。

與CloudMed的行業和業務相關的風險

CloudMed的行業競爭激烈，如果不能有效競爭，其業務、經營業績和財務狀況都將受到損害 。

CloudMed的解決方案市場競爭激烈，CloudMed預計未來競爭將會加劇。美國醫療保健市場的競爭源於醫療保健系統的規模和複雜性，其特點是快速變化、監管複雜和成本上升。這種複雜性導致了旨在幫助醫院和衞生系統管理和優化其財務和運營業績的產品和服務的激增。CloudMed主要面臨來自業務流程外包公司的競爭，端到端RCM提供商(如果此類提供商正在營銷收入完整性點解決方案)、軟件供應商和其他技術支持的RCM業務流程外包公司、 傳統諮詢公司、醫療保健技術公司、收入完整性服務提供商、自動化公司、EMR提供商和基於信用的公司。此外，CloudMed未來可能面臨來自其他大型技術成熟實體或傳統諮詢公司的競爭，這些公司可能會選擇進入其競爭的市場。

與CloudMed相比，CloudMed的許多競爭對手和潛在競爭對手可能擁有更豐富的財務、技術和其他資源和知名度，以及更成熟的分銷網絡和與醫療保健提供商的關係 。與CloudMed相比，CloudMed的競爭對手可能能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、法規或客户要求。當前或未來的競爭對手可能會進行合併，可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟可能會比CloudMed擁有更大的市場份額、更大的客户基礎和已建立的客户關係、更廣泛採用的專有技術、更廣泛的產品、更專業的營銷知識、更多的財務資源和更大的銷售隊伍，這可能會使CloudMed處於競爭劣勢。為了保持競爭力，CloudMed將需要在技術、營銷、招聘和培訓員工以及客户服務和支持方面持續投資。CloudMed可能沒有足夠的資源來繼續投資於維持其競爭地位所需的所有業務領域。

CloudMed不能確定新的或現有的競爭對手不會提供比CloudMed的解決方案更好或更低的解決方案，競爭加劇可能會導致定價壓力。

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即使CloudMed的解決方案比其競爭對手的產品更有效，現有或潛在客户可能會接受或更喜歡CloudMed的競爭對手的產品。如果CloudMed的競爭對手提供更低的費率或開發市場認為更有價值的解決方案，CloudMed可能需要改變其定價模式或提供其他優惠條款才能成功競爭。任何此類變化都可能 對CloudMed的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果CloudMed無法留住現有客户並向其進行交叉銷售或吸引新客户，其業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

CloudMed的增長取決於其留住現有客户並向其交叉銷售並吸引新客户的能力。通常，CloudMed的客户合同的初始期限為一到三年，除非提前終止，否則會在初始期限結束後自動續簽。通常，CloudMed的客户可以在發出適用解決方案的60至90天通知以及平均60至90天的結束期後，為方便起見而終止其合同。可能影響客户續訂的因素，以及CloudMed向現有客户銷售額外解決方案的能力和吸引新客户的能力，包括但不限於：

•

CloudMed解決方案的價格、性能和功能，包括其在法規變化後保持其技術和算法最新的能力；

•

競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；

•

潛在客户是否願意參與CloudMed解決方案的實施並投入時間；

•

對CloudMed的解決方案和客户支持的總體滿意度水平；

•

CloudMed開發和銷售補充解決方案的能力；

•

CloudMed能夠持續向其客户提供可衡量的結果；

•

CloudMed使自己與競爭對手脱穎而出並有效競爭的能力；

•

CloudMed的客户出於成本或其他考慮，認為有能力利用其內部資源開發和執行CloudMed提供的服務；

•

醫療保健法律、法規或趨勢的變化；以及

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CloudMed客户的業務環境。

此外，新客户接受CloudMed的解決方案可能需要這些客户採用不同的行為模式和新的 開展業務和交換信息的方法。CloudMed不能保證其客户會將其解決方案集成到他們的工作流程中，也不能保證CloudMed競爭市場的參與者會接受或表達對CloudMed的興趣端到端收入情報解決方案。其他可能削弱CloudMed吸引新客户能力的因素包括：CloudMed在行業中的聲譽下降，或無法與現有或未來競爭對手提供的價值主張匹敵或超越。即使潛在客户認識到需要端到端對於收入情報解決方案，他們可能不會選擇CloudMed的解決方案，因為他們以前曾投資於其他解決方案或內部開發的解決方案或內部資源，並選擇繼續依賴這些解決方案或資源。要想讓市場接受CloudMed的解決方案，需要進行大量的銷售和營銷工作，才能在擁擠的端到端收入循環解決方案，以及用於教育和創造意識和需求的財政和其他資源的支出。

如果CloudMed未能吸引新客户並獲得醫療系統和其他醫療保健行業對解決方案的廣泛接受 參與者或其客户無法續簽合同、以較低的優惠條款或較低的費用水平續簽合同，或無法從CloudMed購買新的解決方案，CloudMed的收入可能會下降或其未來的收入增長將受到限制，這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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CloudMed的客户受到嚴格監管，因此，其客户協議 通常要求CloudMed遵守CloudMed可能無法遵守或客户可能指控CloudMed違反的廣泛、複雜的數據安全、網絡訪問和其他機構程序和要求。如果CloudMed違反客户協議或其某些客户協議未能按照合同服務級別履行，CloudMed可能向客户承擔損害賠償責任，CloudMed或客户 通常可以終止另一方未治癒的重大違規行為的協議。此外，財務問題或客户環境中的其他變化，例如客户控制權的變更(包括醫療保健提供商行業內整合增加的結果)，可能會導致CloudMed或客户尋求修改或終止其與CloudMed的協議。

如果客户對CloudMed的解決方案不滿意，CloudMed的業務可能會受到不利影響。

CloudMed的成功取決於客户的滿意度 。CloudMed的銷售組織依賴於其解決方案的質量、其商業聲譽以及現有客户的推薦信。如果CloudMed提供的解決方案未能滿足客户的期望，或者 沒有準確更新以反映法規的變化，客户可以對其提出索賠，尋求終止與CloudMed的合同或拒絕續簽合同，並受到監管或執法行動的影響，包括與虛假索賠提交、多付款項、虛報服務以及不當的賬單和編碼有關的行為。CloudMed專注於提供全面的解決方案，以解決客户長期存在的收入泄漏問題，並提供客户支持服務以解決與CloudMed解決方案相關的任何問題。CloudMed的客户支持團隊可能無法快速或高效地做出響應，無法滿足客户對 支持需求的短期增長，尤其是在擴大客户羣規模的情況下。很難預測客户對支持服務的需求，如果客户需求大幅增加，CloudMed可能無法為其客户提供滿意的支持服務。任何未能保持高質量和高響應的客户支持，或市場認為CloudMed不能保持高質量和高響應的支持，都可能損害CloudMed的聲譽，並削弱其吸引或留住客户的能力，這可能會損害其業務、運營業績和財務狀況。

醫療保健行業的整合可能會對CloudMed的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

醫療保健行業的整合可能會影響CloudMed獲取新客户或保留和發展現有客户的能力，因為整合後的醫療保健系統可能擁有現有的收入情報提供商，或者可能擁有、收購或開發重要的內部收入情報能力。CloudMed預計，監管和經濟狀況將導致未來醫療行業的進一步整合。隨着整合的加速，CloudMed客户組織的規模經濟可能會增長，或者，如果現有客户被使用競爭產品或服務的醫療保健提供商收購或收購，CloudMed可能會從客户的供應商網絡中移除。 如果客户在整合後經歷了可觀的增長，該客户可能會確定不再需要依賴CloudMed，這樣的客户可能會減少對CloudMed解決方案的需求。此外，隨着醫療保健提供商 整合以創建具有更大市場力量的更大、更集成的醫療系統，這些提供商可能會嘗試利用其市場力量就降低CloudMed解決方案的費用進行談判。整合還可能導致CloudMed的醫療保健提供商客户收購或未來開發與其解決方案競爭的解決方案。由於上述原因，某一年的大客户可能不會在隨後的任何一年提供相同水平的收入。 任何因整合或從主要客户的供應商網絡中移除而大幅減少或取消使用CloudMed提供的解決方案都會導致CloudMed的收入減少，並可能損害其業務。 如果CloudMed無法及時適應行業整合的影響，則其業務、運營結果, 財務狀況可能會受到負面影響。

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集成的市場， 端到端收入週期解決方案的發展速度可能比CloudMed預期的要慢。

CloudMed的成功在一定程度上取決於醫院、醫生和其他醫療保健提供者是否願意實施端到端收入週期解決方案。一些醫院可能不願或不願意實施CloudMed的解決方案，原因有很多，包括未能意識到需要改進收入週期運營，以及對CloudMed的解決方案提供的潛在好處缺乏瞭解。即使潛在客户認識到需要改進收入週期運營，他們也可能不會選擇集成、端到端收入週期解決方案，如CloudMed的解決方案，因為他們以前投資於其他解決方案或內部開發的解決方案，並選擇繼續依賴這些解決方案。因此，整合的市場，端到端收入週期解決方案的開發速度可能慢於 CloudMed的預期，這可能會對其收入以及維持或提高盈利能力產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對CloudMed的業務、經營業績、財務狀況、員工和客户以及CloudMed所處的行業產生不利影響。

2020年3月11日，新冠肺炎疫情被世界衞生組織定性為大流行。為了應對疫情，世界各國政府採取了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令和關閉。 對商業和旅行的限制是基於州和地方的指導方針，並因地區而異，無法合理預測。即使在重新開放之後，案件的死灰復燃也導致並可能在最初重新開放後繼續導致進一步的關閉或限制。這些措施已經影響並可能進一步影響CloudMed的全部或部分員工和運營以及CloudMed客户的運營。這些影響包括病人數量的減少、對一線員工的個人防護設備和其他防護措施的需求，以及在家工作的安排。對CloudMed員工出差能力的限制可能會影響CloudMed銷售或加入某些服務的能力。CloudMed的業務以及全球經濟都受到了這些措施的不利影響，這些措施導致支出大幅減少、經濟狀況動盪以及全球市場的業務中斷。

在截至2020年12月31日的一年中，CloudMed在2020年實施的成本控制措施部分抵消了由於銷量下降帶來的某些收入壓力對CloudMed運營結果的不利影響。 CloudMed還有大量員工現在在家工作。儘管隨着新冠肺炎大流行在過去兩年的演變，CloudMed的病例數量出現了波動，出現了不同的變種，但患者數量在2021年大部分恢復到大流行前的水平，儘管CloudMed由於許多其他可能無關的變量而無法準確量化新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎疫情對CloudMed客户的不利影響 業務可能會導致延遲或限制他們向CloudMed及時付款的能力，這可能會對CloudMed的經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情及其應對措施已導致經濟放緩。新冠肺炎導致的進一步經濟放緩、經濟衰退或持續的經濟不確定性可能會減少患者或服務量以及支付能力，從而對CloudMed產生負面影響。新冠肺炎最終將在多大程度上影響CloudMed的持續業績將取決於未來的發展，這些發展具有很大的不確定性，但 可能在未來一段時間內對其業務、運營結果和流動性產生實質性不利影響。

新冠肺炎大流行的這些和其他影響可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。新冠肺炎疫情對CloudMed業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於 新冠肺炎未來爆發的嚴重性、疫情持續時間、旅行限制、業務關閉或業務中斷，以及世界各地(包括CloudMed市場)為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。嚴重程度、嚴重程度和

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新冠肺炎大流行的持續時間是不確定的、快速變化的，很難預測，取決於CloudMed不知道或 控制之外的事件。CloudMed可能無法及時預測或應對所有影響，以防止對其結果產生短期或長期不利影響。因此，目前CloudMed無法預測新冠肺炎疫情對未來運營的影響，但它可能對CloudMed的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

任何有關強制員工接種新冠肺炎疫苗的州或聯邦新法規都可能對CloudMed的業務和運營業績產生重大不利影響。

2021年11月4日，根據總裁·拜登的指示，美國勞工部職業安全與健康管理局發佈了一項緊急臨時標準，要求全公司擁有至少百名員工的所有僱主確保其員工在2022年1月4日之前全面接種疫苗，或要求未接種疫苗的工人每週至少獲得一次新冠肺炎陰性檢測。訴訟是在ETS發佈後提起的，2021年11月12日，美國第五巡迴上訴法院發佈了一項全國性禁令，暫停執行該法規，等待對ETS進行全面司法審查。暫緩令 沒有具體説明暫緩是否會延伸到第五巡迴法院以外，但實際上禁止聯邦政府在暫緩生效期間採取任何行動來執行ETS。暫緩執行的實際效果是在全國範圍內暫停執行。自那以後，對這項任務的許多挑戰都在各個聯邦法院待決。

2021年12月17日，美國第六巡迴上訴法院恢復暫緩執行，並撤銷了美國第五巡迴上訴法院的禁令。美國勞工部於2021年12月18日宣佈，OSHA不會在2022年1月10日之前發佈不符合ETS任何要求的傳票，也不會在2022年2月9日之前發佈不符合測試要求的傳票。

2022年1月7日，美國最高法院聽取了關於ETS可執行性的口頭辯論，並於2022年1月13日發佈了一項裁決，下令暫停ETS，等待美國第六巡迴上訴法院對上訴和未來任何上訴的處理。在另一項意見中，美國最高法院同時支持聯邦政府的疫苗接種任務，將其作為參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的條件。

因此，目前無法確切預測ETS或可能宣佈的任何當前或未來疫苗接種任務對CloudMed的影響。僱主可能仍然必須遵守州、地方和行業層面的其他新冠肺炎疫苗接種規則，私營部門的僱主可能仍然要求疫苗還是測試反映OSHA擬議法規的政策。任何強制要求CloudMed員工接種新冠肺炎疫苗或要求未接種疫苗的員工每週進行檢測的要求都可能導致員工流失和難以確保未來的勞動力需求，包括處理流入和及時提交文件的員工減少、從受影響的提供商那裏獲得服務的困難、要求CloudMed擴展其解決方案或提供業務流程外包服務的客户以及增加的成本，這些都可能對CloudMed的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

CloudMed不控制其第三方服務提供商，此類第三方服務提供商可能採取的行動可能會損害CloudMed的聲譽和銷售。

CloudMed依賴第三方服務提供商提供其收入情報產品、軟件開發協助和其他服務的重要方面，CloudMed未來可能會增加對這些服務提供商的依賴。如果CloudMed的外包合作伙伴未能及時或以令人滿意的質量水平履行其義務，或者如果他們無法吸引或留住足夠的具備必要技能的人員來滿足CloudMed的外包需求，CloudMed的服務的效率、效力、 和質量可能會受到影響。

CloudMed不控制其第三方服務提供商或他們的勞動力、環境、數據隱私、安全、保護或其他做法。儘管CloudMed可能會包含以下合同條款

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此類實踐或對其第三方服務提供商是否遵守適用法律和良好行業實踐進行定期審查，這些合同條款和審查可能 不夠有效、頻繁或徹底，不足以發現違規行為。這些第三方服務提供商違反勞工、環境、數據隱私、安全或保護法或其他法律，或這些各方未能遵循道德的商業實踐，可能會導致負面宣傳並損害CloudMed的聲譽。此外，如果發生這些違規或故障，CloudMed可能會選擇尋找其他服務提供商。尋找和鑑定新的服務提供商可能很耗時，而且CloudMed可能無法及時或以可接受的成本替代合適的替代方案。如果CloudMed需要尋找替代服務提供商，任何這些事件都可能對CloudMed的品牌造成不利影響，損害其聲譽，減少對其產品的需求，並損害其滿足需求的能力。

此外，CloudMed對印度和開曼羣島等其他國家/地區的服務提供商的依賴使其面臨這些地區的商業、政治和經濟環境以及應對流行病(如新冠肺炎)的中斷。此外，對現有法律的任何更改或在美國頒佈限制離岸外包的新法律，都可能對CloudMed將職能外包給第三方離岸服務提供商的能力產生不利影響。外包導致的服務質量下降、CloudMed的外包商未能遵守道德商業實踐、合同要求或適用法律，或者CloudMed無法利用離岸服務提供商可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

美國公眾對離岸外包和擬議立法的負面看法可能會增加提供CloudMed服務的成本。

在美國，離岸外包是一個政治敏感話題。例如，美國的各種組織和公眾人物對離岸外包提供商與美國失業之間的關聯表示擔憂。CloudMed目前從事離岸外包 與其拒付追回和欠款追回解決方案以及軟件開發相關的服務。現有或潛在客户可能選擇自己執行此類服務，也可能不鼓勵將這些服務從在岸提供商轉移到離岸提供商，以避免因使用離岸提供商而產生的負面印象。雖然CloudMed目前並沒有將大量工作外包，但它的做法可能會在未來得到發展。

CloudMed依賴第三方提供商(如Microsoft Azure)提供雲基礎設施和其他技術服務，而CloudMed使用此類服務的任何中斷或 幹擾都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

第三方提供商未能向CloudMed提供足夠的基於雲的數據基礎設施和其他與技術相關的服務，可能會導致CloudMed的收入大幅損失。此外，這些服務的頻繁或長期中斷可能會導致收入的重大損失。此類事件還可能導致用户認為CloudMed的 服務運行不正常。CloudMed對這些第三方的控制有限，不能保證它將能夠以可接受的商業條款與這些第三方保持令人滿意的關係，或提供的服務質量將保持在使CloudMed能夠有效開展業務所需的水平，這可能會對CloudMed的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，CloudMed的雲基礎設施提供商和其他服務、系統和技術提供商沒有義務 以商業上合理的條款或根本沒有義務與CloudMed續簽協議，而且CloudMed可能無法在需要時以及時且經濟高效的方式將其運營切換到另一家提供商。如果CloudMed 無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，或者如果CloudMed在未來增加了額外的數據中心設施或其他提供商，CloudMed可能會面臨額外的成本、開支或停機時間，這可能會 對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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CloudMed的銷售週期通常是可變和不可預測的。因此，CloudMed的收入增長的時間和幅度 很難預測，可能會因季度而有很大差異，這可能會導致其運營業績波動。

CloudMed的經營業績可能會波動，部分原因是其銷售工作的集約性，以及銷售週期的長度和變化性。CloudMed解決方案的銷售週期可能差異很大，從最初接觸到合同執行通常從三到四個月不等。CloudMed的銷售工作包括對其客户和潛在客户進行培訓，這些客户和潛在客户往往對CloudMed的品牌和CloudMed解決方案的價值(包括解決方案的技術能力和對客户和組織的潛在價值)相對不太熟悉。

然而，由於新冠肺炎疫情，CloudMed的銷售週期有可能超出這一範圍，就像CloudMed在2020年新冠肺炎疫情高峯期所經歷的那樣。CloudMed的工作包括對客户進行有關CloudMed解決方案的使用、技術功能和優勢的培訓。因此，CloudMed的經營業績在很大程度上取決於它能否提供成功的客户體驗，並説服客户隨着時間的推移發展他們與CloudMed的關係。由於CloudMed預計將快速增長，其客户獲取成本可能超過收入增長，而CloudMed可能無法通過規模經濟降低總運營成本，從而導致CloudMed無法實現 盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外延誤，包括由CloudMed無法控制的因素造成的延誤，都可能導致CloudMed的經營業績受到影響。

由於這些和其他因素，CloudMed的銷售工作通常需要在整個客户組織中投入大量精力，投入大量人力資源、費用和時間，包括CloudMed的高級管理層，並且不能保證CloudMed將成功地向潛在客户進行銷售。如果CloudMed面向潛在客户的銷售努力沒有產生足夠的收入來證明其投資的合理性，CloudMed的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與CloudMed知識產權相關的風險

在CloudMed的解決方案中使用開源軟件可能會使其專有軟件全面發佈，對CloudMed銷售其產品和服務的能力產生不利影響，並使CloudMed面臨可能的訴訟、索賠或訴訟。

CloudMed的某些解決方案利用並整合了受開放源碼許可的開放源碼軟件。開放源代碼軟件 可自由訪問、使用和修改，在任何情況下均受適用的開放源代碼軟件許可證條款的約束。在某些情況下，此類開放源碼軟件許可證會對被許可方施加某些不利條件，包括 要求他們免費提供包含開放源碼軟件的產品，他們向公眾提供CloudMed基於開放源碼軟件創建、併入或使用開放源碼軟件的任何修改或衍生作品的全部或部分源代碼，或者他們根據特定開放源碼許可證的條款許可此類修改或衍生作品。

將開源軟件整合到其產品中的公司不時會面臨質疑其使用此類軟件的索賠，包括第三方聲稱未經許可使用或違反開源許可條款的訴訟。由於使用了開源軟件，CloudMed可能會受到此類訴訟或索賠。雖然CloudMed試圖 確保開源許可代碼的使用方式不會違反開源許可證的條款，但它不能保證成功，所有開源軟件在其平臺中使用之前都經過審查，其 開發人員沒有將開源軟件整合到CloudMed的產品中，CloudMed不知道或將來不會這樣做。

此外，開放源碼軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種類型得到美國或外國法院的解釋，導致缺乏關於此類許可的正確法律解釋的指導。因此，開放源碼軟件許可證可能會被解讀為

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對CloudMed營銷或提供其解決方案的能力施加意外條件或限制的方式。如果CloudMed被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，它可能面臨侵權索賠或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供其產品， 重新設計其平臺的全部或部分，如果無法及時完成重新設計，停止或延遲提供其產品，或以源代碼形式提供其專有代碼。

此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用和分發開放源碼軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼通常不提供任何關於侵權索賠或代碼質量(包括安全漏洞的存在)的支持或保證或其他合同保護。由於CloudMed的平臺依賴於開源軟件的成功運行 ，其使用的開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害其系統的功能並損害其聲譽，並且此類軟件的公開可用可能使 其他人更容易危害CloudMed的平臺。任何前述風險都可能對CloudMed的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果CloudMed的商標和商號沒有得到充分的保護或執行，CloudMed可能無法在其感興趣的市場上建立知名度，其業務可能會受到不利影響。

CloudMed相信其CloudMed品牌對其業務的成功至關重要。CloudMed已經採取了包括申請商標註冊在內的措施來保護這些品牌。截至2022年4月1日，CloudMed擁有CloudMed商標的一個美國聯邦商標註冊，以及其他 CloudMed和CloudMed相關設計和品牌的美國商標申請仍在等待中。截至2022年4月1日，CloudMed擁有五個美國註冊商標，目前它並不認為這些商標是其業務或品牌的核心。 CloudMed依靠幾個未註冊商標來保護其品牌，CloudMed認為這些商標使其解決方案有別於競爭對手的解決方案。第三方可能使用與CloudMed商標類似的商標，任何關於商品或服務來源的潛在混淆都可能對CloudMed的業務產生不利影響，而CloudMed可能無法在其感興趣的市場建立知名度。如果CloudMed無法 保護其品牌免受侵權，其品牌的實力和/或價值將因此而下降，則其業務可能會受到損害。

第三方 限制使用CloudMed的品牌名稱或商標的努力，以及在CloudMed運營或未來可能想要運營的各個國家/地區註冊品牌名稱和商標的障礙，可能會限制CloudMed在其主要市場推廣和維護凝聚力品牌的能力。雖然CloudMed已申請在美國註冊其商標，但美國專利商標局可能會拒絕其部分或全部未決申請。此外，CloudMed尚未尋求在其現在或將來提供解決方案的所有類別中在美國註冊其商標，也不能保證CloudMed 為建立和保護其商標而採取的行動足以防止其他人使用令人困惑的相似品牌，或阻止其他人試圖阻止CloudMed的產品或服務的銷售，因為這侵犯了他們自己的商標 。為了保護CloudMed的品牌，CloudMed可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。在某些情況下，可能需要通過訴訟來保護或執行CloudMed的商標。無論CloudMed在這類訴訟中是否成功，此類訴訟都可能代價高昂、不可預測、耗時並分散管理層的注意力。此外，第三方可能會對CloudMed的商標提起反對、取消或類似的對抗性訴訟，如果第三方勝訴，CloudMed可能會失去其商標權。在某些情況下，可能有第三方商標所有者優先擁有CloudMed的商標，或者第三方擁有類似商標的優先權利。, CloudMed可能無法阻止此類第三方使用和營銷任何此類商標。如果CloudMed無法根據其商標或商號(視情況而定)建立名稱認可 ，則可能無法有效競爭，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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如果CloudMed無法保護其專有信息和專有技術的機密性，其產品的價值可能會受到不利影響。

CloudMed嚴重依賴其知識產權的維護和保護，在商業祕密和機密專有信息方面，主要依靠保密程序和員工保密協議來保護其知識產權，包括其商業祕密、專有技術和其他專有信息。但是，這些協議可能不足以保護CloudMed的專有信息和知識產權。此外，這些協議可能會被違反，CloudMed可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。CloudMed的軟件在美國沒有專利，現有的版權法只能提供有限的實際保護。 因此，CloudMed依靠其未獲專利的專有技術、商業祕密、流程和訣竅來創建其獨特的平臺，使其具有競爭優勢。儘管CloudMed採取了合理的措施來保護這些專有信息和技術，但它不能保證它已經與代表CloudMed開發知識產權的每一方或已經或可能接觸到CloudMed的機密信息、技術訣竅或商業祕密的每一方簽訂了保密協議。CloudMed的員工、顧問和其他各方可能會 無意或故意將CloudMed的信息或技術泄露給競爭對手，並且不能保證CloudMed採取的法律保護和預防措施足以防止其技術被盜用 ，也不能保證競爭對手不會獨立開發與CloudMed相同或更好的技術。涉及專有信息或技術的訴訟困難、昂貴、分散管理層的注意力和耗時， 並且結果不可預測，而且根據司法管轄區的不同而有所不同。更有甚者, 美國國內外的法院有時不太願意保護商業祕密、專有技術和其他專有信息。此外，CloudMed的商業祕密可能被泄露或以其他方式為人所知，或者實質上類似的信息或發明可能由競爭對手獨立開發。在這種情況下，CloudMed可能無權阻止此類第三方或向其傳遞此類商業祕密和其他機密專有信息的人使用此類商業祕密和信息與CloudMed競爭，而任何此類商業祕密和信息都可能對CloudMed的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果CloudMed的員工、顧問或承包商在為CloudMed工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和專有信息的泄露、挪用或反向工程。因此，CloudMed的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現，CloudMed可能無法獲取、維護和執行其知識產權。因此，如果由於上述任何原因，CloudMed的知識產權被披露或被挪用，將損害CloudMed保護其保密知識產權的能力，並對其業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

CloudMed未來可能會被第三方起訴，指控其侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為。

CloudMed以及與CloudMed有業務往來的第三方面臨複雜的合規和訴訟風險，包括知識產權索賠。在CloudMed的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。隨着競爭對手的醫療保健信息系統的複雜性和整體功能增加，以及這些系統的功能進一步重疊，此類系統的提供商可能會越來越容易受到侵權索賠。CloudMed未來的成功部分取決於不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的知識產權。CloudMed的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括所謂的非執業實體(NPE)和其他知識產權持有者，可能擁有或聲稱擁有與CloudMed的產品和技術相關的知識產權，並可能 試圖主張對CloudMed的知識產權主張，或尋求將其擁有的知識產權貨幣化，以通過許可或和解來獲取價值。近年來，個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以迫使CloudMed等公司達成和解。CloudMed可能會不時受到法律程序和索賠的影響或威脅。

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正常業務過程，例如第三方提出的索賠，他們可能會聲稱CloudMed侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權 ，無論其是非曲直。即使CloudMed認為此類指控沒有法律依據，法院也可能認為CloudMed或其供應商侵犯、挪用或以其他方式侵犯了此類第三方知識產權。此外， 雖然CloudMed試圖確保其員工、顧問、顧問和獨立承包商在其工作中不使用他人的機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅 ，但CloudMed可能會被指控其或這些個人在無意或以其他方式不當使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主或 其他第三方的此類知識產權或專有權利，而CloudMed可能沒有足夠的違規補救措施。此外，CloudMed在未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與其產品開發的顧問或其他人的義務衝突。CloudMed還可能受到前員工、顧問、獨立承包商或其他第三方擁有CloudMed知識產權所有權權益的索賠。如果CloudMed被指控或確定其技術或業務的其他方面侵犯、挪用或侵犯他人的知識產權，其業務可能會受到影響 。如果CloudMed被指控或被認定侵犯了他人的知識產權，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

隨着CloudMed市場競爭的加劇，針對CloudMed的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。未來，CloudMed預計會有其他人聲稱CloudMed的產品和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。在針對CloudMed的專利侵權索賠中，CloudMed可以作為辯護，聲稱其沒有侵犯相關專利索賠、專利無效或兩者兼而有之。CloudMed的辯護能力將取決於所聲稱的專利、對這些專利的解釋以及CloudMed宣佈所聲稱的專利無效的能力。然而，CloudMed在提出不侵權和/或無效的辯護理由方面可能不會成功。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確且令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。CloudMed可能不知道其他公司可能聲稱其部分或全部技術或服務的知識產權 。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內獲得保密，因此目前可能存在未完成的申請，而CloudMed對此一無所知, 這將導致已頒發的專利可能涵蓋CloudMed技術和解決方案的一個或多個方面。任何索賠或訴訟都可能導致CloudMed產生鉅額費用。一些第三方可能比CloudMed更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。迴應和辯護任何此類指控都可能分散CloudMed管理層和員工的注意力，並對CloudMed的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，可能會對購買CloudMed軟件的第三方提出索賠，此類索賠可能會對CloudMed訪問其系統的第三方軟件的能力產生不利影響。如果發現CloudMed侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方知識產權，可能需要獲得此類第三方知識產權的許可、支付重大損害賠償、持續的使用費或許可付款、費用、停止提供其產品或使用某些技術、要求CloudMed重新設計或重新設計其平臺的全部或部分( 可能在經濟上不可行)或遵守其他不利條款。此外，如果CloudMed被發現故意侵犯專利或其他知識產權，CloudMed可能需要承擔三倍的損害賠償金和律師費。如果需要CloudMed從任何第三方獲得許可，則該許可可能根本不可用，也可能無法以商業合理的條款提供。CloudMed還可能有義務賠償其客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是昂貴的。即使CloudMed在這樣的爭端中獲勝, 任何與其知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將其管理層和關鍵人員的注意力從其業務運營中轉移開。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，CloudMed的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。在訴訟過程中，可能會公佈結果。

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聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對新R1普通股的價格產生重大不利影響。與CloudMed決定對客户或前客户採取此類強制行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對CloudMed的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害CloudMed的品牌和業務，並可能導致新R1普通股的市場價格下跌。因此，CloudMed未能確保、保護和執行其知識產權 可能會對其品牌和業務產生不利影響。上述任何一項都可能對CloudMed的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

如果不能獲得和保護CloudMed的知識產權，可能會削弱其保護其專有技術、業務和品牌的能力。

CloudMed的成功和競爭能力在一定程度上取決於其知識產權，而CloudMed依靠合同權利、商標、商業祕密、版權和其他專有權利的組合來建立和保護其知識產權。CloudMed已申請在美國註冊與其核心服務產品和技術相關的商標。其他方，包括CloudMed的競爭對手，可以圍繞CloudMed的知識產權獨立開發類似技術、複製CloudMed的服務或設計，在這種情況下，CloudMed可能無法針對這些方主張其知識產權。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程CloudMed產品的部分內容，或以其他方式侵犯、挪用或使用其知識產權。此外，競爭對手可能會聘用可能盜用CloudMed專有技術的CloudMed前僱員，而CloudMed可能無法發現或確定其專有權利被未經授權使用的程度。

任何對CloudMed知識產權的損害或未能充分保護其知識產權 都可能使第三方獲得CloudMed的技術，並可能損害CloudMed保護其專有技術業務和品牌的能力。

此外，CloudMed的合同安排可能無法有效防止其機密信息的泄露，或在CloudMed的機密信息未經授權泄露的情況下提供足夠的補救措施，並且CloudMed可能無法檢測到未經授權使用其知識產權或採取適當步驟執行其知識產權。此外， 雖然CloudMed的政策要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給CloudMed，但CloudMed可能無法與實際上構思或開發CloudMed視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，即使CloudMed獲得了將知識產權轉讓給自己的協議， 知識產權的轉讓可能不會自動執行或轉讓協議可能會被違反，CloudMed可能被迫對第三方提起訴訟，或為第三方可能對CloudMed提起的訴訟進行抗辯，以確定CloudMed視為其知識產權的 所有權，這可能會損害CloudMed保護其專有技術、業務和品牌的能力。

CloudMed會就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策 而CloudMed選擇的方法最終可能會被證明是不夠的。即使在CloudMed尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護其提供的產品、技術或專有信息的所有重要功能，或為CloudMed提供任何競爭優勢。此外，CloudMed不能保證它未來提交的任何專利申請都會得到發佈或批准，但一旦它提交了專利申請，潛在的發明將失去作為商業祕密的保護。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分喪失或完全喪失。如果發生這種情況，CloudMed的競爭對手可能會更好地滲透市場，這將對CloudMed產生不利影響

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業務。此外，某些司法管轄區可能沒有為有效保護CloudMed的知識產權提供足夠的法律基礎設施。此外，知識產權法律，包括成文法和判例法，尤其是在美國，正在不斷髮展，法律上的任何變化都可能使CloudMed更難執行其權利。改變對未經授權使用CloudMed技術或產品的責任的法律解釋，或降低企業、政府或機構用户對知識產權盜版或其他侵犯知識產權行為的敏感性，也可能損害CloudMed的業務 。CloudMed還可能得出結論，在某些情況下，保護其知識產權的好處可能會超過成本。

為了保護其知識產權，CloudMed可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利，包括針對第三方的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠。為保護和執行CloudMed的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時 ，並且會分散管理層的注意力，並可能導致CloudMed部分知識產權的減損或損失。此外，CloudMed執行其知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴 以及攻擊其知識產權的有效性和可執行性的反訴。第三方也可以在行政和其他法律程序中單獨質疑CloudMed知識產權的有效性和可執行性 。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使CloudMed的知識產權面臨被宣佈無效或被狹隘解釋的風險，可能會使CloudMed的相關未決專利申請面臨無法頒發的風險，並允許第三方將CloudMed的技術或產品商業化，並在不向CloudMed付款的情況下直接與CloudMed競爭。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，CloudMed的一些機密或敏感信息在發生訴訟時可能會因披露而受到損害。在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的, 這可能會對新R1普通股的價格產生實質性的不利影響。 與CloudMed決定對客户或前客户採取此類強制行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對CloudMed的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響 ，損害其品牌和業務，並可能導致新R1普通股的市場價格下跌。因此，CloudMed未能保護、保護和執行其知識產權可能會對其保護其專有技術、業務和品牌的能力產生不利影響。

CloudMed可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得或維護第三方技術(包括用於其解決方案或與其解決方案一起使用的軟件和軟件組件)的必要許可證，並且對CloudMed使用或許可數據的能力的任何限制，或未能許可數據和 集成第三方技術，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

CloudMed 其軟件應用程序中使用的知識產權、其他技術和數據以及在其上構建和運行這些軟件應用程序的一些技術平臺依賴於第三方的許可證。例如， CloudMed的軟件應用程序可能會與某些第三方軟件和軟件組件(如數據可視化軟件)合併或交互，這些軟件和組件是從其他公司獲得的許可。如果CloudMed未能遵守其許可協議中的任何義務，可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。此外，根據CloudMed的許可協議，許可方可能有權為方便起見而終止許可。許可方的終止可能會導致CloudMed失去寶貴的權利，並可能阻止CloudMed銷售其解決方案，或抑制其未來解決方案的商業化能力。如果任何當前或未來的許可證終止，或者許可方未能遵守許可證條款，或者如果CloudMed無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，CloudMed的業務可能會受到影響。此外，CloudMed許可第三方知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小CloudMed認為其對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加CloudMed認為的其財務或其他義務

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根據相關協議。上述任何一項都可能對CloudMed的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

CloudMed預計，未來可能需要從第三方獲得與其 解決方案開發相關的額外許可證。儘管它認為目前使用的第三方軟件存在商業上合理的替代品，但情況可能並不總是如此，或者更換它可能很困難或成本很高。CloudMed可能無法以商業合理的條款從第三方獲得其認為對其解決方案必需的任何知識產權，或者根本無法從第三方獲得或許可該知識產權。即使CloudMed能夠以非排他性條款授予此類必要的知識產權許可，也可能要求CloudMed支付大量許可和使用費。此外，CloudMed還從公共記錄及其合作伙伴的特定合作伙伴活動中獲取其使用的部分數據。CloudMed不能保證其此類信息的許可證將允許其將該信息用於所有潛在或預期的應用和產品。 此外，CloudMed的某些產品依賴於維護其數據和分析平臺，其中填充了醫療保健提供商和其他合作伙伴在其同意下向CloudMed披露的數據。如果這些客户或合作伙伴 根據適用法律撤銷他們對CloudMed維護、使用、識別和共享此數據的同意，CloudMed的數據資產可能會降級。

未來，數據提供商可以出於任何原因從CloudMed撤回其數據或限制CloudMed的使用，包括如果有競爭理由這樣做，如果通過了限制數據使用的立法，或者如果發佈了限制使用CloudMed目前在其解決方案中使用的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法 遵守CloudMed的質量控制標準，從而導致CloudMed為適當利用數據而產生額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制其數據，或者如果他們未能遵守CloudMed的質量控制標準，並且CloudMed無法識別並與合適的替代數據提供商簽訂合同並將這些數據源集成到其服務產品中，則CloudMed向其合作伙伴提供其解決方案的能力將受到重大不利影響，這可能對CloudMed的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

CloudMed還集成到其專有應用程序中，並使用第三方軟件來維護和增強內容的生成和交付，以及支持其技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件，有些是開源軟件。CloudMed使用第三方技術使其面臨更多風險，包括但不限於與將新技術集成到其解決方案中、將CloudMed的資源從自己的專有技術開發中分流以及無法從許可技術中獲得足夠的收入以抵消相關採購和維護成本的風險。這些技術將來可能無法以商業合理的條款提供給CloudMed，或者根本無法使用，而且一旦集成到CloudMed自己的專有應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果CloudMed違反了許可證條款並未能在指定的時間段內修復違規，則可能被終止。CloudMed無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，這可能會推遲開發，直到確定、許可和集成同等技術，這將損害其業務、運營業績和財務狀況。

CloudMed的第三方許可證通常是非排他性的，其競爭對手可以獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術與CloudMed直接競爭的權利。如果CloudMed的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持，CloudMed可能無法修改或調整其自己的解決方案。上述任何一項都可能對CloudMed的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，CloudMed的軟件可能包含錯誤或故障，只有在引入或更新軟件併發布新版本後才能檢測到這些錯誤或故障，此類錯誤可能會給CloudMed的客户帶來嚴重問題。對於CloudMed來説，測試其軟件是否存在所有潛在問題具有挑戰性，因為很難模擬CloudMed客户可能部署或依賴的各種計算環境或方法。此外，由於CloudMed收集和

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管理，CloudMed系統中的硬件故障和錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致CloudMed收集的信息不完整，或者 包含CloudMed客户認為重要的不準確信息。CloudMed不時發現其軟件中存在缺陷或錯誤，預計未來還會出現更多缺陷或錯誤。未及時發現和補救的缺陷和錯誤 可能會使CloudMed面臨對客户、提供商和患者承擔責任的風險，並導致新服務的推出延遲，導致成本增加和開發資源被轉移，需要 修改設計或降低市場對CloudMed服務的接受度或客户滿意度。如果發生此類問題，CloudMed的客户可向CloudMed尋求賠償或尋求終止與CloudMed的協議、扣留因CloudMed而產生的款項、要求CloudMed退還根據此類協議收取的部分或全部費用，或啟動訴訟或其他爭議解決程序。此外，CloudMed可能會受到受任何此類問題影響的其他人提出的索賠。如果這些風險中的任何一項發生，都可能對CloudMed的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與CloudMed的經營業績和財務狀況相關的風險

CloudMed自成立以來一直處於淨虧損狀態，未來可能無法實現盈利。

CloudMed自成立以來一直出現淨虧損。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，CloudMed的淨虧損分別為3,120萬美元、2,640萬美元和3,080萬美元。截至2021年12月31日，CloudMed的累計赤字為1.106億美元。在可預見的未來，CloudMed的運營費用可能會大幅增加，因為它將繼續投資以發展業務並與客户建立關係、開發其平臺和開發新的解決方案。此外，如果CloudMed成功地擴大了客户基礎，它可能會招致更多的損失，因為與簽訂客户協議相關的大量成本通常是預先產生的，而收入通常是在協議期限內確認的。因此，CloudMed可能需要通過股權和債務融資 籌集額外資本，以便為其運營提供資金。如果不能有效管理遇到的這些風險和困難，CloudMed的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

CloudMed的經營業績過去一直有波動，可能會繼續大幅波動，如果未能達到分析師或投資者的預期，New R1的股價和對New R1普通股的投資價值可能會大幅下降。

CloudMed的經營業績可能會波動，如果未能達到或超過證券分析師或投資者的預期，新R1普通股的交易價格可能會下降。此外，新R1的股價可能是基於對CloudMed未來表現的預期，這可能是不切實際的，或者可能無法實現。可能導致CloudMed的收入和運營業績各季度波動的一些因素包括：

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CloudMed的解決方案在多大程度上獲得或保持了市場接受度；

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CloudMed能夠及時推出新的更新和對現有解決方案的增強；

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新的競爭對手以及從新的或現有的競爭對手那裏引入解決方案；

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CloudMed的合同和實施週期的長度及其解決方案的實施期；

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CloudMed的收入組合發生了變化；

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CloudMed當前和未來客户的財務狀況；

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客户預算和採購政策的變化；

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市場營銷或定價策略的變化，包括競爭格局推動的戰略變化；

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新冠肺炎疫情對CloudMed客户、供應商、合作伙伴及其業務的影響

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CloudMed在研發活動上的投資金額和時間；

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CloudMed在銷售和營銷活動及其員工及其專業知識方面的投資金額和時間；

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CloudMed獲取、維護、保護和執行其知識產權的能力；

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安全事件，包括網絡攻擊、數據或安全漏洞、中斷或涉及CloudMed軟件、數據或系統的其他事件 ；

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CloudMed聘用和留住合格人員的能力；

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監管環境的變化，包括但不限於醫療保健報銷解決方案的變化，醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃的變化，以及監管機構對醫療欺詐和濫用法律的解釋和執行的變化；

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合規成本；

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來自第三方供應商的成本變化；

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付款人行為嚴重或持續中斷，包括付款時間，這推遲了CloudMed 為其客户服務收取付款的能力；

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不可預見的法律費用，包括訴訟和和解費用；以及

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CloudMed客户的購買模式及其對業務的相關季節性影響。

其中許多因素不在CloudMed的控制範圍內，其中一個或多個因素的出現可能會導致 CloudMed的運營結果和運營結果差異很大。因此，CloudMed認為季度到季度將其收入和經營業績進行比較 可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。

CloudMed的很大一部分運營費用本質上是相對固定的，計劃支出部分基於對未來收入和盈利的預期。因此，意外收入不足、計劃支出未達到預期收入 增長，以及計劃支出對盈利能力和利潤率的影響時間長於預期，可能會降低CloudMed的盈利能力和利潤率，並可能導致其運營業績逐季發生重大變化。 此外，CloudMed未來的季度運營業績可能會波動，可能無法滿足證券分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，新R1普通股的交易價格可能會大幅下跌，要麼突然下跌，要麼隨着時間的推移而下跌。

CloudMed發現，在截至2020年12月31日的一年中，其財務報告的內部控制存在重大缺陷。雖然 已於2021年補救，但如果再次出現重大弱點或發現另一個重大弱點，可能會導致新R1的財務報表出現重大錯報，或削弱新R1編制準確和及時的合併財務報表的能力，並可能對投資者對新R1的信心和新R1普通股的價值產生不利影響。

確保CloudMed有足夠的內部財務和會計控制程序，以便合併後的公司能夠及時編制準確的合併財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。作為一傢俬營公司，CloudMed歷史上沒有編制過上市公司財務報表，會計人員和其他資源有限，無法解決其財務報告的內部控制問題。在編制CloudMed截至2020年12月31日的年度財務報表時，CloudMed 發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。

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CloudMed認為，它已經實施了旨在改善其財務報告內部控制的措施，並相信它已經補救了導致重大弱點的控制缺陷。在截至2021年12月31日的年度內，其對財務報告的內部控制沒有重大缺陷。然而，CloudMed不能確定迄今採取的措施以及未來可能採取的行動是否足以彌補導致其財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或者此類措施將防止或避免未來其他潛在的重大缺陷。此外，美國證券交易委員會關於由New R1在CloudMed測試某些內部控制的規則允許因交易而延期 一年。如果新R1無法編制準確和及時的合併財務報表，投資者對新R1和新R1普通股價值的信心可能會受到不利影響 。

美國的經濟狀況可能會影響CloudMed的客户，並對CloudMed的運營業績產生負面影響 。

CloudMed的大多數客户合同都是基於績效的，其中CloudMed會獲得客户在使用CloudMed解決方案時實現的收藏的一定比例的報酬 。許多因素可能會導致客户的收藏量減少，包括：

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客户因任何原因對CloudMed系統的訪問中斷；

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CloudMed未能及時、準確或高質量地提供服務；

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CloudMed的客户未能採用或保持有效的業務實踐；

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醫療索賠第三方付款人採取的減少報銷的行動；

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政府法規和政府或其他付款人的行動或不作為，減少或推遲償還；以及

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醫生服務市場競爭加劇或其他變化導致的客户收入減少。

經濟條件和政府要求的變化可能會增加上述幾個因素的可能性。例如，由於失業而失去醫療保險，或財務困難的僱主或保險公司增加免賠額，可能會減少某些患者拜訪CloudMed客户的次數。沒有醫療保險或保險範圍較小的患者也可能比有保險的患者更高的違約率。增加CloudMed客户的財務壓力可能會導致他們被收購或 破產，這可能會導致CloudMed的一些服務關係終止。此外，儘管CloudMed認為其解決方案提供了成本效益，但潛在客户可能會因為實施成本而推遲合同決定，或者不願根據經濟環境對其現有的業務方法進行任何實質性改變。隨着税收的減少，州和聯邦政府的醫療保健計劃，包括醫療補助等報銷計劃或修訂後的《患者保護和平價醫療法案》(The Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)下的計劃，可能會減少或取消，這可能會對CloudMed客户收到的付款產生負面影響。如果CloudMed的客户收入因上述任何原因或其他原因而減少，或者如果其客户取消或選擇不續簽他們的合同或某些服務，則CloudMed的收入將減少。

如果CloudMed在提供服務時出現錯誤，可能會對其客户或第三方承擔責任，如果提供的服務不佳，其預期收入可能會更低。

CloudMed提供的服務很複雜，CloudMed不時會出錯。錯誤可能來自CloudMed的專有技術平臺內、其客户系統內或CloudMed平臺與客户或供應商系統之間的接口，或者CloudMed或其客户或供應商可能在CloudMed服務產品的任何方面出現人為錯誤。例如，CloudMed為降低索賠內容不準確或不完整的風險而實施的功能和保障措施可能不足以阻止將此類索賠提交給付款人。糾正任何重大錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對CloudMed的運營結果產生不利影響。它們還可能使CloudMed容易受到潛在風險的影響

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責任以及經濟和聲譽損害。CloudMed的客户或第三方(如其客户Patients)可以向CloudMed提出索賠，聲稱他們因CloudMed的錯誤而遭受了損害，無論此類索賠的是非曲直或最終結果如何，此類索賠都可能使CloudMed面臨鉅額的法律辯護費用和負面宣傳。此外，如果CloudMed向一個或多個客户提供的服務不佳，並且該客户的經營業績不佳，CloudMed的獎勵費用和基礎費用將會減少，這可能會對其業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響 。

與監管有關的風險

政府對醫療保健的監管經常發生變化，未來的醫療改革可能會對CloudMed的 客户產生重大不利影響，從而對CloudMed的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。在持續的基礎上，聯邦、州和地方立法機構通過立法，行政機構頒佈法規，這些法規涉及醫療改革或以其他方式影響醫療行業。近年來的趨勢是，政府加強了對醫療行業的監督和監管。在過去 十年中，許多聯邦醫療改革舉措都對CloudMed及其客户產生了影響，並將繼續發展。

例如，ACA對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了許多實質性的改變。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登已經發布了一項與ACA相關的行政命令 ，其中包括指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈的醫療改革措施或拜登政府實施的醫療改革措施，或其他挑戰(如果有的話)將如何影響ACA。CloudMed無法確定是否會實施任何此類醫療改革或它們可能對CloudMed產生什麼影響，但醫療改革和聯邦或州醫療監管的變化可能會對CloudMed的活動施加新的、更嚴格的監管要求，要求其改變其業務做法或與客户的財務安排，並減少對客户的報銷，從而減少CloudMed的補償或對其服務市場產生負面影響。此外，聯邦和州醫療保健政策和改革措施也可能對CloudMed的客户產生重大不利影響，從而影響CloudMed的運營結果或其業務運營方式，並可能使CloudMed面臨重組或終止客户安排的風險，以及 監管執法的風險, 如果州和聯邦執法機構不同意CloudMed對這些法律的解釋，將受到懲罰和制裁。

如果CloudMed或其客户未能遵守有關向政府醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠的聯邦和州法律，以及醫療保健提供者之間的財務關係，CloudMed或其客户可能受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃的資格。

作為醫療保健行業的參與者，CloudMed的運營和關係及其客户的運營和關係受到多個聯邦、州和地方政府實體的監管。這些法規的影響可能會對CloudMed的業務產生不利影響。此外，CloudMed的客户不能以符合這些法律法規的方式使用CloudMed的技術解決方案，可能會影響CloudMed的技術解決方案或CloudMed遵守其客户合同的適銷性，甚至使CloudMed面臨索賠、訴訟和重大責任。 許多聯邦和州法律，包括反回扣法規和禁止提交虛假或欺詐性索賠的法律，適用於

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醫療保健提供者和其他為任何聯邦或州醫療保健計劃以及在某些情況下可能由任何私人計劃支付的項目或服務進行、提供、尋求或接受轉介或付款的人員。這些法律很複雜，可能會迅速變化，它們在CloudMed的特定產品、服務和關係中的應用可能不明確，可能會以CloudMed 沒有預料到的方式應用到CloudMed的業務中。特別重要的有以下幾點：

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聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)、聯邦醫療補助(《社會保障法》第十九章)以及聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、TRICARE(軍人家屬和退休人員計劃)以及聯邦僱員健康福利計劃頒佈的條例。

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在沒有適用的法定例外或監管安全港的情況下，聯邦AKS禁止一個人在知情的情況下故意向另一個人提供或支付任何報酬，以誘使接受者(I)推薦個人提供或安排提供 可根據Medicare、Medicaid或任何其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分款項的任何物品或服務，或(Ii)購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何商品、設施、服務、或可根據聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的第 項。AKS還禁止任何人索要或接受報酬，以換取從事任何此類活動。個人或實體不需要 實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

•

FCA禁止(I)故意提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或(Ii)明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述。此外，根據其所謂的反向虛假規定，FCA要求任何人在知情的情況下隱瞞或故意不正當地逃避或減少向政府支付或轉移金錢或財產的義務。如果一個人發現多付了一筆款項，但沒有在60天內向政府報告並退還多付的款項，則可能會產生向政府支付或轉移資金或財產的義務。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦AKS而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。政府已起訴收入週期管理公司，原因是它們在違反FCA的情況下提交虛假或欺詐性索賠，其中包括歪曲其軟件的功能，達成非法推薦安排，以及向某些客户支付回扣以換取其產品的推廣。此外，根據FCA提起的訴訟，即所謂的Qui Tam訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常被稱為舉報人，可以分享實體向政府支付的任何金額。

•

聯邦民事貨幣處罰(CMPn)法律授權根據各種被禁止的行為對任何個人或實體施加民事罰款、評估和排除，包括但不限於，提出一項明知或應該知道是針對未如所稱提供的項目或服務或 虛假和欺詐性的項目或服務的索賠，以及違反聯邦AKS。

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經《2009年經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH法案)和根據該法案實施兩部法律的法規(統稱為HIPAA)修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》禁止在知情的情況下故意和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

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類似的州法律條款涉及(I)反回扣和虛假索賠問題，(Ii)告密者 個人可以向州法院提起民事訴訟的條款，以及(Iii)州隱私法，其中一些條款可能適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司。

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由於這些法律的廣泛性以及它們的例外情況和安全港的侷限性，CloudMed的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律很複雜，可能會迅速變化，它們在CloudMed的特定服務和 關係中的應用可能並不明確，可能會以其意想不到的方式應用於其業務。例如，新的和不斷髮展的支付結構，例如責任護理組織和其他涉及共享儲蓄的醫療保健提供者組合的安排，可能涉及反回扣、虛假索賠和其他欺詐和濫用法律。此外，(I)CloudMed的專有應用程序或算法或服務導致的錯誤，(Ii)CloudMed從客户處收到的與索賠的錄入、格式化、準備或傳輸有關的信息中的錯誤，(Iii)前瞻性審查和建議，(Iv)對以前提交的索賠進行回顧，或 (V)根據基於價值的採購計劃或成本報告信息報告質量或其他數據(或處理此類信息的延遲)可能被指控或確定為提交虛假索賠或以其他方式違反這些法律。此外，CloudMed編碼和計費服務的持續增長要求對這些服務進行全面監測和監督，以確保質量控制和合規。實現並保持遵守這些法律的成本可能會很高。

CloudMed向與Medicare、Medicaid、其他聯邦和州醫療保健計劃以及商業付款人覆蓋的醫療服務報銷相關或直接相關的提供商提供賬單和編碼服務及其他解決方案。CloudMed還提供解決方案，包括影響Medicare和Medicaid支付金額的分析、圖表審查、支付準確性和審計功能。CloudMed依賴其客户向CloudMed提供準確和完整的信息，並在與CloudMed向其提供的解決方案的 連接中適當使用分析、代碼、報告和其他信息，但其客户並不總是這樣做。由於CloudMed業務的這些方面，CloudMed可能受到或根據合同要求遵守許多聯邦和州法律，這些法律禁止虛假或欺詐性聲明，包括但不限於FCA、聯邦CMP和州同等法律。例如，CloudMed或其系統在 錄入、格式化、準備或傳輸索賠、編碼、審計、資格和其他信息方面的數據操縱的錯誤或意外後果可能導致對虛假或欺詐性索賠的指控。根據FCA和其他法律，虛假或欺詐性索賠包括但不限於 對未提供的服務進行計費、製作或導致製作(或使用)對虛假索賠至關重要的虛假記錄或陳述、未能退還已知的多付款項、歪曲已提供的實際服務、或對醫療上不必要的物品或服務進行不正確的編碼和 計費。其中一些法律，包括聯邦《議定書》，比其他欺詐、浪費和濫用法律要求更低的舉證責任。聯邦和州當局越來越多地主張聯邦《議定書》規定的責任, 特別是在他們認為自己無法滿足各種刑事醫療欺詐條款下更高的舉證責任要求的情況下。

美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室(OIG)長期以來一直擔心，基於百分比的計費安排可能會增加不當計費做法的風險，可能導致違反AKS的指控和違反FCA的虛假索賠。OIG已經確定了與醫療賬單相關的幾個風險領域，包括常規免除共同支付和免賠額、非捆綁、對醫療記錄不支持的或醫療上不必要的服務進行計費，以及升級編碼。OIG和HHS 建議醫療賬單和收入週期管理公司制定和實施全面的合規計劃，以降低這種風險。如果CloudMed的軟件、技術、收入情報自動化和其他解決方案、付款追回、計費、編碼和其他服務、其與醫生和其他有執照的醫療保健專業人員的財務安排將業務轉介給CloudMed，或其與客户的基於績效的費用安排 在使用CloudMed解決方案時向客户支付客户已實現收款的一定比例，則CloudMed可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、業務裁剪或重組、額外的誠信監督和報告義務以及被排除在聯邦 和州醫療保健計劃之外，其中任何一項都可能對CloudMed的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。任何針對CloudMed或其客户違反這些法律或法規的行動，即使成功辯護，也可能導致CloudMed

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產生鉅額法律費用，轉移管理層對CloudMed業務運營的注意力，並導致負面宣傳，其中任何一項都可能對CloudMed解決方案的需求產生不利影響，使其與客户的部分合同無效，要求CloudMed更改或終止部分業務，要求CloudMed退還部分收入，導致CloudMed被取消為與政府付款人開展業務的客户提供服務的資格，並給予CloudMed客户終止與CloudMed業務合同的權利，其中任何一項都可能對CloudMed業務產生不利影響。

CloudMed或其客户未能獲得適當的權限和豁免可能會導致對CloudMed提出索賠，或者可能限制或阻止其使用數據，這可能會損害CloudMed的業務、經營業績和財務狀況。

如果CloudMed或其客户未就收集、使用、存儲、披露或以其他方式向CloudMed收集、使用、存儲、披露或以其他方式處理(處理、處理或處理)個人、敏感或受監管的數據 未提供適當的通知或獲得必要的許可和/或豁免，則CloudMed對從此類客户或代表他們接收的信息的處理可能受到州或聯邦法律的限制或禁止。這可能會損害CloudMed的功能、反映、包含或基於此類數據的流程和數據庫，並可能阻止對此類數據的進一步處理，包括CloudMed將此類數據提供給第三方並納入CloudMed的服務產品和/或在CloudMed的系統上執行關鍵分析工作的能力。此外，這可能會導致CloudMed違反對其可能向其提供此類數據的第三方的義務，例如納入CloudMed服務產品的第三方服務或技術提供商 。此外，這可能會干擾或阻止規則的創建或使用，以及分析或限制其他有利於CloudMed的數據驅動活動。此外，由於缺乏有效的通知、許可或豁免，CloudMed可能會因使用或披露信息而承擔 索賠或責任。這些索賠或債務可能會使CloudMed承擔意外成本，並對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和 其他要求可能會對CloudMed的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致重大責任或聲譽損害。

數據隱私格局在全球和美國國內都在迅速發展，CloudMed正在或可能會受到眾多數據隱私和保護法律、要求和法規的制約，這些法律、要求和法規管理着與健康相關的和其他個人、敏感或受監管的信息的處理。CloudMed處理數量巨大且數量不斷增加的此類信息，例如 員工和患者數據。它在保護保密和適當使用這類數據方面負有法律和合同義務。在尋求擴大業務的過程中，CloudMed正在並可能越來越多地受到與其運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。這些法律、法規和標準正在不斷演變，可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而 有不同的解釋和應用，它們的解釋和應用可能會對CloudMed的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在美國，許多聯邦和州法律法規，包括健康信息隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法，管理收集、使用、披露和保護稱為受保護健康信息(PHI)和其他個人可識別信息的子集的個人可識別健康信息，可適用於CloudMed的運營或其客户和第三方提供商的運營。例如，HIPAA的《行政簡化條款》規定，涵蓋的 實體，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換中心，以及為覆蓋實體或代表覆蓋實體創建、接收、處理、維護或傳輸PHI的業務夥伴，以及 及其覆蓋的分包商，在保護PHI的隱私、安全和傳輸方面負有義務。根據HIPAA頒佈的法規要求覆蓋的實體和業務夥伴，如CloudMed，實施行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的隱私，並確保維護或維護的電子PHI的機密性、完整性和可用性

49

由他們或其他人代表他們發送，以及在發生數據泄露時的某些通知要求。

違反HIPAA可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表州居民對違反HIPAA的行為提起民事訴訟。處罰將根據違規日期、業務夥伴是否知道或應該知道未遵守規定，或 業務夥伴未能遵守規定是否因故意疏忽等因素而有很大差異。民事處罰每年都會根據消費者物價指數的更新進行調整。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。CloudMed無法確定這些規定將如何解釋、執行或應用於其運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，CloudMed在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改其政策、程序、 和系統。

CloudMed及其第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法而採取的安全措施可能無法完全保護CloudMed的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和人為錯誤或其他類似 事件的影響。作為商業夥伴，CloudMed還可能對其分包商的隱私和安全漏洞和失敗負責。分包商侵犯PHI或其他個人身份信息的隱私或安全可能導致 針對CloudMed的執法行動，包括刑事和民事責任。CloudMed無法預測此類事件可能對其業務造成的影響程度。CloudMed的不遵守可能導致刑事和民事責任 ，因為現在對業務夥伴採取執法行動的可能性更大。針對CloudMed的執法行動可能代價高昂，並可能中斷正常運營，這可能會對CloudMed的業務產生不利影響。 雖然CloudMed尚未收到任何違反適用隱私和數據保護法律的通知，並且它相信自己遵守了這些法律，但不能保證它將來不會收到此類通知。隱私倡導者、監管機構和其他方面持續關注數據隱私和安全問題，制定數據隱私和安全法律的司法管轄區數量一直在增加。許多隱私權倡導者和政府監管機構 認為，現有的法律法規沒有充分保護隱私。他們越來越關注個人信息的商業用途。結果, 隨着各州提出並頒佈旨在保護患者和消費者權利的法律，併為個人提供控制其個人信息處理方式的某些方面的權利，隱私法正在迅速演變和激增。

除了HIPAA隱私和安全標準外，大多數州還頒佈了患者保密法，以防止機密醫療和其他個人身份信息 泄露，許多州已經通過或正在考慮新的隱私法，包括強制要求新的隱私保護、安全標準和數據安全 違規通知要求的立法。這樣的州法律，如果比HIPAA的要求更嚴格，不會被聯邦要求先發制人，CloudMed被要求遵守這些要求。

在州一級繼續提出和頒佈關於獲取、存儲和傳輸或以其他方式傳播健康記錄信息和其他個人信息，包括社會安全號碼和其他身份標識的補充立法。不能保證州或聯邦法律的更改不會對提供商使用CloudMed的解決方案與患者信息進行交互的能力造成實質性限制。

除了HIPAA，還有許多其他法律以及聯邦和州一級的立法和監管舉措，以解決隱私和安全問題。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務，以及

50

要求處理加州居民信息的公司向消費者披露其個人個人信息的數據收集、使用、披露和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加 數據泄露訴訟。受HIPAA約束的PHI被排除在CCPA之外；然而，CloudMed持有的關於不受HIPAA約束的加利福尼亞州個人居民的信息將受到CCPA的約束。CCPA可能會增加CloudMed的合規成本和潛在責任，聯邦和其他州也提出了許多類似的法律。此外，將於2023年1月1日生效並將修訂CCPA的加州隱私權法案(CPRA)將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及對敏感數據的某些使用選擇退出。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改才能符合CPRA。一些觀察家指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始。弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律, 反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈此類法律可能會有潛在的 相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。未能遵守這些法律要求的任何責任都可能對CloudMed的財務狀況產生不利影響。

此外，美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了違規通知法，可能要求CloudMed在未經授權訪問或泄露CloudMed或其服務提供商經歷的個人或機密信息時通知患者、員工或監管機構。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，則很難遵守，而且成本可能很高。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。合同還可能要求CloudMed將安全漏洞通知患者或其他 交易對手。儘管CloudMed可能與其服務提供商有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害CloudMed的聲譽和品牌，使其承擔潛在責任，或要求CloudMed在數據安全和應對任何此類實際或感知漏洞方面投入大量資源。CloudMed可能從其服務提供商獲得的任何合同保護可能不足以充分保護其免受任何此類責任和損失，並且CloudMed可能無法執行任何此類合同保護。除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織已經並可能在未來不時地提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於CloudMed，或者CloudMed可能會選擇遵守這些標準。

此外，聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷變化的標準，以在線收集、使用、傳播和安全與健康相關的信息和其他個人信息。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，涉及消費者的通知、選擇、安全和獲取。消費者保護法要求CloudMed發佈聲明，描述其如何處理個人信息，以及個人可以選擇CloudMed處理其個人信息的方式 。如果CloudMed發佈的此類信息被認為是不真實的，它可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，違反消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人信息安全可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。

儘管CloudMed努力遵守適用的法律、法規和標準、合同義務和其他法律義務，但這些要求仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此衝突或CloudMed必須遵守的其他法律義務相沖突。CloudMed或其員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致

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針對CloudMed的執法行動，包括對CloudMed的額外罰款和責任、公眾譴責、受影響個人的損害索賠、聲譽損害、商譽損失和 無法訪問開展CloudMed業務所需的數據、門户或流程，任何這些都可能對CloudMed的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

CloudMed已經建立了某些數據註冊表，如果這些註冊表未能滿足法規要求，或者如果CloudMed在收集註冊表數據或將註冊表數據傳輸到CMS CloudMed時出錯，CloudMed可能會遭受嚴重的負面後果。

CloudMed擁有和運營某些臨牀數據登記處，並開發了可選的產品功能和相關服務，收集數據並將數據傳輸到這些登記處，以支持CloudMed的客户根據 MIPS和其他計劃的報告義務。CloudMed認為，這些註冊符合必要的法定要求。但是，沒有第三方認證機構保證其登記處符合必要的標準。如果監管機構確定CloudMed的註冊表不符合必要的標準，則此類確定可能會對CloudMed的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果CloudMed在收集或向CMS傳輸這些數據時出現任何錯誤 ，則其客户可能面臨鉅額經濟處罰，這可能會對CloudMed的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，如果CloudMed未能對通過CloudMed的註冊表傳輸到CMS的信息執行適當的數據驗證，CloudMed可能會失去提供註冊表服務的能力，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

CloudMed的服務存在其員工或分包商對第三方的盜用、身份盜竊或其他類似非法行為的可能性。

CloudMed的服務涉及使用和披露可用於冒充第三方或以其他方式訪問其數據或資金的個人和業務信息。如果CloudMed的任何員工或分包商拿走、轉換或濫用此類資金、文檔或數據，CloudMed可能會 承擔損害賠償責任，其商業聲譽可能會受到損害。此外，CloudMed可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，因此應承擔民事或刑事責任。

如果不遵守有關收債的法律，可能會損害CloudMed的業務、經營業績和財務狀況。

CloudMed業務的各個方面，包括其收入情報服務，可能會受到適用於收債人的法律、規則和 法規的約束，包括國家許可要求。此類法律法規涉及面廣，隨時可能發生變化。在許多司法管轄區，CloudMed必須持有執行收集服務的許可證，並且必須 滿足相關的綁定要求。CloudMed未能遵守現有許可要求、改變對現有要求的解釋或採用新的許可要求，可能會限制CloudMed在某些司法管轄區提供收入情報和其他服務的能力，這將對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

一般風險

CloudMed可能無法有效地管理其未來的增長，這可能會使其業務戰略難以執行。

CloudMed在業務運營和使用其解決方案的客户數量方面經歷了快速增長 ，未來可能還會繼續增長。這種增長已經並可能繼續對其管理及其運營和財務基礎設施提出重大要求。CloudMed有效管理其增長並將新員工和技術整合到其現有業務中的能力將

52

要求其繼續擴展其運營和財務基礎設施，專注於提高自動化程度，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續的增長可能會使CloudMed在以下方面承受壓力：開發和改進其運營、財務和管理控制；增強其報告系統和程序；招聘、培訓和留住高技能人員，並保持消費者的滿意度 。在CloudMed的解決方案中維護或提高自動化程度，並繼續改進將數據科學應用到運營中的方式，對於保持可伸縮性非常重要。如果CloudMed不能有效地管理其業務和運營的增長，其解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對其聲譽和品牌、業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

與R1業務和CloudMed業務相關的其他風險

在交易完成後，新的R1的業務將繼續受上述風險和 R1在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所述(隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新)，所有這些都已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。有關通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息的位置，請參閲第224頁 中標題為您可以找到更多信息的章節。

53

前瞻性陳述

本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的文件包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述。前瞻性表述一般涉及未來事件和關係、計劃、未來增長和未來業績，包括但不限於有關擬議交易的預期時間、完成和影響、R1的戰略舉措、資本計劃、成本、成功實施新技術的能力、 未來財務和運營業績以及流動性的表述。可能、可能、將會、應該、預期、相信、預期、意向、估計、希望、計劃或類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本演示文稿中確定，以及 當前對R1和CloudMed管理層的期望，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作，也不得被任何投資者作為對事實或概率的保證、保證、預測或最終陳述而依賴。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。實際結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於本代理陳述/招股説明書中題為風險因素的章節中討論的因素，以及R1截至12月31日的Form 10-K年度報告中的相應章節, 2021年和其他提交給美國證券交易委員會的定期報告。可能導致實際結果與管理層預期大相徑庭的重要因素 除了本文討論的其他風險和不確定性外，還包括以下因素：

•

當事人及時或完全完成交易的能力；

•

完成出資後，R1、CloudMed和合並後公司的預期財務狀況、經營業績、收益前景和前景；

•

由於貢獻的不確定性，r1和CloudMed與各自的員工、供應商、合作伙伴或客户保持關係的能力；

•

滿足完成擬議交易的先決條件，包括收到所需的監管和股東批准；

•

各方有能力及時、成功地實現擬議交易的預期收益和潛在協同效應。

•

交易打亂R1或CloudMed的當前計劃和運營的風險，包括將管理時間和其他資源轉移到與交易相關的事務上；

•

與交易有關的成本、費用、費用和收費的數額；

•

新R1普通股長期價值的不確定性；

•

在宣佈交易協議預期的交易後，已經或可能對R1、CloudMed或其他公司提起的任何法律訴訟的結果 ；以及

•

在風險因素和本文其他部分以及在R1最近提交的10-K表格和後續報告中的風險因素 下討論的其他因素，這些因素通過引用併入本文。

上述任何事件或情況的發生也可能對R1或CloudMed的業務、財務狀況、運營結果、現金流或R1普通股或新R1普通股的市場價格產生重大不利影響。

由於這些風險和不確定性，不能保證建議的交易或本文所述的任何其他交易實際上將以所述方式完成或根本不能完成。您應該意識到，新的因素可能會時不時地出現，而R1或CloudMed不可能確定所有這些因素，

54

R1或CloudMed也無法預測每個此類因素對擬議交易或合併後公司的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅在本文件發佈之日起發表。除非法律要求，否則R1和CloudMed不承擔任何義務，且各自明確表示不承擔任何此類義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述。此外，R1、CloudMed或在出資後合併後的公司的任何前瞻性陳述中包含的有關意圖的任何信息都反映了它們截至該等前瞻性陳述發表之日的意圖，並基於現有的法規、技術、行業、競爭、經濟和市場狀況以及截至該日期的假設。R1、CloudMed或， 在做出貢獻後，合併後的公司可以根據這些因素或假設的任何變化或其他情況，隨時更改其意圖、戰略或計劃，而不另行通知。

此外，R1和CloudMed所相信的聲明、CloudMed所相信的和類似的聲明反映了R1和CloudMed對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日，R1或CloudMed(視具體情況而定)可獲得的信息，雖然R1或CloudMed(視情況而定)認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被閲讀，以表明該方已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。由 作出或歸因於R1或CloudMed或代表其行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合這些因素的全部要求。除非根據美國證券交易委員會規則，上市公司必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中另有披露，否則沒有義務更新這些聲明。

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可比較的每股和單位數據

下表列出了r1和CloudMed的彙總歷史比較份額和單位信息以及交易生效後未經審計的備考合併每股信息 。

預計賬面價值信息反映了這些交易，就好像它們發生在2021年12月31日。加權平均流通股和每股淨虧損信息反映了這些交易，好像它們發生在2021年1月1日。

此信息僅為摘要，應與本委託書/招股説明書中其他地方包含或以引用方式併入本文的摘要歷史財務信息以及R1和CloudMed的歷史財務報表及相關説明一起閲讀。R1及CloudMed的未經審核備考簡明綜合每股資料乃根據本委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明綜合財務報表及相關附註而編制，且 應一併閲讀。

以下未經審核的備考簡明綜合每股淨虧損資料並不旨在表示假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股淨虧損，或任何未來日期或期間的虧損或每股盈利。以下未經審核的備考簡明綜合每股賬面價值信息並不旨在 代表在所述期間內合併這兩家公司的情況下R1和CloudMed的價值。

		歷史								形式上
		R1				雲媒體
截至及截至以下十二個月 2021年12月31日
每股賬面價值或單位賬面價值(1)		$	1.30			$	95.10			$	8.56
基本和稀釋後每股淨虧損或單位虧損 (2)		$	(1.86	)		$	(8.08	)		$	(1.57	)

(1)	每股或單位賬面價值的計算方法是：(A)2021年12月31日的永久股本總額除以(B)歸類為永久股本的普通股或A類單位已發行股份總數。

(2)	截至2021年12月31日，R1擁有已發行認股權證，可按加權平均行權價每股3.59美元購買最多41,964,855股普通股。在控股公司重組的同時，截至截止日期未償還的任何R1權證將自動轉換為新的R1權證。新的R1認股權證在形式上是反攤薄的，並已被排除在交易結束時已發行的新R1普通股的攤薄股份數量之外。

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市場價格和股利信息

R1普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為RCM。下表顯示了納斯達克報道的R1普通股在指定時期的最高和 低銷售價格。

		FY 2019																FY 2020																FY 2021																FY 2022
		第一 季度				第二 季度				第三 季度				第四 季度				第一 季度				第二 季度				第三 季度				第四 季度				第一 季度				第二 季度				第三 季度				第四 季度				第一 季度
R1 普通股價格
高		$	10.15			$	12.58			$	13.08			$	12.98			$	13.91			$	13.20			$	17.15			$	24.09			$	30.58			$	27.29			$	22.55			$	26.24			$	27.33
低		$	7.52			$	9.57			$	8.93			$	9.05			$	7.57			$	8.06			$	11.78			$	16.96			$	23.04			$	21.50			$	18.85			$	21.20			$	20.12

2022年1月7日，也就是公開宣佈執行交易協議之前的最後一個交易日，納斯達克上R1普通股的收盤價為每股23.35美元。如完成出資，賣方將合共收取約138,400,874股新的R1普通股(須根據交易協議的條款作出調整)，按交易生效後的備考基準計算，約佔交易協議日期已發行的R1普通股的33.2%；及 於交易生效後按交易協議日期的備考基準收取約30%的R1普通股完全攤薄股份數目。請參閲本委託書/招股説明書第60頁上標題為？開始的交易？一節。

2022年，也就是本委託書/招股説明書郵寄給R1股東之前的最近實際可行日期 ，R1普通股在納斯達克的收盤價為每股$。我們鼓勵您在投票您的R1普通股時獲得當前的R1普通股的市場報價。

未提供 CloudMed的權益的歷史市場價格信息，因為CloudMed的權益沒有公開市場。

分紅

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，R1未就R1普通股支付任何股息。交易完成後，New R1有意保留盈利(如有)，以支持新R1業務的增長和發展，在可預見的未來，New R1預計不會就新R1普通股支付任何現金股息。未來股息(如有)的支付將由新R1董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)新R1的財務狀況、經營結果、資本支出要求、合同限制、適用法律條款以及新R1董事會認為相關的其他因素。此外，根據交易協議的條款，未經CloudMed同意，在完成出資或終止交易協議前，未經CloudMed同意，R1不能就其股本或股權(直接或間接全資擁有的R1子公司向母公司支付的股息或分派除外)宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派(無論以現金、股票、財產或其他方式)。

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交易的當事人

R1 RCM Inc.

434 W 上升路；6樓

德州默裏，郵編：84123

(312) 324-7820

R1RCM Inc.是一家領先的技術驅動型解決方案提供商，可改變醫療保健提供商的患者體驗和財務業績 。R1的主要服務包括端到端面向醫療系統、醫院和醫生羣體的RCM服務，通過運營合作伙伴關係或共同管理關係進行部署。在運營合作伙伴關係下，R1為提供商提供全面的收入週期基礎設施，包括所有收入週期人員、技術解決方案和流程工作流程。在共同管理的關係下，R1利用其客户現有的RCM員工和流程，併為他們補充注入的管理、主題專家、專有技術解決方案和其他資源。R1還提供模塊化服務，允許客户僅參與R1的特定組件 端到端RCM服務產品，例如患者體驗、醫生諮詢服務、臨牀文檔完整性、編碼管理、收入完整性解決方案、企業辦公服務和實踐管理。

R1普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 RCM。

有關R1的更多信息，請訪問R1的互聯網網站www.r1rcm.com。R1的Internet 網站地址僅作為非活動文本參考。R1互聯網網站上包含的信息未納入或不構成美國證券交易委員會存檔的本委託書/招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。本委託書/招股説明書以引用方式併入的文件中包含有關R1的其他信息。請參閲本委託書/招股説明書的第224頁 開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息。

Project RoadRunner母公司。

西上升道434號；6樓

德州默裏，郵編：84123

(312) 324-7820

Project Roadrunner母公司是R1的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2022年1月4日，目的是實施控股公司重組。完成控股公司重組後，R1將成為Project Roadrunner母公司的直接全資子公司。

Project Roadrunner母公司並無進行任何其他活動，包括編制與交易有關的適用監管文件，以及交易協議預期的事項。

項目 RoadRunner合併子公司。

西上升道434號；6樓

德州默裏，郵編：84123

(312) 324-7820

Project Roadrunner Merge Sub Inc.是Project Roadrunner母公司的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2022年1月4日，目的是實施控股公司重組。完成控股公司重組後，Project Roadrunner Merge Sub Inc.將與R1合併並併入R1，而R1將繼續作為Project Roadrunner母公司的直接全資子公司。

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Project Roadrunner Merge Sub Inc.並無進行任何活動，包括準備與交易相關的適用監管文件。

Revint Holdings，LLC

桃樹街1100號，套房1550

亞特蘭大，GA 30309

(484) 840-1984

Revint Holdings，LLC是一家控股公司，通過其直接和間接子公司提供領先的收入情報平臺 ，幫助醫療保健提供者從他們提供的服務中獲得報酬。CloudMed基於雲的平臺結合了智能自動化和深厚的領域專業知識，以分析海量的臨牀和財務數據，識別不及預期預期的機會，併為客户帶來額外收入。

就交易 協議擬進行的交易而言，在若干重組交易生效後，CoyCo1及CoyCo2將於緊接交易完成前間接合共間接擁有Revint Holdings，LLC的100%權益。

有關CloudMed的更多信息，請訪問CloudMed的互聯網網站www.CloudMed.com。CloudMed的互聯網網站地址 僅作為非活動文本參考提供。CloudMed互聯網網站上包含的信息未納入或不構成美國證券交易委員會備案的本委託書/招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

CoyCo1，L.P.

百老匯大街1633號，48樓

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 720-0300

CoyCo 1，L.P.是一家特拉華州有限責任合夥公司，成立於2022年1月7日，目的是完成交易協議 預期的交易。交易完成後，CoyCo 1將成為Project Roadrunner Parent Inc.的股東。

CoyCo 1 並無進行任何活動，但與其成立及交易協議預期的交易有關的活動除外，包括準備有關交易的適用監管文件。

CoyCo2，L.P.

百老匯大街1633 48樓

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 720-0300

CoyCo 2，L.P.是一家特拉華州有限合夥企業，成立於2022年1月7日，目的是完成交易協議 預期的交易。交易完成後，CoyCo 2將成為Project Roadrunner Parent Inc.的股東。

CoyCo 2 並無進行任何其他活動，包括編制與交易相關的適用監管文件。

59

這些交易

一般信息

以下摘要 介紹交易協議、登記權利協議(定義見下文)、A及R投資者權利協議(定義見下文)、賣方投資者權利協議(定義見下文)及表決協議(定義見下文)的主要條文，各協議全文均有保留之處，協議副本分別作為附件A、B、C、D及E，並以引用方式併入本委託書/招股章程內。每一項協議的規定都很廣泛，不容易概括。因此，以下摘要可能不包含對您重要的有關協議的所有信息 。我們鼓勵您仔細閲讀上述協議的全部內容，以便更全面地瞭解這些協議。

交易的結構

關於重組其控股公司架構，並完成對CloudMed的收購，根據交易 協議和DGCL第251(G)條，R1成立了新的R1，新的R1成立了R1合併子公司。

於滿足或豁免完成交易協議所指定交易的條件後，R1合併附屬公司將與R1合併及併入R1，而R1則為尚存實體。因此，根據法律的實施，R1將成為新R1的全資子公司，此後，R1將更名為R1 RCM Holdco Inc.(或R1在關閉前決定的其他名稱)，而新R1將更名為R1？RCM Inc.。新R1的高級管理人員和董事將在緊接控股公司重組完成後 與緊接控股公司重組完成之前的R1的高級管理人員和董事相同。此外，在完成控股公司重組後，除DGCL第251(G)條要求或允許的條款外，新R1的公司註冊證書(某些技術事項除外)和新R1的章程將包含與緊接控股公司重組完成之前的R1的公司註冊證書和章程相同的條款。, 及R1的公司註冊證書及章程將按交易協議所載予以修訂及重述，而R1的章程將保持與控股公司重組前有效的章程相同(與其名稱有關者除外)，直至其後按章程或適用法律的規定作出更改或修訂。緊接控股公司重組完成前已發行的每股R1普通股將轉換為一股新的R1普通股。新的R1普通股將在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為：RCM。在緊接控股公司重組完成之前持有的R1普通股的持有者將不需要用他們的代表R1普通股的股票換取代表新的R1普通股的股票。代表您的R1普通股的股票將繼續代表相同數量的新R1普通股。在緊接控股 公司重組之前登記為所有者的每一個人，代表R1普通股的任何流通股，應被視為已收到等值數量的新R1普通股。

緊隨控股公司重組完成及完成交易協議所指明交易的條件獲得滿足或豁免後，賣方將出資100%CloudMed母公司的股權，以換取新的R1普通股股份，相當於交易協議生效日期約相當於R1普通股全部攤薄股份的30%，並須受交易協議所載的若干調整所規限。作為貢獻的結果，CloudMed將成為New R1的全資子公司 。

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R1股票期權和限制性股票單位

於完成控股公司重組後，根據R1的任何補償或 利益協議、計劃或安排，R1的每個購股權、R1的每個受限股票單位將不再代表或涉及R1普通股的股份，並應自動轉換為代表或涉及新的R1普通股股份，條款和條件與適用於該等股票期權或受限股票單位的條款和條件基本相同。為完成上述事項，於控股公司重組的初步生效時間起生效，訂約方擬由R1轉讓，而新的R1將 承擔其根據各該等協議、計劃及安排(根據該等協議、計劃及安排，根據該等協議、計劃及安排授予任何該等購股權或受限制股份單位)下的所有權利及義務，該等計劃及安排是根據經不時修訂或修訂的R1第三次修訂及重訂的2010年股票激勵計劃及其下的所有協議而授予的。此外，根據任何遞延補償計劃、退休儲蓄計劃或僱傭協議以及控制權變更/遣散費協議，R1的所有債務將分配給新的 R1。

捐款對價

新R1於供款完成時應付予賣方的代價將包括約138,400,874股新 R1普通股，須受交易協議所載的若干調整所規限。根據R1普通股於2022年1月7日，即公開公佈交易協議前最後一個交易日的收市價23.35美元計算，並假設與出資相關的已發行股份數目不會調整，代價相當於CloudMed的隱含權益價值約32.3億美元。根據本委託書/招股章程刊印前的最後實際可行日期 r1普通股於2022年的收市價$，並假設與出資相關的已發行股份數目不會調整，代價約為隱含價值 $。對價的隱含價值將隨R1普通股的市場價格而波動。

交易後新R1的所有權

完成出資後，將向賣方發行約138,400,874股新R1普通股，但須受交易協議所載的若干 調整所規限。根據於2022年1月7日發行的278,220,832股R1普通股計算，在 出資後，將有總計約4.166億股新R1普通股流通股，賣方將在緊接繳款結束後合共持有約33.2%的新R1普通股已發行股份，並在緊接繳款結束後按完全 攤薄基準持有約30%的新R1普通股股份。

將向賣方發行的股票數量的調整要到出資完成後才能知道，然後將在此後大約90天的時間內最終敲定。股份數目將根據(I)CloudMed截至成交時的淨債務、(Ii)R1及CloudMed的交易開支、(Iii)R1於簽署至成交之間的若干股份發行、(Iv)將就現有CloudMed股權獎勵支付的若干現金付款及(V)根據New R1的股權激勵計劃而註銷並以新R1的受限股票單位取代的未歸屬CloudMed受限單位數目而調整。根據本委託書/招股説明書印製前的最後實際可行日期--2022年R1普通股的收盤價 $，如果所有符合條件的CloudMed限制性股票單位全部註銷，並以R1的限制性股票單位取而代之，則將發行新R1的限制性股票單位作為置換獎勵，並在出資完成後向賣方發行 股新R1普通股。以前一句中所述的其他調整為準。因此，根據於2022年4月6日發行的279,397,653股R1普通股計算，合共約 ，000,000股新R1普通股將於出資後發行，而賣方將於緊接出資結束後持有總計約%的新R1普通股已發行股份 。

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股東批准

控股公司的重組不需要得到R1股東的批准。然而，除非R1股東批准股票發行建議，否則無法完成出資 。只有在股票發行提案在2022年R1年會上獲得批准後，交易才會完成。如果股票發行建議沒有得到R1股東的批准， 控股公司重組和出資都不會發生。

評價權

根據特拉華州法律，R1的股東或CloudMed的股東都沒有與交易相關的評估權。

某些法律程序

分別於2021年4月13日和2021年4月19日，R1的某些所謂股東向特拉華州衡平法院提出了兩項關於與TCP-ASC的轉換交易的投訴。這兩項指控都聲稱，作為轉換交易(定義見本委託書/招股説明書第208頁開始)的一部分，TCP-ASC、提升健康聯盟和TowerBrook Capital Partners L.P.控制了R1，他們在R1董事會的 代表違反了他們的受託責任，導致R1在贖回TCP-ASC的優先股時多付了一些錢。原告要求對tcp-asc、阿森鬆和Towerbrook支付數額不詳的損害賠償。原告還聲稱，r1和tcp-asc對最初的投資者權利協議進行了修訂，原告稱，根據r1的章程、章程和特拉華州一般公司法，該協議包含的條款無效。這些案件已合併為一個單獨的訴訟，被告已對執行中的申訴作出答覆，證據開示工作已經開始。

2022年2月18日，原告提交了一份補充起訴書，列出了某些其他被告的名字，並提出了與2022年1月10日宣佈的R1收購CloudMed協議相關的其他索賠。原告稱：(I)tcp-asc、揚升和TowerBrook以及r1的董事(個別被告)違反受託責任，致使r1訂立並批准CloudMed收購，原告聲稱，此次收購將使tcp-asc、揚升和TowerBrook對r1的控制永久化，並根據作為交易一部分達成的某些協議，包括A&R Investor權利協議和賣家投資者權利協議，鞏固個別被告的控制權；以及(Ii)賣方協助和教唆了此類違規行為。原告還聲稱，根據R1的章程、章程和特拉華州一般公司法，賣方投資者權利協議和A&R投資者權利協議中的某些條款無效。

原告要求宣告性判決和數額不詳的損害賠償，以及律師費和費用。R1認為它對所有針對它的索賠都有可取的辯護理由，並打算對這些索賠進行有力的辯護。

《登記權協議》説明

於交易完成後，r1、New r1、賣方、tcp-asc、ihc及Lifepoint將訂立登記權利協議，根據協議，投資者將獲得若干登記權，包括任何投資者所擁有的新r1普通股股份的轉售，以及新r1在行使若干投資者持有的認股權證時發行的任何新r1普通股，以及作為股息、股票 拆分而作為股息、股份或其他證券轉換或行使而發行的任何證券。與上文提及的新R1普通股股份相關的資本重組或其他分配，或作為交換或替代。

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註冊權協議將規定：(I)IHC只能根據表格S-3的註冊聲明提出一項 註冊要求，(Ii)TCP-ASC在任何十二個月期間只能提出五項註冊要求(其中不得超過三項要求屬於表格S-3以外的表格)，且不得提出超過三項要求，及(Iii)賣方在任何十二個月期間只能提出四項註冊要求(其中不得超過一項要求屬於表格S-3以外的 )及不得超過三項要求。登記權利協議亦將規定，每當New R1根據證券法(S-4或S-8表格除外，或與任何僱員福利或股息再投資計劃有關的表格除外)登記其新R1普通股股份時，每名投資者將有權登記其持有的新R1普通股股份，作為該項登記的一部分。註冊權協議項下的註冊權受管理承銷商(如有)的某些權利所規限，該等權利可將投資者所擁有的若干股份減持或剔除於包銷註冊之外。除另有規定外，註冊權協議規定New R1須支付與登記新R1普通股有關的所有成本及開支(承銷折扣、佣金及股票除外) 前提是New R1每次登記只須向投資者支付一名法律顧問的費用及支出，以及IHC及LifePoint各自產生或以其他方式承擔的總開支只有15,000美元。新的R1還將同意賠償投資者的某些責任，包括證券法下的責任。

投資者權利協議説明

TCP-ASC投資者權利協議

於交易完成的同時，R1、New R1及TCP-ASC將訂立A&R 投資者權利協議，該協議將取代經修訂的原有投資者權利協議。訂立A&R投資者權利協議的目的是(I)使作為新上市公司 實體的New R1成為協議的訂約方，(Ii)創建一份包含修訂對原始投資者權利協議的修訂的單一協議，(Iii)根據賣方投資者權利協議對TCP-ASC的權利進行若干更改，(Iv)刪除原始投資者權利協議中不再適用的某些條款，及(V)提供 用於向以下概述的TCP-ASC償還費用。

根據A&R Investor 供股協議的條款，只要TCP-ASC及其聯屬公司合共持有至少33%的稀釋普通股，則TCP-ASC將有權提名TCP-ASC的指定人士，並有權指定新的R1董事會主席。只要tcp-asc及其關聯公司合計持有的稀釋普通股少於33%，但tcp-asc的所有權百分比(如A&R投資者權利協議中所定義)超過稀釋普通股的10%，則tcp-asc將有權提名(X)該等個人數目中較大者為新的r1董事會成員，其比例為(四捨五入)和(Y)兩名董事，且只要tcp-asc的持股百分比合計至少為稀釋普通股的5%但少於10%，則 則渣打銀行將有權按(X)及(Y)董事的持股比例(四捨五入)及(Y)兩項中較大者的相對比例提名 該等人數較多的人士加入新的R1董事會。此外，根據適用法律及納斯達克 全球精選市場(或新R1普通股上市的其他美國全國性證券交易所，如有)的上市標準，新R1將向受委任人(將由受委任選)提供機會，讓受委任人(由受委任選)按受委任人在新R1董事會的人數比例擔任新R1董事會各常規委員會的成員，或以觀察員身份出席(但不參與投票)有關委員會的會議。

根據A&R投資者權利協議的條款，只要新R1董事會中至少有一名TCP-ASC 指定人，TCP-ASC必須促使其所有有權在新R1股東大會上投票的新R1普通股出席該會議，並投票贊成 新R1提名和公司治理委員會提名的任何代名人或董事，反對罷免新R1提名和公司治理委員會提名的任何董事。這麼久了

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由於渣打銀行有權根據A&R投資者權益協議提名董事，因此新R1不會修訂或放棄賣方投資者權益協議中與賣方協議有關的任何條款，以投票其新的R1普通股。

TCP-ASC須遵守慣例的停頓條款，該條款適用於購買債務和股權證券，幷包括禁止對衝活動，直到TCP-ASC的所有權百分比低於稀釋後普通股的25%。

只要tcp-asc及其關聯公司合計持有至少25%的稀釋普通股，A&R投資者權利協議要求新r1在新r1或其任何子公司(如適用)採取下列任何行動之前獲得tcp-asc的批准：

•

以任何對新R1普通股持有人的權利產生不利影響的方式修改或修改新R1的公司註冊證書或章程；

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創建、授權或發行新R1或其任何子公司的任何股權證券，對新R1普通股持有人的權利產生不利影響；

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修改阿森鬆健康與R1之間的主專業服務協議；

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在任何財政年度內產生的債務總額超過1億美元(除 (I)融資承諾(定義見交易協議)和(Ii)現有債務的再融資(包括融資承諾預期的債務)以外)；

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在任何財政年度內，出售、轉讓或以其他方式處置New R1或其任何子公司的資產或業務，總價值超過1,000萬美元(不包括在正常業務過程中出售庫存或用品、出售陳舊資產(不包括房地產)、出售回租交易和應收賬款保理交易)；

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在任何會計年度內，以現金或其他方式收購(在一項或多項相關交易中)總額超過1億美元的任何資產或財產(在正常業務過程中收購庫存和設備除外)；

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在任何財政年度，資本支出單獨超過2,500萬美元(如果與綜合活動計劃有關，則為合計)或合計超過2,500萬美元；

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批准新R1及其子公司的年度預算；

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聘用或解僱新任R1的首席執行官；

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任命或罷免新的R1董事會主席；以及

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在任何財政年度向另一家公司、合資企業、合夥企業或其他實體提供貸款、投資或購買任何股票或其他證券，總額超過2500萬美元。

A&R投資者權利協議要求，如果新的R1提議向任何人提供任何股權或股權掛鈎證券，則新的R1必須首先向TCP-ASC提供購買此類證券的權利，最高可達TCP-ASC的所有權百分比。如果TCP-ASC在收到建議發售的通知後30天內沒有行使此購買權，則 新的R1有120天的時間完成發售，其條款不比向TCP-ASC提供的優惠。

新的R1將直接支付或補償TCP-ASC合理的、有文件記錄的自掏腰包與TCP-ASC在A&R投資者權利協議項下的業績相關或直接相關的差旅和其他業務費用，或與管理和監督TCP-ASC在新R1的投資有關的其他費用，包括任何合理的律師費(僅與以新R1股東身份提交的文件有關的費用除外)，每財年上限為100,000美元。新的R1將付出代價

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直接或補償TCP-ASC Wachtell、Lipton、Rosen&Katz和Covington&Burling LLP的合理費用以及與任何政府當局要求的任何備案或批准(或未能提交此類備案)有關的任何備案費用、罰款或罰款，在每一種情況下，均與A&R投資者權利協議和交易有關。

賣方投資者權利協議

此外，在交易完成的同時，新的R1和賣方將簽訂賣方投資者權利協議。根據賣方投資者權利協議的條款，只要賣方及其聯營公司擁有根據交易協議向賣方發行的新R1普通股合計至少75%的股份或33%的攤薄普通股，賣方將有權提名賣方指定人。只要賣方及其關聯公司合計擁有根據交易協議向賣方發行的新R1普通股至少75%的股份或稀釋後普通股的33%，(I)一名賣方指定人應與New Mountain Capital，L.L.C.沒有關聯關係，及(Ii)兩名賣方指定人應符合 納斯達克全球精選市場上市標準及適用法律所界定的獨立董事資格。只要賣方及其關聯公司根據交易 協議向賣方發行的新R1普通股的股份總數少於75%或稀釋後普通股的33%，但賣方的所有權百分比(該術語在賣方投資者權利協議中定義)超過稀釋後普通股的10%，則賣方將有權 按照所有權百分比(四捨五入)和(Y)兩名董事的比例提名(X)該等個人數目較大的人進入新R1董事會，只要賣方的持股百分比合計至少佔稀釋後普通股的5%但少於10%，賣方將有權按(X)該等人士數目較大的比例(向下舍入)及(Y)董事提名(以較大者為準)向新R1董事會提名股份。另外, 在適用法律及納斯達克全球精選市場(或新R1普通股上市所在的其他美國全國性證券交易所，如有)上市標準的規限下，新R1將為一名賣方指定人士(由賣方挑選)提供機會，讓其於賣方選擇權下擔任新R1董事會各定期委員會的成員，或以觀察員身份出席(但不參與投票)該委員會的會議。

賣方須遵守適用於購買債務及股權證券的慣常停頓條款，幷包括 禁止對衝活動，直至(I)賣方的持股百分比低於稀釋普通股的25%及(Ii)成交日期三週年(以較後者為準)。

只要賣方及其關聯公司擁有根據交易協議向賣方發行的新R1普通股合計至少75%的股份 或稀釋後普通股的25%，賣方投資者權利協議要求新R1在新R1或其任何子公司(視情況適用)採取任何 行動之前獲得賣方的批准：

•

以任何對新R1普通股持有人的權利產生不利影響的方式修改或修改新R1的公司註冊證書或章程；

•

創建、授權或發行新R1或其任何子公司的任何股權證券，對新R1普通股持有人的權利產生不利影響；

•

在任何財政年度內的債務總額超過1億美元(除 (I)融資承諾預期的債務和(Ii)現有債務的再融資(包括融資承諾預期的債務)以外)；

•

在任何財政年度內，出售、轉讓或以其他方式處置New R1或其任何子公司的資產或業務，總價值超過1,000萬美元(不包括在正常業務過程中出售庫存或用品、出售陳舊資產(不包括房地產)、出售回租交易和應收賬款保理交易)；

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•

在任何會計年度內，以現金或其他方式收購(在一項或多項相關交易中)總額超過1億美元的任何資產或財產(在正常業務過程中收購庫存和設備除外)；

•

在任何財政年度，資本支出單獨超過2,500萬美元(如果與綜合活動計劃有關，則為合計)或合計超過2,500萬美元；

•

批准新R1及其子公司的年度預算；

•

聘用或解僱新任R1的首席執行官；

•

任命或罷免新的R1董事會主席；以及

•

在任何財政年度向另一家公司、合資企業、合夥企業或其他實體提供貸款、投資或購買任何股票或其他證券，總額超過2500萬美元。

新的R1 將直接向賣方支付或報銷合理的、有文件記錄的自掏腰包根據賣方投資者權利協議，與賣方業績有關或直接與賣方業績有關的差旅和其他業務費用，或與管理和監督賣方在新R1的投資有關的其他費用(僅以賣方作為新R1股東的身份提交文件的費用除外)，每個會計年度上限為100,000美元。

根據賣方投資者權利協議的條款，只要新R1董事會中至少有一名賣方指定人，賣方必須促使有權在新R1的任何股東大會上投票的所有新R1普通股出席該會議，並投票贊成新R1提名和公司治理委員會提名的任何代名人或董事，反對罷免新R1提名和公司治理委員會提名的任何董事。只要賣方有權根據賣方投資者權利協議提名董事，新R1將不會修訂或放棄A&R投資者權利協議中與協議有關的任何條款，以投票其新的R1普通股。

賣方投資者權利協議 規定，如果新R1建議向任何人士提供任何股權或股權掛鈎證券，則新R1必須首先向賣方提供購買部分此類證券的權利，最高可達賣方所有權百分比。如果賣方在收到建議發售的通知後30天內沒有行使此購買權，則New R1有120天的時間完成發售，條件不比向賣方提出的優惠。

賣方投資者權利協議還禁止新R1在交易完成之日起18個月內開始任何自我投標要約，除非(I)此類收購要約總額不超過500,000,000美元，或(Ii)此類收購要約得到新R1董事會的批准，董事會的多數成員必須包括至少兩名不是tcp-asc指定且符合納斯達克全球精選市場(或其他美國國家證券交易所，如有)上市標準定義的獨立董事的董事；提供，這樣的批准投標報價不超過兩個。

此外，除 所述的若干例外情況外，賣方投資者權利協議禁止賣方直接或間接出售、轉讓、質押、產權負擔、轉讓或以其他方式處置任何獲得New R1事先書面同意的新R1普通股股份，為期18個月，由交易完成之日起計18個月，但須受若干例外情況規限，包括在交易完成之日起六個月週年日後根據註冊權協議行使彼等的登記權利而出售最多20%股份的權利。

投票協議説明

2022年1月9日，r1、tcp-asc和CloudMed簽訂了表決協議，根據該協議，除其他事項外，除某些例外情況外，tcp-asc同意到到期時間(定義)為止。

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(B)不轉讓任何備兑股份，並表決所有備兑股份(I)贊成股票發行建議，(Ii)贊成交易，(Iii)贊成根據交易協議提出的任何有關R1股東大會延期或延遲至較後日期的建議，或(Iv)反對任何反對股票發行建議及交易協議擬進行的 其他交易的建議(第(I)至(Iv)條，第(I)至(Iv)條，涵蓋建議)。截至2022年1月9日，tcp-asc 持有的r1普通股股份約佔r1普通股總流通股的50.1%。

直至到期日，在R1股東的每次會議 (及其每次續會或延期)上，tcp-asc已同意親自或由受委代表出席該等會議(或安排於任何適用記錄日期的記錄持有人親自或由受委代表出席該會議)，以將所涵蓋股份視為出席，以確定法定人數。TCP-ASC已同意在收到後五個工作日內執行並交付其收到的任何代理卡或投票指令，並將這些委託卡或投票指令發送給R1的股東，就所涵蓋的提案徵求委託書。

表決協議將在下列日期中最早的發生時終止：(A)股票發行建議獲得R1股東批准的日期，(B)交易協議根據其條款終止的日期，(C)生效時間(如交易協議中定義的)(第(A)、(B)和(C)項中最早出現的時間，即到期時間)和(D)在未經TCP-ASC事先書面同意的情況下進入，對交易任何條款的任何修訂，如(A)導致將支付給R1任何股權持有人的代價發生變化，或改變就該等股權應支付的代價的組合，或(B)在任何重大方面對TCP-ASC不利。

與 交易相關的信貸安排説明

在簽署交易協議的同時，R1簽訂了日期為2022年1月9日的承諾書，該承諾書由R1、New R1、巴克萊銀行、摩根大通銀行、美國銀行、美國銀行、Capital One，N.A.，Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Securities，LLC，U.S.Bank National Association，KeyBank National Association，Keybanc Capital Markets Inc.，PNC Bank，National Association，PNC Capital Markets LLC，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，HSBC Bank USA，N.A.，HSBC Securities(USA)Inc.和Five Third Bank， National Association。承諾書及其預期的承諾將於2022年8月5日(交易協議終止日期後五(5)個工作日)終止。增量定期貸款的收益將與R1手頭的現金一起用於為交易(包括相關費用和支出)提供資金，但受承諾函中提出的某些修訂的限制，增量定期貸款的條款將與R1、其某些子公司、美國銀行和R1之間的截至2021年7月1日的信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改)下的現有定期貸款(初始期限貸款)的條款大體一致。作為行政代理的N.A.和其中指定的貸款人，包括承諾函中規定的增量定期貸款B貸款的慣常利息、到期日、攤銷和 預付款條款。

承諾函中提出的承諾取決於承諾函中包含的習慣條件，包括簽署最終文件和完成交易。信貸協議中規定的陳述和保證、肯定和否定 契諾、賠償義務和違約事件將適用於增量貸款。R1將支付與增量貸款相關的某些慣常費用。

此外，於2022年1月9日，R1與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.Capital One，N.A.，Wells Fargo Securities，LLC，U.S.)簽訂了債務融資協議書。

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全國銀行協會、Keybanc Capital Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、摩根士丹利高級融資公司、滙豐證券(美國)有限公司和第五第三銀行全國協會 有權啟動一項最大努力程序，以獲得本金總額高達約5億美元的高級擔保遞增延遲提取期限B貸款工具，其收益將用於營運資金、一般公司用途和其他許可用途等。不能保證會啟動和/或完成這種最大努力進程。

交易背景

作為R1持續考慮和評估其長期戰略目標和計劃的一部分，R1董事會和R1高級管理層 定期審查和討論R1的運營和財務業績、業務戰略和在其運營的行業中的競爭地位。這項審查包括評估和考慮各種戰略選擇，包括收購、處置和其他戰略交易，作為加強整體業務和提高股東價值的持續努力的一部分。為了協助此次審查，R1在董事會的批准下，於2019年3月聘請了Centerview Partners LLC(Centerview)，以持續協助分析和考慮可供R1使用的各種戰略和財務替代方案。

2021年8月20日，馬修·霍爾特(新山私募股權公司董事總經理董事和總裁)與約瑟夫·弗拉納根(總裁和R1首席執行官)通了電話，討論與新山投資組合公司可能的戰略機遇。電話會議接近尾聲時，霍爾特提到，New Mountain正在評估CloudMed的各種戰略選擇，作為討論的一部分，弗拉納根提出了探索與R1進行潛在戰略交易的可能性。在這次對話中，沒有討論具體的條款。

2021年9月2日，弗拉納根先生和霍爾特先生再次就R1和CloudMed之間進行戰略交易的可能性進行了電話交談。目前並無討論任何具體條款，Flanagan先生建議Holt先生與TowerBrook進行討論(鑑於TowerBrook在R1董事會的代表，以及根據最初的投資者權利協議，任何潛在交易將需要獲得TCP-ASC的批准)，因為New Mountain擁有一定的權益。

2021年9月9日，霍爾特先生和董事董事總經理伊恩·薩克斯就R1收購CloudMed的可能性進行了電話交談。目前沒有討論具體的條款，但霍爾特和薩克斯同意，R1和CloudMed簽訂保密協議以繼續討論並分享有關各自業務的其他 信息是合適的。從那一天開始，R1和CloudMed通過談判達成了一項共同保密協議，該協議於2021年9月13日生效。

2021年9月14日，弗拉納根先生、薩克斯先生、Lee Rivas(CloudMed業務首席執行官)和Holt先生在紐約會面，討論了R1收購CloudMed的可能性。目前還沒有討論具體的條款。

2021年9月17日，R1、TowerBrook和Centerview從CloudMed和New Mountain收到了一份關於CloudMed的機密信息備忘錄。

2021年9月23日，New Mountain向R1的代表提供了一項潛在交易的高級別建議條款，根據該交易，R1將收購CloudMed，條款包括假設R1普通股每股價值22.00美元，對CloudMed的企業估值為50億美元(導致CloudMed股權持有人在形式上隱含擁有合併後公司全面稀釋後股本的約38%)。在2021年9月23日至2021年11月22日期間，雙方及其各自的財務顧問討論了潛在交易的條款，並交換了關於R1和CloudMed業務的初步盡職調查信息，包括財務信息。 在此期間，R1和CloudMed的管理層舉行了幾次盡職調查會議，討論各自的業務。

68

2021年10月1日，在由R1管理層成員參加並通過視頻會議召開的R1董事會特別會議上，Flanagan先生和R1管理層的其他成員向R1董事會簡要介紹了關於可能收購CloudMed的初步討論。R1董事會表示支持R1繼續與CloudMed和New Mountain進行討論，並獲得有關CloudMed及其業務的更多信息。

2021年10月8日，弗拉納根先生向當時由Alex Mandl、Sack先生和Anthony Speranzo組成的R1董事會執行委員會簡要介紹了有關可能收購CloudMed的最新情況。

2021年11月12日，霍爾特先生、薩克斯先生和弗拉納根先生在紐約親自會面，根據初步盡職調查結果，弗拉納根先生提交了一份更新的提案，其中反映了假設R1普通股每股價值29.50美元的CloudMed的企業價值為42.5億美元(根據形式，CloudMed股權持有人隱含擁有合併後公司全部稀釋後股本的約27%)。會議結束時，沒有就R1的提議達成一致。

於2021年11月17日，在由R1管理層成員及TowerBrook、Centerview和Kirkland&Ellis LLP(柯克蘭律師事務所)的代表出席的視頻會議上，R1董事會定期會議上，弗拉納根先生和其他R1管理層成員向董事會簡要介紹了有關可能收購CloudMed的正在進行的討論，包括CloudMed的初步盡職審查結果、CloudMed的潛在估值以及雙方與各自顧問討論的擬議高層交易條款。Centerview的代表隨後與R1董事會一起審查了Centerview基於雙方討論的條款對擬議交易進行的初步財務分析 。R1董事會表示支持R1繼續與CloudMed和New Mountain進行討論，並批准繼續對CloudMed進行詳細的盡職調查(包括聘請法律、會計、税務和其他顧問對CloudMed進行盡職審查)，並向CloudMed和New Mountain提交一份條款説明書，其中包含與R1董事會討論的擬議交易條款。

2021年11月23日，應R1的要求，Centerview向巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、CloudMed財務顧問提交了一份不具約束力的條款説明書(按R1董事會批准的條款)，列出了一項潛在交易的擬議條款，根據該條款，R1將收購CloudMed，其中非約束性條款説明書設想了一項全股票交易，根據該交易，CloudMed的股東將獲得相當於合併後公司股權價值的30%的R1普通股股份，以及CloudMed股權持有人的某些董事會提名和其他治理權。在2021年11月23日至2021年12月10日期間，R1、TowerBrook、CloudMed和New Mountain的代表以及各自的顧問就擬議的條款進行了進一步的討論和通信，並交換了條款説明書的草稿。

於2021年12月8日，在由R1管理層成員及TowerBrook、Centerview和Kirkland代表出席的R1董事會特別會議上，弗拉納根先生向R1董事會簡要介紹了有關可能收購CloudMed的正在進行的 討論，包括雙方正在談判的非約束性條款説明書中提出的建議條款。Centerview的代表隨後與R1董事會一起審查了Centerview根據非約束性條款説明書中的條款對擬議交易進行的初步財務分析。經討論後，R1董事會批准 R1加入不具約束力的條款説明書及排他性協議，限制CloudMed及New Mountain就任何替代收購建議或交易與任何第三方進行任何討論或訂立任何協議 ，每項條款均與R1董事會審閲的條款一致。在批准R1加入非約束性條款説明書和獨家協議時，R1董事會考慮了(其中包括)在潛在交易上花費額外時間和資源之前與CloudMed和New Mountain在關鍵交易條款上保持一致的好處，以及獨家協議並未限制R1招攬、訂立或以其他方式進行替代交易的能力。

同樣在2021年12月8日，應R1的要求，Centerview向巴克萊提交了一份建議由R1、CloudMed和New Mountain之間簽訂的獨家協議。當天，CloudMed和New Mountain的法律顧問Rods&Gray LLP向Kirkland提交了一份初步建議

69

交易的結構，其中包括對R1的控股公司重組。ROPES和Kirkland的代表在同一天舉行了電話會議， 審查擬議的結構。2021年12月8日之後，Kirkland、ROPES的代表以及R1和CloudMed各自的税務顧問就擬議交易的結構進行了多次討論和通信。

2021年12月10日，R1、CloudMed和New Mountain簽訂了不具約束力的條款説明書 和排他性協議。條款説明書除其他事項外，設想了一項全股票交易，根據該交易，CloudMed股權持有人將按形式獲得相當於R1完全稀釋後股本的30.0%的R1普通股股份，簽訂投資者權利協議，根據該協議，CloudMed股權持有人將(X)有權提名三名董事進入R1董事會，隨着CloudMed股權持有人減少對R1的所有權，該提名權利將以與TCP-ASC在原始投資者權利協議中的提名權縮減一致的方式減少。(Y)擁有與原投資者權利協議下的TCP-ASC相同的特別審批權，及(Z)受交易中收到的R1普通股股份的18個月禁售期 約束，但某些例外情況除外。排他性協議禁止CloudMed和New Mountain在2022年1月10日之前徵集替代交易或就替代交易達成任何協議，但沒有對R1施加任何此類限制。同樣在2021年12月10日，R1與Centerview簽署了一份現有合同信的附錄，正式確定Centerview作為R1的財務顧問，參與R1與CloudMed之間的一項潛在交易。聘請Centerview擔任財務顧問的決定是基於Centerview深厚的行業專業知識、對R1的瞭解、在各種交易中的經驗以及沒有利益衝突，這一點隨後在Centerview的關係披露中得到了證實。

2021年12月12日，R1和CloudMed各自與對方簽訂了乾淨的團隊協議，該協議提供了共享敏感盡職調查信息的慣例程序。

在2021年12月12日至2022年1月9日期間，各自的R1在其顧問的協助下進行了廣泛的盡職調查，CloudMed在其顧問的協助下對另一方進行了廣泛的盡職調查，包括通過數據室交換信息，並舉行了大量的盡職調查電話會議和視頻會議，涵蓋商業、金融、法律、會計、税務和其他盡職調查領域。

在2021年12月24日至2022年1月9日期間，雙方交換了交易協議草案(初稿由Kirkland於2021年12月29日交付給ROPES)和由此預期的其他協議和文件，包括(I)賣方投資者權利協議(初稿於2021年12月24日通過ROPES交付給Kirkland )，(Ii)註冊權協議(初稿由Kirkland交付給TowerBrook和Covington& Burling LLP的法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell)，TowerBrook和Covington&Burling LLP的法律顧問，(Iii)A&R投資者權利協議(初稿由Wachtell和Covington於2022年1月5日交付給Kirkland，由Kirkland於2022年1月6日交付給ROPES)，(Iv)投票協議(初稿由Kirkland於2022年1月4日交付給Wachtell和Covington，並於2022年1月5日交付給ROPES)，(V)CloudMed披露時間表(由ROPES於2022年1月5日交付給Kirkland2022年)和(Vi)R1披露時間表(其初稿已由Kirkland於2022年1月7日提交給 ROPES)。在此期間，雙方及其各自的法律顧問和其他顧問就交易協議及相關協議和文件進行了談判，包括就這些文件進行了多次討論和通信。

1月6日，Kirkland向摩根大通銀行(JPM)、巴克萊及其律師卡希爾·戈登·雷德爾有限責任公司(CaHill Gordon&Reindel LLP)提交了承諾信和相關文件的初稿。在2022年1月6日至2022年1月9日期間，R1和Kirkland與摩根大通、巴克萊和卡希爾就承諾書和相關文件進行了談判，包括參與了與這些文件有關的多次討論和通信。

70

2022年1月7日，在由R1管理層成員以及TowerBrook、Centerview和Kirkland的代表出席的R1董事會視頻會議上，弗拉納根先生向R1董事會簡要介紹了正在進行的關於可能收購CloudMed的談判的情況。Flanagan先生和R1管理層的其他成員還討論了CloudMed的盡職調查結果以及與擬議交易和相關融資相關的機會和風險。Centerview的代表隨後與R1董事會一起審查了Centerview對擬議交易的財務分析。Kirkland的代表摘要介紹了擬議交易的結構(包括對R1的控股公司重組)和交易協議的條款以及相關協議和文件，包括雙方仍在進行談判的條款。經過討論後，R1董事會指示R1管理團隊和R1的顧問在2022年1月9日舉行的會議上提交擬議交易的最終條款供審查和審議。

於2022年1月9日，R1董事會審核委員會以視像會議方式召開特別會議，討論因建議收購CloudMed而產生的關聯方交易，特別是A&R投資者權利協議及註冊權協議。時任審計委員會主席的Mandl先生在會議開始時指出，R1的關聯人交易政策要求審計委員會審查和批准任何關聯人交易？(定義見關聯人交易政策)。審計委員會隨後討論了A&R投資者權利協議和註冊權協議的條款。經過這樣的討論，審計委員會成員一致批准了A&R投資者權利協議和註冊權協議。

2022年1月9日，R1通過視頻會議召開了R1董事會特別會議，R1管理層成員以及TowerBrook、Centerview和Kirkland的 代表出席了會議。在會議之前，R1董事會收到了交易協議和相關協議和文件的副本，以及代表們準備的演示材料。Flanagan先生、TowerBrook的代表和Kirkland的代表向R1董事會簡要介紹了有關可能收購CloudMed的談判現狀，包括自1月7日董事會會議以來的最新情況 以及交易協議和相關協議和文件的擬議最終條款。R1總法律顧問肖恩·拉德克利夫回顧了董事的受託責任。Centerview的代表隨後審閲了Centerview對根據交易協議將為CloudMed母公司的股權支付的對價的財務分析。經TowerBrook、Centerview及Kirkland的董事及代表討論後，Centerview的代表 發表口頭意見，其後於日期為該日的書面意見中確認，於該日期，根據及受制於所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及Centerview在準備其意見時進行的審核的資格及限制，根據交易協議就CloudMed母公司的股權而支付的代價對R1而言，從財務角度而言屬公平。有關 Centerview意見的詳細討論, 見本委託書/招股説明書第85頁開頭部分，題為《對R1財務顧問的意見》。Kirkland的代表隨後總結了建議由R1董事會批准的事項。在對擬議的交易和會議上總結的事項進行了額外討論，包括審議了下列標題下所述的因素之後，R1董事會的建議；從本委託書/招股説明書第82頁開始，R1董事會一致認為(I)訂立交易協議及其他協議和文件符合R1及其股東的最佳利益，並宣佈可取的做法是，訂立交易協議及其他協議及文件，並按協議所載條款及條件完成交易，(Ii)批准交易協議及其他協議及文件，以及R1簽署及交付交易協議及其他協議及文件，及(Iii)決議建議R1的股東批准根據交易協議的條款向賣方發行新的R1普通股。

2022年1月9日，雙方連夜簽署了交易協議(其中包括A&R投資者權利協議、賣方投資者權利協議和註冊權協議的形式作為證物)、投票協議和承諾書。

2022年1月10日凌晨，雙方發佈新聞稿宣佈了這些交易。

71

未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料列載了R1及CloudMed的歷史綜合財務報表 經調整以落實供款及相關融資交易。除非另有説明，本節中列出的所有金額均以百萬美元為單位，每股金額除外。

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據並應與已提交美國證券交易委員會的R1歷史綜合財務報表及相關附註一併閲讀，其中若干附註以參考方式併入本委託書/招股説明書，其中包括R1截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表及R1截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報所包含的相關附註，以及Revint Holdings、LLC及相關附註的歷史綜合財務報表，包括Revint Holdings的經審計綜合財務報表。截至2021年12月31日的財政年度的有限責任公司包括在本委託書/招股説明書中。除revint Holdings，LLC外，並無任何活動會對以下未經審核的備考簡明綜合財務資料造成重大影響。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明及參考之用。備考財務信息不一定表明，如果截至所示日期完成繳款，合併後公司的資產負債表或營業報表實際會是什麼樣子。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。由於各種因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同，包括本委託書/招股説明書第24頁開始題為風險因素的章節中討論的那些因素 。

Revint Holdings，LLC的歷史綜合財務報表已進行調整，如附註 所示，以反映某些重新分類以符合當前財務報表列報的未經審核備考簡明綜合財務信息。交易會計調整為初步調整，基於可獲得的信息，僅為提供該等未經審核的備考簡明合併財務報表而作出。該等初步未經審核估計與最終收購會計之間將會出現差異，而這些差異可能會對隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料以及合併後公司未來的經營業績及財務狀況產生重大影響。

72

截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表(以百萬美元為單位)

		歷史
		R1				Revint 控股， 有限責任公司AS 重新分類(1)				交易記錄 會計核算 調整				備註		其他 交易記錄 會計核算 調整				備註		親 表格 組合在一起
資產
現金和現金等價物		$	130.1			$	18.8			$	(966.0	)		5a		$	1,019.0			5k		$	201.9
應收賬款淨額			157.4				76.3				—						—						233.7
合同資產的當期部分			—				30.4				—						—						30.4
預付費用和其他流動資產			77.2				8.9				(3.4	)		5b			—						82.7
流動資產總額			364.7				134.4				(969.4	)					1,019.0						548.7
財產、設備和軟件，淨額			94.7				28.0				(22.5	)		5d			—						100.2
經營租賃 使用權資產			48.9				—				24.3			5c			—						73.2
合同資產的非流動部分			—				23.0				—						—						23.0
無形資產，淨額			265.4				482.1				1,109.1			5d			—						1,856.6
商譽			554.7				624.3				1,958.4			5e			—						3,137.4
非流動遞延税項資產			51.8				—				(51.8	)		5f			—						—
其他資產			69.1				1.8				(1.4	)		5g			0.8			5k			70.3
總資產		$	1,449.3			$	1,293.6			$	2,046.7					$	1,019.8					$	5,809.4
負債
應付帳款			17.7				1.4				—						—						19.1
客户負債的流動部分			49.4				1.1				—						—						50.5
應計薪酬和福利			97.0				32.4				(4.3	)		5i			—						125.1
經營租賃負債的當期部分			13.5				—				6.0			5c			—						19.5
長期債務的當期部分			17.5				8.8				(8.8	)		5h			22.8			5k			40.3
應計費用和其他流動負債			59.1				16.0				1.0			5i			—						76.1
流動負債總額			254.2				59.7				(6.1	)					22.8						330.6
客户負債的非流動部分			18.7				2.6				—						—						21.3
經營租賃負債的非流動部分			53.4				—				22.3			5c			—						75.7
非流動遞延税項負債			—				24.1				137.1			5f			—						161.2
長期債務			754.9				828.2				(828.2	)		5h			997.0			5k			1,751.9
其他非流動負債			21.4				11.2				(4.4	)		5i			—						28.2
總負債		$	1,102.6			$	925.8			$	(679.3	)				$	1,019.8					$	2,368.9
股東權益
普通股			3.0				—				1.4			5j			—						4.4
額外實收資本			628.5				478.4				2,662.0			5j			—						3,768.9
累計赤字			(64.3	)			(110.6	)			62.6			5j			—						(112.3	)
累計其他綜合損失			(5.3	)			—				—						—						(5.3	)
庫存股			(215.2	)			—				—						—						(215.2	)
股東權益總額			346.7				367.8				2,726.0						—						3,440.5
總負債和股東權益		$	1,449.3			$	1,293.6			$	2,046.7					$	1,019.8					$	5,809.4

見附註未經審計的備考簡明綜合財務資料。

(1)	預計財務報表以百萬為單位，而不是以千為單位，因此，由於四捨五入，經審計財務報表中報告的金額可能有所不同。

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未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日的年度(百萬美元，不包括股票信息)

		歷史
		R1				Revint 控股， 有限責任公司AS 重新分類				交易記錄 會計核算 調整				備註				其他 交易記錄 會計核算 調整				備註				形式上 組合在一起
淨服務收入		$	1,474.6			$	331.4			$	—							$	—							$	1,806.0
運營費用
服務成本			1,162.8				196.8				113.7				6a				—								1,473.3
銷售、一般和行政費用			120.0				49.9				(3.6	)			6a				—								166.3
其他費用			46.1				73.2				48.0				6b				—								167.3
總運營費用			1,328.9				319.9				158.1								—								1,806.9
營業收入(虧損)			145.7				11.5				(158.1	)							—								(0.9	)
淨利息支出			(18.9	)			(43.4	)			43.4				6d				(30.0	)			6d				(48.9	)
所得税前收入(虧損)			126.8				(31.9	)			(114.7	)							(30.0	)							(49.8	)
所得税撥備(福利)			29.6				(0.7	)			(33.0	)			6c				(7.5	)			6c				(11.6	)
淨收益(虧損)		$	97.2			$	(31.2	)		$	(81.7	)						$	(22.5	)						$	(38.2	)
優先股股息的調整			(592.3	)			—				—								—								(592.3	)
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)		$	(495.1	)		$	(31.2	)		$	(81.7	)						$	(22.5	)						$	(630.5	)
每股普通股淨收益(虧損)(附註7)
基本信息		$	(1.86	)																						$	(1.57	)
稀釋		$	(1.86	)																						$	(1.57	)
加權平均流通股
基本信息			266,183,565																								401,728,887
稀釋			266,183,565																								401,728,887

見附註未經審計的備考簡明綜合財務資料。

74

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.形式陳述的依據

隨附的備考財務信息是按照會計準則編纂(ASC)主題805“企業合併”採用會計收購法編制的。作為收購方，R1估計了CloudMed收購的資產和承擔的負債的公允價值，並使CloudMed的會計政策符合其自身的會計政策。在完成CloudMed的詳細會計政策後，進一步審查其詳細的會計政策 該貢獻可能會確定兩家公司的會計政策之間的差異，當這些差異被確認時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。

會計採購法使用ASC主題820“公允價值計量和披露”中定義的公允價值概念。公允價值在ASC 820中定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量可能具有高度的主觀性，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生使用相同事實和情況的一系列替代估計。估計對價的分配是初步的，有待各種估計和分析的最後確定。由於該等未經審核備考財務報表乃根據初步估計代價及應佔出資的公允價值編制，因此最終入賬的實際 供款金額(包括商譽)可能與未經審核備考簡明綜合財務資料所載資料大相徑庭。

根據ASC 805，與收購相關的交易成本不作為轉移對價的組成部分計入，但在發生成本的期間計入 費用。與捐款有關的交易費用總額估計約為5040萬美元。R1產生的這些預期合併相關交易成本(其中4,800萬美元由於尚未發生而未計入歷史財務報表)反映在未經審核的備考合併資產負債表中作為現金和應計負債的減少，以及在未經審核的備考簡明合併收益表中作為其他支出的增加。

此外，未經審計的備考財務報表不反映下列 項目：

•

尚未確定的重組或整合活動或其他交易成本；

•

合併後的公司預期可能實現的成本或增長協同效應的影響，因為不能保證 將實現此類成本或增長協同效應。

未經審計的備考合併資產負債表已按2021年12月31日的情況編制，以反映這一貢獻。編制未經審計的備考合併經營報表是為了反映這一貢獻，就好像它發生在2021年1月1日一樣。截至2021年12月31日的未經審核備考合併資產負債表和截至2021年12月31日的年度的未經審核備考合併經營表是利用R1和Revint Holdings、LLC截至2021年12月31日的歷史綜合資產負債表和截至2021年12月31日的綜合經營表編制的。

75

2.初步考慮

初步對價計算如下(不包括每股和每股金額，以百萬計)：

將發行的R1普通股			135,545,322
截至2022年4月1日的R1收盤價		$	26.69
總股票對價		$	3,617.7
鎖定契約的公允價值折扣率(13.5%)			86.5	%
預計將轉讓的股票對價		$	3,129.3
為交換未歸屬的CloudMed受限單位而發行的R1 RSU的公允價值		$	12.5
預計轉讓的股權對價估計		$	3,141.8
估計現金對價		$	913.4
預計轉移的總對價估計		$	4,055.2

對價的初步價值並不代表收購完成後將轉讓的全部對價的實際價值。包含對價的股權證券的公允價值將在出資成交日按當時的普通股每股市價R1 計量。這一要求可能會導致與計算中假設的2022年4月1日每股26.69美元的差額，而且這種差額可能是實質性的。例如，在這些未經審計的備考財務報表中假設的R1普通股價格在截止日期的貢獻增加或減少15%，將使初步對價的價值變化約4.694億美元，這將 反映為商譽的相應增加或減少。基於歷史波動性，在本委託書/招股説明書日期至交易預期完成日期之間的期間內，由於過去六個月的價格在19.42美元至27.73美元之間波動，因此R1普通股的每股價格合理地有可能發生15%的變化。

基於股份的薪酬獎勵的公允價值的初步估計涉及某些未歸屬的CloudMed受限單位，這些單位將被R1受限股票單位(RSU？)取代。根據歷史上的CloudMed獎勵，R1獎勵通常有一個持續的基於時間的歸屬時間表，因此估計分配了1,250萬美元的合併前費用，作為總對價的一部分，其餘的 2,580萬美元將在合併後期間確認。我們對公允價值的初步估計是基於初步假設，隨着獲得更多信息，這些假設可能會進一步完善。

76

3.預估初步採購價格分配

R1對CloudMed的資產和負債的公允市場價值進行了初步估值分析。下表 彙總了截至收購日期的初步採購價格分配情況：

購買總對價		$	4,055.2
收購的資產：
現金和現金等價物		$	18.8
應收賬款			76.3
財產和設備			5.5
經營租賃 使用權資產			24.3
合同資產			53.4
無形資產(見附註5d)			1,591.2
其他資產			5.9
可確認資產總額		$	1,775.4
承擔的負債：
應付帳款		$	1.4
客户負債			3.7
應計薪酬和福利			28.1
經營租賃負債			28.3
應計費用和其他負債			28.4
遞延所得税			213.0
承擔的總負債		$	302.9
總形式商譽		$	2,582.7

4.改敍調整

未經審核的備考簡明合併財務報表已作出調整，以反映Revint Holdings，LLC的財務報表的某些重新分類，以符合R1的財務報表列報。

截至2021年12月31日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中重新分類的財務信息已重新分類，以符合下表所示的R1的列報方式：

在Revint Holdings，LLC的演示文稿 歷史 合併資產負債表		未經審計的形式演示文稿 簡明合併資產負債表		自.起 2021年12月31日
其他無形資產，淨額		財產、設備和軟件，淨額		$	22.5
		無形資產，淨額			482.1
遞延收入，本期部分		客户負債的流動部分			1.1
賺取負債，流動部分		應計費用和其他流動負債			3.0
遞延收入，扣除當期部分		客户負債的非流動部分			2.6
盈利負債，扣除當期部分		其他非流動負債			5.7
會員權益(A-P級)		額外實收資本			478.4

77

在截至2021年12月31日的 未經審計的形式簡明合併經營報表中，在Revint Holdings，LLC中重新分類的財務信息已重新分類，以符合下表所示的R1的列報：

在Revint Holdings，LLC的演示文稿 歷史合併業務報表		未經審計的形式演示文稿 簡明合併操作報表		截至的年度 2021年12月31日
服務成本		服務成本		$	155.1
		其他			3.0
銷售、一般和行政		銷售、一般和行政			46.2
		其他			42.4
折舊及攤銷		服務成本			41.2
		銷售、一般和行政			3.6
交易費用		其他			18.8
與收益負債相關的淨(收益)損失		其他			9.0
		服務成本			0.5
其他		銷售、一般和行政			0.1
		所得税撥備(福利)			1.1

5.未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

以下是未經審計的備考合併資產負債表中反映的未經審計的備考調整的説明。

(a)	反映與交易一起支付的估計現金9.66億美元，包括(I)為CloudMed先前存在的債務支付的現金，(Ii)CloudMed的現金保留紅利，該紅利在控制權變更時應支付，以及(Iii)與R1將支付的供款相關的估計交易成本約5040萬美元，其中包括支付給財務、法律和會計顧問的費用等。繳費相關費用不作為轉讓對價的組成部分計入，但在發生時計入費用。

(b)	代表取消預付佣金，因為R1不會從資產中獲得可能的未來經濟利益。

(c)	表示採用ASC主題842租賃。

(d)	代表移除CloudMed內部開發的軟件，並將R1收購的歷史和新創建的無形資產調整為其估計公允價值。作為初步估值分析的一部分，R1確定了無形資產，包括技術和客户關係。由於截至本文件提交之日，尚無法獲得對CloudMed無形資產進行詳細估值分析所需的所有信息，因此，就這些未經審計的備考簡明合併財務報表而言，R1使用了基於公開的行業交易數據的某些假設。無形資產的公允價值及估計剩餘使用年限可能與這項初步釐定有重大差異，因r1完成收購資產及假設負債的公允價值分析。下表彙總了CloudMed可識別無形資產的估計公允價值及其估計使用年限，並使用了直線攤銷法：

		估計數 使用壽命(單位：年)				初步 公允價值
技術			10			$	895.1
客户關係			12				696.1
收購的無形資產總額						$	1,591.2
減去：CloudMed歷史無形資產，淨額							482.1
形式調整						$	1,109.1

78

(e)	反映初步對價超出CloudMed收購的資產和承擔的負債的初步公允價值，如附註3所示。實際商譽金額將取決於收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終確定，可能與這一初步確定的 大不相同。上述交易所產生的額外商譽預計不會在税務上扣減CloudMed的歷史商譽。

(f)	指主要與無形資產預計公允價值調整有關的遞延税項負債初步調整，按25.0%的估計綜合法定税率計算。遞延所得税餘額的這一估計是初步的，可能會根據管理層對所收購資產和司法管轄區承擔的負債的公允價值的最終確定而發生變化。歷史上的R1非流動遞延税項資產已根據預計非流動遞延税項負債重新分類至淨額。

(g)	代表與CloudMed的循環信貸安排相關的遞延債務發行成本的註銷，這筆費用將在捐款結束時償還。

(h)	代表CloudMed原有信貸的償還 將在收購完成時使用發行10億美元預期新債務融資所得款項結算，並相應註銷遞延 債務發行成本。

(i)	表示採用ASC主題842租賃後，消除了與CloudMed的應計直線租金責任相關的560萬美元，以及約200萬美元的R1應計交易成本。此外，還包括與之前CloudMed收購相關的盈利負債增加450萬美元，以及因控制權變更而支付的CloudMed現金留存獎金的支付減少430萬美元。

(j)	下表彙總了影響權益的交易會計調整：

		調整 致歷史性的 股權				新股 結構				其他項目				交易記錄 會計核算 調整
普通股		$	—			$	1.4			$	—			$	1.4
額外實收資本			(478.4	)			3,140.4				—				2,662.0
累計赤字			110.6				—				(48.0	)			62.6
股東權益總額		$	(367.8	)		$	3,141.8			$	(48.0	)		$	2,726.0

對歷史權益的調整：表示消除了CloudMed的歷史 權益。

新的股權結構：代表將31.418億美元的初步股票對價分配給 普通股，面值為0.01美元(140萬美元)，以及實收資本(31.404億美元)，基於2022年4月1日的價格。

其他項目：表示交易成本的影響，這將在5(A)中討論。

(k)	隨着對CloudMed的收購，R1預計將產生約10.4億美元的新債務融資，其形式是增加我們的定期貸款A融資5.0億美元(增量定期貸款A)和增量定期貸款B融資5.4億美元(增量定期貸款B)，這些貸款將用於結算和清償CloudMed先前存在的信貸安排，如第5(H)條所述，併為與收購相關的其他成本提供資金。此外，r1 預計在我們的循環信貸安排下的借款能力將從4.5億美元增加到6.00億美元。這還包括2100萬美元的估計債務發行成本/原始發行折扣，其中80萬美元分配給其他資產，因為它與循環信貸安排有關。原始發行折扣可能會根據當前市場以及定期貸款A和定期貸款B之間債務的最終分配情況而有所不同。

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6.對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

以下是對未經審計的備考調整的説明，這些調整反映在未經審計的備考簡明合併報表中。

(a)	包括對與分配給購置的財產、設備和軟件以及無形資產的初步公允價值有關的估計折舊和攤銷費用的調整：

		服務成本				銷售， General，& 行政性				總計
財產、設備和軟件		$	0.7			$	—			$	0.7
無形資產			147.5				—				147.5
減去：歷史折舊和攤銷費用			(41.2	)			(3.6	)			(44.8	)
淨調整		$	107.0			$	(3.6	)		$	103.4

有關購入無形資產的詳情，請參閲附註5(D)。

此外，還包括670萬美元的基於股票的獎勵的調整，這是CloudMed的 歷史基於股票的薪酬支出與與收購相關的替換獎勵相關的估計基於股票的薪酬支出之間的差額。

(b)	表示預計與出資相關的交易相關成本，包括銀行費用、律師費、諮詢費和其他交易費用。該等成本自收購日期起計12個月後不會影響R1的損益表。

(c)	反映基於估計合併法定税率25.0%的預計所得税調整。

(d)	反映與新增債務融資10億美元相關的額外利息支出，增量定期貸款A和增量定期貸款B的浮動利率分別為2.15%和2.90%：

額外債務融資的預計利息支出		$	26.5
原發行貼現攤銷和新債發行成本		$	3.5
新債務的預計利息支出總額		$	30.0
消除CloudMed歷史利息支出		$	(43.4	)
利息支出的預計調整總額		$	(13.4	)

利率每增加或減少八分之一個百分點 將導致預計利息支出變化約130萬美元。

80

7.R1每股收益信息

下表顯示了R1對截至2021年12月31日的年度預計基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(單位：百萬，不包括每股和每股數據)：

		截至的年度 2021年12月31日
淨收益(虧損)		$	(38.2	)
減少優先股的股息 (1)			(592.3	)
普通股股東應佔淨收益(虧損)			(630.5	)
基本加權平均已發行普通股			266,183,565
將發行的R1普通股			135,545,322
形式加權平均流通股			401,728,887
證券的攤薄效應			—
形式攤薄加權平均流通股			401,728,887
預計基本每股淨收益(虧損)		$	(1.57	)
預計攤薄每股淨收益(虧損)		$	(1.57	)

(1)	2021年1月15日，TCP-ASC將其持有的全部294,266股優先股 (優先股)轉換為根據優先股指定證書可轉換為優先股的r1的117,706,400股普通股，作為代價 ，r1(I)向tcp-asc增發21,582,800股普通股，及(Ii)向tcp-asc支付1.05億美元現金。為促成轉換而支付的對價在我們的每股收益計算中記錄為5.923億美元的股息和普通股股東可用收入的減少。

81

R1董事會的推薦； 交易的原因

於2022年1月9日，R1董事會一致批准與出資有關的交易協議及向賣方發行新 R1普通股股份，並決定該交易協議及擬進行的交易，包括控股公司重組、出資及根據出資向賣方發行新R1普通股股份乃屬合宜，且符合R1及其股東的最佳利益。此外，於二零二二年二月二十二日，R1董事會一致通過修訂R1的註冊證書，以增加根據該證書可發行的法定股份數目。於每宗個案中，r1董事會均考慮了r1及CloudMed各自的業務、資產及負債、營運結果、財務表現、戰略方向及前景，以及交易對合並後公司的若干預期影響。

在作出決定時，R1董事會 考慮了許多因素，包括以下因素(不一定按相對重要性順序排列)：

•

R1董事會相信，這些交易將通過創建一個一流的具有市場領先能力的平臺；

•

R1董事會相信，這些交易增加了收入情報和自動化能力， 由數十年的編碼、收費和報銷專業知識支持；

•

R1董事會相信，這些交易將在兩個地區釋放更多目標市場，從而加速R1的增長端到端和模塊化通道；

•

R1董事會期望通過利用CloudMed的豐富數據集和規則引擎，為R1及其客户提供技術規模優勢，從而推動數據創新；

•

R1董事會相信，這些交易將補充和增強R1為客户帶來改善的財務業績的能力。

•

R1董事會認為，這些交易將加速R1努力構建最具可擴展性、靈活性和集成性的平臺，用於收入週期和消費者在醫療保健領域的參與；

•

R1董事會預計，交易將從2025年前通過業務合併實現的效率中節省約8,500萬美元的成本，並在交易完成後的第一個完整會計年度增加購買會計影響前的收益；

•

R1董事會對R1和CloudMed各自的業務、資產和負債、運營結果、財務業績、戰略方向和前景的瞭解；

•

R1董事會預期，交易完成後，現有的R1股東將繼續 在完全攤薄的基礎上持有新的R1普通股約70%的流通股；

•

賣方將成為合併後公司的持續所有者，並將有18個月的禁售期(在某些有限的情況下，6個月後可提前釋放向賣方發行的最多20%的股份)；

•

R1普通股的歷史和當時的交易價格和成交量；

•

Centerview於2022年1月9日向R1董事會提出意見，並於其後於該日期提交書面意見，確認截至該日期，根據Centerview在準備其意見時作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項、資格及限制，根據交易協議就CloudMed母公司的股權所支付的代價對R1是公平的，就財務角度而言，如下文R1財務顧問的意見更全面所述；

82

•

與交易有關的信貸安排的條款，以及根據承諾書獲得融資承諾的情況下獲得必要融資的可能性；

•

R1對CloudMed的盡職調查結果以及CloudMed及其管理的聲譽、業務做法和 經驗；

•

Rivas先生同意擔任新R1的總裁，保留CloudMed員工將有利於支持合併後公司的增長和機會，R1董事會認為這將有利於R1有效地從貢獻中獲得長期價值；以及

•

交易協議的其他條款。

R1董事會在審議有關交易時還考慮了一些不確定因素和風險，包括以下內容 (不一定按照相對重要性順序)：

•

由於R1普通股的市值不穩定且可能發生變化，因此在出資完成之前，R1不能確定出資對價的市值。

•

因根據出資向賣方發行新的R1普通股股份而對現有R1股東的所有權稀釋；

•

監管審批過程的潛在時長和不確定性，以及在此期間，R1將受到交易協議中的經營限制，其中可能會推遲或阻止R1在交易尚未完成的情況下進行其原本會進行的某些商機。

•

R1承諾採取某些行動並同意某些條件，以獲得所需的監管許可；

•

可能無法獲得完成交易所需的監管許可的風險，以及交易可能無法完成的風險；

•

政府實體可能對合並後的公司施加可能對合並後的公司實現預期收益的能力產生不利影響的條件的風險，包括要求剝離業務或資產或同意限制合併後公司的運營；

•

預期的協同效應可能無法實現或未能在預期的範圍和時間內實現的風險。

•

交易協議的條款限制了R1徵求或參與有關收購建議的討論或談判的能力，但某些例外情況除外，並要求R1在 董事會有能力更改其建議之前，給予CloudMed機會對交易協議預期的交易條款提出修訂；

•

事實是，即使R1董事會改變其對股東的建議，R1也無權終止交易協議，交易協議要求R1向股東提交股票發行建議，以供股東會議批准；

•

投票協議中要求TCP-ASC投票贊成股票發行方案的條款，即使R1董事會改變其建議，這意味着股票發行方案(基於TCP-ASC對R1普通股的所有權)有望獲得批准；

•

與訂立交易協議有關的重大成本，以及完成交易所需的大量時間和精力，這可能

83

擾亂R1的業務運營，分散管理層運營業務的時間和精力；

•

R1和CloudMed這兩項業務的規模、範圍和複雜性合併所固有的風險和挑戰，包括在整合業務和系統方面可能出現無法預見的困難，以及在整合員工方面可能遇到困難；

•

R1和CloudMed可能無法留住關鍵員工的風險；

•

由於交易的宣佈和交易是否完成的不確定性，對R1的業務以及與供應商、合作伙伴、客户和其他利益相關者關係的潛在影響 ；

•

CloudMed可能無法以優惠條款或根本無法維持或續訂某些重要合同和關係的風險；

•

由於R1預計將產生新的債務以償還CloudMed的現有信貸安排，這可能會對R1的業務和財務狀況或其在交易後尋求收購機會的能力產生不利影響，因此R1在交易後將擁有更高的槓桿率；

•

儘管R1和CloudMed做出了努力，即使交易得到了R1股東的批准，交易也可能無法完成或可能被推遲；以及

•

與R1、CloudMed和合並後的公司的交易和業務相關的各種其他風險，從本委託書/招股説明書第25頁開始的題為風險因素的部分 中描述。

R1董事會認為，總體而言，這些潛在風險和不確定性被R1董事會預期從交易中獲得的利益所蓋過。R1董事會意識到，對未來業績，包括上述理由所披露的已考慮或預期的結果，不能有任何保證。

上述有關R1董事會所考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺，而是包括與R1董事會所考慮的交易有關的重大因素。鑑於R1董事會考慮的因素複雜多樣，R1董事會認為對所考慮的任何因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對或具體權重或值是不現實的，也不會嘗試這樣做。此外，R1董事會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。

前述有關R1考慮與交易有關的因素的描述屬前瞻性。閲讀這一信息時，應參考本委託書/招股説明書第57頁開始題為前瞻性陳述的章節中討論的因素。

因此，在必要或適當的情況下，R1董事會一致建議R1股東投票支持股票發行提案，並投票支持休會提案，以便在2022年R1年會期間票數不足以批准股票發行提案的情況下徵集額外的委託書。

84

R1S財務顧問的意見

於二零二二年一月九日，Centerview向R1董事會提交其口頭意見，其後於日期為該日期的書面意見中確認，於該日期，根據及受制於Centerview在準備其意見時所進行的審核所作的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及所作的資格及限制，根據交易協議就CloudMed母公司的股權而支付的代價 對R1的財務角度而言屬公平。

Centerview於2022年1月9日發表的書面意見全文(日期為2022年1月9日)描述了Centerview在準備其意見時進行審查時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，作為附件F附於此，以供參考。以下Centerview的書面意見摘要全文由附件F所附的Centerview的書面意見全文所限定。 Centerview的財務諮詢服務和意見是為R1董事會(以董事身份，而非以任何其他身份)在審議交易時提供的信息和協助而提供的，Centerview的意見僅從財務角度討論了截至交易日期對R1的公平性，即根據交易 協議為CloudMed母公司的股權支付的對價。Centerview的意見並不涉及交易協議或交易的任何其他條款或方面，亦不構成對R1的任何股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就發行代價投票或就該等交易或任何其他事項採取其他行動的建議。

應仔細閲讀Centerview的書面意見全文，以描述Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對其進行的審查的資格和限制。

在提出上述意見並執行相關的財務分析時，Centerview除其他事項外還審查了：

•

日期為2022年1月9日的交易協議草案(交易協議草案)；

•

2022年1月9日承諾書草案(融資承諾書草案)；

•

賣方向Centerview提供的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的Revint Intermediate II，LLC經審計的合併財務報表；

•

賣方向Centerview提供的截至2021年9月30日的9個月期間的未經審計的Revint Intermediate II，LLC合併財務報表；

•

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的R1 Form 10-K年報；

•

向股東提交的某些中期報告和R1表格 10-Q中的季度報告；

•

關於R1的某些可公開獲得的研究分析報告；

•

R1致其股東的某些其他通信；

•

與CloudMed的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，由CloudMed管理層準備，並由R1提供給Centerview用於Centerview的分析(統稱為CloudMed內部數據)；

•

由CloudMed管理層提供的與CloudMed有關的某些財務預測、分析和預測，由R1管理層調整，並由R1提供給Centerview用於Centerview的分析(統稱為CloudMed的R1管理預測)；

•

與R1的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括與R1有關的某些財務預測、分析和預測，這些預測、分析和預測由R1管理層編制，並由R1為其分析目的提供給Centerview(《R1預測》及統稱為《R1內部數據》)；以及

85

•

由R1管理層(在CloudMed管理層的協助下)從交易中預計的某些成本節約和運營協同效應，並由R1提供給Centerview用於Centerview的分析，(協同效應)。

Centerview還與高級管理層成員以及R1和CloudMed的代表就他們對CloudMed內部數據的 評估、針對CloudMed和R1內部數據的R1管理預測(包括R1預測)以及協同效應(視情況而定)進行了討論，Centerview與R1的高級管理層成員就交易的戰略理由進行了討論。此外，Centerview審查了公開可用的R1的財務和股票市場數據，包括估值倍數，以及CloudMed的某些財務數據，並將這些數據與其他某些公司的類似數據進行了比較，這些公司的證券是公開交易的，屬於Centerview認為相關的業務線。

Centerview在未經獨立驗證或對此承擔任何責任的情況下，假定為其意見目的而提供給Centerview、與其討論或由其審查的財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，並在徵得R1同意的情況下，Centerview所依賴的信息是完整和準確的。在這方面， Centerview假設，在R1的指導下，CloudMed內部數據是在反映CloudMed管理層對所涵蓋事項的當前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，而R1 內部數據(包括但不限於R1預測)、針對CloudMed的R1管理預測和協同效應已在反映當前對R1管理層對所涵蓋事項的最佳估計和判斷的基礎上合理編制，而在R1的指導下，Centerview依賴於CloudMed內部數據，即針對CloudMed的R1管理預測R1內部數據(包括R1預測)和協同效應，以供其分析和 意見之用。Centerview不對CloudMed內部數據、CloudMed的R1管理預測、R1內部數據(包括R1預測)或協同效應或其所基於的假設表示任何看法或意見。此外，在 R1的指示下，Centerview沒有對R1或CloudMed的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Centerview提供任何此類評估或評估，Centerview沒有被要求也沒有對R1或CloudMed的財產或資產進行實物檢查。假定為Centerview，位於R1的方向, (I)最終簽署的交易協議和融資承諾(定義見交易協議)與Centerview分別審閲的交易協議草案和融資承諾草案在任何方面對Centerview的分析或意見沒有重大不同，(Ii)R1、CloudMed和賣方在交易協議和相關協議中作出的陳述和擔保在所有方面對Centerview的分析都是且將是真實和正確的 對Centerview的分析或意見而言，根據交易協議的對價不會有任何對Centerview的分析或意見具有重大意義的調整，及(Iv)R1或New R1因交易而產生的債務融資將按不低於融資承諾所載條款(視何者適用而定)獲得。Centerview還假設，在R1的指示下，交易將按照交易協議中規定的條款並根據所有適用法律和其他相關文件或要求完成，不會延遲或放棄、修改或修改任何條款、條件或協議，其影響將對Centerview的分析或意見產生重大影響，並且在獲得交易所需的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不得延遲、限制、限制、條件或其他更改。包括任何資產剝離要求或修訂或修改，這將對Centerview的分析或意見產生重大影響。 Centerview還假設交易將具有與Centerview討論中描述的税務後果，並將材料提供給Centerview, R1的代表。Centerview未就R1、CloudMed、New R1、賣方或任何其他人士的償付能力或公允價值，或R1或該等其他人士在到期時償還其各自債務的能力，或根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州、聯邦或其他法律，就該等交易對該等事宜的影響作出評估，亦不發表任何意見。Centerview不是法律、監管、税務或會計顧問，也不對任何法律、監管、税務或會計事務發表意見。

86

Centerview對R1繼續或實施交易的基本業務決策，或與R1可能可用或參與的任何替代業務戰略或交易相比的相對優點，未表示任何看法，也未涉及其觀點。Centerview的意見僅限於從財務角度來看，截至Centerview提出書面意見之日，根據協議為CloudMed母公司的股權而支付的對價對r1的公平性。 Centerview未被要求對交易協議或交易的任何其他條款或方面發表任何意見，也未對交易的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於交易的結構或形式、r1的任何持續義務、對價的任何分配、或該協議預期或與該等交易相關而訂立或以其他方式預期的任何其他協議或安排，包括但不限於該等交易或該等交易的任何其他條款或方面的公平性，或該等交易將由任何類別證券的持有人、 債權人或R1或任何其他一方的其他成員所收取的任何代價，或該等交易對該等持有人、債權人或任何其他一方的影響。此外，Centerview對於支付或應付給與交易有關的R1、CloudMed、賣方或任何一方或此類人士的任何人員、董事或員工的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)沒有任何看法或意見, 無論是否與根據協議支付的對價有關。 Centerview的意見涉及r1和CloudMed的相對價值。Centerview的意見必須基於Centerview發表意見之日起生效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至Centerview發表意見之日向Centerview提供的信息，Centerview沒有任何義務或責任根據其意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修改或重申其意見。對於交易可能產生的任何後果，包括R1或New R1的任何證券(包括構成對價的股份)將在任何時候交易或以其他方式轉讓的價格，包括在交易宣佈或完成後，Centerview也沒有發表任何看法或意見。Centerview的意見並不構成對R1的任何股東或任何其他人士 該股東或其他人士應如何就發行代價投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議。

Centerview的財務諮詢服務及其書面意見是為R1董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)就其審議交易而提供的信息和協助。Centerview Partners LLC公平意見委員會批准了Centerview的意見。

Centerview財務分析摘要

以下是與R1董事會一起準備和審查的與Centerview的意見相關的重要財務分析摘要，日期為2022年1月9日。以下摘要並不是對Centerview所執行的財務分析或考慮的因素的完整描述，也不代表Centerview給予這些財務分析的相對重要性或權重。Centerview可能認為各種假設比其他假設的可能性更大或更小，因此以下總結的分析的任何特定部分得出的參考範圍 不應被視為Centerview對R1實際值的看法。下文列出的一些財務分析摘要包括以表格形式列示的信息。為了全面理解財務分析，必須與每個摘要的正文一起閲讀表格，因為表格本身並不構成對Centerview執行的財務分析的完整描述。 考慮下表中的數據而不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述，包括此類分析或因素背後的方法和假設， 可能會對Centerview的財務分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。在執行其分析時，Centerview對行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都不是R1、CloudMed或交易的任何其他方所能控制的。沒有R1、New R1、R1 Merge Sub、CloudMed、Sellers或Centerview或任何其他

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如果未來的結果與所討論的結果大不相同，則由個人承擔責任。這些分析中包含的任何估計不一定表示實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要好得多或少。此外，與r1或CloudMed的價值相關的分析並不旨在評估或反映r1或CloudMed的實際銷售價格。

因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2022年1月7日(交易公開公佈前的最後一個交易日)或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

就下文所述的財務分析而言，調整後的EBITDA一詞適用於R1及CloudMed，是指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(我們稱為EBITDA)，經進一步調整以剔除R1認為不能代表核心業務的某些 開支及交易，即某些一次性薪酬及交易相關開支、股票薪酬、支付予 第三方顧問的專業費用、非經常性招聘及培訓開支，以及因在 CloudMed之前的合併及收購期間訂立的補償協議而產生的負債相關變動。此外，作為CloudMed以前合併和收購所簽署的協議的一部分，還對支付給僱員的補償和留用款項進行了形式上的調整。

精選上市可比公司分析：

Centerview對R1和CloudMed進行了單獨的選定上市可比公司分析，其中Centerview審查並比較了與R1、CloudMed和下列選定上市公司相關的財務和運營數據。

R1.在對R1進行選定的上市可比公司分析的過程中，Centerview根據其經驗和專業判斷，針對以下上市上市公司審查和分析了某些財務信息、比率和倍數，包括EV/2022E Adj.EBITDA(如下所述)。Centerview根據其經驗和專業判斷，認為與R1相關的上市公司(統稱為R1選定公司)：

R1精選公司		EV/2022E調整 EBITDA
ALLSCRIPTS醫療保健解決方案公司			7.7x
計算機程序和系統公司(CPSI)			9.7x
Evolent Health Inc.			28.3x
HealthEquity公司			18.3x
下一代醫療保健公司			11.3x
Phreesia，Inc.			新墨西哥州
Premier Inc.			10.1x
標誌着健康公司。			14.3x
塔庫拉·拉薩醫療保健公司			26.5x

雖然沒有一家選定的公司與R1具有直接可比性，但Centerview選擇上述公司的原因之一是，它們是具有某些運營、業務和/或財務特徵的上市公司，對於Centerview的分析而言，這些特徵可能被視為與R1的公司相似。 由於選定的公司都不與R1完全相同，Centerview認為不適合，因此也沒有完全依賴選定的上市可比較公司分析的量化結果。因此，Centerview還根據其經驗和專業判斷，就R1和選定公司之間的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異，可能影響各自的 公開交易價值做出定性判斷，以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。

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使用從監管備案文件和其他數據來源獲得的公開可用信息 截至2022年1月7日，Centerview計算了每個選定的R1公司的企業總價值(計算為普通股的市場價值)(使用庫存股方法確定，並考慮了 未償債務實至名歸期權、認股權證及限制性股票單位(視何者適用而定)加上債務賬面價值，加上少數股東權益及減去現金及現金等價物，為截至2022年12月31日止十二個月估計經調整EBITDA的倍數(EV/2022E Adj.EBITDA)。根據這一分析，Centerview計算了截至2022年12月31日的12個月中，R1選定公司的企業價值/估計調整後EBITDA倍數的中位數和平均倍數。

		EV/2022E調整 EBITDA
		平均				中位數
R1精選公司			15.8x				12.8x

根據這一分析，Centerview通過一系列定性和定量因素，包括但不限於公司成熟度、歷史和預期增長以及利潤率特徵、終端市場趨勢和與每家可比公司相對於R1的業務模式相關的動態，評估了R1的2022E EV/Adj.EBITDA 倍數為20.0x至24.0x的合適範圍，並將這些倍數應用於截至12月31日的12個月的估計調整EBITDA，根據R1預測得出R1的隱含企業價值範圍為81.5億美元至97.8億美元。為得出R1的隱含權益價值範圍，Centerview調整了R1淨債務的企業總價值約為6.51億美元(如R1內部數據所述)和適用的 少數股權，這導致R1的隱含權益價值參考範圍大致為每股23.25美元至28.15美元(使用截至2022年1月7日的完全攤薄股份分別為3.229億股和3.241億股)。

CloudMed在對CloudMed進行選定的上市可比公司分析時，Centerview根據其經驗和專業判斷，針對Centerview認為與CloudMed相關的下列上市上市公司(統稱為CloudMed選定公司)，審查和分析了某些財務信息、比率和倍數，包括EV/2022E Adj.EBITDA(如上所述)：

CloudMed精選公司		EV/2022E調整 EBITDA
ALLSCRIPTS醫療保健解決方案公司			7.7x
計算機程序和系統公司(CPSI)			9.7x
Evolent Health Inc.			28.3x
HealthEquity公司			18.3x
下一代醫療保健公司			11.3x
Phreesia，Inc.			新墨西哥州
Premier Inc.			10.1x
R1 RCM Inc.			20.1x
標誌着健康公司。			14.3x
塔庫拉·拉薩醫療保健公司			26.5x

雖然沒有一家公司可以直接與CloudMed相比較，但上面列出的公司是由Centerview選擇的，其中一個原因是它們是上市公司，具有某些運營、業務和/或財務特徵，在Centerview的分析中，這些特徵可能被認為與CloudMed相似。由於沒有一家入選公司與CloudMed完全相同，Centerview認為，僅依靠入選上市可比公司分析的量化結果是不合適的，因此也沒有。 因此，Centerview還根據其經驗和專業判斷，對CloudMed與入選公司的業務、財務和運營特徵以及前景之間的差異做出定性判斷，這可能會影響

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